案例-综合实务

案例-综合实务（通用8篇）

案例-综合实务 篇1

湛江海关缉私局如何认定此批青蟹经营者的走私行为是否构成走私犯罪？ [案例2] 2011年3月，力凡进出口公司与美国一公司签订进口500吨玉米的合同，并约定贸易条件为CIF SHANGHAI，但由于运输船只途中遭遇飓风偏离航线而被迫停靠在厦门，待天气好转再运往上海，并将情况及时通知了买卖双方，考虑到这样会耽搁很长时间，力凡公司和美国公司商定在厦门交货并通知运输公司卸货，同时力凡公司委托新成立的上海顺通报关行办理进口报关手续，但厦门海关不予这批货物报关。

1．厦门海关为什么不予该批货物的报关？ 2．作为力凡进出口公司的报关员应如何解决？

[案例3] 报关单位A于2011年3月2日聘用实习人员甲从事报关业务。甲为首次申请报关员注册人员，报关单位A为甲向所在地直属海关办理了实习备案。海关接受备案，在《实习备案单》上签注的日期为2010年3月9日。3个月后，即2010年6月10日，报关单位A为甲出具了实习证明材料，即《实习证明》和《实习备案单》。6月11日，甲持实习证明材料和规定的其他材料，向海关提出报关员注册申请。海关接收甲的申请材料，经审查，认为甲的申请材料齐全、符合法定条件可以当场作出决定并颁发《报关员证》，直接为甲制发《报关员证》。至此，甲经过实习、申请注册成为一名报关员。

1．如果在甲实习2个月后，实习期满前，甲与报关单位A产生矛盾，要求结束实习，应如何处理？

2．如果甲实习期满3个月后，一直没有注册，如果想在另一家报关单位B注册，是否需要重新备案？是否要参加报关协会的培训考试？

[案例4]

天津海关到某外资交通器材公司检查进口生产用料情况，发现该公司从未进口生产所需的铁皮，而海关却握有该公司一个月前进口1000号铁皮的申报单复印件。据该公司称，他们在天津设厂后，委托公司的一名报关员代理向海关办理核销、月报等进出口业务，该报关员因此取得了公司的公章、报关章等。他利用从海关领得的进出口业务清单，以该公司名义进行非法走私进口铁皮的活动，而公司却一直蒙在鼓里。请问：

1．该报关员触犯了哪项执业禁止行为？ 2．该报关员应承担哪些法律责任？

[案例5]

2011年3月的一天，广州一家进出口贸易公司以一般贸易方式向黄埔海关申报进口3台六成新的“旧履带式凿地机”，生产年份分别是2002年或2003年，型号分别是“加藤HD823MR”、“日立ZX210H”和“日立ZX210K”。经海关现场查验发现，该批申报进口的“旧履带式凿地机”除工作头为破碎锤外，其余部分均与挖掘机相同，存在企业通过改装进口“旧挖掘机”的嫌疑。海关随即将有关情况提交国家商务主管部门进行鉴定。不久，国家商务主管部门反

馈的鉴定结果也证实了海关的怀疑：该批货物已具备了挖掘机的主要特征。

1．企业为什么要将“旧挖掘机”改装成“旧履带式凿地机”？ 2．我国对外贸易管制中，进口“旧挖掘机”有哪些管理措施？ [案例6]

圣达公司是一家新加坡独资企业，投资总额5000万美元，专门从事汽车轮胎制造。该公司以加工贸易方式从国外进口天然橡胶、钢丝以及促进剂等物料，生产制造成不同类型的汽车轮胎后按一定比例内销及出口。经海关稽查确认，自2000年至2003年的3年时间里，公司未经海关同意，擅自将保税方式进口的4832吨天然橡胶、300吨钢丝、27吨促进剂等料件用于生产内销轮胎，总案值4000多万元。除了补征税款外，海关将依照《行政处罚实施条例》相关条款科以罚款。

圣达公司违反了哪些海关监管规定？

[案例7]

美国某大型电脑销售公司分别从广州、深圳，中山，东莞等六家加工工厂购买电脑机箱、显示器、键盘等电脑组件，然后装配、包装为整机后在美国本土销售。由于上述六家工厂均属加工企业，所生产产品均受海关监管，因此不能在国内非海关监管区域完成组装工序，以前都是分别出口至香港完成组装后再运抵美国或分别直运美国再进行组装，但由于香港、美国的人工费很高，成本大幅增加。

后来该公司指令这六家工厂全部将产品运抵福田保税区，利用保税区廉价的劳动力进行装配、包装，再以整机出口至美国，这样大大降低了成本，同时也解决了加工企业出口手册核销的问题。

1．保税区具有哪些功能？

2．为什么同时也解决了加工企业出口手册核销的问题？

[案例8]

上海申华进出口公司（加工贸易A类管理企业）从境外购进价值100000美元的涤纶长丝一批，委托浙江嘉兴嘉顺针织制品公司（加工贸易B类管理企业）加工生产出口袜子。该加工合同履行期间，因境外发货有误，部分原料未能及时到货。为确保履行成品出口合同，申华公司报经主管海关核准，使用本企业其他进口非保税料件进行内部串换。合同执行完毕，尚有剩余料件，拟结转加工。

根据上述案例，解答下列问题：

1．本案例涉及的委托加工在海关管理中称为：

A．跨关区外发加工 B．跨关区异地加工

C．跨关区深加工结转 D．跨关区联合加工 2．本案例涉及的加工贸易合同备案手续应由：

A．申华公司到嘉顺公司所在地主管海关申请办理

B．申华公司在所在地主管海关申请办理

C．嘉顺公司在所在地主管海关申请办理

D．嘉顺公司到申华公司所在地主管海关申请办理

3．该加工贸易合同备案时，其银行保证金台帐应按下列规定办理：

A．不设台帐

B．设台帐，但无须缴付保证金

C．设台帐，并按进口料件应征税款的50%缴付保证金

D．设台帐，并按进口料件应征税款缴付保证金

4．该加工贸易合同执行期间所发生的料件串换及处置，应符合下列规定：

A．串换的料件必须是同品种、同规格、同数量

B．串换的料件关税税率为零

C．串换的料件不涉及进出口许可证件管理

D．串换下来的同等数量料件，由企业自行处置 5．该项加工合同内剩余料件的结转，应符合下列规定：

A．应在同一经营单位、同一加工工厂的情况下结转

B．应在同样的进口料件和同一加工贸易方式的情况下结转

C．应向海关提供申请结转的书面申请、剩余料件清单等单证和材料

D．应办理正式进口报关手续，缴纳进口税和缓税利息

[案例8]

2005年5月，河北某乳业公司免税进口法国产检测设备一套，报关价格：70万欧元。2008年9月，三鹿奶粉事件爆发，公司产品虽然检测合格，但经营仍受到巨大影响，无法正常生产。为避免设备闲置，2008年10月，该公司将包括免税进口设备在内的绝大部分设备租赁给某大型乳业集团，租赁期限3年，年租金110万元。11月，海关对该企业进行专项稽查，发现了租赁合同，海关缉私局随即对此行政立案。公司法律顾问告诉公司总经理老张：企业涉嫌违规，海关根据相关条例可能对企业处以货物价值5％以上30％以下的罚款，并没收违法所得，同时租赁合同必须终止。老张惊得一下子说不出话来：这样一个躲避麻烦的应急措施怎么会引来这么大的麻烦？

屋漏偏遭连阴雨。与此同时，海关又发现该公司在2005年6月以此减免税设备做抵押，向某农业银行贷款人民币220万元，2006年9月，公司还清了银行贷款，抵押贷款合同终止。公司法律顾问对此判断：公司擅自抵押减免税设备的行为同样涉嫌违规，故亦需按照《海关行政处罚实施条例》第十八条的罚则去处罚。也就是说：公司可能要再掏35—230万元的罚款。老张闻言顿时万念俱灰：看来这次公司在劫难逃了！这究竟是为什么？

该企业的经营行为违反了哪些海关监管规定？ [案例9]

经批准某地举行国际商品博览会。展品及与展出活动有关的其他物品，使用境外集装箱装载进境，经黄埔海关验放，由主办单位向展出地海关申报进口。展出期间，部分展品被境内单位购买。展出结束后，上述展览品，除复运出境及已被留购的以外，因修建、布置展台等进口的一次性廉价物品被展览品所有人放弃；部分展品被展览品所有人赠送给境内与其有经贸往来的单位。

请根据上述案例，选择回答下列问题： 1．下列哪些物品可按展览品申报进境：

A．参展商免费提供并在展出中免费散发的与展出活动有关的宣传印刷品、说明书、价目表等

B．为配合展出，将在展览会上出售的小卖品

C．为展出的机器或器具进行操作示范，并在示范过程中被消耗的物品 D．展览会期间招待使用的含酒精饮料

2．进境展览品在办理进境海关手续时，主办单位应：

A．使用ATA单证册作为报关单据 B．在展览品进口前，向海关提出暂时进境申请 C．向海关提供担保 D．在展出地海关申报进境

3．关于展览品和展览用品的进境许可证件管理，下列表述正确的是： A．因不属实际进口，免予提交进口许可证件

B．属于国家实行许可证件管理的，应当向海关交验相关证件，办理进口手续

C．展览品，除另有规定外，免予提交进口许可证件；展览用品，属于国家实行许可证件管理的，应当向海关交验相关证件

D．海关派员进驻展览场所执行监管的，进境展览品、展览用品免予提交进口许可证件：否则应当向海关交验相关证件

4．下列展览用品中在海关核定的合理范围内的，免征进口关税和进口环节税的是： A．在展览活动中的小件样品，包括原装进口的或者在展览期间用进口的散装原料制成的食品或者饮料的样品

B．为展出的机器或者器件进行操作示范被消耗或者损坏的物料 C．布置、装饰临时展台消耗的低值货物 D．展览用品中的酒精饮料、烟草制品及燃料

5．在展览期间和展览结束后，展览品的各种处置，应符合下列海关规定：

A．在展览期间，部分展品被境内单位购买的，由主办单位或其代理人向海关办理进口申报、纳税手续。

B．展览品所有人已申明放弃的一次性廉价物品，由海关变卖后将款项上缴国库。C．展览品被其所有人赠送的，受赠人应当向海关办理进口手续，海关根据进口礼品或经贸往来的赠送品的规定办理。

D．展览品的各种处置如符合海关规定的，还需由主办单位向海关办理核销结关手续。

[案例10]

2010年2月，汕头A公司向香港B公司订购了一批国家限制进口钢材，香港B公司随后与韩国C公司签订了购买钢材合同，同时委托境外D银行为其购买上述钢材开具信用证，D银行于同年4月向韩国C公司开立了金额为92．5万美元的信用证。2010年8月，韩国C公司按合同约定将上述信用证项下钢材运抵汕头港并储存在港口海关监管区内，但此后汕头A公司未收取货物、支付货款并办理进口报关手续，香港B公司也没有就该批钢材向境外D银行支付货款赎取提单。在此情况下，D银行向国外供货方韩国C公司支付了信用证项下货物应付款项，并以此获得了进口钢材的正本提单。在此期间，汕头A公司进口钢材因自运输工具申报进境之日起超过三个月未向海关申报，海关于2011年2月依法提取上述超期未报关钢材，委托专门拍卖机构进行公开拍卖，拍卖所得价款人民币8896025．60元，扣除有关费用后，剩余货款为人民币5832052．82元。境外D银行在获悉进口钢材被海关拍卖后，持正本提单以货物所有权人身份向某海关申请发还上述变卖余款。请问：

1．海关有权提取变卖进口钢材吗？为什么？

2．海关针对D银行发还变卖余款的申请将如何作出决定？为什么？

[案例11]

日前，江苏扬州某中外合资企业遇到一件烦心事，该企业从美国进料加工的多晶硅原料，由于品质不合格须退运换货，扬州检验检疫局做了品质检验，出具了检验证书，但企业代理报关人员在口岸办理退运出境报关时，却由于没有“出境货物通关单”而被卡了下来。请问：

1．多晶硅为出口法检，进口货物退运出口时是否需要通关单？ 2．如何办理此批原料的出口退运手续。

[案例12]

从新西兰进口的一批铝管（HS编码76.08），需判断是否符合《中国-新西兰自贸协定》原产地规则。

根据《中国-新西兰自贸协定》，铝管（HS编码76.08）的原产地标准设定为“从任何其他目改变到品目76.08”。因此，判定该商品是否原产于新西兰，应把握以下几个环节：（1）出口环节。出口方签证机构应当审核生产该铝管的铝材的归类。如该铝材与铝管的归类不同，即可印证该铝管符合原产地规则，可认定该铝管原产于新西兰；如铝材与铝管的归类相同，则可认定该铝管不符合原产地规则，不能认定该铝管为新西兰的原产产品。（2）进口环节。进口方海关应当对出口方签发的原产地证书中的HS编码进行审核。如有异常，应当要求出口方海关或签证机构协助进行原产地核查，并根据出口方提供的核查结果，按上述原则判定铝管是否符合《中国-新西兰自贸协定》的原产地标准，并取得新西兰原产资格。请问：

1．什么是优惠原产地规则？ 2．《中国-新西兰自贸协定》中优惠原产地认定标准适用的是哪种实质性改变标准？

[案例13] 在台湾纺成的纱线，运到日本织成棉织物，并进行冲洗、烫、漂白、染色、印花等加工。上述棉织物又被运往越南制成睡衣，后又经香港更换包装转销我国。请分析该货物的原产国（地区）？并说明理由。

近日，音乐发烧友王某旅游归国，随身携带在国外购买的CD120张，价值42000元人民币，从北京首都机场进境，其携带的物品已经超过了人民币5000元，故王某如实填写了申报单。海关关员核对了王某携带的CD数量以及购买凭据显示的价格后，告知其应向文化部申领《中华人民共和国新闻出版总署进口音像制品批准单》，凭该批准单向海关照章纳税后方可带进。王某反复解释这些CD并非用于商业目的，纯属个人爱好收藏，并且全部为古典音乐作品，绝无不良内容，他认为无需申领批准单，也不应缴纳进口关税，但未得到海关允许。王某无奈只好颇费周折地拿到新闻出版总署批准单，办理了有关进口手续，缴纳了9960元进口关税及进口环节海关代征增值税。

1．旅客携带进境音像制品，何谓“免税放行的规定数量”？ 2．旅客携带进境音像制品，何谓“自用、合理数量”？

3．超出“自用、合理数量”范围的音像制品，海关如何监管？

[案例14] 2006年12月，A公司与外交部相关部门签订《工程承包合同》，约定由A公司承建中国驻某邻国使馆馆舍新建工程，并负责该工程所需建筑材料的采购及出口运输。合同中未列明有关建筑材料的分项价目表，双方仅就工程款总额及付款办法进行了约定。

2007年5月至2009年6月，A公司先后向B海关申报出口8票工程用建材，申报价格为C地的FOB价，运输方式包括铁路运输和汽车运输。B海关经审查认为，A公司申报的出口货物FOB价格均是以其市场采购价直接除以当日美元汇率计算而得，未计入该货物在从装货地C地到出境地D地的国内段运费、保费，不符合《中华人民共和国海关法》中出口货物完税价格的规定，认定A公司上述行为导致低报出口货物单价，漏缴税款人民币16万元。2010年6月，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，B海关对A公司作出罚款6万元的行政处罚决定。

2010年7月，A公司不服B海关作出的行政处罚决定，向其上一级海关申请行政复议。复议机关经审查认为，本案申请人出口的建材属于国家规定的应征出口关税的货物，且不享受关税减免，因此申请人应当依法缴纳出口关税。申请人出口的建材在C地装车发运，经D地出 5

境运至邻国，其间未经换装和卸载重装。因此从C到D地这段的运费和保险费是出口货物装载后产生的，不是装载前产生的，不应计入该出口货物的完税价格。被申请人以申请人向海关申报的出口货物价格中未计入C到D地的运费和保费，认定其构成申报不实行为，属于认定事实不清。2010年9月，复议机关对本案作出撤销原具体行政行为的复议决定。

1．出口货物的完税价格是如何规定的？ 2．A公司申请行政复议成功的原因是什么？

[案例15] 2012年3月17日，中远实业有限公司以一般贸易方式向某海关申报进口聚酯烯化工原料一批。中远公司按海关审定完税价格缴纳了该批货物进口关税和进口环节增值税，某海关办理了结关放行手续。此后，某海关经核查发现，其对中远公司进口化工原料的商品归类有误，导致漏征部分税款。2012年4月12日，某海关向中远公司制发税款缴款书，补征进口关税和进口环节增值税共计人民币25万余元，同时向该公司说明了补税原因和理由。中远公司对海关补税决定持有异议，但没有就此申请行政复议或提起行政诉讼，也未缴纳税款。4月28日，法定缴税期限届满，中远公司未缴纳税款。某海关开始对该公司计征滞纳金，并催促其履行缴纳税款义务。2012年8月3日，在中远公司逾期3个月未缴纳应缴税款的情况下，某海关书面通知该公司，限其在5日内履行税款给付义务，否则将采取强制措施执行税款。8月9日，催缴期限届满，中远公司依旧没有回应。某海关遂实施税收强制执行措施，书面通知中远公司开户银行，从该公司存款账户内扣缴了其应缴税款以及因迟延履行纳税义务所产生的滞纳金。

请根据上述案例，回答下列问题：

1．海关要求中远实业有限公司补征税款合理吗？为什么？ 2．海关实施税收强制执行措施合理吗？为什么？

[案例15] 2005年1月24日，新华医药器械有限公司以一般贸易方式向某海关申报进口医用激光相机30台，每台申报价格1.2万美元。某海关经审核发现上述申报价格明显低于国内其他企业同期进口价格及国际市场行情价格，认为新华公司存在低报价格、偷逃税款的走私嫌疑，于1月26日扣留上述进口货物并对该公司立案调查。此后，某海关经进一步调查未取得证明新华公司走私的相应证据，遂排除该公司的走私违法嫌疑。2005年2月24日，某海关解除了对涉案货物的扣留措施，在依照法定程序按每台1.8万美元对上述激光相机估价征税后放行货物。新华公司对海关的估价征税决定并无异议，但不服某海关先前作出的行政扣留决定。认为，某海关在没有充分证据证明该公司实施低报价格走私行为的情况下，径行扣留其进口货物缺乏事实根据和法律依据，超越执法权限；致使涉案货物未能及时办结通关手续，造成该公司向国内用户交付货物迟延，不得不承担违约责任，使其在经济上遭受了严重损失。新华公司据此向某海关的上一级海关申请行政复议。请问：

1．新华公司行政复议的理由成立吗？

2．海关还可实施哪些行政强制措施？应具备何种条件？ 3．海关对限制公民人身自由有哪些规定？地点/时间/权限

[案例16] A公司是来料加工企业，2000年2月12日，A公司委托某司机驾驶车凭进口货物报关单向海关报关一批加工贸易设备。实际进口货物与申报进口货物相符，但货运单据上的收货单位为B公司。B公司是外商投资企业。经查A公司自1997年注册以来，只申领了一本设 6

备手册进口设备，从未投入生产，注册地址也被B公司占用。虽然A、B两公司的境外投资人有密切的关系，但是是不同的经济实体。A公司自注册以来，由于市场问题没有实际投产，将其进口免税设备供给B公司使用。B公司为外商投资企业，根据有关规定，其在1996年底前在规定额度内进口设备应当给予免税优惠。1998年至2000年，可以使用权996年底以前未使用的减免税额度。1997年一年其设备进口应当征税。在没有向海关办理手续的情况下，A公司正是将此期间进口的设备供给B公司使用，不是用于本企业的生产。A公司的行为 构成违反规定的行为，给予其罚款处罚，并要求其运回其提供给B公司的进口设备，接受海关监管。请问：

1、为什么A公司和行为构成违反规定的行为？

2、来料加工企业与外商投资企业的形式从海关管理的角度看有什么不同？

3、如果A企业由于市场原因不能经营，是否可以将该设备转让给B公司？应当办理何种手续？

[案例17] 1998年5月，中国冶金进出口公司下属某分公司从澳大利亚进口澳矿藏5791吨，该公司称没有运费和保险单，将完税价格申报为FOB USD16.36/吨，运费为货价的6%，保险费为货价的0.3%。海关 怀疑其瞒报完税价格，对其实施调查，发现其瞒报事实。该公司不得以交出了真实的运费单和保险单。实际上，该批货物的运费为USD310297.97，占货价的73.5%；保险费为USD1265.72，占货价的0.8%。问：

1．说明关税征收的完税价格应当包括的范围。

2．根据海关法，海关对该公司因低报运保费少纳的税款属于追征还是补征的性质？海关可以追缴的法定期限是多少？

[案例18] 2000年5月，广西某公司由香港进口10台日本大金牌空调室外机。6月12日，当事人持报关单、发票向梧州海关报关，申报价格为CIF1100美元/台。海关经审查认为其申报价格偏低，无党派接受其报价，以国内其他公司由香港购进的相同货物的成交价格估定其完税价格，2013美元/台，据以征税。当事人不服提起复议。当事人不服海关 估价的理由是，其申报 价格不实是由于该公司是通过电话与香港方面成效。该成交价格所以低于海关估定的成交价格，是由于香港公司在卖给该公司这批货物时，是以从日本购进时的价格转卖的，成交价格为1320美元/台。开发票时将其错误地写成了1100美元/台。

后经香港方面同意，将其中的差额以现金方式向对方结清余款。当事人向海关供了有关价格的证据，认为海关估定的价格高于其实际成交价格9630美元。要求退还多征税款。问：

1．海关估价的法律依据是什么？

案例-综合实务 篇2

一、案例教学在刑法学中的作用

(一) 让课堂教学生动化

刑法学相对于普通课程而言, 在理论性上更强, 对于构成犯罪的原因、是否会构成刑法犯罪、应当判处什么级别的刑罚以及刑法实施的相关依据等, 容易让学生产生抽象感, 认为刑法学只是相关刑法条例的罗列, 难以产生学习兴趣。若能够运用案例将理论融入其中, 原本抽象的理论将浅显化、通俗化, 教学将更为生动活泼。

(二) 提升学生能力

刑法学中的各项基础理论学习是为了让学生在今后工作中运用到知识点, 对现实案例加以合理判断, 依照刑法对当事人制定出合理的刑罚。刑法学属于实践性较强的一门法学类型专业课程, 案例的使用能够让学生了解到典型案例, 在课堂讨论中提升学生对知识的运用能力。教师在教学环节将案例与争论点罗列出来, 将给学生更为清晰的分析思路, 为其提供逼真的实践机会, 优化学生分析问题的能力。

二、案例选择原则分析

(一) 案例需不断更新, 与时俱进

就目前刑法学案例教育而言, 对案例的选取上通常存在一定程度的延续性, 即每个学年教授的内容中总会出现相同案例, 年复一年的让学生了解。虽说这类型反复使用的案例更具教学特点, 但长期固定不变的案例容易让学生产生疲倦感, 不利于学习兴趣的提升。

教师在案例选取中可多上网查找有代表性、影响范围广的案例。例如, 李天一强奸案、南京幼童饿死案、北京摔婴案、四川特大传销案等。在网络的帮助下, 即使没有教材的帮助, 教师同样能够结合刑法学知识融入其中展开教学。虽然新鲜案例可能只适应于刑法学分论教学, 但若能替换旧案例, 学生兴趣将大幅提升, 课堂讨论也会更为热烈, 因此教师应保障案例常新。

(二) 案例需与刑法实务相关, 具有典型性

案例选取应具有典型性或是重大性, 换言之, 案例应具有针对性或是代表性。具有代表性的案例通常会出现在电视媒体、报刊杂志中, 教师在选择相关案例时范围较广。但是在选取时, 并非所有刑法实务案例均能够用于案例教学中, 教师应选择有代表性, 较为典型的例子让学生掌握刑法学理论知识。

典型案例能够按照刑法学相关知识点分类, 例如界限罪与非罪、罪与罪之间的关系。同时, 典型性案例更能够吸引学生展开讨论, 让原本偏向枯燥的刑法学变得不再乏味、单调。由此可见, 在刑法学案例教学中使用典型性案例是教学效率提升的关键, 教师应注重案例选取的典型性原则, 对刑法实务的教学起到辅助性作用。

(三) 案例应难易适度, 便与讨论

教师在刑法学实务中选取的教学案例应注意难度的控制, 既不能难度太高, 又不能太容易。高难度的案例有时连检察官、法官都难以决定, 学生在学习时易产生困惑或争论;过于简单的案例会使得讨论时间过短、讨论点偏少, 让案例失去讨论的价值。

教师对案例的选择应控制好难易程度以及争论性, 其中争论性必须包含合理性成分, 让学生在讨论过程中能够自行发现争论点, 从而引发争议, 让其运用刑法学中的各项观念将具有争议的意见表达出来, 最后再由教师总结归纳。需要注意的是, 虽然案例应具有争议性便于讨论, 但若争议性让案例上升到了困惑以及复杂程度, 对于学生而言分析起来可能无从下手。因此, 教师在选取案例时应考虑到学生层次, 案例复杂性注意控制, 让讨论在激烈而又清晰中进行, 提升学生刑法学案例分析能力。

三、结束语

在刑法学教学中, 融入案例教学不仅能够活跃课堂氛围, 还能够通过对案例的讨论、分析、总结让学生对其中包含的原理有效掌握。在教学过程中教师应层层分析、逐渐深入, 在案例选取的各项原则下增强案例的应用性与实践性, 提升刑法学课堂教学效率。

参考文献

[1]孟庆华, 王法.刑法学实务案例教学方式探析[J].河北大学成人教育学院学报, 2014 (01) :113-117.

[2]胡陆生, 胡梦桐.论刑法学案例教学方式的运用[J].安徽警官职业学院学报, 2014 (03) :88-92.

案例-综合实务 篇3

从国际看，绿色信贷占据主导地位，绿色债券是有益补充；从绿色债券内部结构看，绿色金融债券占据大头，绿色企业债券属于相对少数。从国内看，情况大致相同。2015年全国金融机构发放绿色贷款超过7万亿元，同比增长16.47%。相较之下，国内绿色债券起步较晚、规模较小。截至今年6月13日，2016年绿色债券发行530亿元，其中绿色金融债490亿元，而非金融企业仅发行40亿元。

（一）为企业发行绿色债券积极性为何不及预期？

在创新试点前，国开行广泛动员潜在客户，但绝大多数企业对“第一单”更感兴趣，而不是绿色债券本身。

企业的绿色项目为什么更倾向于贷款，而不是债券？一是基于项目资产负债匹配考虑。绝大部分绿色项目投资回收期较长，而债券市场由于各种原因难以为普通企业提供大量长期限资金，贷款则可以。比如协合风电光伏发电贷款期限都在8年以上。二是基于融资成本考虑。对于普通企业而言，长期限融资时贷款利率显著低于债券。以某民企光伏发电项目为例，银行贷款往往采用基准利率，最多上浮10%；而该企业发行3年期绿色债券的利率缺超过6%；是发10年期债券，利率估计至少8%以上。

即使企业选择发债融资，为什么更倾向于选择普通债券，而不是绿色债券？我国现有绿色金融政策以限制污染为主，对企业发行绿色债券投资节能减排、清洁能源、生态环境建设项目等缺少具体、有力的激励措施。企业绿色债券仅在理念设计和资金使用要求上有别于普通债券，但在评估认证、材料审核和信息披露等方面远高于债券，特别是评估认证需企业自行付费完成，额外增加了企业融资成本和时间成本。

（二）投资者是否会因债券的绿色特性而格外青睐？

从三只债券的询价过程看，答案是否定的。在目前国内资产配置荒背景下，资金难寻去处，很多金融机构都在不同场合表达了自己的绿色情怀和支持绿色发展的坚决态度，但并不代表这些机构会因此加大绿色债券投资力度，更不表明会因此降低投标利率。一来资本天生是逐利的；二来国内机构绿色意识总体还是不足，《银行家》2015年全球排名前25家银行中，18家采取赤道原则，而入围的5加国内银行无一采取；三是对具体负责投资的交易员而言，风险收益匹配才是王道，前几年超日、英利和天威等新能源企业债券接连违约，在投资者心中投射的阴影面积较大，加之政府补贴存在不到位、补贴政策说变就变等情况，投资者对部分绿色债券敬而远之。

（三）怎样才能让供需双方愉快地在一起？

只有充分调动供需双方的积极性，才能避免绿色债券落入“雷声大，雨点小”的窠臼。既然依靠市场难以解决问题，那么就需要政府出马。但行政干预肯定不行，如给特定投资者下达绿色债券投资限额等，不符合市场规律；政策引导才是上策。

监管机构在各自职权范围内，尽最大可能出台了政策，比如绿色金融债券可以按照规定纳入央行货币政策操作的抵质押品范围，很大程度上提高了绿色金融债券的流动性，降低了发行成本；比如国家发展改革委明确已获准发行绿色债券的绿色项目，且符合中央预算内投资、专项建设基金支持条件的，将优先给予支持。

纵观目前政策，诚意满满，有促进作用，但还不够“解渴”：一是提高绿色通道效率，但债市在监管竞争驱动下，审批效率已经很高；二是降低发行门槛，比如绿色企业债券发行人不受发债指标限制，还放宽了绿色债券募集资金用于偿还借款等的限制，但这些限制对于公司债和债务融资工具发行人本来就不是大问题；三是扩大规模，比如 资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模，但公司债早已不考虑其他信用产品规模，先发其他常规产品再发公司债，就可以规避净资产对中长期限债券规模的约束。当然，政策虽然实际效用可能有限，但至少表明监管层积极的态度。

要加快绿色债券发展，关键是要解决发行人融资成本和投资者风险这两个问题。

降低融资成本方面，财税优惠是各国普遍采取的措施，包括价格补贴、贴息、减免税收等，但短期内较难落地。一是需要债券监管部门与财税部门沟通协商，而且不是财税部门一家就能确定；二是财税优惠的市场基础短期内很难具备，比如哪类绿色债券予以减免？需不需要强制认定？若由第三方认定，那么谁来给第三方发牌照，怎么监管？这些都是问题。如果搞不好，就会重走“评级泡沫”的老路，不但影响中国绿色债券市场成色，甚至会产生寻租。目前相对可行的办法，一是借鉴绿色金融债，将绿色信用债券按照不同评级标准、不同折算率纳入央行货币政策操作的抵质押品范围；二是将绿色债券投资比例或规模，作为相关机构在市场评价、准入等方面的参考指标。

降低债券风险方面，相关政策鼓励措施短期内同样较难落地。比如鼓励地方政府成立专项担保基金，仅依靠地方财力，基金规模和增信效果有限，容易造成资金浪费；但若由中央成立，又会出现前面财税优惠一样的问题和顾虑。又比如对碳排放收益权进行增信，投资者认可程度可能很有限，因为有些权益基本没有市场、没法处置。目前可行的办法，一是把既有政策更好落地，比如新能源补贴、新能源发电优先上网等；二是适度放松担保公司担保绿色债券的杠杆倍数；三是发展绿色资产证券化产品，通过资产分散化、产品结构化等方式实现内部增信。

所有新增优惠政策的前提，是相关债券必须足够“绿色”，这必须由独立的持牌第三方强制认证，而不是鼓励认证或由政府部门认证。因此，需要构建非常严密的认证体系，包括明确清晰的认证标准、专业客观的认证机构、严格有效的监管体系等。个人判断，在市场基础尚未成熟前，财税优惠等最有力、最直接的政策很难出台。

nlc202309090201

（四）企业如何发行绿色债务融资工具？

在发行绿色债务融资工具过程中，一是从认识上不但要看到企业绿色债券丰满的理想，也要看到骨干的现实；不但要看到光明的前景从而增强信心，更要看到道路的曲折，这样才有长期坚持的恒心。二是发行人要了解绿色债券的真实情况，在此基础上决策“做不做”“怎么做”。三是在操作中，绿色债务融资工具与普通债务融资工具并无本质区别，主要在实务操作上附加“绿色概念”，因此在资金用途、信息披露、资金监管和第三方认证上有所差异。

首先是评估自身是否适合发行绿色债券。一是是否符合发行债务融资工具的市场条件，这主要取决于企业资质。二是进行成本—收益评估，主要是和其他融资渠道或普通债券对比。三是募集资金用途是否符合绿色债券标准，这是重中之重。目前绿色债券可用于绿色项目建设、偿还绿色项目银行贷款、补充营运资金，前提是营运资金用途是为符合绿色标准的项目提供配套，比如生产风机等，在项目建设、偿还借款、营运资金具体结构上并无限制，但相关绿色项目必须符合《绿色债券支持项目目录》的要求。

其次是开展绿色债券注册工作。绿色债券和普通债券不同之处主要有三方面：一是注册部门，普通债券为交易商协会的注册办公室，绿色债券为市场创新部。二是独立第三方机构认证，我认为原则上是必须的。但因为理论上认证不是一定有，为了节约成本，可以先上报材料，待专家初步判断募集资金用途基本符合《目录》要求后，再聘请第三方进行认证。在选择认证机构时，要确定其是协会会员或者符合入会条件且愿意入会。三是注册信息披露，绿色债券在募集资金用途方面更加细致，要求增加披露项目与《目录》对标情况、节能减排效果和资金监管等。

再次是存续期信息披露。主要新增披露募投项目建设运营情况及存续期跟踪绿色认证意见等。

对于市场参与主体而言，没好处就不做，这是理性；没坏处就做，这叫情怀。目前绿色债券在很大程度上确实是“情怀债”。但毫无疑问，绿色债券利国利民。所以希望大家齐心合力，微观市场的参与者少点理性，多点情怀；宏观政策的制定者少点理念，多些实招。相信绿色债券这颗刚破土的小苗，终将长成参天大树，泽被千秋万代。（本文仅为个人观点，不代表所在机构意见）

协合新能源集团首席财务官牛文辉：

首单绿色债务融资工具发行实务

今年3月28日，协合新能源集团通过旗下协合风电投资有限公司成功在交易商协会注册了国内首单绿色债务融资工具（Green Note），并于4月7日发行了国内市场首单非金融企业绿色债券。

（一）首单绿色债务融资工具概况

协合新能源于2007年在香港上市，是香港证券市场上最早的纵向一体化新能源企业，以投资运营风力和太阳能发电厂和提供风力和太阳能发电服务为主营业务。本期绿色债务融资工具企业主体评级AA，首期发行金额2亿元，期限3年，募集资金全部用于绿色项目，包括3个光伏项目和2个风电项目。在5个清洁能源项目中，以陕西榆神200MW光伏项目为例，预计建设投运每年可节约标准煤约8.8万吨，减少烟尘排放量约1201.9吨，减少二氧化碳排放量约25.8万吨，有效减轻环境污染。

和一些新能源企业不同，协合新能源专心在建设电站的发电领域精耕细作，不做发电设备制造等上下游环节，这就注定集团只能通过新能源发电、靠节能减排盈利，是典型的靠情怀挣钱。

受益于银行信贷政策的支持，协合新能源的投资建设计划得以蓬勃开展，但受贷款规模和效率等限制，资金依然成为发展瓶颈。协合新能源计划每年投资建设50万千瓦的电站，投资额约40亿元左右。一个项目从核准到项目贷款到位，中间通常有一定的周期。发行绿色债券能够弥补这个空档期的资金不足，由于后续会有银行贷款到位，所以债券非常安全。

（二）发债过程及其“绿色”要点

作为绿色债务融资工具的首家发行人，在交易商协会的支持下，协合新能源和相关机构边摸索边前进，最终完成绿色债券的发行。

从筹备时间来说，2015年下半年，协合新能源就在和国家开发银行探讨发债事宜。不久后，国开行提出公司募投项目符合发行绿色债券要求，公司也从新闻媒体了解到，国家正在大力推广绿色债券概念，并看到首单绿色金融债券的发行，于是开始筹备相关工作。

绿色债券的发行主要从承销、评级、法律、绿色认证四个方面进行准备，其中评级报告和法律意见两个方面与常规发债基本一样，主要的不同在于认证报告和募集说明书这两个环节。

作为首单发行，当时并没有绿色债务融资工具的发行规则，是否进行绿色认证也并非强制要求。协合新能源基于对企业绿色属性的信心，邀请在国际上做过绿色债券认证的毕马威采用国际标准，对发债项目进行了认证。由于公司一直诚信经营，运营标准远远高于国家要求，具体项目指标也均满足相关标准，所以认证过程非常顺利。在毕马威出具的绿色认证报告中，对资金使用及管理政策和程序、项目评估及筛选标准、信息披露及报告机制和流程，以及相关的内部控制制度均进行了发行前认证，出具了独立鉴证意见。

同时，在国开行制作募集说明书过程中，也对项目进行了全面、细致的审查和梳理，确保资金用途一定具有绿色属性。在募集说明书中，对于拟投资的绿色产业项目类别、项目筛选标准、项目决策程序、环境效益目标，以及发债资金的使用计划和管理制度等信息，均进行了充分披露。

此外，协合新能源还额外承诺，除遵循一般债务融资工具信息披露要求以外，在债券存续期间每半年披露募集资金及所投绿色项目情况，以增强市场监督和约束。

（三）新能源领域的发展前景

如果说绿色环保是讲情怀，这种情怀也是未来的发展趋势。

我们看到，2015年12月18日，英国最后一家深层煤矿关闭，意味着这个老牌工业大国煤炭时代的终结。从工业革命至今经过200多年的发展，目前英国已经实现了新能源电力支持全部工业和居民用电。今年5月15日，德国第一次实现全国电力需求全部由可再生能源供应。大趋势是这样的，中国未来也将走到这一步。

从2006年《可再生能源法》颁布至今已经10个年头，我国新能源行业已经开始生根落地。在过去几年，由于北方部分地区实施限电措施，在北方建设电站的新能源企业发展受到限制。今年3月29日，国家发展改革委发布了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，新能源行业有望得到一个新的发展。2016年4月22日，国家能源局就建立燃煤火电机组非水可再生能源发电配额考核制度开展征询意见，下发《国家能源局综合司关于征求建立燃煤火电机组非水可再生能源发电配额考核制度有关要求通知意见的函》，确认建立绿色电力证书交易机制，要求火电企业购买绿色证书。相信在近几年新能源企业的财报上，可以看到企业经营情况的大幅好转和利润的飞速上涨。

就协合新能源来说，由于2012年就意识到北方限电问题，转到南方建设电站，所以经营情况没有受到之前地方政策太严重的影响。传统上大家感觉新能源企业主要依靠补贴，效益可能比较差。实际上新能源行业已经变成一个朝阳行业。以本次绿色债券资金投向的陕西榆神项目为例，这个国内目前最大的单体太阳能电站已经投入运行，总投资16亿元，每年利润超过1亿元。随着政策限制的解除，这个行业未来将会蓬勃发展。

作为首单绿色融资工具的发行人和国内第一批新能源企业，协合新能源希望通过企业自身制订的较高标准，通过对监管要求的严格遵守，通过专业机构与国际接轨的认证过程，来打消金融市场对新能源行业的顾虑，让市场对新能源行业和绿色债券都更加富有信心。

责任编辑：刘颖 鹿宁宁

私募股权投资 案例 实务 篇4

(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）

目录

[隐藏]        

  

  o

  

      o   

 私募股权投资(PE)简介私募股权投资(PE)的主要特点私募股权投资(PE)的投资者私募股权投资(PE)的资金募集私募股权投资基金的种类私募股权投资基金的投资运作流程 私募股权投资主要组织形式 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 VC和PE投资退出方式 中国资本市场中的私募股权投资(PE)中国私募股权投资(PE)业务展望 VC/PE的税务处理[1]投资退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李宁有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司

13.1.4 案例四：泛华保险

13.1.5 案例五：航美传媒

13.1.6 案例六：百丽国际

13.1.7 案例七：潍柴动力

13.1.8 案例八：完美时空

13.1.9 案例九：网龙

13.2 另一种退出方式

13.2.1 案例一：张江微创

13.2.2 案例二：中邮酒店

13.2.3 案例三：置信电气参考文献

[编辑]

私募股权投资(PE)简介

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分如图所示：

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

[编辑] 私募股权投资(PE)的主要特点

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投

资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购

并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资(PE)的投资者

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

 对公司的控制权

 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

 退出的要求（时间长短、方式）

多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

[编辑] 私募股权投资(PE)的资金募集

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资基金的种类

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

[编辑]

私募股权投资基金的投资运作流程

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤

其重要。

 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜

在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

 行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业

和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那

么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。

 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

投资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

统计显示，只有20％的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业

达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)

在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。

[编辑] 私募股权投资主要组织形式

目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：

1、有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，2、信托制

通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；

（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；

（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

[编辑] 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别

私募股权投资(PE)与风险投资(VC)虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[编辑] VC和PE投资退出方式

（一）首次公开上市退出

1、境外设立离岸控股公司境外直接上市

2、境内股份制公司境外直接上市

3、境内公司境外借壳间接上市

4、境内设立股份制公司在境内主板上市

5、境内公司境内A股借壳间接上市

６．境内境外合并上市

（二）、股权转让退出

股权转让退出概述

股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。数据显示，通过股权转让退出给私募股权基金带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出。

[编辑] 股权转让退出的优势

由于中国特殊的法律政策环境的限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适于企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。

目前，我国在北京、深圳、上海等地都已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技产业发展、架设技术与资本间的桥梁、完善风险投资的退出机制等方面的职能。利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。

从目前国内的风险投资运作情况分析，在国内二板市场尚未启动的情况下，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在以下两个方面：

1、出售风险企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得风险投资家可以立即从风险企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。风险资本所投资的企业一般要经过5-6年的时间，而一个中小高新企业在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股权转让方式更为合算些。何况资本的时间价值也应该计算在内，风险投资公司在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的项目进行投资。

2、对风险资本选择股权转让退出路径的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术。在这种情况下，风险投资公司选择并购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业

作为有吸引力的投资部门与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样整个风险投资公司的现金流在总体上将会与公司的总投资大致持平。

根据投资重点和战略，风险投资公司将努力在3-5年内退出中小高新企业的投资，所以中小高新企业除了创造尽可能多的利润外，还将把风险投资退出时的收益变现放在重要位置，以无板市场和股权转让的方式退出风险投资，不但可以使风险投资公司稳定和迅速地实现退出，还可以保证一定的收益。

[编辑] 股权转让退出之所得税问题

股权转让作为创投企业常见的退出方式，其税务处理也是关系到创投企业收益的一个重要内容。近年来，国家税务总局针对企业股权转让的税务处理发布了一系列规范性文件。但是，这些文件并没有很好的解决股权转让收益的纳税问题。

股权转让所得的核心问题，在于我国税法是否应当确认、以及如何确认股权转让所得中的持有收益。股权转让所得与其他财产转让所得最大的不同之处在于它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了相当于股息收益的部分，即转让人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的利润而应享有的权益增长部分。如果被投资企业将这些新增盈利全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要或者现金流不足等原因都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积金”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留盈余通常增加了股权的内在的价值并在其处置股权时得以实现，以资本利得的形式表现出来。

依照我国企业所得税法的规定，股息性所得与财产转让所得的纳税标准是不同的。股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，应对这部分所得实行税收抵免，仅就差额税率部分补交所得税；然而，财产转让所得需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。对于股权转让所得而言，这就相当于股权转让所得中内含的股息部分承担了双重税赋。对此，国家的政策也在不断地变化中，国家税务总局在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。然而，2000年以后，国家税务总局改变了以往的做法，在其发布的《股权投资通知》中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《股权投资通知》并没有界定股权转让的概念，也没有明确自己的适用范围，只是在通知的最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。为了更加强化处置收益的概念，国家税务总局2004年3月发布了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），相关规定如下：“

一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为

股息性质的所得。

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

从上述种种规定来看，国家对于创投企业的股权转让收入采用较为严厉的税收解决方案：因为创投企业的投资大部分都为比例较小的财务性投资，并不符合“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的95%持股标准。2007年2月，国家税务总局、财政部联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》《财税（2007）》31号。当中规定：“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2 年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。但该规定对创投企业自身以及被投资企业的条件要求都非常严格，要想真正取得优惠将非常不容易。

因此，创投企业要想真正合理地降低税赋，必须在实务操作中进行税收筹划。尽可能把握股权转让的时机选择，选择在利润分配完成后再进行股权转让。具体来说，如果税法不区分“持有收益”与“处置收益”，而是要求将股权转让价与成本价的差额全部作为应税所得，则股权持有人将倾向于在被投资企业将留存收益全部分配之后进行股权转让，从而最大限度地利用股息免税的好处。

然而，对于创投企业来讲，要求被投企业全额分红的提议也往往并不能得到实施，毕竟分不分红要看公司的实际情况而非股东收益最大化。因此重复纳税问题的真正解决还有待国家相关政策的出台。当前许多国家和地区都对专业的创投企业给予税收减免或优惠。如印度对长期资本利得全部享受免税待遇且红利收入全部免税。以色列2001年起对进入本国的创投企业转让股权获得的资本利得税实现豁免。

所得税的相关政策对于整个创投行业有着举足轻重的影响，而直接的结果就是风险投资领域的资金投入。1975年美国的创投规模只有0.01亿美元，这源于1969年美国曾将资本利得税率提高到49%；1978年美国政府又将税率下调至28%，同年美国的创业投资额就增至了5.7亿美元。因此，在尽可能的情况下，采取合理的税收政策会对国内的创投企业有着很大的促进作用。

（三）、回购退出

什么是回购退出

回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。

[编辑] 回购退出的法律障碍

管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。

但是也存在诸多法律障碍：如《公司法》规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来源和资金来源两方面内容，现有政策和法律也没有进行明确和具体的规定。此外，企业家是否能自己买自己的公司、有没有例外条例、是否有持股数量上的限制，如何保证股东和雇员的利益、在信息披露方面做何规定、收购后的公司承担哪些义务、管理层个人经济上的风险、信息披露的道德风险以及企业可持续发展的风险等等，都需在立法中明确。特别要提到的是，目前财政部审批上市公司国有股的转让有加速的趋势，经营者通过MBO回购的方式以很低廉的价格买走国有股，而且不是公开业务操作，隐患很多，需要严格有效的监管法制。对此，应该：

1.完善内部治理机制。尽早规定股票期权，明确库藏股、股票回购、股票期权占总股本的比例限制等问题；要求控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。加大罚责制度：建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制。

2.强化监管机制。借鉴美国的监管体制，建立“以集中监管体制为主，以自律性监管为辅”的法律制度；各种具体的市场规则不列为法律规定的范畴，而由证交所来制定；监管机构坚持尊重市场规律、提高监管效率的监管原则，减少审批事项和审批环节；建立信息报告制度，有必要建立至少一个官方信用报告机构，监督创业资本退出的整个环节；进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。

（四）、清盘退出

什么是清算退出

清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。

风险投资是一种风险很高的投资行为,失败率相当高。据统计,美国由风险投资支持的风险企业大约有20% ~30% 完全失败,60%左右受到挫折,只有5%~10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退 出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%),但是毕竟还能收回一部分投资,以用于下一个投资循环。因此,清算退出虽然是迫不得 已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。

[编辑]

清算退出的方式

清算退出主要有两种方式:

一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。

二是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。

对于风险投资家而言，一旦确认了风险企业失去了发展的可能性和成长速度太过缓慢，不能实现预期的回报时，果断地退出是明智的选择，这样可以尽可能地减少损失，收回资金用于新一轮的投资。

[编辑] 清算退出的法律障碍

破产清算或清盘虽然是投资失败的结果，但也是很多情况下必然采取的退出渠道。根据研究，清算方式的退出一般可以收回总投资额的64%。

而我国对风险企业的清算破产首先缺乏相应的法律法规。目前的《企业破产法》仅适用于全民所有制企业的破产，而对其他企业适用《民事诉讼法》中的破产程序，显然是不利于风险投资业发展的。其次，破产清算中投资方合法权宜如何保护未能很好解决。风险企业成立时，投资方投入了资金，技术方投入技术。按照《公司法》，一旦投入都是法人财产。如果清算，投资方对无形资产同样有所有权。如何分清产权、如何界定职务发明、如何防范技术方转移技术都需要从法律上来明确。此外，风险投资家在风险企业中作为特殊股东，其是否有以及如何确定清算优先权问题值得我们探讨。

[编辑] 中国资本市场中的私募股权投资(PE)

如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。

2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。

此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。

在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。

目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。

现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：

1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；

4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[编辑] 中国私募股权投资(PE)业务展望

处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：

1、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。

2、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。

3、银行及公司重组。

4、近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。

5、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。

6、其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。

[编辑] VC/PE的税务处理[1]

是缴纳25%的税，还是10%的税，这里面大有学问。看似同一性质的基金到头来却有不同的缴纳方法。

随着中国经济持续稳定的高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金(以下简称为VC/PE)产业的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的VC/PE适用的税收政策，最近出台的《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人。此规定避免了公司制VC/PE可能出现的重复征税问题。

目前在中国进行投资的VC/PE主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制VC/PE、中国非法人制(中外合作)VC/PE、中国有限合伙制VC/PE。下文将按上述四种组织形式，对VC/PE面临的中国税务问题进行探讨。

离岸基金的税务问题

根据2008年开始实施的中国新企业所得税法的规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25%的中国企业所得税。如果离岸基金被认定为在中国境内设立了机构、场所(如委派人员到境内管理投资业务，达到税法所规定的机构、场所认定条件)，则该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，都需要缴纳25%的中国企业所得税。

离岸基金一般会通过境外中间持股公司间接投资于境内企业，则在退出时可以转让中间持股公司的股权。由于该转让行为发生在中国境外，导致中国资本利得税负担的可能性较小，但近期

中国某些省市的税务机关开始关注上述境外股权转让行为，认为在某些情况下境外母公司转让境外中间持股公司获得的资本利得也属于来源于中国的所得，需要缴纳中国预提所得税。

若离岸基金直接转让中国境内企业的股权，则其资本利得需按照10%的法定税率(或按照其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定)缴纳中国预提所得税。

另外，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]第207号)，在符合条件的前提下如果离岸基金将所持被投资企业的股份转让给集团内成员企业，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不产生企业所得税负。但是新税法实施后，国税函发[1997]第207号是否继续有效仍不确定，正在酝酿出台的《企业重组与清算的所得税处理办法》对涉及股权转让的企业重组区分了特殊重组和普通重组，规定境内特殊重组可以享受一定的所得税优惠，但跨境股权转让很可能需要以公允价值为基础计算股权转让收益，缴纳中国所得税。

需要指出的是，当被投资公司向离岸基金分配股息时，离岸基金需要承担中国预提所得税税负。根据企业所得税法及其实施条例，境内公司向海外分配股息红利，应当按照10%(或根据所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的预提税税率)缴纳中国预提所得税。

公司制VC/PE的税务问题

在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。

同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据企业所得税法第三十一条以及企业所得税法实施条例第九十七条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，如果离岸基金直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70%抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10%(或者其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的税率，例如香港是5%)的预提所得税，但在恰当的架构安排下，境外间接转让股权有可能不产生中国预提所得税影响。而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额仍然需要缴纳25%所得税。

从“离岸基金与境内创投公司的税负对比”表可以看出，除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。

但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和盈利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。

值得一提的是，具备法人地位的创投企业有时会面临双重征税问题。创投企业需就其自身经营所得缴纳企业所得税(从其所投资企业取得的投资收益除外)，之后分配其外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳所得税。与此进一步相关的问题是，中国公司制创投企业的不同投资者就其从创投企业取得的投资收益面临不同的税收待遇。境外法人投资者须就其从境内创投企业收取的股息分配缴纳10%中国预提所得税(境内法人投资者从创投企业取得的投资收益可豁免缴纳企业所得税)，而自然人投资者则可能需就其从创投企业取得的股息缴纳20%个人所得税。可见目前税法的规定并不利于境外法人投资者和自然人投资者直接投资于中国公司制创投企业。

非法人制VC/PE的税务问题

《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资创业投资企业管理办法(征求意见稿)》明确了境内创投企业可以采用非法人制形式。从理论上看，非法人制企业包括非法人形式的中外合作企业以及有限合伙企业，但是在实践中，由于中国外资有限合伙立法滞后，中外方经常采用非法人形式的中外合作企业在境内设立创业投资基金。

根据原内外资企业所得税法发布的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)规定，非法人的外资创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由该创投企业统一申报缴纳企业所得税。对于分别纳税模式，国税发[2003]61号规定如下：

非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；

如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10%或税收协定或安排规定的税率缴纳预提所得税。

从上述规定可以看出，外国投资方是否在境内设立机构、场所，是按25%所得税税率还是10%预提税税率纳税，取决于其是否将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作。

由于国税发[2003]61号在旧税法体系下出台，新企业所得税法对此并未作出规定，因而还存在某种程度上的不确定性。但根据笔者与国家税务总局的讨论，上述政策很有可能会延续下去。因此境外机构在中国设立中外合作创投企业时，需要综合考虑投资架构和经营模式的安排，尽可能在降低税负的同时，避免相应的税务风险。

在纳税申报和税收优惠上，统一纳税的中外合作创投企业经当地税务机关批准后可以按照居民企业缴纳企业所得税，与境内公司制创投企业的所得税处理相似，但是，投资总额70%抵免应纳税所得额的优惠政策能否适用，仍然尚未明确，需要与当地税务机关确认。而分别纳税的非法人制(中外合作)创投企业则通常难以适用上述投资抵免的优惠政策。

有限合伙制VC/PE的税务问题

根据新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。最近出台的财税[2008]159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此规定避免了公司制 VC/PE可能出现的重复征税问题。

其实，在财税[2008]159号通知出台以前，部分省市的税务机关对有限合伙制VC/PE的税务问题已经按照合伙企业“先分后税”的原则出台了一些地方性规定。比如，上海市和北京市均规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，应当由合伙人分别缴纳所得税。这些地方性规定与财税[2008]159号通知的规定基本上一致。

由此可见，已出台的法律和法规包括地方性规定对合伙企业“透明纳税实体”待遇的确认以及对合伙企业所得“先分后税”的处理原则已接近大多数成熟市场国家的合伙企业税务处理规定。尽管如此，仍有许多问题在财税[2008]159号通知中未作具体的规定，例如：有限合伙制的创投企业或其有限合伙人能否及如何享受投资未上市中小高新技术企业的抵免税收优惠政策？

合伙人来源于合伙企业的所得的性质。尽管合伙企业实行“先分后税”的原则，确认了合伙企业在所得税方面的“管道”作用，然而，合伙人从合伙企业分回的所得是否能视同直接从被投资企业获取的权益性收益而不会改变其所得性质尚未得到确认。如：从被投资企业分回到合伙企业的是股息，当该股息从合伙企业再分配给各合伙人时是否仍为股息收入；从合伙企业分回的股权转让所得为资本利得还是经营所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成费(carried interest)是股息还是个人的劳务报酬或工资所得。诸如此类的问题都需要得到进一步明确。

对于有限合伙制VC/PE取得的股息或资本利得，各合伙人应如何计算缴纳所得税。按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时根据规定享受上述免税待遇。

合伙企业的亏损如何弥补。虽然财税[2008]159号通知规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实际上这条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人从其他来源取得的利润。然而，该文对合伙企业的亏损如何弥补及弥补年限等都未作具体规定。

关于合伙企业个人投资者的所得税，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目(适用税率为5%-35%)计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关(如上海、天津等)对自然人合伙人的个人所得税税负则作出了

更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目(适用税率为20%)计征。京金融办[2009]5号文则不区分自然人合伙人是否执行合伙事务，笼统规定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目(适用税率均为20%)，缴纳个人所得税。

关于外商投资合伙企业，因其法律规定迟迟未能出台，而且如前所述，国税发[2003]61号中对“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，财税 [2008]159号通知似乎也只涉及中国合伙人从中国合伙企业中取得所得的所得税处理办法。如涉及外国合伙人(个人或法人)在中国合伙企业的所得税税务处理，则可能需要进一步的税收法规明确。然而，有两点值得注意：

常设机构问题。特别是对于境外投资者作为合伙人在境内设立有限合伙企业，是否在中国境内设立“机构场所”，是否能够参照适用国税发 [2003]61号和财税[2008]159号文执行，尚待进一步明确。不过，如果根据前述国税发[2003] 61号和各地方对于普通合伙人和有限合伙人进行区别对待的精神，境外投资者根据其作为普通合伙人还是有限合伙人，税务处理也应当有所不同。

股息和资本利得的税收协定待遇问题。境外合伙人若在中国无其他应税活动，根据其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定，在取得股息时，有可能只须缴纳10% 或5% 的预提所得税；而在取得股权转让的财产收益时，则有可能豁免中国大陆的预提所得税。当然，境外合伙人在选择以哪个国家或地区的法人加入境内有限合伙企业时，也要留意中国税务当局进行的反避税和反滥用税收协定的新动向。

可以看出，已出台的相关税收法规对中国VC/PE的税务处理提供了明确的指导意见。随着风险投资和私募股权基金在中国持续快速发展，如何建立在税收上优化的VC/PE投资架构和业务模式，密切关注中国不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况显得尤为重要。

[编辑] 投资退出案例[2]

[编辑] IPO退出

2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。

[编辑]

案例一：李宁有限公司

李宁公司的上市历程可分为四个阶段：

第一阶段（1997.8-2001）－－整合

李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。

1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。

第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组

2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。

但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。

第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。

李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。

根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。

由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以

认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。

第四阶段－－上市

2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。

李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。

[编辑] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。

盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“

软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。

[编辑] 案例三：蒙牛乳业有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元

正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

[编辑] 案例四：泛华保险

泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。

2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。

美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。

[编辑] 案例五：航美传媒

2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。

[编辑] 案例六：百丽国际

百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。

[编辑] 案例七：潍柴动力

深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。

[编辑] 案例八：完美时空

2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。

[编辑] 案例九：网龙

2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。

[编辑] 另一种退出方式

[编辑] 案例一：张江微创

微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。

[编辑] 案例二：中邮酒店

中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。

[编辑] 案例三：置信电气

一建实务案例分析 篇5

实务一直是一建考试中最难的一科，一建科目难易的排序是实务、经济、管理、法规；所以实务所花的时间和精力必须占到70%以上；而综合案例分析正是实务中的疑难杂症，不知困扰了多少考生，如何对症下药，药到病除，请看以下经典分析：

（一）以合同管理为主线，体现一级建造师现场执业资格要求的综合题型（签订合同阶段→履行合同阶段），具体知识点体现为：

（1）合同类型及合同中扮演的角色（总价、单价、成本加酬金）（总包、专业分包、劳务分包违法分包）（判别题）

（2）合同文件的组成及解释顺序（简单题、判断题）

（3）履行合同中对出现问题的合理解决（工程索赔、工程变更、质量管理、安全管理、现场管理、价款结算问题）（分析题）（改错题）（计算题）

（4）现场资源管理（人、材、机）

（二）以进度管理（合同工期）为主线的综合案例，具体体现为：

（1）工期计划的表现形式：普通双代号网络或横道图（关键线路、关键工作、计划工期、六大时间参数等）（流水施工）

（2）工期索赔问题的处理

（3）工程变更的处理

（4）赶工方案的制定

（5）实际工期、奖罚工期的判别

（三）以质量管理为主线的综合案例，主要体现为质量全过程管理的改错题、措施题

（1）施工前各种计划的编制及审核：项目管理实施规划、质量计划、施工组织设计

（2）原材料进场的指标复验

（3）施工过程质量的检查内容（土建工程、装修工程）（结合第一章施工技术与第三章技术标准或规范）

（4）过程及竣工验收（检验批、分项工程、分部工程、单位工程的验收，节能工程的验收，室内环境污染的验收，要求掌握各验收的组织者、参加者、验收内容、资料归档）

（5）质量问题等级的判定

（6）质量缺陷防治措施

（7）保修期出现问题责任的界定

（四）以安全管理为主线的综合案例

（1）需要单独编制安全专项施工方案或组织专家论证的危险性较大的工程

（2）安全检查评分表及现场安全状况的判定

（3）分析事故原因、责任

（4）判断事故的类型、等级

（5）危险性较大工程的安全控制要点

（6）现场管理的要点（包括施工现场平面布置图、消防、临时用电、临时用水）

（五）以造价管理为主线的综合案例

（1）招投标阶段出现的问题（包括招标方式、招标程序、投标条件等）及投标报价（改错题、计算题）

（2）合同的类型、条款的约定

（3）合同价的构成（计算）

（4）工程价款的结算（预付款、进度款、质量保证金、竣工结算、索赔费用、变更价款、建安工程费、投标报价、措施费

（5）成本的内容（直接费、间接费）

报关实务案例分析题 篇6

案例1：

天津某服装进出口公司（加工贸易B类企业）于2011年2月于美国公司签订了来料加工合同项下的服装加工业务，合同规定由外商免费提供全棉印花布料，我方根据外商要求加工5000件女式内衣（该料件属加工贸易限制类商品），我方收取工缴费。合同签订后，该服装进出口公司到海关办理了备案手续。请根据上述案例，分析以下问题： 1.该批服装的全棉印花布料件进口时，海关准予保税的额度是？

2.在加工贸易合同备案时，该合同适用何种银行保证金台账管理制度？ 3.对于该企业在生产中的剩余料件和制成品,怎么转内销? 4.该批合同执行完毕后，如何向海关申请核销结关？ 5.该企业应何时向主管海关申请核销并要求结案？

案例2：

专营进料加工集成块出口的外商投资企业A公司，是适用海关B类管理的企业。该企业于3月份对外签订了主料硅片等原材料的进口合同，按企业合同（章程）部分加工成品内销，另一部分加工成品外销，原料交货期为4月底。5月初又对外签订了生产集成块所必需的价值20000美元的三氯氧磷进口合同。6月初与境外某商人订立了集成块出口合同，交货期10月底。9月底，产品全部出运，仅有些边角余料残次品没有处理。作为A公司的报关员，完成这个进料加工业务，需要做些什么工作？

案例3：

上海申华进出口公司(加工贸易A类管理企业)从境外购进价值100 000美元的涤纶长丝一批，委托浙江嘉兴嘉顺针织制品公司(加工贸易B类管理企业)加工生产出口袜子。该加工合同履行期间，因境外发货有误，部分原料未能及时到货。为确保履行成品出口合同，申华公司报经主管海关核准，使用本企业其他进口非保税料件进行内部串换。合同执行完毕，尚有剩余料件，拟结转加工。根据上述案例，解答下列问题：

1.本案例涉及的委托加工在海关管理中称为：（）

A.跨关区外发加工

B.跨关区异地加工 C.跨关区深加工结转 D.跨关区联合加工 2.本案例涉及的加工贸易合同备案手续应由：（）

A.申华公司到嘉顺公司所在地主管海关申请办理 B.申华公司在所在地主管海关申请办理

C.嘉顺公司在所在地主管海关申请办理 D.嘉顺公司到申华公司所在地主管海关申请办理 3.该加工贸易合同备案时，其银行保证金台账应按下列规定办理：（）

A.不设台账 B.设台账，但无须缴付保证金

C.设台账，并按进口料件应征税款的50%缴付保证金 D.设台账，并按进口料件应征税款缴付保证金

4.该加工贸易合同执行期间所发生的料件串换及处置，应符合下列规定：（）

A.串换的料件必须是同品种、同规格、同数量 B.串换的料件关税税率为零

C.串换的料件不涉及进出口许可证件管理 D.串换下来的同等数量料件由企业自行处置 5.该加工贸易合同内剩余料件的结转，应符合下列规定：

A.应在同一经营单位、同一加工厂的情况下结转

B.应在同样的进口料件和同一加工贸易方式的情况下结转

C.应向海关提供申请结转的书面申请、剩余料件清单等单证和材料 D.应办理正式进口报关手续，缴纳进口税和缓税利息

案例4：

上海某企业A(310493××××，B类管理企业)在其投资总额内，从境外购进生产设备一台(列入法检范围，属于机电产品自动进口许可管理商品)。随后购进一批价值4,000美元的棉花加工生产男式西装垫肩，以履行出口加工合同。加工成垫肩后，80%的成品已经复出口，由于境外订货商对垫肩需求量的减少，经有关部门的批准，A企业将20%的垫肩结转给南京某出口加工企业B(320195××××，B类管理企业)继续加工后返销境外。由于调整产品结构，A企业在办理完该批货物的核销手续后，即将进口的加工设备出售给境内某内资企业。

根据上述案例，选择回答下列问题：

1、上海某企业A到海关办理该批合同的备案手续时，应向海关提交下列哪些单证资料：（）

A、加工贸易业务批准证、加工贸易企业经营状况和生产能力证明

B、加工贸易合同副本 C、进口许可证

D、为确定单耗和损耗率所需的有关资料

2、根据加工贸易银行保证金台账制度的规定，进口棉花办理备案时应()。

A、不设台账，申领《登记手册》 B、不设台账，不申领《登记手册》

C、设台账，实转，申领《登记手册》 D、设台账，空转，申领《登记手册》

3、本例中上海A企业将垫肩结转给南京B企业继续加工的做法，在海关管理中称为：（）

A、跨关区异地加工 B、跨关区深加工结转 C、跨关区委托加工 D、跨关区进料结转

4、A企业将加工后的垫肩结转给南京某出口加工企业B继续加工后返销境外，下列说法正确的()。

A、在计划备案环节先由A企业向转出地海关申请备案，后由B企业向转入地海关备案 B、在计划备案环节先由B企业向转入地海关申请备案，后由A企业向转出地海关申请备案 C、在结转报关环节先由B企业向转入地办理结转进口报关手续，后由A企业向转出地海关

办结出口报关手续 D、在结转报关环节先由A企业向转出地办理结转出口报关手续，后由B企业向转入地海关

办结进口报关手续

5、关于上海某企业A进口的生产设备，下列说法正确是()。

A、上海某企业A进口的生产设备时，应向海关提交的单证包括“入境货物通关单”、“机

电产品自动进口许可证”

B、A企业将生产设备出售给国内某内资企业时，须向海关办理补缴税款和解除监管手续

C、A企业已经办理完核销手续，可直接将生产设备销售给国内某内资企业

D、A企业应向海关申请获取“解除监管证明书”后才能出售给国内某内资企业

案例5：

北京明珠进出口公司(加工贸易B类管理企业)从境外购进价值8万美元的化学短纤混纺牛津布一批(加工贸易限制类商品)，委托天津大华公司(加工贸易C类管理企业)加工生产出口手套。该货物在加工过程中，因为一场雷雨导致加工贸易原材料被击中而烧毁(残留货物价值2万美元)。经过有关部门批准，公司将该部分受灾保税货物内销。根据上述案例，解答下列问题：

1、明珠公司须向所在地主管海关提出申请,填制相关申请表,并提供下列:()材料。

A、北京市商务局出具的《加工贸易业务批准证》

B、天津市商务局出具的《加工贸易业务批准证》

C、北京市商务局出具的 《加工贸易加工生产能力证明》

D、天津市商务局出具的《加工贸易加工企业生产能力证明》

2、本案例涉及的加工贸易合同备案手续应：()。

A、由明珠进出口公司到北京海关申请办理 B、由明珠进出口公司到天津海关申请办理

C、由大华公司到北京海关申请办理 D、由大华公司到北京海关申请办理

3、该加工贸易合同备案时，其银行保证金台帐应按下列规定办理：()。

A、不转，领登记手册

B、实转，领登记手册

C、半实转，领登记手册

D、空转，不领登记手册

4、对于该公司遭雷击的货物，应该在灾后()内向主管海关书面报告。

A、5日

B、7日

C、10日

D、20日

5.下列关于该公司受灾保税货物的处理，正确的有()。

A、因为货物发生灭失,应该免税内销

B、应该按照2万美元的完税价格缴纳有关进口税，并交纳缓税利息

C、应该按照2万美元的完税价格缴纳有关进口税，可免交缓税利息

D、应该按照8万美元的完税价格缴纳有关进口税，可免交缓税利息

案例6：

深圳亚星橡胶制品有限公司与新加坡某公司签定合同，进口天然橡胶，加工出口橡胶围裙，成品由亚星公司在组织外售。亚星公司向海关申领了加工贸易手册。在加工过程中，由于没有印花设备，公司报经主管海关同意后，将半成品交深圳意康胶印有限公司印花后运回。在合同执行过程中产生了部分残次品，合同执行完毕，大洋公司向主管海关报核。根据上述案例，解答下列问题：

1.亚星公司与意康公司之间的行为关系属：（）

A.外发加工 B.进料深加工结转 C.异地加工贸易 D来料深加工结转 2.亚星公司将半成品提供给意康公司加工时，应当提供的单证包括：（）

A.亚星公司签章的加工贸易保税货物深加工结转申请表

B.亚星公司签章的加工贸易货物外发加工申请表

C.亚星公司签章的异地加工贸易申请表

D.亚星公司签章的承揽企业经营状况和生产能力证明

3.亚星公司在办理天然橡胶的进口报关手续时应该向海关提交（）。

A、发票

B、进口许可证

C、加工贸易手册

D、进口报关单 4.亚星公司应在下列规定期限内向海关报核

A、加工贸易手册到期之日起15日内 B、加工贸易手册到期之日起30日内 C、加工贸易手册项下最后一批成品出口之日起15日内

D、加工贸易手册项下最后一批成品出口之日起30日内

5.该公司加工过程中产生的部分橡胶残次品，可以向海关申请进行()处理。

A、内销

B、结转

C、退运

D、放弃

案例7：

深圳华富进出口公司(440393xxxx，该企业1年内有三次违反海关监管规定行为)，从境外购进价值一批黄铜，料件进口前，该企业已向海关办妥加工贸易合同登记备案手续，并领取了纸质手册。料件进口委托广东佛山佳盛电子厂(440636xxxx，加工贸易B类管理企业)加工生产芯片后由华富公司出口。该加工合同履行期间，部分原料未能及时到货，为确保履行成品出口合同，华富公司报经主管海关核准，从我国国内市场购买的国产料件进行串换，合同执行完毕，尚有剩余料件。根据上述案例，解答下列问题：

1、本案例涉及的委托加工在海关管理中称为()。

A、跨关区外发加工 B、跨关区异地加工 C、跨关区深加工结转 D、跨关区联合加工

2、料件进口时，进口料件的保税额度是()。

A、85% B、95% C、50% D、100%

3、该批料件进口时，报关单的“境内目的地”栏目应填()。

A、深圳华富进出口公司

B、广东佛山佳盛服饰有限公司

C、广东佛山高新技术产业开发区

D、广东佛山其他

4、本案例涉及的加工贸易合同备案手续应由()。

A、华富公司到佳盛公司所在地主管海关申请办理

B、华富公司在所在地主管海关申请办理

C、佳盛公司在所在地主管海关申请办理

D、佳盛公司到华富公司所在地主管海关申请办理

5、在办理合同备案时手续时候，填制《异地加工贸易申请表》，并提供()。

A、华富公司所在地商务主管部门出具的《加工贸易业务批准证》和《加工贸易加工企业

生产能力证明》

B、佳盛公司所在地商务主管部门出具的《加工贸易业务批准证》和《加工贸易加工企业

生产能力证明》

C、华富公司所在地商务主管部门出具的《加工贸易业务批准证》和佳盛公司所在地商务

主管部门出具的《加工贸易加工生产能力证明》

D、佳盛公司所在地商务主管部门出具的《加工贸易业务批准证》和华富公司所在地商务

主管部门出具的《加工贸易加工企业生产能力证明》

6、该加工贸易合同备案时，其银行保证金台帐应按下列规定办理()。

A、不转/免册

B、空转/领册

C、半实转/领册

D、实转/领册

7、该加工贸易合同执行期间所发生的料件串换及处置，应符合下列规定()。

A、串换的料件必须是同品种、同规格、同数量

B、串换的料件关税税率为零 C、串换的料件不涉及进出口许可证件管理

D、串换下来的同等数量料件，由企业自行处置

8、该项加工合同内剩余料件，企业可以处理的方式有()。

A、内销、结转

B、退运 C、放弃，交由海关处理

D、自行销毁

9、如果该项加工合同内剩余料件进行结转，下列说法正确的是()。

A、应在同一经营单位、同一加工工厂的情况下结转

B、应在同样的进口料件和同一加工贸易方式的情况下结转

C、应向海关提供申请结转的书面申请、剩余料件清单等单证和材料

D、应办理正式进口报关手续，缴纳进口税和缓税利息

10、如果该项加工合同内剩余料件进行内销的，下列说法正确的是()。

A、剩余料件内销时，应交付缓税利息 B、剩余料件内销时，免交付缓税利息

C、关于征税的数量，剩余料件的数量，按申报数量计征进口税

D、剩余的料件内销时，以料件内销价格作为完税价格

案例8：

大连新世纪进出口有限公司(A类管理企业，采用纸质手册管理)向大连机场海关申报进口已鞣未缝制500张羊皮(限制类商品，单价为18美元/张)，以履行羊皮大衣的出口合同。货物进口后，交由南京伟达服饰有限公司(B类管理企业，采用纸质手册管理)加工。合同执行期间，因加工企业生产规模有限，经与境外订货商协商后更改出口合同，故羊皮耗用数量减为300张。经批准，剩余的200张羊皮中的185张结转至另一加工贸易合同项下;15张售予沈阳华亿服装有限公司(C类管理企业)用以生产内销产品。(外汇牌价：1美元=7元人民币)

1、该批货物进口后，交由南京伟达服饰有限公司加工，在海关管理中，称为()。

A、跨关区异地加工 B、跨关区深加工结转 C、跨关区委托加工 D、跨关区外发加工

2、根据加工贸易银行保证金台帐制度的规定，500张进口羊狐皮应()。

A、不转;领登记手册 B、不转;免领登记手册 C、半实转;领登记手册 D、空转;领登记手册 3、185张羊皮结转至另一加工贸易合同项下，须符合下列规定()。

A、由同一经营单位经营

B、由同一加工企业加工

C、是同一贸易方式 D、生产同一产品 4、15羊皮转为内销，须符合下列规定()。

A、应经对外贸易主管部门批准

B、如属进口许可证件管理的，应按规定向海关补交进口许可证件 C、除应缴纳进口税外，还须交付缓税利息

D、应由国内购买单位办理内销料件的正式进口手续

5、在加工过程中产生的边角料，下列说法正确的是()。

A、交由海关处理的，应当提交书面申请 B、内销，以内销价格作为完税价格

C、内销的税率适用向海关申报内销手续时实施的税率 D、内销时，除应征税款外，还应加征缓税利息

案例9：

大连××国际物流有限公司(2102980×××，A类管理企业)受大连新世纪进出口有限公司(2102250 ×××，A类管理企业)的委托，凭“C”字头备案号的登记手册向大连机场海关申报进口已鞣未缝制整张兰狐皮1 000张及辅料一批，以履行兰狐皮大衣的出口合同。货物进口后，交由大连伟达服饰有限公司(2102930×××，B类管理企业)加工。合同执行期间，因加工企业生产规模有限，经与境外订货商协商后更改出口合同，故兰狐皮耗用数量减为600张。经批准，剩余的400张兰狐皮中的300张结转至另一加工贸易合同项下;100张售予沈阳华亿服装有限公司(2101940 ×××，C类管理企业)用以生产内销产品。根据上述案例，选择回答下列问题。

1.上述报关活动中涉及的各家企业，属于报关活动相关人的是：()A.大连××国际物流有限公司

B.大连新世纪进出口有限公司

C.大连伟达服饰有限公司

D.沈阳华亿服装有限公司

2.根据加工贸易银行保证金台账制度的规定，1 000张进口兰狐皮应：

A.不设台账，亦无需缴付保证金 B.设台账，按进口料件应征税款的50%缴付保证金

C.设台账，但无需缴付保证金 D.设台账，按进口料件应征税款全额缴付保证金 3.300张兰狐皮结转至另一加工贸易合同项下，须符合下列规定：

A.必须由同一经营单位经营

B.必须由同一加工企业加工

C.必须是同一贸易方式

D.必须生产同一产品

4.100张兰狐皮转为内销，须符合下列规定：

A.应经对外贸易主管部门批准

B.如属进口许可证件管理的，应按规定向海关补交进口许可证件

C.除应缴纳进口税外，还须交付缓税利息

D.应由国内购买单位办理内销料件的正式进口手续

5.在加工过程中产生的边角料，企业可以按照下列方式处理：

A.放弃交海关处理

B.内销，按料件原进口状态纳税

C.内销，按申报内销时的实际状态纳税

D.自行销毁

案例10：

江苏某港口机械制造股份有限公司(中外合资经营企业)向香港飞翼船务有限公司出口40集装箱半挂车5辆，总价HKD608 000。经海关批准，该批货物运抵起运地海关监管现场前。先向该海关录入出口货物报关单电子数据。货物运至海关监管现场后，转关至上海吴淞口岸装运出境。上述货物出口后，其中1辆因质量不良被香港飞翼船务有限公司拒收而退运进口，整批货物因此未能收汇。根据上述案例，选择回答下列问题。

1.该批货物出口申报应符合下列海关规定：()A.应以电子数据报关单向海关申报，海关审结后，再向海关提交纸质报关单并随附其他单证

B.应同时以电子数据报关单和纸质报关单向海关申报，然后由海关进行电子审单

C.应先向海关提交纸质报关单，由海关预审，再以电子数据报关单向海关正式申报

D.由发货人或其代理人选择使用电子数据报关单或纸质报关单向海关申报 2.该批货物从起运地运至上海吴淞口岸，在上海吴淞海关监管下装运出境，其转关运输采用的是：（）

A.直转方式

B.提前报关方式

C.中转方式

D.直通方式

3.该批货物申报时，除出口货物报关单以外还应向海关提交下列随附单证：（）

A.出口货物许可证

B.出口收汇核销单

C.出口装货单据

D.商业发票 4.该批出口货物报关单“贸易方式”与“征免性质”两栏目应分别填报为：

A.一般贸易，一般征税

B.合资合作设备，中外合资

C.一般贸易，中外合资

D.合资合作设备，一般征税

5.关于退运进口的集装箱半挂车，下列表述符合海关规定：（）A.向进境地海关申报 B.须向海关提供担保 C.提供原货物出口报关单、外汇核销单证、报关单退税联等单证

D.1年内原状退运进口，经海关核实不予征税

案例11：

华宁集团有限公司以CIF上海USD9 500/吨从法国进口 HHM5502BN薄膜级低压高密度聚乙烯200吨(列入法检范围，属自动进口许可管理并实行“一批一证”制)，进口合同还规定了数量装载的机动幅度为正负5%。该批货物于2005年7月20日由“汉津”轮载运进口。收货单位申报前看货取样时，发现实际到货的数量为210吨，且其中混有型号为HHMTR-144的同类商品20吨。该公司即与国外商人交涉，外商同意补偿HHM5502BN货物10吨。外商同时要求将型号为HHMTR-144的商品降价留在境内，但收货人未予接受。根据上述案例，解答下列问题：

1.该单位向海关办理货物进境申报时应当提交的单证有：

A.进口货物报关单

B.自动进口许可证

C.入境货物通关单

D.进口合同 2.该单位向海关办理进口申报时，其申报数量应为：

A.190吨

B.200吨

C.210吨

D.220吨 3.海关对补偿进口的货物可按下列何项管理规定办理：

A.按无代价抵偿货物，免证免税

B.按一般进口货物，领证征税 4.错发的20吨货物如不退运境外：

A.可放弃交海关依法处理 B.可由承运人委托代理人在境内销售

C.超期未报的，海关可依法提取变卖处理 D.海关可依法予以扣留 5.错发的20吨货物如退运境外：

案例-综合实务 篇7

一、案例教学在《国际贸易实务》教学中的作用

(一) 充分调动学生的学习主动性, 增强教学的互动性。

《国际贸易实务》课程与现实联系密切, 具有很强的实践性, 从理论上说应该是一门受学生欢迎的课程。但是, 由于教学方法单一枯燥, 影响了学生学习的积极性。在该课程的教学中, 教师大多采用单纯的课堂讲授教学法, 老师满堂灌, 学生被动学, 教学过程只是单向灌输, 师生之间没有双向互动, 很难达到教学相长的境界。案例教学则是在教师的指导下, 让学生对某一案例进行分析讨论。由于大部分案例都是来自于国际经贸实践, 因此, 学生会感到直观具体, 容易接受和理解。通过案例教学可以极大地调动学生分析和讨论问题的积极性, 使学生由讲授法中的“要我学”抽象的理论变成“我要学”抽象的理论以分析具体的案例。这样自然地使学生的积极主动性得到发挥, 由于学生积极性得到发挥, 在讲授法下难以实现的教学互动局面也自然形成了。

(二) 综合性案例教学可以达到将专业知识进行系统化的效果。

由于“国际贸易实务”涉及的内容和知识具有很强的综合性, 而实际教学过程又需要按照不同章节循序渐进, 不可能在不同内容之间进行大量的交叉或重复。但是, 如果不能将不同章节中涉及的不同业务环节和规则相互联系起来, 学生学习到的可能只是各个孤立的业务环节和规则。案例教学, 尤其是综合性案例教学在解决这一矛盾上具有明显的优势, 既可以避免不同章节内容的大量交叉与重复, 又能够以案例为中心将不同的知识点有效地联系起来。

(三) 有效地将理论与实践结合起来, 增强教学的直观性。

如何在教学过程中有效地将理论与实践结合起来是所有课程共同面临的问题。因此, 如何将理论与实践两方面的内容在教学过程中有机地结合起来对于该课程的教学效果具有重要影响。只重视理论教学而忽视实践, 不利于学生实践能力的培养, 反之则不利于学生系统地掌握课程的全部知识, 使学生的长期发展受到限制。

二、《国际贸易实务》运用案例教学应注意的问题

(一) 教师要把握好引导与参与的关系。

在案例教学中, 学生由被动接受变为主动参与, 教师由传授者变为组织引导者。因此, 在案例教学过程中, 教师的正确引导与学生的积极参与非常重要。教师在案例分析中的主导作用, 主要体现在案例教学中的组织和引导上。首先是案例分析前的布置。教师要把选择和分析该案例的主要意图向学生交待清楚。其次是课堂分析的引导。教师的课堂引导主要是把关键性发言引向深入, 只有这样, 才有利于创造一个和谐的分析环境, 更好地实现案例教学的目的。因此, 要充分发挥案例教学的优势, 学生和教师之间必须共同配合, 共同提高。

(二) 处理好案例教学与理论教学的关系。

无论是采用什么教学方法, 其目的都是为了帮助学生全面系统地掌握课程的知识点, 提高他们运用知识分析和解决问题的能力和综合素质。因此, 开展案例教学不是替代理论教学, 也不可能替代理论教学。理论教学是开展案例教学的基础, 案例教学是理论教学的补充和完善, 二者相互配合、相互促进。切忌把理论教学与案例教学割裂开甚至对立起来。

参考文献

[1].杨林, 杨永俊.市场营销专业教学模式比较分析及其目标模式选择[J].渤海大学学报 (哲学社会科学版) , 2005, 2

[2].廖万红.国际贸易实务课程的教学模式探讨[J].广西民族学院学报 (哲学社会科学版) , 2004:240～241

案例-综合实务 篇8

在上述精选的30件案例中，可以观察到一些相对热门而集中的领域和问题，比如与互联网相关的案件，涉及外观设计争议的案件，权利滥用与限制相关的案件，都呈现相对集中的情况。除此之外，专利权无效宣告、商标与著作权的许可使用等案件也较为引人注目。

互联网领域

互联网对于知识产权制度带来的挑战，体现在多个方面。最高院发布的十大案例中，有两个是与互联网相关的，第一个是关于电子商务平台承担专利侵权连带责任的案件，第二个是关于网络游戏的诉中禁令案件。

在第一个天猫作为被告的案件中，法院一方面考虑到专利侵权案件无法轻易判断的特殊性，另一方面也借鉴了著作权领域的“通知—反通知”机制，认定天猫公司接到投诉后未及时采取必要措施，需要就损失的扩大部分承担连带责任。

在涉及魔兽世界网络游戏申请诉中禁令的案件中，法院在衡量被告行为是否会给原告带来无法弥补的损失时，充分考虑到网络游戏生命周期短，传播速度快、范围广等特点，颁发了诉中禁令。

在北京市高院发布的十大案例中，“滴滴打车”商标案，超级MT著作权侵权和不正当竞争案，以及销售计算机软件加密锁侵犯著作权罪案，都属于互联网相关的新型案件，法院也都充分考虑了互联网商业模式的特殊性，作出了司法上的创新。

在“滴滴打车”案中，法院认定打车软件的服务本质是为客户提供运输信息和运输经纪服务，而并非原告主张的“电信、软件、商业等服务”，从而认定原被告服务不类似。超级MT案件涉及到网络游戏名称和游戏人物名称，法院在认定这些名称不受《著作权法》保护的情况下，通过《反不正当竞争法》中规定的“知名服务特有名称”进行了保护。而对于软件加密锁刑事案件中被告在互联网上通过销售加密锁来销售软件的行为，法院认定这同样构成刑法上的“发行”行为，从而追究其刑事责任。

外观设计纠纷

在受到关注的专利案件中，外观设计纠纷所占比例明显较重。如最高院发布的有“确认不侵犯本田汽车外观设计专利权及损害赔偿案”、“手持淋浴喷头外观设计专利侵权案”；北京市高院发布的有“雅培米粉罐外观设计专利侵权纠纷案”；中国专利保护协会评选的案件中，除了与前述最高院的两个案例重复之外，还包括一起“宝马汽车车轮外观设计专利行政执法案”。

这些案件涉及的法律问题各有不同，但共同勾勒出了外观设计专利法律保护制度的许多重要思路。本田案探讨了外观设计专利权人维权中发放侵权警告函时需要具备的合法性与正当性问题，认为权利人发警告函时不得违反公平的竞争秩序，否则需要承担赔偿责任。在手持淋浴喷头案中，涉及到外观设计专利侵权的认定，以及实践中争议较大的外观设计专利的设计特征和功能性特征的问题，法院认为，“对功能性设计特征的认定，不在于该设计是否因功能或技术条件的限制而不具有可选择性，而在于外观设计产品的一般消费者看来该设计是否仅仅由特定功能所决定，而不需要考虑该设计是否具有美感。”而雅培案和宝马案都体现了司法和行政实践对于外观设计专利的保护强度，在雅培案中，法院根据案情给出了法定赔偿上限100万元的赔偿金额，体现了保护的力度，而宝马汽车车轮外观设计案，则是通过行政机关的执法，裁决行为人停止许诺销售行为，保护了专利权人的权利。

权利滥用与限制

知识产权的权利保护固然是热门话题，但是权利人的行为也成为司法和行政机关关注的对象，其维权和权利行使行为如果不具备正当性和合法性，也需要承担不利的法律后果。“确认不侵犯本田汽车外观设计专利权及损害赔偿案”即为一例，该判决讨论了权利人在发送侵权警告函时的合法性边界，如果通过不正当维权行为达到打击竞争对手的目的，反而需要承担高额的赔偿责任。

最高院选取的“星河湾商标案”，并未涉及到权利滥用的问题，但是探讨的是商标权侵权案件中停止侵害救济的例外问题，提出应当遵循善意保护原则并兼顾公共利益，对于被告开发的已经入住的楼盘不再判决停止使用“星河湾”商标，仅针对尚未出售和开发的楼盘要求停止使用。

专利保护协会选取的“高通反垄断案件”和“华勤与诺基亚专利诉讼案”涉及到标准必要专利权利人行使权利的规制问题。其中高通案是社会关注度颇高的行政执法案件，发改委认定高通作为标准必要专利的权利人，在专利许可等实践中滥用市场支配地位而存在反竞争行为，开出了高额罚单。在华勤与诺基亚案件中，诺基亚的专利最后被宣告无效，而法院在司法程序中对相关专利是否构成标准必要专利的认定做出了积极探索，就确定标准必要专利使用问题提出计算具体参照因素，为今后涉及标准必要专利类型案件的审理提供了借鉴。

专利遭遇无效宣告

每一年都有一些有影响力的专利面临无效，2015年最受关注的被无效的专利包括辉瑞公司的强力降脂药物阿托伐他汀（立普妥）、瑞士诺华公司抗癌药“格列卫”、状告苹果Siri侵权的智臻公司的“一种聊天机器人系统”专利以及诺基亚“选择数据传送方法”的标准必要专利。其中阿托伐他汀案和聊天机器人案，法院认定的理由皆为“未充分公开”，对于说明书提出了要求。

据统计，阿托伐他汀是美国辉瑞公司的“明星产品”，全球年销售额超过100亿美元；而 “格列卫”是诺华公司的主打产品，是国际上公认的治疗慢性髓性白血病和胃肠基质肿瘤的一线药物，2014年全球销售额达47.46亿美元，属于重磅炸弹级的药物。这些重要专利被宣告无效，都会对相关行业的竞争格局产生根本的影响。

其他

2015的重要案例里还涉及到其他一些重要的问题，比如知识产权许可问题，最高院的“毕加索商标许可案”探讨的是商标权人与两家被许可人签订商标独占许可合同的情况下，在先许可的对抗效力，以及在后许可的合同效力问题。在北京高院选取的“红色娘子军著作权侵权案”涉及到特定历史条件下著作权事实许可的认定，以及后续许可合同条款的性质认定等问题。这些案例都为知识产权许可实践提供了清晰的指引。

此外，一批具有重要社会影响力的案件也入选十大案件，包括琼瑶诉于正著作权侵权案、加多宝虚假宣传构成不正当竞争案等。法院在其他一些案件的侵权认定中，使用了类推适用（清样商标异议案）的法律技巧，对于提供虚假证据的当事人做出了处罚（旅游卫视台标著作权纠纷案），都是值得关注的司法发展。