创业投资协议（精选11篇）
甲方（投资方）：______________________
乙方（被投方）：______________________
甲、乙双方本着友好协商、平等自愿的原则，就_____________创业项目达成合作意向，因此制定此投资协议书。
一、甲方经过前期调查分析，决定投资支持乙方创业，在签署此投资协议书之后的六个月内，甲方愿意提供必要的办公场地给乙方无偿使用；
二、在签署协议书后的六个月内，甲方愿意以真诚无私的态度帮助乙方梳理、提炼、强化其商业模式、团队建设、企业管理等必要创业知识与基础；
三、在六个月期满后，如果乙方通过甲方的考核，则双方进行下一步的投资合作安排，直至签署进一步的投资协议书；
四、甲方及乙方出资金额及所占股权比例为：
五、甲方支持乙方在一到两年内回购20%的股份，甲乙双方一致认同根据业绩情况可给予管理团队一定的股权奖励。具体细节执行时另行商议。
六、此次投资用途主要为：项目运营费用，甲乙双方不得擅自改作其他使用；
七、在这六个月期间，甲乙双方均不得向任何第三方泄露任何有关对方的企业信息，并且此保密义务不因此协议书结束而终止；
八、在甲乙双方签署此协议书，甲方对乙方的投资权具有独家排他性质，乙方对此表示理解并愿意遵守；
九、本意向书一式两份，甲、乙双方各执一份，未尽事宜，由双方协商签署补充协议确定。
甲方签字（盖章）乙方签字（盖章）身份证：
2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。
2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?
上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:
1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。
2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。
3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。
4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。
5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。
6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。
7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。
二、“对赌协议”会计确认探析
对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。
本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:
(一) 确认为金融负债与法律形式不符
首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。
其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。
再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。
(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节
从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。
首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。
其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。
最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。
(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱
根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用—财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。
(四) 确认为金融负债与该资金属性不符
负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。
相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。
三、探讨与建议
笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:
(一) 投融资价格谈判为“或有对价”
在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。
(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置
投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。
(三) 可以理解为披露而非确认事项
某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:
1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。
2.目前财政部正就《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。
3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。
摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。
关键词：对赌协议,会计处理,建议
参考文献
[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.
专家剖析:因为李、史二人因私人关系合作时并没有签订书面协议，导致现在散伙时复杂局面出现。由案例可以看出，两人是口头协议，只要可以找到两个及两个以上与双方都无利害冲突的人证明双方合作时有口头协议，法律就可以支持史的诉讼请求。但如果找不到证明人，那么只能按各占资产50％的原则进行分配。
专家建议 我国法律规定，个人合伙就是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，这种协议是合伙人为达到共同目的而在协商、自愿的基础上达成的合伙协议。合伙协议不仅是合伙成立的前提和基础，也是合伙人权利义务的依据，并成为司法机关处理合伙债务纠纷的依据。
投资者与经营管理者双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，根据国家有关法律、法规的规定签定本协议，由双方共同遵守。
第一条 投资人以＿＿＿万元为投资额，按照总投资的比例进行红利分配。
第二条 参与实际经营管理者，按照实投资金占总投资比例进行分配；未参与管理的投资人则按实际净利润的 %进行分配。
第三条 在运做良好的情况下，以一年为协议期，从协议签定之日起，未满一年者，投资者提出撤资，则按签定之日至提出撤资之日止，分享期间红利的净利润的 %。退款时间以提出撤资书面申请之日起三个月内退还所投资金，并以同期银行利息的 %支付利息。
第四条 在特殊情况下，如运做无明显利润，且预期在一定时期内仍无明显盈利能力，投资者可提出退出所投资金。在提出撤资书面申请之日起三个月内退还所投资金，并支付提出撤资书面申请起到退款之日的同期银行利息。
第五条 在正常运营的情况下，建立了良好的市场网络时，若有新的投资者加入，则需征得每位原始投资人的同意，方可加入。新投资者红利分配：按所投资额占总投资额比例净利润的 %进行红利分配（新投资者以投资之日起所产生的净利润为准），另 %净利润由经营管理者和原始投资者平均分配。
第六条 投资者对经营者的经营管理有监督权与知情权。
第七条 在经营期间，由于不可抗拒因素造成的损失，如地震、火灾
等，则按投资人的投资金额承担。
第八条 在经营期间，所产生净利润的 %由经营管理者自行支配。
第九条 本协议有效期一年，协议期限为＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日至＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日。
第十条 本协议一式两份，由经营者和投资人各执一份。
投资人：经营管理者：
保密文件
顾问服务协议
一、甲方：xx投资有限公司（以下简称甲方）
乙方：（以下简称乙方）
鉴于：
1.甲方注册于，是一家从事私募股权投资基金管理的公司。
2.乙方注册于，是一家从事项目市场调研和投融资咨询服务的公司。
二、甲方致力于对中国境内有良好前景的企业进行直接投资，通过企业的增长实现股权的增值，并通过上市、股权出售或回购等实现投资的退出和获得回报。
甲方有意委托乙方作为甲方的财务顾问，协助甲方寻找投资项目以及提供一系列相关服务（简称为“本委托”）。
三、服务内容
乙方在本委托中提供的服务主要是利用其丰富的网络和专业的判断力协助甲方寻找合适的投资项目并充当双方沟通的桥梁。具体服务内容如下：
1.通过乙方在各行业的丰富网络及其他资源，为甲方物色符合甲方投资条件的项目，并对项目及项目的拥有方（下称“项目拥有方”）进行前期的接触和了解；
2.准备项目的初步项目介绍，供甲方参考（由乙方编制初步项目介绍并提供给甲方的项目以下称为“备选项目”）。项目介绍主要根据项目拥有方提供的资料编制；
3.在合适的时候安排甲方与项目拥有方会面，进一步介绍该备选项目的情况并探讨投资的可能性。乙方将陪同甲方与项目拥有方初次会面（“初次会_______________________________________________________________________________________________ 2/5-
顾问服务协议
六、业务联络
乙方指定赵容先生作为本协议约定业务的项目负责人具体接洽各类相关事宜。
七、收费安排
乙方的收费为成功费（“成功费”）。成功费有关的税费（如有）应由乙方自行承担。具体安排如下：
如果（1）甲方就项目签订了具有法律效力的投资/收购合同或其他相同性质文件（下称“交易文件”）并生效；（2）该交易文件涉及的有关工商变更完成。在此情况下：
甲方将按照备选项目投资额（下称“甲方投资额”，包括甲方以现金和实物市值的投资、借贷、捐赠及甲方代备选项目支付费用等各种形式投入备选项目的资金总金额）的 %向乙方支付成功费。
成功费应在甲方投资额已完全投入备选项目且交易文件项下各方的权利义务已全部履行完毕后十（10）个工作日内全部付清，由甲方汇入乙方指定的账户。
八、保密条款
甲方承诺对乙方提供的项目信息负有保密责任，不以任何方式透露给第三方，但已在公共领域公开或为相关法律法规所要求披露的除外。
乙方承诺不对外披露在本委托中甲方提供的信息（以下称“保密信息”，但不包括已公开的信息）。乙方保证仅将该等保密信息用于提供本委托约定之服务之用，未经甲方同意，乙方不向其他任何第三方披露。
本协议项下的保密责任应自本协议签订之日起三年或直至本协议终止之日起一年内（以日期在后者为准）持续有效。
九、项目信息及验证
乙方承诺：
1、其拥有合法、充分的权利或授权向甲方提供/披露与备选项目或项目拥有方有关的信息。
2、遵循诚实信用的原则和勤勉责任，以认真及专业的态度完成所委托的工作。尽可能提供所有有助于甲方了解项目的信息予甲方。
3、积极协助甲方，对项目的各种信息进行调查和验证；
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顾问服务协议
（签署页）
甲方：
授权代表姓名：
签名及盖章：
联络地址：
乙方：
授权代表姓名：
签名及盖章：
联络地址：
职位：
日期：
职位：项目经理
日期：
甲 方：身份证号：
乙 方：身份证号：
经友好协商，甲乙双方在公平、平等、自愿的基础上，根据《合同法》、《公司法》等法律法规的有关规定，就共同投资重庆德庄火锅晋城店，达成如下协议：
第一条 投资地点位于瑞丰路金华大厦，经营面积约800平方米，预计投资人民币万元，具体投资额以最终结算的投资额为准。
第二条 甲方出资人民币万元，占出资总额的％；乙方出资人民币万元，占出资总额的％，总投资超过预计万元的，甲乙双方按出资比例追加出资。
第三条 甲乙双方应按工程装修进度、出资比例履行出资义务，双方的出资应在 2014年6月15日前支付全部出资。一方的出资应经另一方确认，将资金交汇入指定的银行账户，出资后任何一方不得抽回投资。
第四条 甲方向金华大厦房屋产权所有人、财产所有人支付的房屋租金和保证金，计入双方的共同投资。在该房屋物业租赁、转让合同期限内，甲乙双方共同拥有该房屋产权的使用权和经营权。
第五条 经双方一致同意，指定甲方为共同投资事务总执行人，管理执行投资日常事务，对外全权与第三方签订装修合同、买卖合同、聘用合同等。甲方履行投资事务执行人职责的行为对甲乙双方具有法律效力，所获得收益和承担的债务由双方共同享有和承担。
第六条 甲方对外签订合同、费用的支出，应例行诚实守信，厉行节约，维护双方的共同利益为原则和宗旨。甲方或委托代表在履行职责时，因故意、有明显过错或重大过失造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第七条双方确定每（月、星期、半月）或双方认为必要时召开会议，在会议上甲方有义务向乙方报告投资经营状况和财务状况，乙方有权对甲方执行事务的行为提出异议。
第八条 甲乙双方按其出资额比例分享共同投资利润，分担共同投资的亏损。甲乙双方的共同出资、形成的财产以及利润为双方共同财产，任何一方不得擅自处置，未经出资双方一致同意不得抵押或质押。
第九条 一方向双方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另一方同意，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。
第十条 经营利润在弥补亏损，提取法定公积金和任意公积金后，剩余利润按投资比例分配，利润每半年分配一次。
第十一条 在经营过程中出现亏损的，双方有义务按出资比例追加出资；经双方协商同意，也可吸收其他投资人注入资金。因亏损就追加投资、引进投资人不能实现的，经协商一致按《公司法》规定进入破产清算程序或折价转让。
第十二条 甲乙双方应遵守本协议，不得擅自违约，否则应向守约方承担违约责任。任一方出资延期超过1个月致使无法经营，或任何一方明确表示不再出资或以自己的行为表明不再出资的，违约方除承担所有经济损失责任外，还应向守约方支付按预计投资额万元10%的违约金。
第十三条 双方在履行本协议时发生争议，应当本着精诚合作的原则协商解决，协商不成的交由共同投资物业所在地法院管辖。
第十四条 甲乙双方的合法身份证复印件作为本本协议的附件，以证明双方的合法身份。第十五条 本协议未尽事宜经双方协商一致，可签订补充协议。
第十六条 本协议经双方签字后即生效。协议一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。
甲方（签字）：乙方（签字）：
2013年12月19日, 由中国电科48所联合央企成立的PGO光伏绿色生态合作组织与Solarzoom光伏太阳能网共同举办的“中国光伏行业电站交易及金融峰会”在上海盛大召开。作为中国电科首批启动投资大型地面光伏电站项目——内蒙托克托县40MW光伏电站与奈伦土默特左旗65MW光伏发电项目, 也是“光伏绿色生态合作组织”成立以来的“开山之作”, 在本次盛会上顺利签署了电站股权转让协议, 标志着中国电科正式完成了电站投资、建设、转移一体化产业模式的成功实现。
2013年8月, 由中国电科48所携手招商新能源、国电光伏、国网南瑞、保利新能源等六家企业发起成立的“光伏绿色生态合作组织”, 作为首批落地项目, 中国电科48所迅速启动了内蒙光伏电站的投资计划, 这是中国电科实现“三商”成功转型, 全面拉通光伏产业链, 开启产业合作创新模式的里程碑事件。
双赢？双输？
2012年3月14日，腾讯创始人、董事局主席马化腾在公司业绩公布会上首次交代与投行「对赌」原因——为了把个人套现的财务安排与公司营运状况「切割」。
2009年，马化腾与投行签订了对赌协议：若两年后腾讯的股价低于67.8港元，那么投行则承担股价下跌的损失；反之，若腾讯股价高过67.8港元，马化腾则需要将自己的股份以67.8港元出售，让对方获利。
也许是互联网业的快速发展远远超过了马化腾的预期，亦或是马化腾过于谨慎，2011年3月28日，腾讯市价高达195.2港元/股。马化腾根据对赌协议，以67.8港元/股的价格向投行出售了200万股腾讯股份。在此后的两年内，马化腾以高折让减持1593万股，账面蚀近10亿港元，引起市场哗然。
马化腾「赌」输了？面对种种质疑，腾讯内部人士指出：「假设在这场对赌中赢者是马化腾，那么腾讯公司的股价势必低于67.8港元，我们可以说马化腾借助对赌成功实现了对自己股票的保值增值，但是，对马化腾持有的更多腾讯股票乃至腾讯公司来说，这样的成功又有什么意义呢？」
「事实上，对赌是一把双刃剑，本身并无成败可言。」 联想投资董事总经理李家庆说，「严格来说，对赌发生在企业上市前的私募融资领域，即企业与投资方都认同公司的价值，只是对于公司某个时点上的价格有不同的看法，大家希望达成交易，于是设立一定的价格调整机制——对赌条款。」
「仅仅作为一种双方交易价格的调整机制，为什么外界会对此有不同的看法？是因为实操中投资人、公司创业者在自我价值的判断上有差别，在信息披露方面并非公平，或者双方无法对未来的变化范围预期做出准确的判断。」
同时，在对赌市场上根本不存在一方赢一方输的问题，赢则双赢，输则双输。「因为对赌往往是以业绩作为基础，如果创业团队的业绩不能达标，往往意味着控制权的转移，但这种转移对投资人来说并无意义，彼时，创业团队的自信心已受到巨大的挫伤与打击，可以想象，创业团队不爽时，投资人也爽不到哪里去。」 李家庆说。
「更何况，大陆根本不存在成熟的职业经理人团队，投资人也就不可能将公司项目重换一个团队来进行，而对于早期的创业项目，空降一名职业经理人也不现实，所以，在对赌问题，即便是投资人赢了控制权，也不过是一个双输的结局。」私募融资律师李磊说。
对赌非「赌」
大多数以失败告终的对赌结局，以及一系列因对赌而引发的矛盾冲突，使得对赌这种做法的合理性受到严重质疑。那么既然于企业、于投资者有百害而少有利，对赌何以存在呢？
在西方，「对赌协议」被称作「企业与投资人之间建立的估值调整机制」，英文简称叫VAM。在西方资本市场，VAM几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，目的是通过设定目标盈利水平和触发条件，避免不可预知的盈利能力风险。
「近几年来，大陆市场对对赌有着很大的误读，其实，对赌并非是『赌』，没有一点赌的成分，它需要企业、投资人非常理性地看待业绩能力，同时，对赌协议是在没有什么根据的时候才引用的，根本不需要那么重视对赌、什么都赌一把。」 国际大律师辜勤华坦承。
「在国外，对赌条款只被有限度地使用，其能够调整的范围也非常有限，一般是上下1%，超出部分利用本条款进行风险防范。它是在客观、理性、专业以及充分信任的基础上，在一定程度上起到一定的调节。」李家庆说。
然而，在漂洋过海来到大陆后，对赌的调节作用被无限放大，甚至更多地带有了投机的成分；再被带上一个「赌」字，多少在我们的潜意识里种下一种负面的情绪和情感。
「事实上，对赌协议是一个资本根本不愿意用的办法，国外也不太常用，它只是资本做大时的一个辅助，因为资本运作的好坏，关键在于风险防范机制的好坏。而对赌的运用，往往是在常规风险防范已经做完，但是双方对未来的风险还存在一些不一样的看法，如团队的好坏、经营模式的好坏等，这将直接影响到企业未来的商业表现，业绩及目标的完成，于是，引入对赌条款，对企业及经理人进行约束与激励。」辜勤华说。
「确切地说，真正的商业领域是没有对赌协议的，真正理性的资本市场也没有对赌，对赌不过是人为地追求目标、业绩、增长速度而给自己种下的恶果。」
对赌三原则
如今，在大陆的私募市场上，对赌已经不再那么流行，这一方面是因为投行认识到控制权的转移之于对赌价值并不大，另一方面是中国证监会相关政策对对赌的限制，即对赌将使上市公司的股权结构存在不确定性，因此严禁企业上市时签署有对赌协定。
「然而，投资界淡化对赌的背景在当前大陆近乎火爆的IPO市场上，投资人不用对赌就能获得很好的回报，但是，如果市场下行，投资人很可能会为了规避风险，再次引入对赌机制。」李家庆不无忧虑地说。
在李家庆看来，当前对赌不被重视是非理性的，并不是在一个理性客观评价之后，对是否运用对赌做出的安排，这是非常值得引起注意的。也恰恰基于此，李家庆阐述了「对赌」的三项原则，以引起企业界对对赌的理性看待。
首先，对赌是企业、投资人从相互的价值认同角度出发，而不能以融资成败来衡量，它不是阶段性的套现，而是要从公司长远考虑进行融资；
其次，无论是企业、投资人都应该保持理性、客观、专业，不能为了融资而融资；
再次，对赌只是技术性地调节手段，不是必须的。
「以联想投资的实践来看，通常是以投资组合来进行风险防范，在投资时，首先谈的不是价钱，也不是回报，而是业务，从业务入手，探讨企业的目标、愿景、战略路线及其规划，由此形成共同的价值认同，接下来谈价钱也就会相互理解。」
「而对于后期的风险防范，联想投资则引入了投后服务的团队，针对企业在业务、管理、财务、法律方面的问题，提供数据说明企业少犯错误。」
「所以，有时即使是阶段性地亏，只要对公司的长期发展有利，我们也做，这是投行的态度，但反过来，也暗示企业要理性、客观、从长期的角度来看待融资，动辄拿对赌协议来进行风险防范的投行，完全可以从融资名单中划掉。」李家庆说。
熟话说，「吃人家的嘴软，拿人家的手短」。投行给你资金，目的也是为了赚钱，一旦投行要求跟你签对赌协议作为投资条件之一，你就要小心了。因为真正的商业领域是没有对赌协议的，真正理性的资本市场也没有对赌，对赌不过是人为地追求目标、业绩、增长速度而给自己种下的恶果。
2011年3月28日，腾讯市价高达195.2港元/股。马化腾根据对赌协议，以67.8港元/股的价格向投行出售了200万股腾讯股份。在此后的两年内，马化腾以高折让减持1593万股，账面蚀近10亿港元，引起市场哗然。
假设在这场对赌中赢者是马化腾，那么腾讯公司的股价势必低于67.8港元，可以说马化腾借助对赌成功实现了对自己股票的保值增值，但是，对马化腾持有的更多腾讯股票乃至腾讯公司来说，这样的成功又有什么意义呢？
所谓对赌协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
住 址: 联系电话:
乙 方: 性别: 民族: 身份证号:
住 址: 联系电话:
甲乙双方为共同开拓,提高乐器产品销售市场,根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定,本着平等互利,诚实信用的原则,通过友好协商,一致同意共同投资入股设立有限责任性质的 有限责任公司(以正式工商登记注册为准),为体现双方公平公正,特订立本协议.第一条 拟设立的公司名称,经营范围,注册资本,办公地址,法定代表人
1,公司(个体)名称::
2,经营范围:
3,注册资本:
4,经营地址:
5,法定代表人:
第二条 投资各方的出资方式,出资额和占股比例
甲方以: 作为出资, 出资额: 万元人民币,占公司注册资本的 %;
乙方以: 作为出资, 出资额: 万元人民币, 占公司注册资本的 %;
第三条 本协议各方的权利和义务
1,根据公司法的规定组成股东大会及董事会,投资各方承诺公司的机构及其产生办法,职权,议事规则,法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定.具体内容见 有限责任公司章程.2,投资各方的责任以其投入资金比例为限,各方的责任以各自对注册资本的出资为限.公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享.3,投资各方须在本协议签字生效 日内以现金或现金支票方式打入投资各方一致同意设立的 银行帐户,缴足全部出资金额.4,本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外).第四条 投资各方认为需要约定的其他事项
1,成立公司筹备组,成员由各股东方派员组成,出任法人代表一方的股东代表为组长,组织起草申办设立公司的各类文件;
2,出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用,公司设立后该费用由公司承担;
3,上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;
第五条 本协议的修改,变更和终止
1,本协议一经签订,投资各方不得中途撤股,撤资,但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买,转让,合并等.2,对本协议及其补充协议所作的任何修改,变更,须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效.第六条 违约责任
1,投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任.2,投资各方如有违反本协议其他约定的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方.第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的,则任何各方均有权通过诉讼途径解决.第八条 本协议未尽事宜,由投资各方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力.本协议签定之前,各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准.第九条 本协议自投资各方签字之日起生效.一式 份,每方各执一份,每份具有同等法律效力.甲方签名: 乙方签名:
签字日期: 签字日期:
投资方：（以下简称甲方）
合作方：（以下简称乙方）
甲乙双方协商：以投资土特产（新郑大枣、礼品鸡蛋、始祖山杂粮、纯红薯粉条、咸菜）等土特产品开发、经营。
第一条：合作期限
合作期限：甲方从年月日起至年月日止与乙方合作，合作期满后，双方可自由选择续约或终止合同，如甲乙双方有一方不同意续约，可终止合同并退出续约。
第二条：合作性质
甲方投资资金必须用于土特产项目正常并开发，不得用于其它。甲方并有参与决定权，如果乙方有其它投资等，应告知甲方，如甲方不同意，可以终止合作，并收回所有投资，并由乙方承担所有造成违约损失。
第三条：合作方案
在甲乙双方合作期间，如果在正常运营期间，双方不可以有任何理由终止合同并退出，（特殊事情）可以协商，如有违约，由对方负责一切造成的损失。
第四条：投资方式
投资以入股分红方式：运营以投资资金比例确定分红收入，确定每月结帐，年终分红，分红资金自己分配。
第五条
本合同在履行中如发生争议，双方协商解决，协商不成也可申请新郑市仲裁委员会仲裁。
本协议自年月日生效，期数为年。
本协议一式两份，双方各执一份。
1.1 PPI通讯协议概述
S7与PC的每一次通讯都要通过两次握手才能完成,第一次握手是PC向S7发出读取或写入的指令,该指令是由编程者依据PPI协议的规定格式给出的,了解该指令的具体格式是编程成功的关键,当S7收到指令后进行协议解析,如进行目的地址核对、寄存器地址运算以及校验和验算,确认该命令有效后向PC发出一个确认字节(E5H);第二次握手是当PC机收到S7发来的确认信息E5H后,再向S7发出收到E5H后的确认信息(十六进制的字节串:10 02 00 5C 5E 16),当S7收到PC发来的确认字节串并解析正确后,向PC发送格式化的数据包,如果PC是读取数据则该协议包中的特定位置就包含有PC要读取的数据,如果PC是写入数据则该返回包中只是一个确认的数据串,表示写入成功。两次握手的示意图见图1。
1.2 读取一个数据的PPI协议栈分析
1.2.1 读取一个数据单元PC端命令格式
通过对S7的端口数据分析再结合相关资料得出PPI协议读取一个数据单元的命令格式。该命令共33个字节,编号由0开始到32结束,其读取命令格式见表1。
表1中,FC表示功能码,所有读取和状态查询以及字节、字、双字的写入都是6CH,而C、T的状态读取和S、M的置位、复位为7CH;DU为数据单元,如是写入命令则该单元即是要写入的数据,如为读取命令则该单元为空;命令核心KP部分各字节的意义见表2。
表2中,第24字节读取的数据单元类型见表3。第27字节存储类型说明见表4。存储器偏移量指针包括3个字节,其编程方法是将要读取的寄存器地址数据×8后将高字节放入第二个字节,低位放入第三个字节,形成指向需要读取寄存器的地址指针。如要读取VB1000则1000×8=8000=1F40H,那么地址偏移量的三字节数据是00H 1FH 40H。以上是读取一个字节PC向PLC发出的基于PPI的命令格式分析,下面给出几个经过验证完全正确的命令格式以便对比参考,见表5。前面0字节～21字节对于读取一个字节的命令其格式是一样的,见表6。
1.2.2 读取一个数据单元PLC返回数据格式
前面详细讨论了PC读取一个数据单元的PPI命令格式,这是编程的关键,在实际应用中也是最常用到的,但PLC的返回数据包格式也是我们必须关心的。表7为S7读取指令正确后的返回数据格式。
通过实验测试分析知道读取单字节或位读取返回长度是28,单字数据读取是29,双字读取是31,且前21位数据对于一次读取一个单元来说是相同的,只有从第24字节开始才是有用的。第21字节～23字节为固定字节串FF 04 00,表示读取的有效数据开始,其后的第24字节表示以Bit为单位读取的长度:如字节读则是8,字读为10H,双字读则为20H,位读为1。第25、26、27、28字节是我们所需要的数据:如读取字节或位则取第25字节;字读取则取第25、26字节,前者是高位,后者是低位;读取双字则取第25、26、27、28字节,25、26是高位字,27、28是低位字。如是位或字节读则返回值中字节串只有28个,后两个即第26、27分别是校验和低位字节及结束,符合16H;若是字读返回字节串为29,多出的一个字节是字读的低位字节;若是双字读返回字符串为31字节,多出的两字节为低位字。
理解了S7读指令的返回数据包格式就很容易通过编程的方法接受PLC的返回数据包,从而解析出正确的数据。
1.3 写一个数据单元的PPI协议栈分析
1.3.1 写一个数据单元的PC端写命令格式
写一个字节命令的前22个字节,即第0字节～第21字节与字节读命令前22字节(见表6)基本一致,但第1、2字节的LE、LER的长度字节不同。因为写一个字节命令比读一个字节多5个字节,而1BH+5H恰好为20H;还有一点不同的是第16、第17字节前者分别是00H、04H,后者是05H、05H。据此不难构造出写一个字节命令的前22个字节来。
后16个字节是构造读命令的关键之所在,写一个字节命令第22字节～第37字节的命令格式见表8。
表8中,第22字节表示按字节写入还是按位写入,前者为02,后者01,与之相呼应的第32字节,如写入的是位数据为03H,其它为04H;第24字节表示写入单元的类型与读命令相同,即Bit或Byte为01H,Word为02H,Double Word为04H;第26、第27字节表示V区/非V区和存储类型,与读命令相同序号的字节含义同;第28、29、30字节与读命令相同,表示存储器的偏移地址;第34字节表示写入单元按Bit计算的数据,与读命令后PLC返回数据的第24字节含义相同;第35字节是要写入的值,若是置位或复位,其值只能是0或1,其它存储器写按其数据范围给值;第36、37字节分别是校验和及结束符。
1.3.2 写一个数据单元的PLC返回数据包格式
S7在接收到正确格式的写命令进行解码分析后进行相应的写操作,并向PC端发回一个写成功数据包,该数据包比较简单,其中并不含有写入的数据,与读取数据的返回包前面部分大体是相同的,共24个字节,由于不带写入的数据返回,所以不论写入什么类型的数据其返回包的数据长度及内容都是不变的。
返回的数据为68 12 12 68 00 02 08 32 03 00 00 00 00 00 02 00 01 00 00 05 01 FF 47 16(十六进制),PC接收后可不予关心,可作为S7已正确响应的标志。
1.4 混合多单元读取PPI协议栈分析
在S7与监控系统的通讯过程中,接收数据读取是最多见的,可以说监控系统运行过程就是在不断地向被监控对象发出数据查询命令,并读取相应的数据用于存储、运算处理并进行显示的过程,只是在特定时刻如初始化、参数调节时才偶尔进行数据写入操作。但从以上分析可以看出:PC在读取S7的每个数据单元时都要构造一个符合PPI协议规程的命令字节串,该字节串会随着读取的单元类型、字节长度等不同而不同,故当频繁操作且读取的数据类型及长度不同时,采用单字节读取是比较繁琐的。PPI协议提供了混合多单元的读取指令,下面结合实例来具体分析其命令字节串和S7返回的字节串。
1.4.1 混合多单元读取PPI命令格式
本例是同时读取VW、MB、T、C、SMB五个不同类型单元数据块的命令格式,有81个字节串,见表9。
前导字节串0～18与读取一个单元命令格式0～18的字节内容大部分相同,如读取一个单元前0～18字节内容是:68 1B 1B 68 02 00 6C 32 01 00 00 00 00 00 0E 00 00 04 01,而混合多单元读取字节内容是:68 4B 4B 68 02 00 6C 32 01 00 00 00 00 00 3E 00 00 04 05。
字节串19～30是VW单元的控制串,其它各区的控制格式统一填入表10,其字节序号依次顺延至78。
1.4.2 混合多单元读取PPI命令S7的数据包返回格式分析
S7混合多单元读取命令解析正确后的返回包格式对于以上读取5个区域的示例如下:该返回串共60个字节,其中前21个为前导串:68 36 36 68 00 02 08 32 03 00 00 00 00 00 02 00 25 00 00 04 05,这与单单元读命令返回字节串没有本质不同,在此不在赘述。混和多单元读取S7返回数据包格式见表11。
表11中,V、M、SM区的前导字节是FF、04、00;T、C区是FF、09、00;V区、M区、SM区第24、第32、第56字节表示的是返回数据的Bit位数。
2 结束语
在总结分析了一个单元数据读写命令及S7返回值的基础上特别讨论了混合类型多单元读取的PPI指令格式及返回数据包的格式,为从事工控开发的技术人员提供一些可供借鉴的资料,但由于篇幅的关系没有提供编程细节,不过通过以上分析,读者不难构造出上位机对S7的各种读写指令,同时又能从S7的返回值中解析出需要的数据。
参考文献
[1]许其义,武玉强,初学导.西门子S7-200 PPI协议获取及其通信控件研究[J].自动化仪表,2008(1):33-35.
[2]黄法春.PPI协议在水压机数据采集系统中的应用[J].电气时代,2007(2):A2-A3.
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