有限责任公司(自然人独资)章程参考文本（推荐6篇）
厦门××国有投资有限公司章程
第一章 总
则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司
第五条 住所：厦门市思明区××路100号。
第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第三章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：
1、投资与资产管理；
2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。
第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第四章 公司注册资本
第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。
第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。
第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。
第五章
出资人
第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。
出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资
出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或修改公司章程。
第六章
公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会
第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。
第十七条
董事会的组成和任期
（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；
（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；
（三）董事经出资人批准可兼任经理；
（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条
董事会的召开和议事规则
（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条
董事会行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）审定公司的经营计划和投资方案;
（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
第二节 监事会
第二十条
公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会工作向出资人负责。
监事会成员的报酬由出资人决定。
第二十一条
监事会的组成和任期：
（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。
（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；
（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十二条
监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十三条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）法律、法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第三节
经理
第二十四条
在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。
第二十五条
公司经理的主要职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；
（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四节 任职限制
第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第七章
公司的法定代表人
第二十七条
公司的法定代表人由董事长担任。
第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。
第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。
法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。
第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。
第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第八章 公司解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被责令关闭或者被撤销；
（五）法律、法规规定的其他情形。
第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章
附则
第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。
第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。
第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。
（出资人盖公章）
章 程
为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:河北勤莲网络科技有限公司。第二条 公司住所在：河北省邯郸市魏县沙口集乡集西村。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围是：技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机；手机及移动通许设备的技术开发、销售与生产（限分支机构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；销售家用电器；机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器材（避孕药除外）、（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
第七条 公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东决定聘请或解聘。执行董事任期叁年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。
第八条 执行董事对股东负责，先例下列职权：(1)向股东报告工作；(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司财务预算方案、决算方案；(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)
制订公司的基本管理制度。
第九条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，也可自行担任。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
第十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(1)公司被依法宣告破产；
(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
(3)股东决定解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散；
(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十六条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第十七条 本章程经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章生效。
第十八条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签名、盖章：
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：宁波市鄞州投资创业中心金达路333号。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:。
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：人民币1000万元。
第六条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司减少注册资本，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间
第七条 股东的名称、住所如下：
股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司；
住所：鄞州区横溪镇禄广桥
营业执照注册号：***。
第八条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东宁波隆兴焊割科技股份有限公司以货币出资10万元人民币，占注册资本的100％，注册资本全部于公司设立登记前一次性足额缴足。
第五章 公司类型
第九条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。
第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；
（四）批准执行董事的报告；
（五）批准监事的报告；
（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；
（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）制定或修改公司章程；
（十二）聘任公司经理。
股东作出上述事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）代表公司签署有关文件。
第十四条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十五条 公司设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）《公司法》规定的其他职权。
第十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第七章 公司法定代表人
第十七条 公司法定代表人由执行董事担任。
第十八条 公司法定代表人的职权如下：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第八章 公司的股权转让
第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十章 公司的经营期限
第二十五条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十六条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十一章 公司的解散与清算
第二十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二十八条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院
确认，并应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章 特别规定
第三十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十四条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。
第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。
股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司
（盖章）
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司是
市政府或部门决定设立的市属国有独资有限责任公司。
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为公司的出资人（或“受市政府委托履行出资人职责”），依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是国有独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本为人民币×××亿元，出资方式×××，出资期限×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；
（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；
（四）审核公司的战略发展规划；
（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；
（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；
（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；
（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；
（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；
（十二）法律法规规定的其他职权。
第十七条 市国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由市国资委按有关程序派出，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。（董事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）董事会设董事长一人，副董事长 人，由市国资委从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和市国资委的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对市国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和市国资委授权范围内行使以下职权：
（一）执行市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；
（三）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报市国资委审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市国资委备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报市国资委批准；
（九）审议公司财务预算方案，报市国资委审核；
（十）审议公司财务决算方案，报市国资委批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国资委批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报市国资委批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；
（十六）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。
第二十三条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和市国资委报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）市国资委要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效（或单独规定这些重要事项）。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由市国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：
（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；
（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；
（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；
（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（六）制定公司具体管理制度；
（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
（八）聘任或解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）总经理列席董事会会议；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由市国资委按有关程序派出，×名成员由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席一名，由市国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配
及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经市国资委批准的《市国资委出资企业投资管理实施意见（试行）》和《市国资委出资企业担保管理实施意见（试行）》的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 市国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）市政府决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）市国资委决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经市国资委批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报市国资委批准。市国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。第十二条
为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设臵，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配臵。第二章 经营宗旨和范围 2
第十五条
经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。第十六条
经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条
本公司注册资本为人民币800万元。第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。第二十条
公司注册股东及出资额如下： 出资额 占注册资本的比例 股东姓名或名称（万元）（%）新疆生产建设兵团医
394 49.25 药有限责任公司
范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条
公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。3
第二十二条
股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。第二十三条
股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：
1、公司的股东按原始出资比例增加出资；
2、以公司的红利追加出资；
3、以公司的公积金追加出资；
4、其它经股东大会通过的增资方式。第二十四条
公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。第二十五条
股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条
公司臵备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。4
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十六条 股东享有如下权利：
（一）出席或委托代理人出席股东会；
（二）依照其所持有的出资份额行为表决权；
（三）按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额；
（四）有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（五）选举和被选举为公司董事或监事；
（六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（七）公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第二十七条
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十八条 股东承担如下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）服从和执行股东会、董事会会议的决议；
（三）依其出资额为限，对公司的债务承担责任；
（四）公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；
（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对 5
和抵制有损公司利益的一切行为；
（六）向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。第六章 股东会 第二十九条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。第三十条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 6
（十二）对失职的管理和董事提起诉讼；
（十三）修改公司的章程。股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。第三十一条
股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；
3、代表四分之一以上表决权的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、三分之一以上监事提议召开时； 第三十三条
股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。第三十四条 股东会由股东按出资比例行使表决权。第三十五条 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理 7
人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章；
6、委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第三十九条 出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签 8 名册载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称等事项）。第四十条
股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十一条 股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。第四十二条
股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。股东会的会议记录，记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例；
2、会议召开的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言重点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。第四十三条 对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 9
序的合法性等事项可以进行公证。第四十四条
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十五条
董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。
2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。第七章 董事、董事会 第四十六条 公司董事为自然人 第四十七条
《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。第四十八条 公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。第四十九条
每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任 10
届期满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条 董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。第五十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。第五十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第五十三条
本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。第五十四条 公司设董事会，对股东会负责。第五十五条 本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。第五十六条
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、决定公司内部经营管理机构的设臵，决定员工工资水平和分配方案； 11
5、制订公司财务预算方案、审核决算方案；
6、制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
8、制订公司章程修改方案；
9、制订公司发展规划及财务、人事、业务等基本管理制度和内部控制制度；
10、拟定公司合并、分立、解散的方案；
11、经董事长提名、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监（财务总监职责为监督公司生产经营活动和日常收支情况，对公司财务状况进行定期或者不定期检查、直接对董事会负责）及进入控股参股企业董事会董事人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或除财务总监以外的其他总监、财务负责人，并决定上述人员报酬和奖惩事项。
12、对公司所有对外投资事项做出决议；
13、对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；
14、研究决定对董事长、总经理、副总经理或总监等的授权，听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作；
15、决定聘任独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计； 12
16、对金额为人民币50万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币100万元或其等值货币以上的固定资产购买或其他处臵方式做出决议，对金额为人民币50万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币100万元或其等值货币以下的固定资产购买或其他处臵方式授权董事长做出决策；
17、对金额为人民币2000万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币500万元或其等值货币以上的借款事项做出决议，对金额为人民币200万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币500万元或其等值货币以下的借款事项授权董事长做出决策； 第五十七条 董事会议事规则：
1、董事会每年至少召开二次会议，会议由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会可根据实际需要随时召开。
2、董事会对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。
3、有下列情形之一的，董事长应在3日内召集临时董事会会议： 13
A、董事长认为必要时； B、三分之一以上董事提议时； C、监事会提议时； D、总经理提议时。
4、董事会表决方式为举手表决或书面（传真）表决，采用书面（传真）表决方式时，经董事签字后生效。董事会实行一人一票记名表决制度，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事二分之一以上通过，董事长在争议双方票数相等时有裁决权。
5、董事会会议，应由董事长主持召开，董事因事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，董事会会议记录由出席人员签名后归档。
6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，该董事此次会议的投标视为放弃。
7、董事无故连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
8、董事会会议由专人作出会议记录，并由出席会议的董事签名。
9、董事有权要求在记录上记载表决时该董事的反对或其他意见，董事会决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 14
负赔偿责任，并要向股东会作出说明，股东会对造成公司遭受严重损失的董事作出处理决定，参与决议的董事经证明在表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。第五十九条
董事会会议记录、记要、决议由出席会议的董事签名并长期保管。第六十条 董事长行使下列职权:
1、主持会和召集、主持董事会会议并主持董事会日常工作；
2、督促、检查股东会会议和董事会会议的执行落实情况；
3、做为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等；
4、审查由总经理拟定的应有董事会决议事项的方案，提出修改意见，报董事会审定后，签发决定事项的文件 15
以及其它应由董事长签署的文件；
5、签发对公司总经理、副总经理或总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员以及进驻控股参股企业产（股）权代表的聘任或解聘；
6、在涉及公司资产安全或发生不可抗力以及其它危及公司重大利益的紧急情况下，为确保公司利益，对公司事务行使符合法律规定的特别裁决权和处臵权，但在事后须向董事会和股东会报告；
7、向董事会提名进入控股，控股企业董事会董事人选；
8、提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书、财务总监；
9、审查制定公司驻外机构管理办法；
10、董事会授予的其它职权。第六十一条
董事长不能履行职权时由董事长指定一名董事代行其职权。第六十二条
董事会设董事会秘书一名，董事会秘书主要职责：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 16
时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录。第七章 监事会 第六十三条
公司设监事会，执行监督职能。监事会对股东会负责，向股东会报告工作。监事会职责是对董事长、董事、总经理及高级管理人员进行监督，防止利用职权侵害公司、股东及职工利益。第六十四条
监事应由代表二分之一以上表决权的股东选举通过，董事、总经理及财务负责人不得担任监事。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行职权。监事会成员可以设专职，也可以设兼职人员。第六十五条 监事会的任期每届为三年，监事的任期届满连选可连任。监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理执行公司业务中违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当公司董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时，可代表公司依法起诉；
4、核对董事会拟提交股东会的会议报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托 17
注册会计师、执业审计师帮助复审；
5、提议召开临时股东会；
6、向股东会报告工作；
7、监事列席董事会会议。第六十六条
监事会议事规则
1、监事会会议每年召开一次，由监事会主席召集和主持；
2、监事会决议经二分之一以上监事同意，每一监事只有一票表决权。
3、监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。第八章 总经理 第六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第六十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一都不得担任总经理。第六十九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作；
2、组织实施董事会决议；
3、组织实施公司经营计划和投资方案；
4、拟定公司内部管理机构设臵方案；
5、拟定公司的基本管理制度； 18
6、制定公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或解聘公司副总经理或除财务总监以外的其他总监及财务负责人；
8、签发除公司董事会（董事长）聘任或解聘以外的员工的聘任或解聘；
9、拟定公司员工的工资、福利、奖惩；
10、根据董事长（公司法定代表人）授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
11、董事会授予的其他职权；
12、列席董事会会议。第七十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告执行董事会决议情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重要客户情况等，总经理必须保证该报告的真实性。第七十一条 总经理（公司董事）参加公司董事会会议，非董事总经理，可列席董事会，但无表决权。第七十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名并报董事会聘任。第七十三条
总经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保。第七十四条 总经理和其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或者从事损害本公司的利 19
益的活动。第七十五条 总经理应制定总经理工作细则、报董事会批准后实施。第七十六条
总经理工作细则包括以下内容： 1.总经理岗位职责； 2.总经理会议如开的条件、程序和参加的人员； 3.总经理会议的权限； 4.总经理向董事会、监事会报告制度； 5.董事会认为必要的其它事项。第七十七条 总经理和其它高级管理人员，必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权营私舞弊，收受贿赂或其他非法收入以及发生渎职、失职行为。如有违法失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损害时，应承担其相应的法律责任。第七十八条 总经理的辞职，应于事前三个月以书面形式通知董事会。第九章 公司财条、会计、审计 第七十九条 公司依照国家有关法律、行政法规建立本公司的财务、会计、审计制度。第八十条 公司成立内部审计机构，其主要职责对公司主要业务流程和控制程序的执行情况进行监控和审核，其隶属公司 20
董事会，对公司董事会负责。第八十一条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计终了时，编制财务会计报告，并依法审查验证。公司的会计采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日为一个会计。第八十二条 公司按会计编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并经会计师验证，在召开股东年会的三十日前臵备于本公司，供股东查阅。第八十三条 公司可以采取现金或红利再投资的方式分配股利。第十章 利润分配 第八十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1.弥补以前的亏损； 2.利润的百分之十提取公司法定公积金。当公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。3.按利润的百分之五至十提取公司法定公积金。4.经股东会决议，可以提取 5.支付股东股利。第八十五条 上款第3、4、5项具体分配比例，由董事会拟定方案，提交股东会表决通过。第八十六条 公积金可以用于弥补亏损。根据股东会决议，21
也可将公积金转为实收资本。第十一章 劳动人事制度 第八十七条 公司依照国家法律法规制定劳动人事制度。第八十八条 公司实行全员劳动合同制，中层以上管理人员全部实行聘用制。第八十九条 公司自主决定员工的工资水平和内部分配方式。第十二章
章程修改 第九十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第九十一条 有下列变动情形之一即构成本章程的修改： 1.更改公司名称； 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围； 3.本公司章程条款的变更； 4.增加或减少公司发行的任何类别股份的总额； 5.增设新的股份类别； 6.国家有关法律、法规的修改涉及本章程的重要条款； 7.本章程确定需经股东会决议通过的条款的变更； 8.国家规定应申请办理变更登记的其他事项。第九十二条 公司修改章程时，如变更公司名称、住所、经营范围及注册资本条款，应向企业法人登记主管机关申请办理变更登记。22
第九十三条 公司修改章程，应经由下列程序： 1.由公司董事会提出修改方案，将修改内容于股东会召用前通知各位股东； 2.由公司董事会将章程修改的内容向参加股东会的各位股东予以说明并请股东表决； 3.将经股东表决通过的修改章程，由公司董事会报当地工商行政管理部门审核备案。第九十四条 修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。第十三章 合并与分立 第九十五条 公司合并或分立，应当由公司股东会作出决议。第九十六条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式，具体形式视情况由股东会作出决议。第九十七条 公司的分立，其财产应做相应分割。第九十八条 公司合并、分立，登记事项发生变化，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章 公司终止和清算 第九十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司营业期限届满； 2.股东会决议解散； 3.由于不可抗力的原因，确属无法继续经营； 23
4.公司分开或者分立需要解散； 5.违法国家法律、法规被依法责令关闭； 6.公司宣告破产。第一百条 公司依照前条第（1）项、第（2）项、第（3）项规定解散的应当在十五日内成立清算组，并由股东会确定清算组人选。公司被依法责令关闭，由有关主管机关依法进行清算。公司被宣告破产，由人民法院依法对公司进行破产清算。第一百零一条 公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第一百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 第一百零三条 公司决定清算后任何人未经清算组 第一百零四条 公司财产优先按月结算费用后按下列顺序清偿： 1.所欠公司职工工资和社会保障费用； 2.所欠税款应按国家法规规定就缴纳的税款附加等； 3.银行贷款、公司债务及其它债务； 4.剩余财产按持股比例分配给股东。
第一百零五条 清算结束后清算组应给出清算报告及清算期间收支报表和各种财务帐册，经注册公司检验后，报股东会或政府授权部门确认后，向工商行政机关和税务机关办理注锁登记，并公告公司终止。第一百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职务之便接受贿赂或其他非法收入，不得侵害公司财产，结算组成员的故意或者重大损失给公司或者授权人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。第十五章
附则 第一百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程未尽事宜按有关法律、法规办理。第一百零八条 九章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“不足”都不含本数。第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。第一百一十一条 股东各方的法定代表人、负责人、或者委托代理人，应在本章程上签名加盖公章，本章程上签名，以示接受本章程的规定。25
新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司
（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；
（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；
（四）审核公司的战略发展规划；
（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；
（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；
（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；
（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；
（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；
（十二）法律法规规定的其他职权。
第十七条 州国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：
（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；
（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；
（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；
（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；
（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）州国资委要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；
（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；
（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；
（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（六）制定公司具体管理制度；
（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）总经理列席董事会会议；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）州政府决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）州国资委决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
第五十七条 本章程由州国资委负责解释。
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