公司与代理商合同范本

公司与代理商合同范本（精选8篇）

公司与代理商合同范本 篇1

XXXX委代字第(2018)

号

甲方(委托人): XXXXXXXXXX 负责人：XXXXXXXXXXXXX 地址：XXXXXXXXXXXXXXXX 电话：XXXXXXXXXX

乙方(受托人)：XXXXXXXXXXX律所 地址：XXXXXXXXXXX 电话：XXXXXXXX

甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，遵循平等、诚实、信用原则，经协商一致，自愿达成协议如下：

一、委托代理事项

1、甲方受权利人的委托，现转委托权利人与 xxxxxxxxxx 案，聘请乙方律师作为xxxxxxxxxxxxx公司代理人。

2、乙方接受甲方的委托，指派律师 XX，为甲方的专用律师为甲方提供法律服务，包括但不限于法律咨询服务、律师尽职调查、立案并参与诉讼、递交法律意见、整理法律文书。

二、委托代理权限

乙方律师 XXX 代理权限为：特别授权

包括承认,放弃,变更诉讼请求,进行和解,请求和接受调解，起诉、应诉、撤诉, 参加庭审诉讼活动，代收代签法律文书等委托事项须经过甲方同意后执行。

三、甲方义务

1、甲方应依法取得知识产权权利人的合法授权。

2、甲方应独立完成调查及公证取证事项，将诉讼所需全套证据原件完整交与乙方，并如实陈述与本事务有关的情况。

3、甲方应及时配合乙方取得权利人签署的各项法律文件，如各种手续、起诉书、申请书等。

4、向乙方和律师提出的要求不应与法律以及律师职业道德和执业纪律相冲突。

四、乙方义务

1、乙方律师应当勤勉、尽责地为甲方提供法律服务，必须根据事实和法律参 加诉讼活动及其他纠纷解决活动，认真负责地履行代理职责，维护甲方的合法权益。

2、律师应亲自参与以下重要法律工作并及时向甲方通报有关事务的进展情况：（１）查阅、了解甲方提供的全部文件资料及客观事实。

（２）起草立案、查处、诉讼等程序的相关法律文书，代为办理行政查处、诉讼和财产保全等相关事务。

（３）对甲方提供的侵权主体负有核实责任，并根据法律需要提供准确的侵权主体工商档案。

（４）确定须提交的证据材料，完成证据目录及证据说明。

（５）参加本案的立案、查处、和解、调解、法庭审理和执行程序的全过程。（６）向权利人提交完整的结案文书（结案文书根据结案方式而定包括：调解书、和解协议书、判决书、执行终结文书）。

３、乙方应当在权利人的授权范围内合理合法的完成代理事务，未经同意不得向第三方转委托代理事项。

４、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。

５、乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

五、解除合同

１、双方经协商一致，可以变更或者解除合同，乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

２、因乙方律师工作延误、失职导致甲方蒙受损失的；

３、乙方违反法律规定损害甲方利益的。

４、甲方的委托事情违反法律或者违反律师执业规范的；

５、甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要事实的； ６、乙方违反乙方关于案情及商业秘密的泄露行为；

七、争议解决

１、本合同适用《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律。

２、甲、乙双方如若发生争议，应当友好协商解决；如协商不成，由仲裁委

员会进行仲裁或直接向人民法院提起诉讼。

八、合同生效

１、本合同一式 两 份，甲、乙双方各执 一 份，由双方签字或盖章之日起成立并生效。

２、本合同未尽述事宜，双方可以协商后签订补充协议；补充协议与本合同具有同样的法律效力。

３、合同有效期限为签订日起叁个月；

九、其他事项

甲方有权利委托除乙方外的其他第三方；

---------------------（以下无条款事项）--------------------------

甲方： 乙方：

公司与代理商合同范本 篇2

2006年7月6日, 申请人某工程咨询公司与被申请人中国某工程集团有限公司签订了《某项目工程分包合同》, 双方约定:被申请人将某大厦弱电系统工程分包给申请人, 并确定了工程款的具体数额及支付时间。该合同签订后, 申请人按照该合同约定履行了自己的义务。2008年11月, 该工程进行了最终结算, 该工程最终结算工程款为1260万元。被申请人分别于2006年7月、10月、12月及2007年8月分四次向申请人支付了工程款共计454万元人民币, 申请人为其开具了相应数额的正式发票。被申请人的子公司于2008年2月向申请人支付了工程款计157万元人民币, 申请人为其开具了相应数额的正式发票。被申请人的子公司的北京分公司分别于2007年3月、2008年10月及2009年5月、7月分四次向申请人支付了工程款共计569万元人民币, 申请人为其开具了相应数额的正式发票。申请人同意被申请人从工程结算款中直接扣除总包管理费计38万元人民币。该工程最终结算款减除已付款项及应扣除的总包管理费, 尚有42万元人民币工程款未支付, 被申请人认为该款项是为申请人代扣的营业税税金。依据有关税法规定, 被申请人作为营业税扣缴义务人应向申请人提供已交代扣的税金的完税证明。尽管申请人与被申请人多次协商, 并于2009年8月10日向被申请人发出《律师函》, 要求被申请人提供完税证明, 但未果。

申请人认为被申请人的行为严重侵犯了申请人的合法权益, 遂委托本所于2009年9月22日向北京仲裁委员会提出了仲裁申请, 北京仲裁委员会受理此案后, 依法进行了开庭审理, 并于2009年12月3日作出了终局裁决, 仲裁裁决全部支持了申请人的仲裁请求。

仲裁裁决生效后, 被申请人及时、全面履行了仲裁裁决书。

2 代理意见和裁决

2.1 申请人的代理意见

本所接受申请人委托后, 通过对案件的调查和分析, 就本案的工程款金额、申请人开具的发票的认定及债务履行方式, 发表了如下代理意见:

2.1.1 双方签订的工程分包合同合法有效, 被申请人欠付42万元人民币工程款事实清楚

2006年7月6日, 申请人与被申请人签订的《某项目工程分包合同》, 是双方当事人真实意愿的表示, 符合法律规定, 合法有效。合同签订后, 申请人已经履行了合同义务, 工程质量合格并已交付, 并且双方也已进行了工程结算。该工程最终结算工程款为1260万元, 扣除被申请人已经支付的1180万元工程款及总包管理费38万元, 被申请人尚欠付申请人42万元工程款, 事实清楚。

2.1.2 被申请人提出异议的4张发票的责任在于被申请人

被申请人在书面答辩意见中提出, 申请人提交的证据中有7张发票, 其中3张是开具给被申请人, 被申请人认可;其余4张发票是由于申请人自身过错造成付款人与被申请人不同, 由申请人自行承担全部责任。

对于被申请人提出异议的4张发票, 首先应当由被申请人提供完税证明或支付相应的工程款。申请人提供的发票是根据被申请人要求开具的, 责任不在申请人。开具发票的程序是先开票后付款, 根据财务制度的规定, 付款单位是哪个单位, 申请人也应当就该单位开具发票。被申请人提出要求申请人更改发票名称不是事实, 被申请人从来没有向申请人提出过更改名称的要求。如果被申请人认为发票有误 (包括单位和名称) , 被申请人可以提出异议, 并且可以不付款。被申请人委托其子公司付款, 这是被申请人的内部问题。4张发票项下的款项都是本案所涉工程款的组成部分, 因此, 提供完税证明或支付工程款的义务人是被申请人, 被申请人应承担其有异议部分的4张发票的责任。

2.1.3 被申请人欠付工程款的债务履行方式

申请人认为依据国家有关税法的规定, 如果被申请人代扣了营业税, 被申请人应当提供相应代扣数额的完税证明;如果不能提供完税证明, 被申请人应当向申请人支付相应数额的工程款。

2.2 被申请人的答辩意见

针对申请人的诉讼请求及事实理由, 被申请人提供了如下答辩意见:

被申请人对申请人提出的付款金额没有异议。申请人提交的证据中为被申请人开具的发票部分, 被申请人同意开具完税证明。付款行为是建立在合同基础之上的, 被申请人是实际付款人, 其他的付款单位是委托代理付款关系, 不是实际付款人。对此, 申请人是明知的。申请人应当依据合同约定为被申请人开具发票。被申请人从来没有要求申请人为其他单位开具发票。发票错开的行为是申请人的错误认知导致的, 因此, 其后果应当由申请人自行承担。

2.3 仲裁庭意见及裁决

北京仲裁委员会受理此案后, 于2009年10月28日开庭进行了审理。仲裁庭经审理提出了如下意见:

2.3.1 关于被申请人欠付申请人的工程款金额

双方当事人对签署分包工程结算报告并确定本案工程结算金额为1260万元的事实没有异议, 同时对已支付工程款金额1180万元和在结算金额中扣除总包管理费38万元的事实也没有异议。因此, 仲裁庭确认被申请人欠付申请人的工程款金额为42万元。

2.3.2 关于申请人开具的七张发票的认定问题

仲裁庭注意到, 申请人以被申请人为付款单位开具的3张发票, 被申请人对该3张发票的真实性没有异议, 同时在庭审答辩中表示愿意提供该3张发票的完税证明。因此, 仲裁庭对申请人要求被申请人提供上述3张发票项下工程款完税证明的仲裁请求予以支持。

本案双方当事人有争议的问题是被申请人委托其子公司及北京分公司支付工程款, 申请人为子公司开具的4张发票。由于被申请人认可其通过子公司支付工程款的事实, 同时对上述4张发票的真实性未予否认, 因此仲裁庭认可上述4张发票的真实性。仲裁庭认为, 被申请人委托第三方付款是导致申请人没有为其出具发票的直接原因, 根据财政部令1993第6号《中华人民共和国发票管理办法》第二十条“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人, 对外发生经营业务收取款项, 收款方应当向付款方开具发票。”的规定, 申请人为其子公司出具发票的行为, 并无过错。在合同履行过程中, 被申请人连续四次通过其子公司接受发票并支付工程款的事实表明其未对申请人出具的发票提出异议;虽然被申请人辩称因申请人错开发票不能提供完税证明, 但对该主张被申请人未能举证证明, 也未提交曾要求申请人更换发票方面的证据支持其主张。被申请人在庭审时同时辩称, 税务部门2009年后改为差额纳税, 这就表示上述4张发票没有办法办理完税证明。仲裁庭认为税收征收方式的改变并未改变被申请人尚有42万元工程款未支付的事实, 而且不能提供完税证明不是申请人原因造成的, 其责任不应由申请人承担。

综上所述, 被申请人关于由申请人承担不能提供完税证明责任的答辩意见不能成立, 仲裁庭不予支持。

2.3.3

被申请人欠付申请人工程款的债务履行及方式仲裁庭注意到, 双方当事人对欠付工程款的事实并无争议, 按照《中华人民共和国合同法》的相关规定, 被申请人不论以提供完税证明或支付工程款的哪种方式都应该履行自己的债务支付义务

由于申请人认可被申请人通过提供完税证明的方式支付欠付的工程款, 被申请人在庭审时也认可了42万元欠付工程款是代扣税款并表示已经向税务部门缴纳了相应税款。根据双方当事人的上述意见, 仲裁庭认为税款的代扣代缴是双方达成一致的意思表示, 被申请人应首先以提供完税证明的方式履行债务, 被申请人提供完税证明的金额为1260万元。

此外, 被申请人虽然答辩称由于申请人为其子公司出具了4张发票以及2009年以后税收征收方式的改变导致部分工程款的完税证明不能提供, 但是仲裁庭认为被申请人的上述理由均不是由申请人责任造成的, 被申请人在无法以提供完税证明的方式履行债务的情况下应以支付工程款的方式履行对申请人的债务。

2.3.4 仲裁费用的承担

本案主要是因为被申请人没有履行对申请人的债务造成的, 仲裁庭认为仲裁费应由被申请人全部承担。

根据以上事实和理由, 仲裁庭裁决如下:

1) 被申请人应于收到本裁决书之日起30日内向申请人提供结算金额为1260万元的完税证明;上述期限内不能提供完税证明的部分, 被申请人应自前述期限届满之日起15日内按照3.3%的比例向申请人支付相应款项。

2) 本案仲裁费21180元, 由被申请人承担。由于申请人已向本会预交了全部仲裁费, 故被申请人应当自本裁决书送达之日起15日内直接向申请人支付其垫付的仲裁费21180元。

上述被申请人应向申请人支付的款项, 逾期支付, 按照《中华人民共和国民事诉讼法》第229条的规定办理。

本裁决为终局裁决, 自作出之日起生效。

3 律师点评

本案是一起工程分包合同纠纷案件, 本案的原告由于在工程分包合同履行过程中, 没有注意防范风险, 以至于合同履行过程中发生纠纷。本律师在本案中作为原告的代理律师, 对本案取得了全部胜诉的良好效果感慨颇多, 本案对在合同履行过程中如何防范第三方代为履行风险、如何选择履行方式以及如何选择争议解决方式等有诸多启示。

3.1 关于由第三方代为履行合同

本案的争议的焦点是, 被申请人委托其子公司向申请人代为支付工程款, 申请人向代为付款的第三方开具了正式发票, 由此造成被申请人无法提供完税证明的责任应该由谁承担的问题。本案的纠纷也是由于被申请人委托其子公司代为付款造成法律关系混乱引起的。因此, 如何正确认识第三方代为履行合同的法律性质及如何防范由此引发的法律风险, 对工程总承包单位来说是非常重要的。

首先, 应该注意区别第三方代为履行与债务转移的区别。所谓第三人代为履行, 是指第三人依照合同当事人约定由其向债权人履行债务;第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的, 债务人应当向债权人承担违约责任。我国《合同法》第六十五条规定:“当事人约定由第三人向债权人履行债务的, 第三人不履行债务或履行债务不符合约定, 债务人应当向债权人承担违约责任。”该条规定的第三人代为履行制度, 具有如下法律特征:: (1) 第三人可以代替债务人履行债务。 (2) 第三人代替债务人履行债务应当有约定, 约定的形式为《合同法》第十条规定的书面、口头和其他形式。 (3) 第三人不是合同当事人, 无需在该合同上签字或盖章。 (4) 第三人不承担合同的履行责任和违约责任。当第三人拒绝履行或履行不符合约定时, 由债务人承担履行或违约责任。所谓合同债务的转移是指基于债权人、债务人与第三人之间达成的协议将债务转移给第三人承担, 由第三人取代债务人的地位成为合同当事人, 而向债权人履行债务。《合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的, 应当经债权人同意。”该条规定的债务转移制度, 具有如下法律特征: (1) 债务是可以转移的, 但必须由当事人亲自履行的债务不能转移。 (2) 债务转移必须以债权人同意为必要条件。 (3) 债务转移前的合同关系消灭, 转移后的合同关系产生。 (4) 合同主体已经变更, 第三人成为合同当事人。由此可见, 第三方代为履行与债务转移存在明显的区别, 主要表现在: (1) 生效条件不同。在第三人代为履行的情况下, 第三人单方表示代替债务人清偿债务或者与债务人达成代替其清偿债务的协议即可。但在债务转移的情况下, 债务转移时必须经债权人同意, 否则不发生法律效力。 (2) 法律地位不同。在第三人代为履行的情况下, 第三人只是履行主体而非合同主体, 第三人不是合同当事人。但在债务转移的情况下, 第三人将加入原合同或完全代替债务人成为合同关系当事人, 如果是合同债务的全部转移, 则第三人将完全代替债务人成为合同当事人, 即使是债务部分转移第三人也将加入合同关系成为合同当事人。 (3) 承担的责任不同。在第三人代为履行的情况下, 由于第三人不是合同当事人, 当出现债务的履行不符合约定或未完全履行的情况时, 债权人只能向债务人而不能向第三人请求承担责任。但在债务转移的情况下, 由于第三人成为合同当事人, 故而该债务的履行不符合约定或未完全履行的情况下, 债权人可以要求第三人承担履行或违约责任。

其次, 在建设工程合同履行过程中, 由第三方代为履行的情况经常发生, 而第三方代为履行又与合同债务的转移容易发生混淆, 在司法实践中对是债务的代为履行还是债务转移比较难以把握, 工程承包单位更应该注意防范风险, 明确责任, 应特别注意以下几点: (1) 在签订建设工程合同时, 如果有第三方代为履行的情况, 应该在建设工程合同中明确约定;如果是在建设工程合同履行过程中发生由第三方代为履行的情况, 债务人应向债权人提交第三方和债权人均表示同意的由第三方为债务人代为履行债务的承诺, 或者与债务人订有代为履行合同债务的协议。 (2) 在第三方的代为履行债务时, 如果第三方不履行债务或履行债务不符合约定, 此时应视为第三方拒绝履行, 而应当要求债务人承担履行或违约责任。

3.2 关于建设工程合同的履行方式

合同履行方式是合同双方当事人约定以何种形式来履行义务。合同的履行方式主要包括运输方式、交货方式、结算方式等。履行方式由法律或者合同约定或者是合同性质来确定, 不同性质、内容的合同有不同的履行方式。本案中, 双方当事人对被申请人欠付工程款的数额没有争议, 但对工程款支付履行方式是直接工程款还是提供相应数额的完税证明发生了争议, 这也是本案争议的一个焦点问题。

根据我国《合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条的规定, 建设工程合同履行方式, 履行义务人必须首先按照合同约定的方式进行履行。如果约定不明确的, 当事人可以协议补充;协议不成的, 可以根据合同的有关条款和交易习惯来确定;如果仍然无法确定的, 按照有利于实现合同目的的方式履行。建设工程合同履行方式的约定或变更应符合法律规定。本案中工程分包合同工程款支付方式的变更有关税收的法律规定的修改。按照1994年1月1日施行的我国《营业税暂行条例》第十一条的规定, 建筑安装业务实行分包或转包的, 以总承包人为营业税扣缴义务人。而2009年1月1日起施行的新修订的《营业税暂行条例》删去了原《营业税暂行条例》第十一条的规定, 也就是说, 在建设工程总包与分包活动中, 总承包人以其取得的全部工程价款扣除分包工程款后的余额为营业额缴纳营业税;分包人以其分包工程款为营业额缴纳营业税;总承包人不得对分包人的营业税代扣代缴。因此, 工程承包单位不仅要熟知建设工程的法律、法规的规定, 还必须了解和掌握与建设工程有关法律如税法等规定, 以便建设工程合同的履行符合法律规定。

3.3 关于建设工程合同争议解决方式

建设工程合同发生争议, 可以通过和解或调解的方式来解决, 当事人不愿和解、调解或和解、调解不成的, 可以通过仲裁或诉讼方式的解决。本案中当事人选择采取仲裁方式来解决工程分包合同的争议, 本案从2009年9月22日立案, 到2009年12月3日裁决生效, 仅用了不到三个月的时间, 并且裁判的质量高, 执行快, 本案申请人体会了到仲裁的效率较高、专家裁判的优点, 但也体会到仲裁费要比诉讼费高问题。

公司与代理商合同范本 篇3

“技术不转化为生产力就会沦为服务的附加值”

王楠的从业经历很简单，大学毕业后进入北京电通，一待就是整整十年，这十年中，电通给了他工作经验和行业积累，也让他知道自己喜欢什么，适合什么。在一次行业会议上，他碰巧遇见了MediaV的创始人杨炯纬，两个人对技术类代理公司的模式一碰即合，就这样，8月18日，MediaV宣布完成第二轮融资的那天，王楠正式加入到MediaV。

计算机专业出身的王楠，一直想要研究出可以用公式作为标准来计算出品牌客户投放广告的效果。网络广告不像电视广告、报纸广告可以通过拼版面拼价格很直观地看到为广告主带来的效果，而MediaV主要服务的电子商务客户，则可以利用效果优化的公式很容易地实现ROI，每个广告的展现可以为客户带来多少收入；每一个UV能创造出多少价值；随着强大技术的优化，可以随时调整广告位置，来达到最大的收益。

“技术与资源决定了未来代理公司的发展前景，”王楠说，“技术如果不转化为生产力为企业带来利润，就很容易变成服务的附加值。”而这样的结果必然会导致技术人员没有信心、技术设备的采购不受重视，一个企业的技术水平就得不到长远的发展。在利用技术让每个电子商务客户的潜在消费者看到他想买的东西的广告的前提，就是收集到有效而准确的信息。在这方面，MediaV主要有两个层面的定向方式，来获得用户消费行为习惯。

第一层是标签定向。利用用户在访问网页所产生的cookies，分析为什么用户访问电子商务店铺网页，但却没有真正购买。通过数据统计，用户的流失率在97%-98%，有的用户可能在将商品放进了购物车之后，没有付款就离开了。那么在他离开时，利用技术手段锁定他的cookies，分析是哪一个步骤使他离开这个网页，是商品的什么原因造成了他此次购买不成功。当同一用户在某网站上出现的时候，就可以push给他在电子商务网站上感兴趣的商品的广告，并且是根据他看重的某些因素，重点推出满足用户要求的广告创意。这个步骤就需要强大的技术支持，因为国内cookies不会保存很多天，有47%的cookies是当天就被清理掉的，理论上能得到最多20%的cookies。第二层是精确到个人的定向，包括浏览定向、页面关键字定向、IP定向和人口特征定向。浏览定向是通过用户浏览过的网页来搜集信息，页面关键字定向是通过用户阅读的文章内容的关键词来锁定用户的行为习惯，区分他是什么类型的人群，这些都比较笼统。IP定向是通过用户的地域和时间来定向，人口特征定向是通过跟第三方合作，得到用户的收入职业等信息，并通过庞大的机器计算，推及到全网，能够在多长时间进行这么庞大数据运算，并在0.5秒之内将所运算结果结合创意push给指定用户，则完全考验公司的技术实力。就这样将用户的行为分得越来越细，把每个人想看到的广告最短时间内push给他。

“代理公司是客户需求的执行方而非解决方”

目前MediaV主要服务的是电子商务的客户，目标是为电商客户提供最好的效果优化。互联网代理广告公司跟其他媒体的代理广告公司不同，虽然客户、代理、媒体这三者的关系都是上中下游的格局，但更多客户在网络广告上的细节和侧重点跟传统行业的广告不同。王楠说，“代理公司把客户需求消化成媒体方能够执行的方法，是需求的执行方而非解决方”，而现在的媒体也逐渐从买方市场变成卖方市场，一个广告位可以有多个客户来竞争，MediaV现在能够做的，是让媒体的定价权掌握在市场手里，帮媒体做流量的切割，把媒体的流量规划好，不浪费，并且可以从广告里含有的用户质量来决定这个广告位值多少钱，从而逐步提升媒体的价值。因为媒体的广告位是有限的，而需要广告位的电商客户很多，随着媒体广告位的价格水涨船高，超出有些电商客户的广告预算，就会退订这个广告，这样的话就会导致媒体的售卖率降低。媒体选择代理商的理由是，代理商可以通过技术手段来优化广告位展示的效果，按照电商客户的ROI来结算，让客户用最少的钱得到最大的效果。同时这样也保证了一个广告位有很多客户备选，避免出现媒体广告位售卖率下降的尴尬，让媒体达到百分百的收益率。网络广告代理公司的优势在于对客户的把握，单单通过策略及创意在未来很难长期拥有客户的信任，只有成为客户的伙伴才能避免代理公司夹在中间的尴尬，也能够获得客户的信任。MediaV很重视客户的声音，近日他们就针对很多服务过程中可能遇到的问题向所有的客户发了调查问卷，希望知道用户对一年多的服务是否满意，如果不满意，问题出在哪，只有将问题暴露出来，才能找到更好的解决和改善的方法。

在提到如何选择优质电商客户的时候，王楠介绍说，现在的电子商务客户可以分为两种类型，第一种是平台型的，例如淘宝商城、京东商城等，提供一个平台，让企业或者个人卖家在这个平台上开设网络商店。对于这样的电商客户，优质客户的条件是较高的转化率。这样的客户自身会形成品牌，在供、销、存、送各个环节都比较成熟，可以有针对性地选择可合作的客户。现在之所以有这么多用户会选择网购，是因为中国的网络信誉程度是非常高的，这种很高的信誉度正是由淘宝建立起来的。由于用户在网店购物，如果不满意，能够通过评分和中差评还有申诉表达自己的这种不满意，而这种不满意是可以在购买评价上留下痕迹的，可以影响后面买家的判断。优质的电商客户，考验的不仅是品牌质量，也包括整个的服务体系，不管是哪个环节出了问题都会导致整个链条出问题，影响品牌和网店的美誉度。尤其是物流，在整个服务链条中也占了很重的比重，也难怪中国的物流体系产生的营业额越来越高。第二种是垂直型，有固定品牌的企业专门出售自身品牌的网上电子商务企业，如凡客诚品、玛莎玛索。这样的客户要看他的品牌定位和预期中的客户是不是相符合，定位准确符合客户预期的，再加上服务的各个环节，就是优质的电商客户了。

“五年之内国内网络广告行业和传统广告行业相比不会有太大变化”

作为国内新崛起的一家网络广告代理公司的副总裁，在记者提出未来网络代理行业的发展前景这个问题时，王楠说，“网络广告代理行业五年之内不会有太大的变化”，虽然有越来越多的企业选择在网络上投放广告，但是中国的网民数量也是呈几何数量增长的，网络广告的形式和版面是有限的，远远跟不上网民的增长速度。而且跟传统广告行业相比，互联网市场的份额始终是有限的。传统媒体广告市场是不可撼动的大树，要说这个格局失衡，目前来看是不可能的。目前MediaV除了继续做投放效果提升，还为门户类网站做地方站的规划，使主站和分站联动起来，解决二、三线城市客户的网络营销问题。

对于MediaV的未来规划，王楠说，现在选择的资源都是媒体中最贵、最高端、最优质的资源，虽然与其他网络代理公司买进低端资源相比，风险提高很多，但这种通过销售成果分成的结算方式如果开拓成功，以后就都是坦途了。以技术为主要竞争力的MediaV，在对技术人才和技术设备的投资方面非常重视，在今年8月完成的第二轮融资中，几乎是全部投资在技术上，光是服务器就添置了100台。在人才的招聘方面，校园招聘宣讲计划也刚刚结束，针对名校的尖子生，让这些未来加入互联网尖端领域的人才了解和熟悉MediaV，相信加入MediaV一定会得到更好的发展。

公司注销代理合同 篇4

甲方（委托人）：（应为注销企业法人）)乙方（受托人）：

因甲方委托乙方办理(公司名称)注销业务，甲乙双方作如下约定：

一、甲方应当履行下列义务：

1、根据相关法律法规规定，及时向乙方提供注销所需的相关证照及材料；

2、安排专人负责协助乙方注销工作，并与乙方交接所有注销所需证照及相关材料；

3、保证所提供的资料的真实性、合法性和准确性。

4、甲方保证拟注销公司无任何经济、产权、债务纠纷。

二、乙方及其从业人员应当履行下列义务：

1、乙方应明确告知甲方注销过程中所需的公司证照及相关材料。办理过程中，乙方每完成一阶段工作，应将该阶段注销程序所取得的注销凭证复印并电子扫描，并将扫描件提交甲方（刊登公告程序完成后，应提交甲方完整版公告报纸一份）。

2、乙方在办理业务过程中，应妥善保管好甲方交付的所有证照及其他相关资料，不得遗失、毁损，且不得擅自用于本合同约定范围外的其他途径；

3、如注销需刊登公告的，乙方应根据主管部门相关规定办理公告事务。如由登记主管部门统一组织公告的，相关费用由登记主管部门出具的相应发票进行实报实销；如由拟注销公司自行在报刊媒体上刊登公告的，乙方应根据相关法律法规的规定，为甲方选取合适的报刊媒体刊登公告信息。因此产生的费用，凡经甲方事先确认的，由甲方负责承担；未经甲方事先认可的，甲方有权拒绝支付。

5、对在执行业务中知悉的商业秘密应当保密。此保密义务永久有效，不因本合同的终止而终止。

6、乙方有权根据公司具体工作需要安排合适人员，为甲方承担此项业务。

三、业务范围：

办理 公司（公司名称）注销事项：

1、注销国、地税登记证；

2、办理注销备案；

3、刊登注销公告； 

4、办理注销申请； 

5、注销组织机构代码证； 

6、缴销公司公章；

四、代理收费：

1、代理服务费：人民币【1800】 元。预付1000元订金，尾款800元于乙方交付注销证明给甲方，出具符合法律规定的发票，乙方收到尾款当日向甲方寄出。

2、注销过程中所需支付的其他费用（如公告费等），凡经甲方事先确认的，由甲方根据相关发票（或收费凭证）实报实销，该费用与上述代理服务费一并支付。

五、合同终止、违约责任： 甲方委托乙方办理注销业务，则：

1、本合同签订后，注销业务尚未开始办理前，任何一方如因自身原因欲终止本合同的，应赔偿对方相当于双倍注销代理服务费金额的违约金；

2、办理过程中，乙方应根据甲方确认后的工作计划及时办理注销业务，如乙方因自身原因拖延办理或无故未按约定计划办理且经甲方催告后15日内仍未改正的，甲方有权单方解除本合同。

3、乙方办理过程中，因乙方原因对甲方的证照原件及相关材料有遗失或毁损的，由乙方负责在甲方规定的合理期限内补办。

4、乙方不得擅自使用甲方证照及相关材料，办理注销相关手续以外的业务。

5、甲方应按照乙方的要求及时提供相关的资料及证明，并有必要时给予相应配合，如因甲方原因未能提供或不予以配合或故意拖延，造成的延误或损失，由甲方全权负责。

6、甲方保证在注销期间，不得用拟注销公司的名义办理各种业务，乙方知晓后有权立即停止办理业务，产生的任何纠纷由甲方负责。

六、本合同有效期为自甲方将公司公章移交给乙方办理注销手续时开始计算，注销手续结束为止。

七、若因甲乙双方在履行本合同中产生争议，可协商解决，若协商不成，由乙方所在地人民法院诉讼解决。

八、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，本合同扫描件、复印件与原件具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

代表人签字： 代表人签字：

公司注册委托代理合同 篇5

甲方：

乙方：上海云洲知识产权代理有限公司

甲乙双方经充分协商一致，现就代理注册公司事务达成一下条款：

一、甲方委托乙方代理注册的公司

拟注册公司的备选名称为：

经营范围：

公司名称及经营范围以工商局营业执照为准。

该公司注册资金为万元，实收资本万元

法人：1.身份证号码：占%的股份 股东：2.身份证号码：占%的股份

身份证号码：的股份

二、乙方接受甲方委托，乙方为甲方提供代办注册公司，办理完成乙方向甲方提供()：

1.营业执照正副本，电子营业执照。

2.组织机构代码证正副本，代码IC卡。

税务登记证正副本。

三、注册及代理费用为人民币元，大写：

四、乙方应按期为甲方办完注册公司业务，如因非政策性原因不能完成委托事务的，甲方有权要求乙方退还全部相应费用。

五、甲方委托乙方办理注册后不得无故变更或撤销委托，如变更或撤销，所收相关费用不予退还，未缴纳的费用还需缴纳。

六、甲方向乙方提供的资料必须确认真实无误，保证申请注册是用于合法的商业运作，并承担该公司的债权债务和法律责任。

七、因甲方的原因造成办理时间的延误，一切责任由甲方负责。

八．如在办理过程中因注册公司相关法规改变按相关新法规执行。

九、本委托代理合同自双方签字（或盖章）生效。

甲方：（签字或盖章）乙方：上海云洲知识产权代理有限公司

联系电话：

公司代理人委托书范本 篇6

特此委托!

户 名：__________ 账 号：__________ 开户行：__________

委托方签章 受托方签章

日期： 日期：

公司代理人委托书范本2

委托单位：

法定代表人：

法人授权责任人

姓名： 联系电话：

身份证号码：

工作单位：

现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。

本授权有效期为此授权书签发之日起至法人代表书面声明本授权作废为止。

后附法定代表人身份证复印件(加盖人名章或签名)和法人授权责任人身份证复印件(加盖人名章或签名)。

委托单位：(盖章)

法定代表人：(签名或盖章)

法人授权责任人：(签名或盖章)

年 月 日

公司代理人委托书范本3

本授权书宣告，在下面签字的XXX公司、总经理、XXX以法定代表人身份合法代表本单位(以下简称“投标人”)授权：XXX为XXX公司的合法代理人，授权代理人在XXXXXXX工程的招标中，以本单位的名义，并代表本人与贵单位进行磋商、签署文件和处理一切与此事有关的事务。代理人的一切行为均代表本单位，与本人的行为具有同样的法律效力，本单位承担代理人行为的全部法律后果。

代理人无权转让委托权。

本委托有效期限为本次招标活动终止之日。

投标人(盖章)：XXXXX公司

法定代表人(签字)：

代理人(签字)：

日期：年月日

投标人地址：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

公司代理人委托书范本4

被委托经办人(或机构)姓名(名称)：*******************

被委托经办人的工作单位和职务：**************************

委托事项：申请公司变更登记

被委托经办人的权限：

1、提交申请材料;

2、领取公司登记机关的登记决定文件;

4、领取公司营业执照;

5、修改申请文件：(以下两项只能任选一项，如同时选择两项则视为该两项授权无效)

(1)不得修改申请材料中的任何内容;

(2)可以修改申请材料中文字性错误。

委托期限至****年**月**日。

委托人：公司盖章及法定代表人签字：

***

(公章)

****年**月**日

经办人签名：***身份证件号码：****************联系电话：**************

公司代理人委托书范本5

______________(受理单位名称)：

兹有我司需办理(办理的事项)等事务，现授权委托我司员工：_______性别：_______身份证号码：_______前往贵处(司)办理，望贵处(司)给予接洽受理为盼!

法人代表(签字)：

(单位名称)(盖章)

X年X月X日

公司代理人委托书范本6

委 托 单 位：________________ 法定代表人：________________

受委托人：

姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________

姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

代理人____________的代理权限为：____________________

委 托 单 位：________________(盖章)法定代表人：________________(签名)

____年____月____日

公司代理人委托书范本7

__________单位：

我单位因业务需要，现委托__________作为我公司合法委托收款人，授权其代表我单位进行代收款工作。

代理人的一切行为均代表本公司，与本公司的行为具有同等法律效力。本公司将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。特此委托。

代理人名称：__________身份证号码：__________ 开户行：__________ 账号：__________

委托人： __________

公司与代理商合同范本 篇7

在我国证券市场的发展过程中, 上市公司控股股东往往以国有股权的形式存在。虽然这种形式在初期起到了国有资产的保值增值作用, 但随着证券市场的成熟, 这种结构设计的缺陷也逐步显露出来。最突出的问题是控股股东将股市看作是一个融资成本极低的资本市场。控股股东并没有有效利用这些从中小股东手中资金。很多公司将融到的资金, 投资了一些回报率低的项目, 并且极少进行分红 (唐跃军等, 2006) 。因为中小股东对公司的投资和融资决策不能形成影响, 所以股东之间出现了严重的委托代理问题。如何衡量这种委托代理成本, 以及考察那些因素影响这种委托代理成本, 是本文要解决的问题。对于代理问题, 国内学者做过一些实证研究。徐磊 (2007) 发现上市公司控股股东的性质和控制权结构对投资支出会产生重要的影响, 国有法人股控制上市公司的投资规模相对较小, 而国家股和民营控制上市公司的投资规模相对较大, 第一大股东持股比例的不同也能造成企业投资支出的差异。梅丹 (2009) 借助投资过度的识别模型和Logistic回归, 基于国有上市公司2004~2006年的证据研究显示, 国有上市公司存在因经理层代理问题和政府干预导致的投资过度, 也存在因私人收益动机下的隧道挖掘导致的投资不足, 中小股东未能有效发挥对国有控股股东的制衡作用。本文在上述文献的基础上, 利用两类指标衡量我国上市公司的代理成本。

二、研究设计

(一) 样本选取和数据来源由于2006年股改后, 公司年报不再披露公司国有股、法人股、公众股的情况。

为了全面考察不同股权结构对代理成本的影响, 本文利用2003年、2004年、2005年三年上市公司的年报数据, 根据信息充分以及不含异常数据的原则, 本文选取在这三年中993家上市公司作为研究样本, 数据来源于色诺芬数据库 (CCER) 。

(二) 研究假设根据委托代理理论, 若公司存在委托代理问题, 经理一方面会投资一些未来收益并不好的项目以扩大公司规模, 扩大经理可控制的资产数量;

另一方面这些资金会被大股东用于自身的消费中, 如以公司的名义购买豪华轿车等。针对上面两个问题, 本文用两个变量来衡量上述代理成本:费用比率和资产利用率, 并提出假设:

假设1:费用比率与代理成本呈正相关的关系

假设2:资产利用率与代理成本呈负相关关系

显然公司的资产利用率越高, 其代理成本越低。因为一方面, 若大股东通过投资抵回报率的项目来扩大能控制的资产, 则会导致资产利用率降低;另一方面, 若大股东没有努力使公司有限的资源产生最大的收益, 则资产收益率同样会下降。

(三) 变量选取本文选取如下变量:

(1) 自变量。为了衡量代理成本, 本文选取费用比率和资产利用率为自变量。费用比率为上市公司的管理费用、营业费用之和与主营业务收入的比率, 该变量用来衡量公司控制运营成本是否有效, 反映公司代理成本大小。资产利用率为上市公司的主营业务收入与资产总合的比率, 该比率用来衡量大股东对公司资源是否有效利用。此外, 为了更好地进行比较分析评价, 本文以中小板上市公司的代理成本为标杆。2004年6月深圳证券市场推出中小板块以来, 很多民营企业在该板块上市。这些民营企业的经理往往是公司的最大股东。根据上节的分析, 当公司股权单一并拥有公司100%的股权时, 公司的代理成本最小。而在众多上市的民营企业中, 经理不仅是公司的创始人而且所占公司的股份往往很大。所以可以认为这些在中小板上市的公司要比主板上市公司的代理成本小。本文就以这些公司的代理成本作为的标杆考察不同股权结构公司的代理成本。 (2) 外生变量的衡量。本文选取股权结构和银行监管作为因变量。一是股权结构。公司股权结构对代理成本的大小起到关键的作用, 上市年报提供几种反映公司股权结构的指标:主要股东所占的股权和股东的类别, 都作为外生变量用于解释代理成本。二是银行监管。除了公司的股东之外, 银行监管会减少公司的代理成本。因为通常银行担心贷款不能按时收回, 会要求大股东定期诚实汇报公司的经营成果, 这样就起到一定的监督作用;另外通过偿还本息, 减少了大股东可以支配的公司自由现金流, 降低大股东滥用公司资源的可能。本文利用资产负债比率来表示银行对公司的监管程度。由于中国资本市场, 企业并不能自由使用企业债券的金融工具, 而大部分的企业都是利用的银行贷款, 所以资产负债率可以很好的反映银行的监管力度。 (3) 控制变量的选取。本文选择了行业分类和公司规模作为控制变量。一是行业分类。由于每个行业存货和固定资产的对公司业绩的重要性不同, 所以费用比率和资产利用率会随着行业的变化而变化。 (图1) 表示费用比率随着行业变化而变化的趋势。费用比例从最低的建筑业0.08至最高的社会服务业0.30不等。 (图2) 表示资产利用率随行业的变化而变化的趋势。资产利用率从最低的房地产行业0.31至最高批发零售的1.41不等。所以如果不对行业进行控制, 这些差异会使估计值产生偏差。二是公司规模。通过对样本的分析, 本文发现所调查的公司中, 费用比率存在着规模效应。 (图3) 表示费用比率随着销售的递增单调下降。费用比率与主营业务收入存在着的负相关关系。通过 (图4) 资产利用率好像没有显示出规模效应。因为营业收入和资产总和都是用来反映企业规模的, 两者存在正相关关系。

三、实证结果分析

(一) 描述性统计分析各变量的描述性统计分析如下 (表1) 所示。

(1) 费用比率。可以看出:第一, 当主要股东的股权大于50%的时候, 其代理成本要比股权小于50%的企业低4.7%。通过对两组样本进行t检验, 发现这种差别具有1%的统计意义。假设两家公司年收入各是8亿元, 4.7%的差额意味着这两类公司的代理成本相差3千万左右。第二, 将四种不同的股权构成方式进行比较, 国家股的代理成本差别最小, 且在统计上也不显著, 主要股东的结构不会对公司代理成本产生影响, 意味着当国家股为大股东时出现了内部人控制问题。从监督的角度来看, 一方面, 国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督难免带有行政色彩, 导致对企业过多的干预, 难以给予经营者充分的自主权;另一方面, 由于行政机关并不直接分享投资决策带来的财富效应, 因而缺乏足够的经济利益驱动去有效地监督和评价经营者, 从而使内部人往往能够利用政府在产权上的超越控制, 形成事实上的内部人控制。虽然处于控股地位的政府行政机关对经营者拥有人事上的任免权, 在一定程度上减轻了内部人控制的程度, 但这种权力的行使既不是通过法人治理结构这种内部治理机制来实现, 又不是基于市场竞争 规则来进行, 而仅仅是一种控制权的行政配置。第三, 其他三种股权形式的差别都具有显著的统计的意义。由于个人股和法人股的分红派息是其获得投资收益的主要途径, 这也决定了法人股东一般不会以“投机”代替“投资”, 倾向于从事长期投资。虽然难以通过在股票市场上自由转让股票影响股价而间接地影响公司的经营, 但他们能更有力地通过在股东大会上投票, 在董事会中占有一席之地, 直接参与公司的决策。在国有股股东缺位严重, 流通股股东又难以参与企业管理的情形下, 法人股大股东可能成为事实上的经营者或内部人。

(2) 资产利用率。 (表1) 中数据B比较不同股权结构的资产利用率。就所有的公司而言, 当主要股东的股权大于50%的时候, 其资产利用率要比股权小于50%的公司高11.2%, 而且通过对两组样本的t检验, 发现这种差别有1%统计意义为。假设两家公司年收入各是8亿元, 11.2%的差额就意味着公司的代理成本要相差9千万左右。虽然国家股的两组数据的比较相差12.6%, 但不具有重要的统计意义。相反其他三种股权形式的差别都具有显著的统计的意义。

(二) 对费用比率的多元线形回归分析 (表2) 表示对费用比率进行多元线形回归的结果。

由于行业结构和企业规模对费用比率有很大的影响, 所以本文利用主营业务收入的自然对数作为控制规模效应的变量;利用哑变量作为行业的控制变量。 (表2) 的第二列的结果说明, 大股东股权比例每上升1%, 公司的代理成本会随着降低0.00171。这就意味着当公司拥有100%的股权式, 其代理成本约为0.17, 这个数值具有重要的统计意义。第三列分析了主要股东数与代理成本的关系。由结果可知公司的主要股东数与代理成本是负相关的。股东数越多, 对大股东的控制力越大, 公司治理的效果也较好, 因此控股股东下的代理成本较小。从第四列至第八列分别表示了不同的股权结构对公司代理成本的影响。结果表明个人股与境内法人股与公司的代理成本是负相关的, 而国家股和国有法人股都与公司的代理成本正相关。这说明国有企业大股东代理成本要高于个人股和境内法人股的企业。第八列表示的银行对企业的监管作用。本文发现企业的代理成本会随着资产负债率是上升而下降。公司资产负债率每上升1%, 公司的代理成本会降低8.6%。银行对公司的监管的确降低了代理成本。第九列中本文将所有外生变量同控制变量一起对代理成本进行了多元回归分析。发现除了主要股东人数之外, 回归的结果同预期是一致的。然而只有三个变量具有重要的统计意义。这三个变量分别为第一股东持股数、主要股东个数和负债比率。与四类股权结构相比, 大股东持股数、股权制衡程度和银行的监管对公司的代理成本起到了更大作用。

(三) 对资产利用比率的多元线形回归分析 (表3) 表示对资产利用率进行多元线形回归的结果。

与费用比率不同, 资产利用率与解释变量呈正比例关系。 (表3) 的第二列说明, 大股东股权每上升1%, 公司资产利用率会随着而升0.35%。这意味着公司只存在一个股东时, 其资产利用率为0.35, 且该数值具有重要统计意义。第三列分析了主要股东数与代理成本的关系。同费用比率相同:公司的主要股东数与资产利用率是正相关的, 股东数越大则资产利用率越高。第四列至第八列分别表示了不同的股权结构对公司代理成本的影响。个人股比非个人股的企业资产利用率高49%, 而且具有1%的统计意义。第八列表示的银行对企业的监管作用。企业的资产利用率与资产负债率正相关, 而且具有1%的统计意义。资产负债率每上升1%, 资产利用率会上升46%。由于存在自由现金流减少以及公司破产威胁等原因, 的确提高了公司对资源的利用率。第九列中, 将所有外生变量和控制变量一起对资产利用率进行了多元回归分析。本文发现除了主要股东人数之外, 回归的结果同本文的预期是一致的。然而只有两个变量具有重要的统计意义:第一股东持股数和负债比率。与四类股权结构相比, 大股东持股数和银行的监管对公司的代理成本起到了更大的作用。

四、结论

本文利用深沪上市公司的年报数据, 考察了不同的股东结构对上市公司代理成本的影响。利用深圳中小板块的公司作为考察代理成本的标杆, 分别分析了国家股、国有法人股和境内法人股对企业的代理成本的影响。并对影响公司代理成本的如下因素进行了分析:第一股东持股数、主要股东个数、股权结构和资产负债比率等。发现我国上市公司大股东控制下的委托代理问题比较严重, 小股东利益受到一定程度的损害。但随着上市公司大股东股权比例的增加, 公司股东人数增加以及银行负债的增加, 大股东控制下的代理成本会减少。在我国市场秩序、法律体系与管制制度等规范的投资者保护机制尚未健全、无法有效发挥作用的情况下, 国有控股的股权结构发挥了替代性的保护作用。但随着国有股的减持或退出, 这种代理成本会逐渐降低。因此, 要不断完善市场秩序、法律体系与管制制度, 为国有股的顺利减持和退出创造条件。上市公司股权结构改革应该是一个伴随我国市场秩序、法律体系和管制制度不断完善的渐进过程。

参考文献

[1]唐跃军、李维安、谢仍明:《大股东制衡、信息不对称与外部审计约束———来自2001—2004年中国上市公司的证据》, 《审计研究》2006年第5期。

[2]徐磊、张祥建:《利润操纵、股权再融资与资本配置效率研究》, 《上海管理科学》2007年第2期。

[3]梅丹:《国有产权、公司治理与非效率投资》, 《证券市场导报》2009年4月。

[4]Jensen, M.C., W.H.Meckling.Theory of the Firm:Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, 1976.

[5]Jensen, M.C.Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers.American Economic Review, 1986.

公司与代理商合同范本 篇8

江阴丽尔雅针织制衣有限公司(下称丽尔雅公司)为履行其与韩国然宇公司的信用证结算的FOB合同,于2007年1月24日以传真形式向上海风航国际货运有限公司(下称风航公司)发出订舱通知。该通知单载明:出运货物为棉制针织女式运动套装;托运人为丽尔雅公司;收货人凭韩国工业银行指示;通知人为韩国然宇公司;目的港韩国釜山;运费到付。1月27日,货物装箱后,风航公司安排车辆将三票集装箱服装接运至上港十四区堆场。1月29日,风航公司代丽尔雅公司进行报关,报关单载明货物价值259084.80美元。

1月30日,风航公司给丽尔雅公司签发了抬头为H.O.S.T CO.,LTD 的三票货物提单,均载明托运人为丽尔雅公司;收货人凭韩国工业银行指示;通知人为韩国然宇公司;承运船舶为“天顺”轮;装货港中国上海;目的港韩国釜山;运费到付;WOOIN公司为承运人以及货物唛头等内容。同日,风航公司以自己为托运人将涉案货物交由“天顺”轮运输,并取得了上海振华国际船务代理有限公司代东进运输有限公司签发的三票货物正本提单。三票货物提单载明托运人为风航公司;收货人为WOOIN公司;承运船舶为“天顺”轮;装货港中国上海;目的港韩国釜山;付费到付以及货物唛头等内容。

1月31日,风航公司向丽尔雅收取了订舱费、装船费(THC)、码头操作费、报关费、运输费等共计8495元,并出具了国际货物运输代理业专用发票。2月5日,丽尔雅公司将上述费用电汇给迈得公司。

因信用证结算失败,三票货物提单被银行退回丽尔雅公司。4月23日,丽尔雅公司向风航公司发函查询货物去向,要求风航公司保全货物,将货物返运。后确认货物被风航公司韩国代理即WOOIN公司电放至美国,风航公司未履行保全货物的承诺,丽尔雅公司没有取得风航公司返运的涉案货物,也未收到然宇公司支付的贸易货款。

丽尔雅公司涉案货物的信用证第47A条中运输条款记载,货物运输由韩国WOOIN公司负责。事后查证,WOOIN公司在我国交通部门没有办理无船承运人登记和提单登记,没有缴纳保证金,属非法经营。为此,丽尔雅公司向武汉海事法院提出诉讼,要求风航公司赔偿货款损失259084.80美元,退税损失28787.20美元,折合人民币2250288元(按起诉时汇率折算),并承担诉讼费用。武汉海事法院审判认定:没有证据证明WOOIN公司系风航公司所选定,风航公司在提单流转过程中也没有存在失误,但风航公司与丽尔雅公司毕竟存在有偿代理法律关系,风航公司未尽善意管理人之义务就有关重要事项对丽尔雅公司进行必要提醒和报告,存在一定过错。因此酌情判令风航公司承担40万元赔偿责任,案件受理费24800元,诉前财产保全费5000元,共计29800元,由丽尔雅公司负担24503元,风航公司负担5297元。

二、原因分析

此案中,WOOIN公司卷走了货物,然宇公司也有合谋的嫌疑。丽尔雅公司收款未成、货物失控,分析其原因主要是其接受FOB合同、带有“软条款”的信用证及“影子”承运人的无船承运人提单所造成的风险结果。

1.丽尔雅公司对FOB合同风险认识不够。在FOB术语下,买方办理租船或订舱手续,并支付有关运费或租金。在杂货班轮运输中,在装运港办理此类手续,卖方比买方更为方便。因此,在买方的请求下,卖方可以协助办理此类事项。但即使是卖方协办订舱手续,通常承运人还是买方指定的,因为买方支付运费。承运人对货主而言非常重要,因为他在货物装船后就对货物有直接占有权,即使货主手中握有物权凭证——海运提单,但毕竟货在船上,已经离开了货主的直接控制,货主在拥有货物所有权的同时,却对货物只能拥有间接占有权。因此,当买方指定信誉不好,没实力的承运人,如果出现该承运人自己卷走货物或与买方串通无单放货,则货主就会遭受损失。这种情况下打跨国官司结果往往执行难,对方可能本就是没实力的皮包公司或即使有些财产也早就财产转移甚至申请破产保护了。本案中丽尔雅公司对买方指定的承运人WOOIN公司既不了解也没有调查核实,轻易接受FOB合同,导致货物失控。

2.丽尔雅公司忽视了“软条款”的审查。丽尔雅公司在没有对WOOIN公司作为承运人提出异议的前提下,如果能严格审证,发现信用证中的“软条款”并要求对方改证的话,即使对方拒绝改证,至少货物还在手中。可惜的是,丽尔雅公司没有做到,“软条款”的设置让信用证的银行信用化为乌有,导致了收款落空。

3.丽尔雅公司没有对运输代理行提单的风险足够重视。此案中WOOIN公司作为承运人向丽尔雅公司签发了提单,但由于WOOIN公司并不拥有或掌握运输工具,它只能通过与拥有运输工具的承运人订立运输合同,由他人实际完成运输。因此,WOOIN公司这个承运人只是个契约承运人,或称无船承运人。它以承运人的身份向货主(丽尔雅公司)揽货,接受货主的委托,签发运输代理行提单,简称货代单(House B/L,简称H B/L),实务中称为分单;另一方面,WOOIN公司委托它在装运港的代理——上海分航公司在分单的基础上,以托运人名义向实际承运人(东进运输有限公司)订舱,得到的船东提单(M B/L)在实务中也叫主单。按货代单的操作流程,本案的主单应由装运港货代(风航公司)寄给它在目的港的代理(WOOIN公司),分单则由货主(丽尔雅公司)背书后流转给买方(然宇公司)。正常情况下,然宇公司在支付对价取得分单后,凭分单向WOOIN公司换取主单,然后凭主单在实际承运人(东进运输有限公司)或其代理处换取提货单(D/O)报关提货。由此可见,实际承运人不向货代单的持有人交货,而向持有主单(M B/L)的货代公司交货,所以无船承运人的信誉对货主来说是至关重要的。它可以像信誉差的实际承运人一样,自己卷走货物或和买方串通无单放货。情况更糟的是,如果真的出现这种货物运输欺诈,追究签发货代单的货运公司责任的时候,它显然不像实力雄厚的船东那样有能力负责。为了保障接受货代单的货主的权益,我国规定只有取得无船承运人资格,在交通部进行注册和提单登记并缴纳80万保证金后,货代才能在我国合法开展无船承运人业务,签发H B/L。本案中WOOIN公司在我国属非法经营,提单无效,托运人丽尔雅公司的权益自然得不到法律保障。

三、教训与预防措施

1.争取由我方指定承运人并办理订舱手续。这在C组术语合同中没有问题,CFR、CIF、CPT、CIP合同就应由卖方负责订立运输合同并支付运费。

2.如果出于各种因素考虑选择FOB、FCA价格条件,可采取以下措施自我保护。先要尽量据理力争承运人由我方指定,F组术语买方的义务之一是自付费用订立运输合同,但没有规定运输合同的另一方当事人——承运人必须由买方指定。如果争取不到,承运人还是买方指定了,则必须调查核实承运人的信誉和实力情况,不能因为所谓的运费便宜而答应买方选择自己不了解的承运人。调查的渠道有:

(1)对世界知名的船公司应作为常识知晓。如MSK马斯基海陆、MSC地中海、EMC常荣、CMA达飞、APL美国总统、HANJIN韩国韩进、NYK日本邮船、OOCL东方海外、KLN川崎汽船、ZIM以星、MOL商船三井、HLD赫伯罗特、CSAV北欧亚、YML阳明、HAMBURG SUD汉堡南方、HMM现代商船这些船公司实力雄厚可以放心。(2)中国国际海运网 锦程物流网、班轮公会这些专业网站上有关于海运公司的评价,可供调查用。(3)如果是无船承运人,则必须向交通部核实其是否注册登记。如果无船承运人是菲亚塔(FIATA国际货运代理协会联合会)成员,则表明它实力雄厚,与国外的代理也有很多合作,可以放心。至于如何辨别承运人是实际承运人还是无船承运人,首先可以向买方询问,要求其提供该承运人的资料或网站。如果该承运人的业务包括兼办货物报关、货物交接、短程拖运,货物转运和分拨、订舱及各种不同运输方式代理,则它就是无船承运人。其次,看提单右上角抬头。船公司提单多是船公司(***shipping line),而货代提单是货代名(**logistic corp, ***forwarder ),如果是菲亚塔成员,则多数会在提单上标注。最后,货代单上往往有for delivery ,pls contact的字样,以便买方联系目的港货代换单。