合资公司的公司章程（精选8篇）
辽宁（营口）沿海产业基地管委会：
*************公司（以下简称甲方）与********公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国经营企业法》等法律法规的规定，经友好协商，拟在中国辽宁（营口）沿海产业基地投资兴办合资经营企业，并已签订了合同、章程等有关法律文件。现将合同、章程呈上，具体内容如下：
一、合资公司名称：**************公司；
法定地址：********************。
二、投资各方：
甲方：***********公司；
法定地址：*************；
法定代表人：***********；
国籍：**********。
乙方：**************；
法定地址：*************;
法定代表人：**********；
国籍：********。
三、投资及出资方式：
合资公司项目投资总额为********万美元。其中技术出资 1
*****万美元，固定资产投资***万美元，流动资金***万美元。
注册资本：***万美元。其中：甲方出资***万美元，占注册资本的***﹪；乙方出资***万美元，占注册资本的***﹪。
四、经营范围：********************。
五、公司经营目的：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。
六、合资期限：***年，自营业执照签发之日起计算。
七、*************公司的合同、章程于*********年***月**日签订。
八、另附：合同、章程。
现有关文件已齐备，如无不妥，请予批准。
投资人：********************公司（盖章）
代表人：（签字）
****************公司（盖章）
代表人：（签字）
无锡中石油润滑脂有限公司是一个世界500强的特大型国有控股企业与一个地方小型民营企业合资诞生的, 股东双方在企业规模、企业性质、企业文化、管理理念、管理模式、管理手段上都存在着巨大的差异。合资公司在发展过程中遇到了各种各样的考验, 由于合资企业的C F O在企业内部管理中的关键角色, 注定要发挥重要的作用, 促使合资企业始终向正确的方向前进, 最终实现合资公司成立之初的宏伟目标, 实现1+1>2甚至1+1=∞的目标。
现以笔者在合资公司担任C F O两年的工作经验, 就如何做好合资公司的财务总监, 谈谈个人的体会。
一、要认真研究驾驭合资公司的方法及特点
1. 研究
一是研究你合资的对象。作为合资公司的C F O, 首先要研究合资对象的特点, 特别是C E O的特点, 掌握他的特点和需求, 方能制定正确的策略。其次要了解合资方的历史沿革、管理风格、企业特点等等。通过研究, 理清管理的重点和思路, 有的放矢, 做到管理有效, 抓主要矛盾。二是研究你身处的客观环境。新成立的合资公司由于受双方利益和企业文化差异的影响, 与原来母公司的工作环境有很大的不同, 首先要认真研究你身处的客观环境和条件, 面对现实制定切实有效和可行的工作方向、方法, 往合资目标方向努力。三是研究和你共事且有影响力的人。合资公司从公司治理架构和人事配备上往往存在牵制作用, 以保证公司权力平衡。作为合资公司CFO, 往往要与对方的CEO或其他高级管理人员共事, 组成新的团队。一定要研究对合资企业有重大影响力的合作者, 发现和研究如何相处有利于推进管理目标。
2. 融合
一是企业文化理念融合。企业文化的融合是第一位的, 合资前无论多么了解也代替不了合资后的“共同生活“, 许多国际间企业合资并购失败就是因为企业文化融合失败所导致。合资企业就像男女先结婚后恋爱一样, 婚前一个喜欢吃甜的, 另一个也许喜欢吃辣的, 开始生活习惯不一样, 经过磨合后越来越接近, 所以互相融合是确保合资公司成功的关键。二是管理模式融合。每一个知名的企业都有自己的管理风格和特点, 合资企业一般是两个或两个以上企业的混合体, 管理模式因企业规模、文化、性质等不同而不同, 没有绝对的优劣之分, 合资企业要抛开模式争论, 消化吸收和建立适合自己的管理模式, 将双方原有的管理模式融合好, 才能有效避免矛盾和冲突。三是人际关系性格特点等其他方面的融合: (1) 不熟悉到熟悉; (2) 不适应到适应; (3) 不习惯到习惯; (4) 建立新的工作关系和人际关系。
3. 沟通
沟通是消除猜疑和减少障碍的最有效方法。由于文化的差异, 合资双方遇到分歧是正常的、必然的, 如果双方不及时沟通, 容易引发猜疑和缺乏信任, 积累下去必然导致难以弥补的分歧和合资的稳定。解决和化解分歧最有效的方法是沟通, 通过共同了解彼此的立场, 然后求同存异, 逐步化解和解决分歧, 达成共识。要及时解决合作过程中哪怕最微小的分歧, 通过沟通将分歧和矛盾解决在萌芽状态。
4. 求同
先求同存异, 然后存同去异。合资双方首先要寻找共同点, 多找共同点, 求大同存小异, 然后再逐步减少差异。就像夫妻双方不能一直同床异梦, 那样迟早要离婚的。
5. 引导
共同利益是合资公司的根本, 资产保值增值是股东双方的利益根本。在企业运营过程中, 要把双方的注意力引导到企业的发展和经营目标上来, 要尽量避免权力和短期的利益矛盾, 在任何时期都要确保目标的一致性。
二、要充分发挥财务管理在企业经营中的作用, 奠定CFO的独特地位
1. 提高财务管理在公司的地位和影响力
先有作为然后有地位, 要充分发挥财务人员的管理和监督作用, 提高财务管理在企业经营中的地位。首先要充分发挥财务管理在企业运营过程的作用, 财务管理及财务人员的地位是干出来的。
财务人员的影响力不能只限于财务内部, 要影响到生产经营的各个环节, 从企业最微小的前沿到高层决策, 都要借助财务的参与和贡献。
2. 树立财务信息、监督、建议的权威
财务管理的第一职能是提供财务信息和会计核算, 财务信息是否及时准确、财务建议是否有利于企业正确决策、财务监督是否准确有效, 是树立财务权威、体现财务水平的最好方式, 只有财务信息的质量、财务管理参与决策和监督的质量让公司上下认可和信服, 公司才能对财务管理有信心, 然后财务才有威信。
3. 发挥财务管理的参谋、指导作用和决策作用
财务管理要有前瞻性, 只有超前认识、超前反映、超前预测, 才能发挥对企业管理、决策的参谋和监督作用。财务管理的第二职能是管理会计, 财务要通过财务信息分析对企业各项业务、财务状况趋势进行超前分析预测、超前反映, 从而帮助企业超前决策。
4. 全方位全过程延伸财务管理
财务的管理对象是资金和物质, 资金和物质存在于企业生产经营的各个地方和各个环节。财务通过管钱、管物, 最有效的配置企业控制的各种资源 (内外部资源) , 追求最大的经济效益, 从而将财务管理延伸到各个地方及各个环节, 真正实现对企业全过程的管理和监督。
三、要学会管理的艺术, 以柔性处理严谨刚性的工作
财务管理是一项严谨认真的工作, 原则性强灵活性差, 由于合资公司的特殊性, C F O学会和掌握管理的艺术, 会在管理工作中起到作用, 从而化解矛盾, 有利于工作的开展。
1. 公平公正, 赢得尊敬
公平公正才能有威信。合资公司人员组成丰富复杂, 有来自于股东双方的人员以及招聘进入的人员。无论是作为哪一方股东派出的C F O, 在处理公司业务上, 不能掺杂原母公司的情感, 要对企业员工一视同仁, 公平公正处理一切涉及员工利益的事项, 赢得大家的尊敬。
2. 关心员工, 赢得人心
员工的支持是事业的基础, 完成目标要靠团队的力量。凝聚团队的最有效办法就是关心你的下属, 从生活上、工作上、事业发展上真心的关心他们, 激发他们的热情和斗志, 从而赢得人心, 引导团队实现目标。
3. 思路超前, 引领方向
作为一个企业的C F O, 领导着财务团队和参与公司重大决策, 所以必须具备提前发现问题、提前估计问题、提前解决问题的能力。
4. 把握时机, 推进管理
作为企业的CFO在推动公司新的管理工作前, 必须思考时机是否成熟。很多管理想法是正确的, 愿望也是好的, 但是推行的结果却是失败或无法达到预期的效果, 很多情况下往往是时机的把握不当。
5. 凝聚共识, 减少阻力
合资企业由于企业文化和管理理念的差异, 在经营决策的过程中, 管理层团队中往往会有不同的意见, C F O一定要在决策前充分发挥沟通、解释和协调工作, 合力越大越省力, 要力争让所有参与决策的人形成共识, 意见一致将会大大提高决策的执行效率和效果。
6. 刚柔相济, 柔能克刚;以刚对刚, 两败俱伤
为了达成目标, 该硬的要硬, 该软的要软, 原则问题硬到底, 方式方法好商量。作为合资企业的C F O, 不能损害任何一方股东的利益, 同时要执行国家的财经法律法规, 当合资公司经营中损害一方股东利益或者违反国家法律法规时, 要坚持原则, 但在实现企业管理目标的方法方式上可以柔性处理。
四、要抓好财务管理的核心—资源配置
1. 计划是灵魂
现在大企业都会制定年度财务计划和各项业务计划, 这些计划的制定就是企业资源的配置计划。财务预算就是企业各项业务计划和资源配置计划以资金化形式的体现, 合资企业的C F O要以全面预算为基础, 以资金计划为手段, 提高各项计划准确率, 促进各项业务计划与财务预算、资金计划紧密衔接, 提高各项资源的周转效率, 最终提高资金周转率和企业的投资回报。
2. 资金是血液
一个企业的资金分布和资金周转能反映出企业的健康水平。资金既是财务管理的对象, 也是财务管理的手段, 紧紧抓住资金管理这个重点, 在保障资金安全前提下提高资金使用和周转效率, 最终会提高企业的投资回报。
3. 存货是核心
大部分的C F O习惯性地重点关注资金, 其实以实物形式存在的存货往往是企业占用的最大分额的资产, 如何有效管理好这部分资产才是企业的核心。存货的数量是否合理、结构是否匹配关系到企业资源的配置效果, 存货周转率是反映企业资源分配效率的重要标志。一个企业管理的好坏, 往往看看该企业的存货就知道了, 一个管理不好的公司往往是存货数量很大, 而可供销售的产品却很少。
4. 成本是重点
作为企业的C F O, 从内部管理上来说, 控制和降低成本是重要的任务之一, 正是由于企业不断地追求降低成本, 以提升产品竞争力和创造企业效益, 才使得很多原本高昂的产品惠及广大的消费者。一个企业产品的竞争力体现在质量和价格上, 在产品同质化的今天, 产品成本的高低很大程度上决定了企业产品的市场竞争力。
5. 制度是保证
企业是以一个组织形式存在的, 而一个良好的组织要靠完善的制度来保证其运转。作为C F O侧重于内部管理的职责, 建立完善的财务制度及内部控制体系, 进而通过强化执行来保证管理目标的实现。
作为中国第一家合资投行,中金公司是中国经济从计划向市场转变过程中的特殊产物。其第二大股东摩根士丹利拥有中金34.3%的股权。自1995年创建以来,中金在向中国国有企业提供海外上市和跨境并购的咨询服务方面一直占据主导地位,投行业务占该公司收入的36%,而其国内主要竞争对手中信证券的这一比例仅为11%。
2009年,中金公司凭借其服务内地大型国有企业上市融资的垄断性优势首次成为全球最大的簿记行,这是中国投资银行业发展史上的里程碑。Dealogic的统计数据显示,2009年之前,中资背景投行只有一次跻身全球十大簿记行之列:中金曾于2000年排名第九。
不过,与国内的主要竞争对手相比,中金公司的投行业务模式相对单一,主要服务于中央级国有企业。该公司始终没有在中小型客户与民营企业领域打开局面;比较而言,中信证券、瑞银证券、高盛高华则是全面出击。
2009年,中金参与了6家中国企业的香港IPO,还担任一家中国企业纽交所上市的联席主承销商。然而,与瑞银、瑞信、摩根士丹利、摩根大通、美林、高盛等外资投行相比,中金海外IPO业务的差距仍然明显。
中金公司在协助中资国有企业海外上市方面的领先地位,曾使摩根士丹利获得了相对于其他外资投行的竞争优势。然而,对于如今准备直接进军内地资本市场的摩根士丹利来说,其拥有的中金股份已成为“烫手的山芋”,使其进退维谷。中金现在成为摩根士丹利拓展中国投行业务所面临的最大阻碍:只有当摩根士丹利出售中金公司的股份后,中国证券监管部门才会批准该公司与华鑫证券成立新的合资证券公司,使其得以开展独立的内地投资银行业务。
面对外资股东难以顺利退出的尴尬局面,摩根士丹利并非唯一受害者,中金公司及其管理层也因此饱受困扰。中金在对外并购与寻求上市融资等方面,明显落后于中信证券、海通证券、光大证券、招商证券等大型国有券商。此外,缺乏外资股东支持也导致中金管理层的股权激励与股份增持之路前景不明。曾经推动中金海外承销业务迅猛发展的合资背景,如今却落得进退维谷,并阻碍其成长为国际一流投行。■
摩根士丹利的中国布局
本
（合资）有限责任公司章程
使用说明
一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容，请根据具体情况填写。
二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分，请根据具体情况选择其一。
三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用的具体说明。
四、公司不设董事会只设执行董事的，或者不设监事会只设一至二名监事的，应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。
目 录
第一章
总则
第二章
经营范围、期限和注册资本 第三章
股东、出资和股权比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章
股权转让 股东会 董事会 总经理 监事会 财务、会计 劳动人事
合并与分立、增资与减资、解散与清算附则 2
第一章 总
则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司名称和住所 公司中文名称：【中文名称】 公司英文名称：【英文名称】
公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】
第三条 公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。第四条 公司的组织形式为有限责任公司。
公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。
公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管
理体制。
第八条 公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围、期限和注册资本
第十三条 公司经营范围：【经营范围具体内容】
注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十四条 公司的经营期限为【具体年限】/【永久存续】。经股东会决定，经营期限可以延长。
注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。
第十五条 公司的注册资本为人民币【具体金额】元。
第三章 股东、出资和股权比例
第十六条 公司的股东为：
（一）神华集团有限责任公司
（二）【其他股东名称】
第十七条 神华集团有限责任公司出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。
神华集团有限责任公司以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
【其他股东名称】出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。
【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。
注释：①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设臵担保。第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
任。
第十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
第二十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。
第二十二条 公司应当臵备股东名册,记载下列事项:
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第四章 股权转让
第二十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
注释：只有两名股东的，应删除本款。
股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。
第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第五章 股东会
第二十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；
（二）决定公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；
（三）决定公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）公司章程规定的其他职权。
第二十六条 对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计结束之后的六个月内召开。代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，三分之一以上（含本数）的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
董事会应当自接到提议后七日内召集股东会临时会议。第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权的股东通过。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。
注释：股东双方股权接近的，可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。
第二十九条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
注释：只有两名股东的，应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议 10 的其他股东同意”。
第三十条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。
注释：不设副董事长的，本款应规定为：“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。”
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。
第三十一条 召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第三十二条 股东会会议通知应当符合下列要求:
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。第三十三条 股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。11 股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。
第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。
第六章 董事会
第三十五条 公司设董事会，由【具体数量】名董事组成，包含非由职工代表担任的董事【具体数量】名，由职工代表担任的董事【具体数量】名。其中，由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由神华集团有限责任公司推荐，副董事长由【其他股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。
注释：①董事会成员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。12 第三十六条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）拟订公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资方案；
（五）决定公司单笔金额人民币300万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；
（六）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设臵；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根 13 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）股东会授予的其他职权。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。
注释：不设副董事长的，本款应规定为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。”
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司应于会议召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。召开临时会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体董事。拟出席会议的董事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）副董事长提议时；
注释：不设副董事长的，应删除本项。
（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；
（四）监事会提议时； 14
（五）总经理提议时。
第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。
第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。
第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行，15 也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。
第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。
第七章 总经理
第四十五条 公司设总经理一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。
公司设副总经理【具体数量】名，其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。
公司设财务总监一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。
公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。
第四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和经批准的对外投资、对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案； 16
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。
第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。
第八章 监事会
第四十九条 公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。17 注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。
第五十条 监事会设主席一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。
第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第五十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 18
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）向董事会会议提出提案；
（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）股东会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十五条 监事会会议应当由半数以上（含本数）的监事出席方可举行。
监事会决议以记名投票方式进行表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上（含本数）监事通过。
第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监 19 事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十七条 监事连续两次未出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会予以撤换。
第五十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案由公司保存。
第九章 财务、会计
第五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。
公司纳入神华集团有限责任公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。
第六十条 公司在每一个会计终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东。
第六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。20 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第六十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会根据公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。
第六十三条 根据股东会决议，公司将法定公积金转化为公司资本时，按各方股东的原出资比例列入各自的出资额中，并由公司给股东签发相应的出资证明书，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六十四条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，对公司财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。
第十章 劳动人事
第六十五条 公司按照建立现代企业制度的要求，建立有效的劳动用工激励和约束机制。
第六十六条 公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的规定，制定劳动、人事、工资、职工招聘等人力资源管理规章制度。
第六十七条 公司实行劳动合同制度，与职工订立劳动合同，确定劳动关系，明确双方的权利、义务关系。
第六十八条 公司按照国家有关规定为职工办理有关社会保险，履行相应的交费义务。21
第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算
第六十九条 公司因业务发展，需要合并或者分立时，由董事会制定方案后，提交股东会决议通过。
第七十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立后，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第七十一条 公司增加注册资本，各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。各股东不按实缴的出资比例认缴增资款，导致出资比例发生变动的，应在资产评估的基础上，按照各股东实际出资额，调整出资比例。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程缴纳出资的有关规定执行。
第七十二条 公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散； 22
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第七十四条 公司解散时，依法成立清算组进行清算。第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十六条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十二章 附
则
第七十七条 公司根据需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事会提出修改章程的方案，提交股东会审议通过。
公司章程的修改，涉及公司注册登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记或者备案。
第七十八条 股东会、董事会、总经理、监事会可以依据本章程的规定制定议事规则，股东会、董事会、监事会议事规则经股东会审议通过后生效，总经理议事规则经董事会批准后生效。
第七十九条 本章程未规定的事项，按照《中华人民共和国 23 公司法》的相关规定执行。
第八十条 本章程由股东会负责解释。
第八十一条 本章程经各方股东签字盖章后自公司成立之日起生效。
第八十二条 本章程一式【具体数量】份，股东各持一份，其余用于向公司登记机关办理登记和留存于公司，具有同等效力。24（股东签字盖章页）
神华集团有限责任公司（公章）代表（签字）：
【其他股东名称】（公章）
甲方：（以下简称“甲公司”）法定代表人：
董事长
乙方：
有限公司（以下简称“**公司”）法定代表人：
董事长
丙方：
有限公司（以下简称“**公司”）法定代表人： 董事长
甲方以国资公司背景为依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方是****企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。丙方掌握了*****技术，该技术在国际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使***技术产业化，合资成立*****公司（以下简称合资公司）。
为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。
一 公司性质和经营范围
1、合资公司的性质为：
2、公司注册地点在：
公司住所：
3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、合资公司的经营范围是：
二、注册资本及认缴
1、合资公司的注册资本为**万元人民币。
2、甲乙丙方出资形式及金额如下：
（1）甲方以货币资金***万元投入，在合资公司中占**%的股权。（或*****技术评估作价**万元投入公司，占合资公司**%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方**%）
（2）乙方以货币资金***万元投入公司，在合资公司中占**%的股权。
（3）丙方以货币资金**万元投入，在合资公司中占**股权。
（或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占**的股权）
3、在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。
4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。
三、声明、承诺及保证条款
一、声明、承诺及保证条款
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
二、甲乙丙特定的权力和义务
甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。
四、股权的转让
1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。
2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。
3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。
4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。
五、禁止行为
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
六、关联交易
公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。
七、董 事 会
1、公司董事会由**名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐**名董事候选人，**公司推荐**名董事候选人，**公司推荐**名董事候选人。
2、公司设董事长1人，副董事长**人。董事长由***委派，副董事长由**公司和**公司各派一名
3、董事会行使下列职权：
（1）
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）
执行股东会的决议；
（3）
决定公司的经营计划和投资方案；
（4）
制订公司的财务预算方案、决算方案；
（5）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）
拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；
（8）
在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）
制订公司章程的修改方案；
（11）
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
八、监 事 会
1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐*名，乙方推荐*名，丙方推荐*名，设监事会召集人一名，由*方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
（公司不设监事会，设监事*名，由*方推荐。）
2、监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
九、经营管理机构
1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理**人，总经理由**公司委派，副总经理由***公司、***公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。
2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）公司计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
3、副总经理协助总经理工作。
4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。
十、税务、财务、审计、劳动管理
1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
2、公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
4、公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
5、各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。
6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
十一、违约责任
1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。
3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
十二、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
十三、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。
十四、其他
1、甲乙丙三方均同意，在本公司增资扩股时，如果甲方股权低于25%时，不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时，从其规定。
2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。
3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
4、本协议一式***份，协议各方各执一份，**份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。
甲方签章： 乙方签章：
丙方签章：
年 月 日 年
月
日 年
月
合资成立公司合作协议
本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在签署：
甲 方： 身份证号： 住 址：
乙方： 身份证号： 住 址：
第一章总则
第一条甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立
等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙双方共同遵守。
第二章成立合作经营公司
第二条协议双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营（以下称之为新公司）。
第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。
合资成立公司合作协议
第四条 新公司的所在地为，新公司的组织形式为有限责任公司。
第三章经营宗旨、目标、范围
第五条 新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，采用先进的管理，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
第六条 新公司经营范围：以工商登记为准。
第四章注册资金、占股比例
第七条新公司注册资本为人民币壹佰万元（1，000,000.00元）。第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：甲方以现金形式出资人民币陆拾万元整（600,000.00元），占公司注册资本比例为%。
乙方：乙方以技术出资人民币肆拾万元整（400,000.00元），占公司注册资本比例为%。
第九条本协议签订后，双方应按照约定时间完成出资。第十条 双方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。
第五章合作各方权利与义务
第十一条 新公司股东享有下列权利：
（一）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（二）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
合资成立公司合作协议
（四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十二条新公司股东承担下列义务：
（一）遵守双方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；
（二）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 股东享有利润分配权，利润分配比例双方另行约定，或按新公司章程执行。
第十四条股东在转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
第六章组织架构
第十五条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
第十六条公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十七条新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由3名董事组成，双方同意甲方享有2名董事席位，乙方享有1名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。
第十八条公司不设监事会，设监事一人。
第十九条股东会、董事会、监事的权利和义务，按《公司法》和
合资成立公司合作协议
新公司章程执行。
第二十条董事长、监事的选举，按双方的约定和新公司章程执行。
第七章合作期满财产处理
第二十一条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据《公司法》和新公司章程进行分配。
第八章协议的修改、变更和解除
第二十二条 对本协议及其附件的修改,必须经本协议双方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
第二十三条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作双方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。
第九章 不可抗力
第二十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方。按事故对履行合同影响的程度,由合作双方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第十章 争议的解决
第二十五条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切
合资成立公司合作协议
争议,双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应通过法律途径解决。
第二十六条
在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
第十一章 合同生效及其他
第二十七条 本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需有关部门批准的,自批准之日起生效。
第二十八条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。
第二十九条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。
第三十条本合同一式肆份，协议双方各执壹份，新公司留存贰份，具同等法律效力。
（以下无正文）
合资成立公司合作协议
（本页为签字页，无正文）
甲方：
签约时间： 年 月 日
乙方：
激发股权企业积极性与创造性, 让股权企业成为广东公司新的利润增长点。
广东是我国经济最具活力的地区之一, 2009年广东GDP高达3.83万亿, 占全国GDP总量的11.42%。广东是我国资源消费最大的省份之一, 2009年成品油消费量高达2231万吨, 占全国成品油消费量的10.78%。据政府部门预测, 广东省2010-2015年GDP年均增长率为9%左右, 2015年GDP将达到6.7万亿元, 其中第三产业占50%以上。预计2015年全省民用汽车总量将达到850—900万辆, 比2008年增加55%左右。在经济总量、居民收入及汽车消费增长的同时, 成品油消费增长预期乐观。
中国石油要在能源消费大省取得新的发展, 就要发挥企业优势, 做好终端销售管理。广东公司托管的股权企业众多、股权企业实力强劲, 相对于中国石油销售系统其他公司具有无与强劲的优势。截止2009年底, 股权企业资产总额80.24亿元, 广东公司在股权企业的账面投资余额23.54亿元。2009年, 股权企业销售成品油304.62万吨, 实现营业收入182.07亿元, 实现毛利总额16.96亿元, 股权投资收益2.78亿元。目前, 广东公司对股权企业的管理基本上推行全资化管理模式。股权企业财务与广东公司财务并表管理, 按照广东公司的核算原则与政策纳入FMS7.0系统合并套帐核算, 股权企业资金自行上划广东公司, 财务预算按全资化加油站标准执行, 油品采购全部从广东进油并按广东公司指定价格结算;油品销售挂牌价及优惠政策执行广东公司零售政策;股权企业薪酬及用工管理与按中油全资化加油站标准执行。
在市场竞争日趋激烈的今天, 全资化管理模式越来越不能适宜发展的需要。股权企业自主经营的独立性未获尊重, 无法对市场经营环境的变化及时做出自主性的判断与抉择;股权企业的经营业绩与董事、总经理的关联度不高, 未能成为其选任聘用指标依据;部分股权企业股东关系不和谐, 极端的甚至采取诉讼或仲裁的手段解决双方的利益分歧。这有可能扼制股权企业的发展的积极性, 进而阻碍了广东公司的大跨越。
理顺股权企业、省公司、地市公司的关系。省公司是受股份公司委托管理股权企业, 相当于股权企业的股东, 行使的是股东的权利。因此, 按《公司法》的要求由股东会决议的事项, 如:决定股权企业经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告;审议批准股权企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等应该由股东代表来履职。根据集团公司授权管理的原则规定, 省公司领导是当然的股东代表。省公司领导可以直接或授权分管领导履行股东职权。地市公司与股权企业是供销合同关系。股权企业从地市公司采油是地市公司的客户。双方的关系应以市场为导向, 在油品紧张时, 股权企业要主动与地市公司处理好关系, 争取拿到具有竞争力价格的油品;在油品供应充分时, 地市公司要主动与股权企业处好关系, 做好服务, 争取将油品卖个好价钱。省公司与地市公司是上下级关系, 应该授权分级管理。省公司管理股东会决议事项, 而不宜直接干预股权企业经营, 包括定价、定员、定预算等;地市公司在市场导向基础上发展与股权企业的商业伙伴关系。
尊重股权企业独立人格, 合理委派董事及董事长, 让董事会真正运作起来成为股权企业的权利中心与责任中心。
股权企业董事长是大股权委派的, 应该维护大股东利益。同时, 董事长又是股权企业的法定代表人, 也应该维护股权企业利益。董事长不能为了维护大股东的利益而损害股权企业利益。鉴于股权企业与地市分公司是供销合同关系, 地市公司的需求是将油品价格卖得更高、股权企业的需求是将油品价格买得更低, 因此目前的由地市公司经理兼任股权企业董事长的设置不尽合理, 地市公司经理同时对地市公司和股权企业负责在情理上是做不到的。因此, 在股权企业董事长职位设置上宜改变由地市公司经理兼任的做法, 按照广东公司的实际可以探索以主管股权事务处室长兼任或设定独立专职董事长比较妥当。董事长能够有效沟通、协调省公司领导、地市公司经理及对方股东之间的关系, 使股权企业与地市公司处于动态的竞争协作关系之中。
市场化选聘股权企业经理及管理人员, 以经济增加值作为考核指标。目前股权企业的经理均由地市公司的零售经理兼任, 这在法律上没有任何问题。但是, 在油品采购、市场销售未能市场化的情况, 地市公司零售经理能公平履行职责是非常困难的。地市公司要利润, 卖高价油给股权企业是措施之一;地市公司要价格到位率, 要求股权企业高挂牌价, 低促销也是措施之一;地市公司要控制费用, 削减股权企业合理开支也是措施之一。股权企业经理作为管理层主要领导, 与股权企业利润指标关联度不高, 选拨与任用与股权企业经营业绩基本无关, 很难发挥应有的作用。换言之, 股权企业的经营目标未落实到具体责任人。股权企业应该以利润最大化作为企业发展的目标, 对经理层选聘、任用与考核应由董事会以投资回报率、经济增加值作为考核指标制定目标责任, 并将考核指标分解落实在股权企业的每个岗位上。
充分发挥股权企业的地缘人脉优势, 让股权企业成为广东公司发展的重要引擎。
目前, 广东将公司投资计划全部分解在22个地市公司, 拟通过下移权利和责任重心提高投资开发效率。但是部分地市公司十年来才开发不到10个加油站, 现如今一年要开发十几个加油站显然是非常困难的, 预期不能太乐观。其实投资的思维可以再开阔一点:将股权企业也作为投资的权利与责任主体, 让股权企业属下油站裂变式发展, “一生二、二生三、三生万物”。股权企业既有中油的大公司背景, 更有独特的社会人脉关系资源, 在加油站开发上比地市公司更有优势。因此, 充分利用好股权企业对方股东的资源优势, 借好这股力量, 广东公司的发展一定能乘势而上。
中油碧辟各项指标在广东公司均处于“半壁江山”的地位。广东的大发展可以考虑再造“中油碧辟”, 可以通过股份公司引进国外跨国石油集团在广东发展;也可以试图与广东地方公司合作:如与广东省高速公司合作成立股权企业, 在全省高速公路建加油站、与地方国资委下属投资公司合作在一定行政区域范围内建加油站;甚至可以考虑探索与中石化、中海油合作开发加油站。在发展的道路上广结同盟, 不排斥竞争对手, 同行业公司即是竞争关系, 更有可能成为合作伙伴关系。
摘要：随着中国石油南方战略的实施, 广东公司迎来了前所未有的发展机遇。如何抓住机遇、践行中国石油南方战略, 成为广东公司当前首要任务。本文通过对广东公司的天时、地利、人和的客观环境进行分析, 从股权管理的角度提出广东公司实现新跨越的三点思考建议:其一、激发股权企业积极性与创造性, 让股权企业成为广东公司新的利润增长点。其二、尊重股权企业独立人格, 合理委派董事及董事长, 让董事会真正运作起来成为股权企业的权利中心与责任中心。其三、充分发挥股权企业的地缘人脉优势, 让股权企业成为广东公司发展的重要引擎。
国内首家合资基金公司是招商基金管理公司。截至目前，国内63家基金管理公司中有37家的股权模式为合资。合资基金公司在基金经理业绩考核、产品创新方面发挥着潜移默化的作用。
中长期业绩考核渐融入公司文化
不可否认的是，内资基金公司早期用短期指标来考核基金经理的业绩，这种方式既简单又省事，但弊端是强迫基金经理投资短期化，逐渐放弃自身的投资准则而迎合短期市场的风格，使基金产生风格漂移的同时，也加剧了基金经理频繁变动。当然，导致国内基金经理任职期限较短的原因，还在于国内基金业较为年轻，行业快速扩张对人才的需求也较大。
在这种背景下，外资机构如果能将其相对成熟的考核模式引入国内，势必在基金经理对公司的忠诚度方面发挥积极作用。如考核基金经理业绩表现时，以3年期业绩为主，更加看重基金经理投资理念与策略的一致性和连贯性，用可对比基金的平均业绩作为业绩基准而非市场指数等。无论是合资还是内资公司，基金经理的薪酬考核机制都、努力与国际接轨，并作一些本土化调整。当然，并非所有合资基金公司在基金经理留职率方面都体现出优势，若外方股东频繁变更，管理层不断调整，人员稳定性方面也不可避免蒙上隐忧。
产品设计更为国际化
早期基金公司产品设计模式较为单一，投资品种相对有限，其时代背景是市场对基金的理解相对简单而粗犷。外资的加入一定程度上打开了设计窗口，使基金公司产品设计更为多元化。如国内第一只伞形基金由泰达宏利基金设立（前身为湘财合丰基金公司），招商基金公司在外资股东的参与下设计招商安泰股票、安泰平衡和安泰债券。两家产品的共同点是3只基金共用一个招募说明书，基金之间进行转换不收取手续费或仅收取较低的费用。相异之处是前者3只基金是在同一投资理念框架下体现出不同的风格，后者是收益风险水平逐步递减的品种。
诚然，海外的资产管理业或金融机构经过上百年的发展，外资股东海外成熟的资产管理理念、管理流程、投资理念、产品设计、海外投资、公司框架建设，把公司引入与海外接轨的发展方向。在过去多年的发展中，不能否认他们对国内基金业的贡献。他们新的理念、管理方式、机制、制度、产品设计等方面均在合资公司中得到体现，也有其他基金公司仿效，把国内基金业引向良性的发展。尤其对新成立，或从内资转合资，规模不大的基金公司来说，成熟的管理理念、制度等可使公司快速建立一个较好的平台。外方股东严谨的风险控制流程使基金公司流程上更加正规化，引入国外发达市场营销方式，提高了对投资者的透明度。
一些内资公司的确存在管理、监察等制度和流程上的缺陷，导致其未能在行业中占据优势，甚至有倒退的现象。也有公司不断从海外招聘管理人才，这些人才带来海外先进的管理理念和方法，逐步建立与海外接轨的管理制度。另外，内资公司对本土文化、人才管理、国内证券市场的理解某种程度上，或许有更适合管理本土人才的地方。行业中也不乏具传统中国特色但管理上也并不逊色的内资公司。合资公司由于中外双方股东文化上的差异有时会导致管理上的意见有分歧，直接的拿来主义会导致管理制度过于死板，对投研形成制约。合资公司度过了蜜月期后也需要一段调整和适应期，即需要在管理借鉴、投资理念嵌入及运用上作本土化的处理。
共同面对的话题：人才、业绩与规模
引入外方股东带来的内外双方股东的合作模式会存在明显的差异。如公司直接采用外方股东带来的管理理念、投资理念、方法、制度等，甚至由外方股东主导管理；又如外方股东没有过多介入公司管理，让管理层在本土化的制度下自行管理，又或双方股东互相合作，互补利弊，凸显合资公司的优势。无论是合资还是内资公司，很大程度上都处在一个摸索阶段。目前为止，笔者并没有发现两类公司之间谁更具明显的优势。
从外部来看，基金业绩与管理规模两方面可更加直接地反映出公司在投资管理上的能力。而在这一点上也难以给出孰优孰劣的结论。例如合资和内资公司的整体业绩无明显优势。深层次来说，综合资产管理能力是行业中最关心的问题，而资产管理能力的核心是投研实力，最终会反映会在业绩上，连带的就是规模的有机增长，进而迈入良性循环。投研实力在于团队的经验，他们之间的合作，信息沟通、决策的有效性及团队之间的信任，而这些又需要投研团队的稳定性。投研人员的流失是两类公司都需要共同面对的话题，流动性现象一方面是行业本身处于一个发展初期，人才短缺，并受个人追求等影响因素。重要的是基金公司在对人才储备、管理和保有率上是否做得更加成功。一个被团队所接受的文化，好的投资氛围，具有相类似的想法，沟通顺畅，投资流程严谨，好的投资平台，人性化管理，对投研人员具有很强的吸引力。合资与内资基金公司都正在努力向这一方向迈进。
内资和合资公司均有其优势和不足之处，同时在面对共同问题时，他们表现出来的特点并不能容易区分哪类公司更具优势。但不可否认的是，国外的管理经验的确值得国内公司借鉴和引用，对国内基金业发展有正面的作用。对合资公司来说，本土化的调整也不可避免，海外的制度和本土文化的磨合仍需要时间。我们并不渴望在合资和内资公司之间得出孰忧孰劣的结果，而是更多地希望看到利用内外优势，建立符合各家公司的管理制度，在不损害投资者利益的前提下能创造价值的公司。
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