保荐人考试题库（精选5篇）
一、参考书目、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编；、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；、《证券发行上市审核工作手册》（2010年）, 中国证券监督管理委员会编； 4、证券业从业资格考试统编教材（2012年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；、2012注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》；
6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国人民大学出版社；
7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社；
二、相关法律法规
中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国刑法（第二编第三章）中华人民共和国行政许可法中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法
中华人民共和国担保法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法
中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合资经营企业法中华人民共和国合作经营企业法中华人民共和国外资企业法中华人民共和国票据法
中华人民共和国商标法中华人民共和国专利法中华人民共和国反不正当竞争法
中华人民共和国反垄断法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法
中华人民共和国会计法 中华人民共和国审计法 中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国劳动合同法中华人民共和国土地管理法
中华人民共和国土地管理法实施条例中华人民共和国环境保护法
中华人民共和国矿产资源法中华人民共和国民事诉讼法
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号）
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号）最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（法释［2009］21号）最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定
（二）三、截至2012年9月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件
四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》《资产评估》第二章资产评估的基本方法（注册资产评估师考试用书）
五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知
第二章 债权类融资
第一节 公司债券
掌握公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。熟悉证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定。
第二节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券
掌握可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。
掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行权比例等概念。掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件，可交换公司债券的主要条款，上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。
掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。掌握可交换公司债券的发行程序及其他相关事项。
掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券上市的规定。
掌握发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
第三节 证券公司债
掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。
第四节 企业债券、短期融资券与中期票据
掌握企业债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握企业债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。
掌握短期融资券的基本概念、发行条件、发行规模与资金使用、发行操作要求、发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。
掌握中期票据的概念、中期票据发行文件中对投资者保护机制的约定，询价机制、信用评级、信息披露和监督管理等相关规定。
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容。熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品的信息披露。
第六节 担保与信用评级
掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级报告的格式和内容，熟悉公司债券资信评级的相关内容。
第二节 债券的估值定价
熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。
第五节 债券及其他产品的销售
掌握公司债券及其他债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、发行方式、发行程序等相关规定。
参加证券从业资格证考试的考友们，出国留学网精心为您整理了“2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间”供您参考，预祝您考试顺利!2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间 2018年12月保荐代表人胜任能力考试时间为：12月1-2日，保荐代表人胜任能力考试科目：投资银行业务，属于证券专项业务类资格考试。
考点设置在40个城市，分别是：北京、天津、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐、拉萨、大连、青岛、宁波、厦门、苏州、温州、泉州、赣州。考点的具体位置请以考前3-5天打印的准考证上信息为准。
保荐代表人胜任能力考试报名条件如下：
一般从业资格考试合格的人员,均可参加专项业务类资格考试。
>>>点击进入：中国证券业协会2018年保荐代表人考试报名入口
考试目的：是否具备从事证券业务的专业人员履行法定职责所必备的专业知识、专业技能、职业操守
题型题量：保荐代表人考试采取闭卷机考形式,题型为单项选择题,考试题量为120题。考试时间为180分钟,60分及以上视为合格成绩。
成绩有效期：每年参加并完成中国证券业协会组织的相应业务培训;未按照要求完成相应业务培训的，其合格成绩不再有效。
一、我国保荐人制度概述
保荐人制度是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,核实发行人的证券发行与上市文件资料是否真实、准确、完整,协助发行人向公众进行信息披露,并承担风险防范责任的一种安排。保荐人一般由证券公司或投资银行担任,而具体的证券发行保荐工作由保荐人内部具备专业资格的工作人员完成,发行人为发行证券的企业。
在充满风险与机遇的证券市场中,涉及监管部门、发行人、投资者等众多主体的利益。通过专门的保荐制度可以促进信息的公开、透明,减轻监管部门的工作负担,避免兼任发行审核主体时的角色冲突和责任承担的不明;为发行人提供高效的专业服务,辅助其顺利发行证券和募集资金;也间接为投资者提供新的选择和维护其财产安全。
2003年12月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》,该《暂行办法》的出台标致着我国保荐人制度的正式确立。自2006年开始实施的新《证券法》也以法律的形式对保荐人制度进行了确认。自2004年2月至2009年6月这段时间,《证券发行上市保荐制度暂行办法》是调整保荐人制度的主要法律规范,它在调整保荐人与发行人、证券市场服务机构等主体之间的权利义务关系发挥着基础作用,但由于其制定时期较早和近年来我国证券市场的飞速发展,该《暂行办法》在内容上存在疏漏和模糊之处,存在着对保荐人及保荐代表人的资格要求不高,不能确保保荐人能有效了解发行人真实情况,进而无法为社会公众提供准确的信息等弊端,这些不足影响了证券保荐制度功能的发挥。在总结我国以往保荐工作经验和兼顾证券市场发展的基础上,证监会着手对《证券发行上市保荐制度暂行办法》进行修改,自2009年6月14日起开始施行《证券发行上市保荐业务管理办法》,原有《证券发行上市保荐制度暂行办法》被宣布废止。在《证券发行上市保荐业务管理办法》中对保荐人与保荐代表人提出了更严格的要求,增加了保荐人与与发行人,证券市场中介机构在工作上的协调等方面的要求,但保荐人的督导期间仍明显偏短,对保荐人及其保荐代表人的法律责任方面仍需进一步明确。
二、我国保荐人制度中的具体问题
目前,在我国证券市场首次公开发行上市的股票、上市公司发行新股、可转换公司债券、在创业版上市的股票等都需要适用保荐制度。保荐人由具有专门资质的证券公司担任。
(一)保荐人与保荐代表人
证券公司在资金、公司治理、专业人员等方面符合法定条件和经过审批程序后才能开展保荐业务。对能够提供保荐业务的证券公司进行严格的规定是为了确保发行的质量和维护投资者的利益,进而有利于市场的安全和效率。《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐人资格进行了严格的规定,主要体现在证券公司申请保荐人资格,不仅在注册资本和净资本上达到法定条件,还应具备良好的法人治理和内部控制制度;良好的保荐业务团队,其中从业人员不少于35人,最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人,符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚等。而保荐代表人是受保荐机构制定或委托,直接负责某个证券发行或上市保荐事务的自然人,可以说保荐代表人是受证券公司聘用的工作人员,在保荐业务中发挥领导作用。依《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,保荐代表人不仅要通过专门的考试,具有一定年限的从业经历,具有良好的品行,还应当在履行职责期间内保持适应工作的能力,定期参加证券业协会安排的培训。可以说我国现行法规对保荐代表人的要求不仅在于是否掌握相应的知识,更要具备专门的经验和能力,对保荐人的要求也呈现出动态化,持续化的趋势。对保荐人及其保荐代表人提出严格的要求,能够使保荐人充分发挥证券市场第一看门人的功能。
(二)保荐人的职责
1、推荐职责。推荐有潜质的企业上市融资是保荐人的重要职责之一。保荐人在推荐证券发行前,应当深入了解准备发行证券企业的情况,进行尽职调查,并根据发行人的委托,向证监会提交《证券发行推荐书》,并由此对发行人的申请文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
2、辅导职责。公司上市前的辅导是保障保荐人顺利完成推荐职责的前提。保荐人在向证监会推荐发行人发行证券前,要对其进行辅导。辅导的内容可以分为法规辅导和业务辅导。法规辅导是指保荐人要对发行人的董事、监事、经理等高管人员进行法律法规方面的培训,使高管人员掌握进入证券市场所必需的法律法规及其他相关知识,知悉其与上市公司的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。业务辅导的目的是为了完善公司治理结构,在发行人上市前主要是使发行人符合公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力,协助发行人进一步完善治理结构,确保公司治理、财务和会计制度等方面持续规范运作,帮助发行人进行股份制改造,资产重组;发行人上市后,保荐人还要协助上市公司进一步完善法人治理结构,健全内部控制机制。
3、监督职责。保荐期限内,保荐人要对发行人进行全方位的监督,督导发行人规范运作:防止大股东、其他关联方损害发行人利益;确保关联交易的公允性和合规性;督导发行人履行信息披露的义务、发行人募集资金的使用、发行人对外提供担保等事项。在监督职责方面,保荐人工作的重点是督促发行公司按要求进行重大事件披露,确保上市公司信息披露符合真实、准确和完整性标准。
4、担保职责。保荐人的担保职责是指保荐人要为其所保荐的上市公司披露存在虚假性、误导性和遗漏性的信息而给投资者造成的损失承担法定赔偿责任。要求保荐人承担担保职责是为了鞭策保荐人诚实守信,勤勉尽责,促进其积极履行辅导职责、尽职推荐发行人发行上市,持续督导发行人履行义务。因为一旦发行人的违规行为给投资者造成经济损失,保荐人就可能为此承担经济赔偿责任。
(三)保荐人与发行人、证券服务机构在工作中的关系协调
1、保荐人与发行人
保荐人是为发行人提供专业金融服务的机构,二者是平等的民事主体。在证券从准备发行到上市后的一定时期内,保荐人与发行人之间保持着相互沟通与合作的关系。发行人能否提供足充分和有效地信息,以及保荐人能否获得足够的信息并作出正确判断,直接关系到证券发行的成败和投资者的权益。发行人向保荐人提供的信息包括当事人约定和法律规定两方面,发行人应当向保荐人提供关于公司财务,人事等多方面的基本信息,当发生变更募集资金及投资项目、关联交易等情形时,发行人应当及时通知保荐人。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对要求发行人及时通报信息,对发行人进行定期或者不定期回访,列席发行人的股东大会、董事会和监事会等。
保荐人也对发行人具有一定的监督权。保荐机构应当督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,督导发行人有效执行并防止控股股东、实际控制人等违规占用发行人资源;督导发行人有效执行并防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。
当然,保荐人与发行人也是利益相互一致的共同体,有时双方当事人为了获得利益可能合谋损害投资者的利益。在保荐人明知发行人不符合证券发行条件仍安排其发行上市,或在发行人存在违法情形下没有向公众披露,因此而给投资者造成损失的,则要承担相应的法律责任。如果保荐人在工作中能够勤勉尽责和保持客观中立,对存在不合法情形的发行人拒绝提供服务,将有关信息向监管部门和社会公众披露,则存在责任减免的情形。
2、发行人与证券服务机构
由于证券保荐是一项涉及经济、法律、财务等多领域的综合性业务,保荐人无法兼顾每项工作的具体环节,就需要与会计事务所、律师事务所等证券市场的中介机构进行合作,审核和判断它们作出报告的真实有效,并得出相应的结论。保荐人与证券市场中介机构即有合作又有监督制衡的关系。保荐人对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查和独立判断。如果保荐人所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,可聘请其他中介机构提供专业服务。保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向中国证监会、证券交易所报告。
(四)保荐人与保荐代表人的法律责任
法律责任是因损害法律上的权利义务关系所产生的、相关主体所应承担的于己不利的后果。法律责任旨在使受害者得到救济,使责任者得到惩戒和预防违法行为的产生。法律责任又可分为民事责任、刑事责任与行政责任。鉴于保荐人与保荐代表人在证券市场上发挥着重要作用,影响着社会公众的财产安全,应当对其建立起严格的责任,以督促其认真履行职责。目前,我国对保荐人及保荐代表人的责任主要集中在民事与行政责任方面。
1、民事责任。保荐人与发行人的行为损害投资者的利益时,就应当承担民事责任。依据《证券法》第69条的规定,发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、报告以及其他信息披露资料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;保荐人应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。从目前的法律规定来看,保荐人民事责任与发行人相联系,主要体现在损害赔偿方面。在保荐人承担民事赔偿责任的背后,也存在着保荐代表人因受保荐人指使,或单纯因自身未认真履行职责而提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏文件的原因。由于保荐人是保荐代表人的内部工作人员,因以上两种情形而导致投资者受到损失的,由保荐人对投资者承担责任,而对保荐代表人是否承担责任并没有明确规定。
2、行政责任。依照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构及其保荐代表人违反法律、行政法规,就要承担行政责任和接受制裁。保荐人承担的行政责任包括罚款,不受理保荐申请和撤销保荐资格等。对保荐代表人的处罚则包括不受理保荐申请和撤销资格等。为了督促和制约保荐人及其保荐代表人认真负责,在《证券发行上市保荐业务管理办法》中对保荐人与保荐代表人的责任进行了“连坐”式规定,在保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的,证监会暂不受理该保荐机构的推荐,暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
3、刑事责任。当保荐机构及其保荐代表人违反法律、行政法规,情节严重涉嫌犯罪的,应依法追究其刑事责任。根据现行刑法的规定,保荐人及其保荐代表人在保荐过程中可能触犯的罪名主要有内幕交易、泄露内幕信息罪,利用未公开信息交易罪等。
三、完善我国保荐人制度的建议
(一)延长督导时间
在我国,首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计;首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计。与国外证券市场中的督导时间相比,我国的督导期间尚短。在马来西亚二板市场中,所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中,必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后,公司应聘请其他合格中介机构继续担任公司的保荐人,后者的最短期限是五年。鉴于我国发行证券公司的内部治理不足和外部监管的低效率,可以考虑延长保荐人的督导时间,以从外部制约和监督发行人的行为,以督促和制约发行人合规经营,维护社会公众的利益。
(二)加强对保荐人及保荐代表人的监督
基于保荐人在证券发行上市过程中发挥着重要的作用,加强对其监管才能真正提高证券发行质量和发行人的法人治理水平,维护投资者的利益。证监会对保荐机构及其保荐代表人依法进行监管,可对保荐机构高级管理人员、保荐代表人采取谈话提醒、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。证监会建立保荐信用监管系统,对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理,将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等记录予以公布。当然,证监会对保荐机构及保荐代表人监管可分为事前、事中、事后监管。事前监管主要是对保荐人及其保荐资格的核准与授予;事中监管集中在保荐人及保荐代表人开展业务的审核;事后监管集中在责任的追究与责任主体的惩罚。由于我国保荐制度适用时间不长,由于保荐人及其保荐代表人在工作中的疏忽或造成了一些违法事件的发生。为了真正的建立有效市场,保护投资者的利益,证券监管部门及其工作人员应当恪尽职守,秉公执法。
随着创业板的推出,对保荐人的监管也提出新的要求。近期,在部分创业板上市公司业绩下滑的背后,保荐人也难推其旧。为了获得收入,一些证券公司会努力寻找保荐对象并安排其上市,在这背后难免有存在相互隐瞒和包庇,未向社会公众反映实际情况的情形;再者,密集的保荐上市让保荐代表人很难有时间对已上市项目进行实地核查,所谓持续督导多是简化为到期时出具的一份报告,保荐代表人无法真正做到勤勉尽责,独立审慎。在这种现状下,处在信息劣势地位的投资者就处于更加无助的境地。因此,为切实保护公众投资者的利益,确保上市公司的质量,监管部门有必要采取有效地监管措施,监督保荐人和保荐代表人的行为,以构建有序的市场环境。
(三)设立保荐人风险基金
因保荐人虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为给投资者造成损失的,就应当承担赔偿责任。虽然作为企业的保荐人拥有一定的经济实力,但因在保荐过程中的违法行为往往给社会公众造成巨大的损失,为了解决保荐人在承担赔偿责任不足而影响受害人获得救济的难题,可以考虑设立保荐人风险基金。保荐人风险基金的资金来源可以从保荐人报酬中按一定比例提取,该风险基金由证监会指定的特定机构管理,一旦保荐人违反法律规定或合同约定,给投资者或者被保荐人造成损失。可以直接从保荐人风险基金中提取一定的比例进行赔偿。
《保荐机构注册登记表(I-1)》：
保荐机构注册上海宏途注册公司代办注册上海各类公司 工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本机构自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐机构的职责。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会对注册登记相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。
4、当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本机构将立即以书面形式将有关变化情况报告中国证监会并更新注册登记资料。
5、当本机构出现《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定不得注册登记为保荐机构的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。
6、本机构自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构申请人
名称
成立时间
注册地址
主要办公地址
法定代表人
三、保荐机构申请人的主要股东
股东名称或姓名
股份类别
所持有或控制的股份数量
所持有或控制股份占公司总股本比例
是否为实际控制人
四、保荐机构申请人的指定联络人
姓名
职务
联系电话
身份证号码
五、保荐机构申请人董事、监事及其他高级管理人员
姓名
性别
出生年月
学历
职务
联系电话
身份证号码
本表后附上述人员的个人简历(需突出从事证券业务的经历)。
六、拟推荐的保荐代表人
姓名
性别
出生年月
学历
职务
联系电话
身份证号码
本表后附上述人员的个人简历(需突出从事投资银行业务的经历)。
七、对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》，逐一说明是否存在不得注册登记为保荐机构的情形
事项情形说明
1、是否为综合类证券公司
□是
□否
2、保荐代表人数量是否不少于两名
□是
□否
3、公司治理结构是否不存在重大缺陷、风险控制制度不健全或者未有效执行的情况
□是
□否
4、是否最近二十四个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除
□是
□否
5、是否不存在中国证监会规定的其他不得注册登记为保荐机构的情形
□是
□否
八、对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》，逐一说明下列事项：
(一)保荐工作内部控制体系的建立情况;
(二)证券发行上市尽职调查制度的建立情况;
(三)对证券发行上市申请文件的内部核查制度的建立情况;
(四)持续督导制度的建立情况;
(五)持续培训制度的建立情况;
(六)保荐档案制度的建立情况;
(七)中国证监会规定的其他事项。
九、需要申报的其他重要事项
申报事项说明
本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。
全体董事对本表及其证明文件和相关资料予以确认，亲笔签名。保荐机构申请人加盖公章。
全体董事签名
年月日
保荐机构申请人公章
年月日
《保荐代表人注册登记表(R-1)》：
保荐代表人注册登记表(R-1)
申请人姓名：
申报时间：
一、声明与承诺
(一)申请人声明与承诺
●声明：自愿申请注册登记为保荐代表人，同意通过所任职的保荐机构做出本项注册登记。
●承诺：
1、本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、自觉遵守《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自愿履行保荐代表人的职责。
3、自愿接受中国证监会对注册登记文件相关事项以及保荐工作进行的任何质询和调查。
4、当本注册登记表和证明文件及其相关资料的内容发生重大变化，本人立即以书面形式将有关变化通过所任职的保荐机构报告中国证监会并更新注册登记。
5、当本人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，将立即通过所任职的保荐机构以书面方式报告中国证监会，并自愿申请从名单中去除。
6、本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
(二)保荐机构的声明与承诺
1、保荐代表人申请人是本机构投资银行专业人士。
2、本机构已审核过本注册登记表和证明文件及其相关资料，有充分理由确信其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本机构有充分理由确信保荐代表人申请人为保荐代表人的适当人选。
4、当保荐代表人出现不符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定保荐代表人要求的情形时，本机构将立即以书面方式报告中国证监会，并自愿撤回推荐函。
5、本机构同意申报本注册登记表和证明文件及其相关资料。
二、保荐代表人申请人概况
姓名
性别
出生年月
职务
学历
身份证号码
联系
电话
通讯
地址
三、保荐代表人申请人对照《证券发行上市保荐制度暂行办法》逐一说明是否符合下列要求
事项情形说明
1、是否具有证券从业资格并取得执业证书
□是
□否
2、是否具备中国证监会规定的投资银行业务经历
□是
□否
3、是否参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格
□是
□否
4、是否有由所任职保荐机构的董事长或总经理签名的推荐函
□是
□否
5、是否未负有数额较大到期未清偿的债务
□是
□否
6、是否最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚
□是
□否
7、是否存在不符合中国证监会规定的其他要求的情形
□是
□否
四、保荐代表人申请人和保荐机构需要申报的其他重要事项
事项说明
本表后应附上述各项的证明文件和相关资料。
第五十八条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
第五十九条 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
第六十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见;情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
第六十一条 证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。
第六章 监管措施和法律责任
第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第六十三条 中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。
第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。
第六十五条 保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐机构资格。
保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施;依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人;情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：
(一)向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(二)内部控制制度未有效执行;
(三)尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行;
(四)保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(五)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;
(六)唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;
(七)通过从事保荐业务谋取不正当利益;
(八)严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：
(一)尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题;
(二)未完成或者未参加辅导工作;
(三)未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责;
(四)因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责;
(五)唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;
(六)严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格;情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：
(一)在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范;
(二)通过从事保荐业务谋取不正当利益;
(三)本人及其配偶持有发行人的股份;
(四)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;
(五)参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：
(一)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(二)公开发行证券上市当年即亏损;
(三)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;
(二)公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上;
(三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;
(四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组;
(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露;
(六)实际盈利低于盈利预测达20%以上;
(七)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;
(八)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大;
(九)违规为他人提供担保，涉及金额较大;
(十)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大;
(十一)董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;
(十二)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的;
(十三)中国证监会规定的其他情形。
第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐;情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。
第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。
保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十五条 对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：
(一)发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务;
(二)发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务;
(三)发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺;
(四)发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务;
(五)保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。
第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：
(一)要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况;
(二)要求发行人披露月度财务报告、相关资料;
(三)指定证券服务机构进行核查;
(四)要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示;
(五)36个月内不受理其发行证券申请;
(六)将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。
第七十七条 证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。
第七十八条 证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。
第七十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附则
第八十条 本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。
第八十一条 中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。
第八十二条 本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
第八十三条 本办法自12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》(证监会令第18号)、《首次公开发行股票辅导工作办法》(证监发[2001]125号)同时废止。
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的规定
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第(四)项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第(一)项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自9月1日起施行。
上市公司重大资产重组管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
第十三条 计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十四条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;
(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;
(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;
(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
第三章 重大资产重组的程序
第十五条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十六条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十七条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十八条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书，下同)中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第十九条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第二十条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十一条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)：
(一)董事会决议及独立董事的意见;
(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(八)其他需要明确的事项。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十四条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十五条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十六条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十七条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十八条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
(一)符合本办法第十二条的规定;
(二)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;
(三)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;
(四)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
(一)上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的;
(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第三十条 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十一条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十三条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
第三十四条 根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十五条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
(一)中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的;
(二)中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的;
第三十六条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
第三十七条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
(一)交易资产的交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺的履行情况;
(三)盈利预测的实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十八条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第三十九条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产的特别规定
第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(四)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十三条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
第四十五条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
第四十七条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第56号)的规定履行相关义务。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十九条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;
(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;
(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;
(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;
(三)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;
(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章 监督管理和法律责任
第五十一条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十六条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第五十七条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
