新三板企业融资方式与

新三板企业融资方式与（精选8篇）

新三板企业融资方式与 篇1

经过2015年的蓬勃发展，迄今（2016年1月12日）新三板上挂牌企业家数已达5339家，企业遍布全国30个省市自治区，涵盖证监会行业分类的79个大类。2015年的几个变化革预示着2016年中国的资本市场必然是不寻常的一年。总结过去的一年，我们发现中国资本市场（包括新三板）的一些特征：一是为了支持实体企业发展，资本市场开始进行结构化改革，上海战略新兴板、创业板的IPO规则将做出实质调整和变化，以迎接产业的新变化，与新三板创新层构成竞争。二是海外红筹公司纷纷回国，渠道多样。三是门口的野蛮人增加，公司被举牌的可能性越来越大，公司原股东的控制权遭受挑战。四挂牌新三板的企业数量加速,“两创”将推动更多的中小企业登陆新三板。我们保守估计，十三五期间有望实现超过2-3万家。但同时挂牌被否决以及后续操作违规的情况也开始频繁出现。五是是注册制呼之欲出,导致资本市场的“壳”的期权价值发生变化，各种借壳案例和市场操作层出不穷。六是在分层制度的征求意见稿中，新三板要求进入创新层企业必须设置“专职董秘”，且要进行培训，持证方能上岗。在这样的要求下，将有大批有望进入创新层企业以及游离在创新层标准边缘的企业设立董秘职位。七是供给侧改革更会把市值管理将推向新的高度，在资本市场公开操作的合规性前提下，注重实现股东价值和企业价值。八是供给侧改革要求资本市场本身的完善，并支持实体企业发展，资本市场上各种并购重组将层出不穷，中国资本市场有望在十三五迎来一大波行情。

2015年我院举办了8期“企业改制与新三板”高级培训[总第23期]，获得了市场的一致好评。在培训中，我们发现广大企业家和公司高管在公司改制和资本市场公开操作中普遍面临着一些问题： 1.如何在改制过程中选择合适的中介机构，如何不被牵着鼻子走？

2.改制前后是否应该/以及如何进行管理层激励、私募融资、控制权结构设计、反收购机制设计？这些问题需要公司股东、董事会和财务顾问的集体智慧。

3.如何处理重大交易事件的财税会计法律及合规问题，并进行信息披露？

4.公司在挂牌后如何进行市值管理和公开市场操作？具体而言，如何进行做市，或者协议转让？如何在做市商和投资者面前路演？

随着新三板分层创新的出现，新三板的董秘、CFO、CEO、实际控制人需要系统学习和掌握知识、技能，才能满足公司的合规的有效的信息披露并进行公司价值管理，即价值创造、价值实现和价值营销？

2016年，为帮助两创一高企业能进更准确地理解证监会关于新三板上市规则的精神实质，找准定位（规范挂牌、融资、转板、出售），少走弯路，在重组改制过程中合理规范处理关键环节，规避在上市申请过程中尽量被否决的情形出现，以便尽早达到新三板上市和实现初衷（如转板或出售），北京国家会计学院继续深入研究目前新三板新股发行上市的数据和案例基础上，继续以“思维+规则+经验分享+问题解决”方式推出“企业改制与新三板融资上市实务高级研修班”对上述问题进行探讨，欢迎广大企业踊跃参加。

培训目标及收获

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

1、了解我国各级资本市场现行发行与上市制度；

2、了解和掌握证监会新三板监管和审核口径和审查要点；

3、了解和理解新三板上市前改制重组要点和实务；

4、了解和掌握股权优化的必要性和基本方法

5、了解新三板转板相关要求；掌握价值提升的相关方法和路径

6、了解私募市场及私募在新三板中的角色；

7、掌握改制中的税务、会计和法律问题等关键处理。

项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

师资阵容

国内具有丰富上市经验的投行、会计师事务所、具有证监会工作背景资深专家和北京国家会计学院的教师团队。以下为部分师资：

姜 军：博士，北京国家会计学院副教授、项目责任教授，金融系主任,产业金融与运作研究所所长。研究方向：公司金融与资本市场，企业并购和风险管控，企业改制、公司治理与公开市场融资，私募基金的运作与管理

何君光：长江证券投行部总经理、保荐人 卢盈军:国元证券投资银行部，董事总经理 骆 漫:北京君合银丰基金管理公司总裁

李 华：盈科律师事务所合伙人，中国区资本市场负责人

强桂英:立信会计师实务，合伙人，新三板财务改制合规问题处理专家 奚为华：北京国家会计学院教授、博士，新三板财税问题处理专家 以及全国中小企业股份转让系统公司的专家。

课程内容

（一）基础知识:

1.企业生命周期风险特征与融资工具的适配性 2.我国多层次资本市场与一览子融资工具介绍 3.新三板与创业板、中小板的关系

4.中国公开发行的发审制度变革之注册制及对资本市场可能的影响

（二）新三板发行制度、挂牌条件诊断和融资规划 1.什么样的企业适合新三板上市？ 2.新三板上市能解决企业什么问题？ 3.新三板发行流程和关键问题处理 4.流动性制度保证 • 做市商制度 • 协议转让制度 • 转板制度 • 公开竞价交易

5.如何融资、如何与做市商沟通、如何迎合市场预期？ 6.关于各类股东和投资者退出的要求

（三）企业改制关键问题处理1——上市前的改制、股权优化方案与私募投资者：控制权与所有权角度

1.内资企业改制主体的主要形式及问题 2.外商投资企业变更股份公司的注意要点 3.企业上司前股权重组形式

4.上市前资本、资产、业务的重组

5.互联网+、商业模式/盈利模型再造及创新 6.改制挂牌前后是否进行管理层激励？ 7.如何选择中介服务机构？

（四）企业改制关键问题处理2——是否及如何进行私募股权融资？ 1.什么是私募股权基金？ 2.改制时是否应该引入私募？

3.何时引入私募——改制前、改制后挂牌、挂牌后？ 4.引入私募的利弊案例分析 5.如何引入私募？

6.私募对赌协议的法律效力判例及税务问题 7.常见私募投资合约分析

（五）企业改制关键问题处理3——财务、会计、税务、法律合规角度 1.历史沿革、准则依循 2.财税问题及处理 3.内部控制

4.资产负债问题处理

5.关联交易、同业竞争事项 6.管理层激励与股权支付问题 7.重大交易与股权结构变动 8.董事会规则

9.监管重点审查问题处理 10.外资变更为内资问题

（六）股转系统介绍与新三板被否决情况分析 1.新三板的前世今生

2.新三板的受理和审核部门 3.被券商拒绝的原因及案例分析

4.关于近期新三板的分层、转板、并购、重组等监管和改革进展介绍

（七）晚间实务研讨

上市过程中的关键问题处理（券商、会计师、律师、私募等业务处理）

结业证书

培训班结束后由北京国家会计学院颁发结业证书。

公开课时间: 2016年7月13-16日 北京 上午：8:30-11:30下午：14:00-17:00

适合对象：

1、有上市需求的企业高管（CEO、CFO、董秘或负责项目运作的高级经理;

2、有高新科技资质企业;

3、有了解资本市场和上市需求的企业家、创业人、股东、投资人;

4、商业银行及其他金融机构（公司部、私人银行部、信贷部、风控部门等）;

5、券商（做市商）;

6、关注新三板的各类私募基金（协议转让）

课纲类型: 公开课/企业内训

新三板企业融资方式与 篇2

1 青岛民营科技企业新三板融资的状况的调查

1.1 青岛区域性三板市场的构建与发展

青岛地区三板市场的构建始于2008年。2008年国务院发文提出, 要“积极培育和规范发展产权交易市场, 为中小企业产权和股权交易提供服务”。同年, 青岛市政府曾下文《关于支持青岛高新区开展代办股份转让系统试点工作有关事项的通知》, 推动青岛高新区开展代办股份转让系统试点。青岛高新区自2008年以来, 通过多种形式培训辅导企业高管人员, 迅速推进新三板试点准备工作。

2010年5月7日, 青岛市股权交易中心将揭牌, 这标志着青岛版“新三板”正式启动。青岛市中小企业股权投融资平台, 以市产权交易所为运行载体, 主要立足促进中小企业股权流动和创新融资功能, 通过整合各类资源, 建立高成长型中小企业股权融资项目定期发布机制 (初期每月一次) , 搭建网上信息平台 (青岛股权投资网) , 结合产交所中小企业股权质押托管、股权挂牌转让功能, 逐步健全股权交易流转通道, 从而全面构建面向全市中小企业的直接投融资的综合服务平台, 逐渐打造成半岛地区中小企业股权投融资中心, 在国内北方同类城市中实现率先突破。

1.2 青岛民营科技企业新三板融资的现状

2010年6月18日, 青岛区域的首次新三板扩容, 青岛浩海网络科技有限公司等首批11家“新三板”试点企业与国内券商集中签约, 正式启动“新三板”股改挂牌程序, 项目涉及网络技术、新能源设备、工业自动化、精密仪器、动漫游戏等高新技术产业领域。

2011年5月10日, 青岛高新区19家第二批新三板试点企业集中与券商签订了合作协议, 至此, 青岛高新区新三板试点企业达到33家。随着试点企业股改、尽职调查、内核程序的正式启动, 园区内将形成特有的金融政策优势, 为中小型科技企业提供新的融资平台, 为新三板试点企业进入主板或创业板打下良好基础。

目前33家试点企业中, 有6家企业通过券商内核推荐, 2家通过预内核, 后备企业资源储备达110家, 备案资格券商达到21家。在首批签约的14家企业中, 已有9家完成股份制改造, 12家企业股权融资额合计超过1.7亿元;新增主营业务收入合计超过1.2亿元, 平均增幅达到45%;净利润增加合计1841万元, 平均增幅达到65%;新增新产品研发投入2600万元, 新增知识产权35项, 9家完成高新技术企业认定, 3家正在申请高新技术企业认定, 1家完成双软企业认定, 1家完成动漫企业认定。

2 青岛民营科技企业新三板融资中的主要问题

2.1 基于新三板市场要求的民营科技企业自身问题

民营企业若到新三板市场融资, 其公司治理结构是否健全, 财务管理是否规范, 内控制度是否完善都是重要的先决条件。但纵观目前多数民营企业的状况却存在着很大的缺陷, 至少体现在如下几个方面:

(1) 民营科技企业的法人治理结构不完善。多数民营科技企业都是小型企业, 在青岛市的民营科技企业中属于小型企业的占70%左右, 这些企业的成立时间较短, 法人治理结构不完善, 企业经理人与核心科技人员持股比例平均不足10%, 股权结构单一, 基本上是出资者就是经营者, 所有权与经营权高度集中, 企业规模小, 经营管理水平低, 信用意识不强。

(2) 内部控制制度的缺失。由于多数的民营科技企业内部组织结构简单, 管理层次较少, 管理权利主要集中在所有者手中, 而导致内部控制制度的缺失。在这样的关系结构内, 不是依据明确的规章制度及合理完善的机制来运作企业, 不能把内部控制放在企业经营管理的战略高度来考虑。体现为治理层内部控制意识薄弱, 经营决策制度缺乏, 人力资源政策不合理, 内部活动控制效果不尽如意, 企业内部缺乏有效的信息沟通渠道等。

(3) 企业的产品和市场竞争力不强, 信誉度不高, 抗风险能力比较弱, 加大了企业融资的难度。在青岛市股权交易中心交易的这些公司往往规模不大, 业务单一, 受特定行业影响大。如果一旦某个重要的经营条件发生变化, 公司经营形势可能立即扭转直下, 不给投资者留下反应时间。比如, 这些公司往往过度依赖一个或者几个创始人, 一旦公司主要创始人或者团队出现了问题, 公司业绩和行业地位可能发生急剧变化。因此, 投资者买卖中小企业股权的风险很高, 投资者购买中小企业股权后, 不能当甩手掌柜, 要随时了解公司的经营情况和行业情况, 及时规避风险。显然, 这会提高投资者的门槛, 减少公众投资者的数量, 无疑会增加企业的融资难度。

(4) 企业与银行信息不对称, 小企业经营活动的透明度差, 缺少精通会计业务的专业人员, 财务信息缺乏完整性和披露的规范性, 无法满足新三板融资的信息的需求。很多民营科技企业的财务人员没有受过专业的会计教育, 学历水平较低, 没有专业职称, 在未受过良好专业训练的前提下, 财务管理很不规范。对新出台的会计法律法规, 先进的会计核算方法了解很少, 实际操作技术落后, 从而使会计信息质量在很大程度上受到影响, 甚至一定程度上出现了由于未透彻理解会计规则以及违背会计规则造成的会计信息失真现象。

2.2 基于新三板市场制度性缺陷

(1) 新三板市场成交不足, 对企业的吸引力不够。目前, 青岛高新区新三板试点企业达到33家, 其中挂牌交易的只有14家。“新三板”的挂牌企业成交情况与“主板”和“创业板”市场相比, 存在较大差距, 估值水平也相对较低, 普遍市盈率约为20倍左右, 而“创业板”普遍在70倍以上。成交量和估值水平的差距, 使得很多中小企业对“新三板”兴趣锐减。

(2) 融资主体范围有限。目前新三板挂牌的企业必须是国家高新科技园区的企业, 而大量的园区之外的中小民营科技企业根本无法通过新三板来融资。另外青岛高新区的区域性限制也只能将符合入园资格的本地区企业推荐挂牌, 使大量的青岛周边以及外地其他科技园区的中小型民营科技企业无法入园。

(3) 投资主体中的机构投资者比例过低。目前新三板市场上的机构投资者数量仍不容乐观, 笔者调研了在新三板挂牌的民营科技有限公司, 经统计, 机构投资者的投资金额仅占总投资额的10%左右。对于新三板的不熟悉, 对于交易机制烦琐的抱怨, 对于市场未来走向的疑虑, 阻止了投资者尤其是机构投资者的进入。

(4) 中介机构的参与热情不高。目前青岛新三板市场的备案券商已有21家, 他们主要承担着推荐挂牌、信息披露督导、代理投资者进行股份报价转让、投资者风险提示、终止挂牌等等重要职能, 人力投入成本非常大, 但各家券商的经营利润水平却不高。造成这一问题的主要原因是券商的收入来源于挂牌企业每年交的监管费, 在新三板市场上没有其他收益, 这与券商的期待值差距很大, 导致主办券商在代办股份转让业务中热情不高。

(5) “新三板”缺乏到“创业板”或“主板”的捷径。从“新三板”到“创业板”这一转板的过程, 目前政策层面并没有明确的优惠, 已在“新三板”挂牌的企业如果想实现转板, 仍然需要进行和直接IPO登陆“创业板”同样的程序。这样, 对很多企业来说, 通过“新三板”曲线救国不如直接到“创业板”上市。

3 完善青岛民营科技企业新三板融资的对策建议

3.1 对民营科技企业制度的完善

(1) 要通过新三板规范公司内部治理机制。新三板推出以后, 按照新三板的操作规则, 中小企业一旦准备登陆新三板, 就必须在专业机构的指导下先进行股权改革, 明晰公司的股权结构和管理层职责, 因此挂牌后的中小企业一般都经过了内部治理结构的优化, 企业发展的后劲更足, 这也在很大程度上解决了投资者的后顾之忧, 降低了投资者对中小企业进行选择和辅导的成本。对于中小型企业来讲, 通过内部治理水平的提高, 企业在寻求外部融资时也更容易获得投资者的青睐。

(2) 通过新三板完善激励机制。挂牌后的园区公司, 能够更好地实现员工激励。因为公司的经营状况将直接体现在挂牌股份上, 形成固定的公众效应, 对普通员工形成激励。而对于持股的公司高级经理人员, 将公司利益和个人利益捆绑后, 他们将更加关注公司业绩, 这种公众化的员工激励, 实际上是员工股权激励的更高形式, 将为公司和员工带来双重利益。

(3) 要通过新三板严格公司内部控制制度。新三板挂牌以后, 由于受到较为完备的披露制度的制约, 企业的经营状况时刻都处于外界的关注中, 公司的经营状况、治理结构、内部控制等信息都需要定期公开披露。严格的会计审核制度, 也将公司真实的业绩反映出来, 这就要求公司的日常运营管理必须有严格规范的内部控制制度做保障。

(4) 要合理定位新三板, 构建企业核心竞争力。目前很多预备加入新三板的中小企业本身效益很好, 在所在的行业领域中亦有较大的影响力, 但是缺少对企业未来发展方向的规划, 未能构建出企业的核心竞争力, 只是想通过加入新三板, 借助新三板的“信号效应”方便融资, 进一步扩大规模, 增加产量, 而缺少对市场需求未来发展方向的把握。因此, 合理定位新三板非常重要, 必须对企业自身的优劣加以分析, 借加入新三板的契机, 构建企业核心竞争力, 开创自身发展道路。

3.2 青岛区域性新三板市场现有制度的改革

(1) 要打破对融资主体的封闭性, 吸引其他科技园区的优质项目到青岛高科技园区的新三板市场来资本运作。可以尝试吸引让青岛高科技园区周边的民营科技企业到园区挂牌。2011年1月4日, 国务院已正式批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》, 2011年3月31日, 青岛市政府提出打造青岛区域性蓝色经济, 开展蓝色经济区建设模式实验, 2012年3月26日, 青岛市十五届人大一次会议通过了备受关注的《青岛蓝色硅谷发展规划》, 规划的主要目的是集聚海洋高端人才, 建成一批海洋高新技术产业示范区和产业化基地, 打造自主品牌。蓝色硅谷的建立, 无疑会给民营科技企业的发展带来新的契机, 同时也为打破青岛高科技园区的封闭提供了条件, 利用青岛的新三板市场, 吸引具有蓝色概念的民营科技企业入驻园区, 以青岛为核心, 把整个山东半岛作为蓝色辐射区域, 大量引进青岛区域外的具有蓝色概念的民营科技企业到青岛市新三板市场融资的条件已经成熟。

(2) 要放宽新三板企业的挂牌标准, 实行企业备案制。进入新三板市场的公司都是创新类公司, 对于创新企业不应看重过去业绩、看重财务指标, 而是更应看重未来前景、看重创新能力。因此只有让大量的创新型公司进入市场, 通过市场机制的检验, 用股票价格去评估企业的价值, 才能达到优选的功效, 而不是主管部门通过设置准入标准, 由主管部门审核进入市场。企业实行备案制后, 对发行公司没有任何资格限制, 手续简便, 申请条件低, 没有财务上的要求, 只要有做市商愿意为该证券做市即可, 因此吸引了大量企业挂牌, 活跃了市场。

(3) 要推行主办报价券商做市商制度, 提高市场交易的活跃度。要解决券商的收益问题, 发挥券商中介的积极作用, 必须实行做市商制度, 让券商通过自营自己所代办的股份公司的股票来获得收益。只有实行做市商制度, 才能为创新型高科技公司准确估值定价, 从而从根本上增加投资者的信心, 活跃新三板市场。做市商拥有大量的专业人员, 长期跟踪挂牌公司, 能对挂牌公司进行相对准确的定位。更重要的是, 做市商以自有资金对挂牌公司的股票进行买卖, 这就相当于以中立第三方的立场为挂牌公司的股票价值进行一定程度的担保, 这必将极大的增强投资者的信心, 从而激活新三板市场, 并最终形成良性循环。

(4) 要建立科学的转板机制, 增强市场的流通性。转板机制的重要作用是对企业的激励作用。只有建立科学的转板机制, 才能够给企业提供合理的退出渠道。一方面企业能够实现到更高层次的资本市场融资目标, 另一方面机构投资者也通过转板机制, 出售新三板挂牌企业而获得高额的投资回报, 这样才能最终会激发机构投资者的投资兴趣。但是, 转板制度涉及较多的法律法规, 包括各个层次市场的上市规则、发行条件、监管规则、信息披露、惩戒制度等, 这些都需要不断建立和完善。

参考文献

[1]单磊.中小科技企业挂牌新三板市场的利弊分析[J].北方经济, 2009, (06) .

[2]周茂清, 尹中立.新三板市场的形成功能及其发展趋势[J].当代经济管理, 2011, (02) .

新三板成中小企业融资重要通道 篇3

新三板投资门槛应有所限制

《经济》：随着新三板市场的不断变革，这个市场呈现哪些特点？

曹凤岐：除了服务对象的变化和降低门槛之外，还有一个重要特点就是加强了对中小投资者的保护。现在很多自然人是想上市场进行交易，但实际上这个市场我们主要还是为法人准备的，不太主张让中小投资者进来，所以设立了一个较为严格的投资者适当性制度。因为中小投资者在主板、中小板、创业板已经亏得一塌糊涂，那么新三板的风险可以说比前几个还大，毕竟企业上市条件很低，我们不希望中小投资者去炒，等于拿工资钱砸市场里。有个人投资者说你让我炒几次，但实际上这是在给国家和券商打工。但法人进来就比较合适，它想以后赚大钱，然后退出，这类投资者普遍具有较强的风险识别和承受能力。所以今后的新三板还是一个以机构投资者为主的市场，是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要为企业发展资本投入退出服务，不是以交易为目的。

新三板投资风险比较大，当然盈利也比较高。在国外来说，像美国的风险投资进入创业企业，投10个有8个失败有两个赚钱的项目就能挣回它投资的10倍，这是大概率事件。在中国，新三板是培养风险投资家的市场，希望更多的民营机构而不是国有机构去建，当然一些大的社保基金也可以进入，但是要以安全性为主，投资成功以后就退出，所以我们为中小投资者设立一个500万元的投资门槛。

新三板企业可不必转板

《经济》：有些企业进入新三板就是将其看成转板的跳板，那么您怎么看待这个问题？

曹凤岐：原来的新三板企业是把自己的存量拿出去交易，不能够增加资本，仅仅是资本的转换或现金流增加，或者是投资机构入股以后对企业整个管理产生一些变化。现在的新三板企业可以定向发行了。那么实际上企业也不一定转板，但是大家都想我先发行，然后转板，把新三板当成一个跳板和过渡板，但实际上不转板有不转板的好处，原因在于一旦转板成为社会公众公司就要披露所有的信息，毕竟向非特性人发行就要保护这些非公众投资者，而且股东必须超过200人，完全按照上市公司制度进行管理，所以有些人还不一定愿意转。

《经济》：8月25日，做市商制度正式推出，那么到现在为止，新三板的融资情况是否有所变化？又有哪些问题是需要注意的？

曹凤岐：原来完全按照撮合定价，它的投资炒作非常厉害。现在引进做市商制度，由一些大型的劵商来出牌价，然后按照他们的牌价企业进行跟进，从一定程度上会保持市场的稳定，所以说这是一个进步。

现在有80多家做市商已经进行了做市业务备案，但这里就有很多问题。首先是做市商如劵商的资质、条件和管理水平情况。其次如果做市商太多，是不是之间又有一个价格竞争的问题了，所以这个问题可能还需要讨论。

《经济》：那么在您看来，现在的新三板还存在哪些问题，应该如何用制度进行调整？

曹凤岐：在发行制度上要逐渐实行注册制改革。只要有投资者愿意买，证监会就不用管那么多，例如企业的发行价格、市盈率和管盈利率等，这些投资者都是风险投资家，他们会评估的。如果企业的发行价格太高，投资者就不会买你。

我们希望能在新三板实行注册制。由于主板、创业板、中小板企业发行受到很多的牵制，股市一不好就让你停发，证监会要审又审不过来，那么这个问题我们克服，就是把一票决定权改成一票否决权。什么叫证卷监督管理委员会，是看市场是不是公平，是不是信息披露明确，是不是违法，要不然就叫股票发行审批委员会，所以说它现在错位了。证监会就看企业违法不违法，如果发现一上市的公告就是假的，经过调查后，马上就可以停止发行。这样一来，也能提高效率。

企业要能够分红

《经济》：在您看来，现在的新三板对于企业来说意味着什么？

曹凤岐：新三板市场是一个产权交易市场，企业把自己的存量证券化，再进行发行、然后融资。上了新三板融资以后，对企业的发展非常有好处。所以也鼓励它们上市，像几个企业比如东信科技原来都是亏损的，但是上市以后就比较好。企业能以比较低的成本融到资，补充你的自有资本。

对于企业所说的大额融资融不到的问题，我是这样看的，大家都想一次拿那么多钱，但问题是拿那么多钱干什么，中小微企业在我国以项目融资为主，为了支持企业的发展，必须要有明确用途，如果企业拿了钱以后去炒股票，或去投资别的地方，这是不允许的。

《经济》：您说过股票不是债，企业拿了钱是不还给投资者的，之前也一直强调企业要分红，这是出于保护投资者的角度来说的吗？新三板的企业也要分红吗？

曹凤岐：先来讲市盈率的问题。什么是20倍市盈率？就是投资者20年才能够回本，第21年才能赚钱，那么80倍市盈率，谁能持有80年？不持就只能在市场上炒，市盈率越高企业拿的钱越多。但许多老百姓想不明白这块，没意识到掏出真金白银是不还本的，股票有收益权，没有使用权和索取权。如果企业信息披露不准确，二级市场上我赔钱，资本利得我拿不着，股份分红我拿不着，等于白支持企业建设。

所以我一直强调企业必须分红，分红才会解决投机问题。以前企业要从利润中拿出20%、30%回报给投资者，到最后把利润做成0，投资者还哪有20%、30%？或者把利润做成很少，然后再分给你20%、30%。所以今后资本市场包括新三板都必须考虑给投资者回报问题，而且回报不是市场回报，是内部回报，比如说我长期投你，你一年给我多少回报。

投资者为什么选你

《经济》：现在企业进入新三板，它所面临的融资环境如何？

曹凤岐：首先要看，投资者为什么要进入这个市场呢，就是谁买企业的股份呢？

第一，投资者想通过企业进行市场重组，想要持有甚至控制企业的股份，进而改变营业方针、管理和产品，这是一招叫股权收购，实际上他买了20%或者是多少股成为第一大股东，就可以进入董事会，当董事长，这是第一个长远目的。

第二，投资者就考虑能不能挣到钱，如果通过发行竞争，他会考虑发行价格，企业价格定得很高他不进入，如果企业价格定得合理，在二级市场还有上涨空间，那么他会进入。

第三，投资者会看企业的发展前景，如果企业现在赚不了钱，但是未来两三年，会有较高的盈利、收入、业绩或者是开发出新产品，那么以后的股份还会上涨，从这一点上说，肯定未来收益很高。

第四，投资者到了上市两年或者限制期后，就可以往出抛股，在这个时候，如果股票价格上涨，会成为他退出的一个重要渠道。所以并不会因为新三板交易不活跃，投资者就不进入，因为他不会每天都去炒，这些投资家是长期投资的，除非他操作这个企业，把股票先拉很高，然后出货。新三板最重要的是引进战略投资者，不是说从市场上去赚那种差价小钱的，不会因为流动性不强他不进入。

新三板恰恰是把投机者变成投资者，投机者和投资者的区别是什么，投机者就是每天在炒，投资者是长期投资，这是最大区别，中国的市场主板、中小板和创业板就是一个投机市场，中国的股市就是完全炒起来的，这是中国股市的特点。

新三板要避免投机炒作，就要进行制度设计和变革。先建设好新三板，然后再建四板，四板就是区域性、公众的柜台交易，就是说很微小的企业在一个地区上市，在柜台老百姓可以随便买，盈亏自负，进而完善多层次的资本市场体系。

新三板企业融资方式与 篇4

【导语】预计2015年末，新三板挂牌企业将突破4000家;未来三年内，新三板挂牌企业将突破一万家，在这个庞大的数字背后，是需要每家新三板企业完善自己的运转方式，提高自己公司的资本盈利。

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，由2006年试点的中关村股份报价转让系统经过全国扩容后演变而来。截至2015年5月，新三板挂牌企业已达到2375家，挂牌企业总股本超过1000亿股，日成交额近10亿元。预计2015年末，新三板挂牌企业将突破4000家;未来三年内，新三板挂牌企业将突破一万家，成为中国多层次资本市场结构中坚实基础。新三板市场也将成为中国资本市场中规模最大、最具创新活力的股票交易所。

1、新三板企业盈利应快速增长

新三板挂牌企业多处于企业发展的成长期，具备一定经营基础和快速成长的公司将获得市场的青睐，因此，挂牌企业如何借助新三板市场进行业务规模和盈利快速增长，将是最核心的命题。企业估值水平的高低很大程度上取决于其成长性，尤其是进入成长期的中小企业。

2、新三板企业应善于与投资者主动沟通

新三板企业规模较小、知名度较低、商业模式创新性强。因此，如何让资本市场更直接、更清晰地了解企业显得尤为重要。挂牌企业应通过信息披露、投资者说明会、路演等多种合规渠道充分展现自我。

3、要引入具有产业链经验和资源的投资机构 相对规模较小的新三板企业，不仅需要引入经营发展资金，更重要的是要引入企业发展的外脑，具备产业链经验和资源的投资机构将帮助企业提升资源整合和管理能力，因此，挂牌企业在前几轮增发中应优先引入具备产业链资源和经验的机构投资者。

4、挂牌企业要注重股票的流动性和市值管理

新三板市场活跃和估值提升的一个重要动力是做市商制度催生的股票流通性明显提高，而一定的股票流动性和交易活跃是二级市场股票估值的基础，因此，挂牌企业股权结构的优化、投资者的多元化、股票的流通比例是提升股票流动性的重要基础。另外，新三板交易不设涨跌幅、交易连续性不强，新三板股票的市场定价能力显著低于上市公司股票，尤其是协议转让的股票经常出现股价的大幅波动，因此成交量不足、股价连续性不强且波动较大的股票不利于挂牌企业形成相对稳定有效的市值。大股东及管理层股票的增减持、股权激励、送转股等规范有效的市值管理是提升企业估值水平、维护整体市值水平的重要方式。

5、注重对外投资和并购重组 相对于未挂牌的中小企业，新三板企业的一个突出优势就是具备了一定的融资能力和股票市值，通过积极有效地对外投资和并购重组可以促进企业的外延式增长，而日趋成熟和活跃的新三板市场将助力企业跨越式发展。新三板企业可以通过发行股份对价，收购具有产业协同性的上下游企业，也可以通过定向增发募集资金进行参股或控股投资。通过有效的资本运作，挂牌企业可以快速组织产业资源，形成规模优势和产业壁垒，实现经营和资本双轮驱动下的快速成长。

6、建立有效的风险管理

企业上新三板挂牌流程 篇5

企业上新三板挂牌流程大全

1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

一、各个阶段要求与工作

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。（新三板，我选择犀牛之星）

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

新三板，我选择犀牛之星

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈

新三板，我选择犀牛之星

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）证券公司，即主办券商；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（证券评估资质）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；

新三板，我选择犀牛之星

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；

（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；

（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；

（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；

（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

新三板，我选择犀牛之星

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；

（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；

（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

（四）资产评估机构

企业新三板上市的工作方案DOC 篇6

第一部分

企业简介

基本情况

企业怎么在新三板上市

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台，那么企业怎么在新三板上市呢？ 企业新三板上市标准/条件： 一.新三板上市标准

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营 二.新三板上市条件：

1.满足新三板存续满两年的条件。；

2.新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。3.新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范； 4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规； 5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区； 6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。申请新三板上市的流程：

第二部分

新三板上市基本流程

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

新三板上市流程 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。企业在新三板上市注意事项

转板机制应该是新三板挂牌运行的必然要求，但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟，目前来看还需要很长的路要走。

一、挂牌上市基本流程

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师）并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段； 第四阶段为审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段，中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复；

第五阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为选聘中介机构，中介机构前期尽职调查，解决同业竞争、关联交易等相关问题，选定改制基准日，审计评估，召开创立大会，整体变更为股份公司。公司需根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则制定公司章程，并在后续工作中落实。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；

（三）中介机构内核和申报材料阶段

（1）主办券商、会计师内核；（2）主办券商推荐等主要流程。若券商内核未通过，则不能申报材料。

申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

（四）审核阶段

全国股份转让系统公司审核人员审核完毕后，出具书面反馈意见。在券商主导下，各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。

（五）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。

二、各中介机构主要职责

新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请、组织反馈回复，挂牌后续的持续督导等工作，规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。

（四）资产评估机构 负责出具股改的资产评估报告书（必须是证券评估资质）。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（证券资质的评估机构）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，我们律所将组建最有能力的律师团队在尽职调查的基础上提出可能影响公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，我们律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《公司法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

（四）资产评估机构

必须有证券资质的评估机构出具重组报告，无形资产复核报告，股改评估报告。

第三部分

新三板初步规划

一、总体规划 1、2015年8月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2015年12月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

3、在2016年3月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以2014、2015两年数据）。

4、在2016年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。

二、具体时间安排

日期 工作内容 责任方 备注

第一阶段：改制成立股份有限公司阶段 2015年8月前

1、中介机构尽职调查 公司、券商、会计师、律师 2015年9月前

2、中介机构提出企业规范、整改的方案 券商、会计师、律师 2015年12月前

4、企业进行整改规范 公司

5、完成股份公司名称预核准 公司

2016年1月前

6、会计师出具改制审计报告 会计师

7、资产评估机构出具资产评估报告 评估师

8、确定改制方案 券商、会计师、律师 以8月31为基准日

9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全体股东签署发起人协议 公司、律师

10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格 律师

11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求 律师、券商

12、会计师出具改制验资报告 会计师 2016年2月前

13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案 公司、律师

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员

公司、律师

15、向工商局提交股份公司变更登记资料 公司

16、取得股份公司营业执照 公司

第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段 2016年3月

1、会计师出具两年一期挂牌审计报告（2014年、2015年两年审计报告）会计师

以2014、2015两年为报告期 2016年4月

2、律师出具挂牌法律意见书 律师 2016年5月

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公开转让说明书初稿 主办券商 2016年6月

4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导 公司、主办券商

5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈 主办券商

6、主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告 主办券商

7、主办券商完成全套申报材料 主办券商

第三阶段：交易所反馈审核阶段 2016年3月底

1、主办券商向中国证监会报送备案文件 主办券商 2016年5月

2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作 公司、主办券商、会计师、律师 2016年5月底

3、公司取得备案确认函 主办券商、公司

第四阶段：股票登记挂牌阶段 2016年6月

1、申请股份简称及股份代码 公司、主办券商

2、办理股份集中登记托管等工作 公司、主办券商

3、披露公开转让说明书（公司）、推荐报告（主办券商）、审计报告（会计师）和法律意见书（律师）等相关文件 公司、主办券商

4、股份开始挂牌 公司、主办券商

第五阶段：挂牌后的持续督导及融资 2016年7月后

1、在挂牌过程中，根据需要可以进行相应的融资，包括银行贷款等方式 公司、主办券商

2、根据公司的融资需要进行定向发行、发行债券等方式在资本市场融资。公司、主办券商

3、主办券商对公司进行终身持续督导 公司、主办券商

第六阶段：选择时机转主板或创业板 2017~2018年后

1、根据企业情况安排辅导备案 公司、主办券商

2、申请A股上市

公司、主办券商、会计师、律师

3、A股上市成功

公司、主办券商、会计师、律师

4、上市后的持续督导 公司、主办券商

备注说明：以上仅为初步的实施规划，具体时间会根据实际情况有所变化；具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。

三、中介机构进场前企业需要的准备工作

1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录》的资料清单准备材料，上述目录已经发送。

2、梳理财务数据、清理银行账户，具体事宜可以与会计师事务所谢总直接沟通。

3、梳理未入账资产情况，核实其价值，并补充合同及发票；也可以等会计师事务所进场后再做，但要做好提前准备。企业上新三板的好处：

1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。

为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。为什么企业难以吸引投资人？因为我们的中小企业数量庞大，有融资需求的太多。甚至有的企业为了融资不惜弄虚作假。投资人也希望找到好的企业投资，但他们的工作也不好做。对他们来说，符合投资标准的好企业是需要去淘的，同时还要小心被骗。

企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。

甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是9C顾问在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。

6、定向增发 股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

新三板企业融资方式与 篇7

一、调整心态, 积极主动, 规范公司治理机制

中小企业一般机制都灵活, 但是公司的治理机制不是很规范。它可能拥有一个优秀的研发团队, 甚至可能有很多专利成果, 但是往往经营历史比较短, 没有完整的企业发展规划和相对稳定的市场份额。所以业绩增长缺乏持续性、稳定性。还有很多中小企业主觉得反正是自己的企业, 不用那么麻烦, 搞得那么清楚, 财务管理上也不规范, 在税收上也是能少交点就少交点, 明明效益很好, 偏偏要处理成亏损, 想方设法偷点税漏点税。除了必要的业务往来外, 与外部沟通也很少, 信息透明度比较低, 对于一些政府引导政策和新的发展机会也不太敏感, 往往采取观望或等待的消极态度。正是有了这些特点, 中小企业融资就有了比较大的风险和比较高的违约率, 于是就产生融资难的问题。而要改变融资难这一问题, 笔者认为首先的重点应该是要在规范企业自身上下工夫, 要按照法人主体从法律层面规范企业的治理机制, 合法合规经营, 不要干违法的事, 不要偷税漏税, 不要为以后的发展埋下定时炸弹。同时要加强内部制度建设, 建立规范、透明的财务制度, 真实反映企业的财务状况, 根据要求定期提供真实、准确的财务信息, 树立良好信用观念。

二、新三板市场已经成为多层次资本市场重要组成部分

由于投资者与融资者的规模大小与主体特征的不同, 他们对资本市场金融服务的需求也各有不同, 这也就决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。我国的资本市场发展到现在, 这个多层次的体系也已经基本形成, 包括大家经常接触到的主板、中小板、创业板, 创业板也就是以前所说的二板, 以及全国中小企业股份转让系统, 也就是现在所说的新三板, 此外还有区域性股权交易市场、证券公司柜台市场。加快发展新三板, 对于健全直接融资体系, 服务实体经济发展, 推动经济结构转型升级, 促进大众创业万众创新, 具有战略意义。新三板应立足于服务创新型、创业型、成长型中小微企业。新三板市场自从2013年底扩容以来, 发展非常迅速。到2015年11月25日为止, 新三板挂牌企业已达4313家, 总量远超主板、中小板及创业板之和, 总股本2432.37亿股, 总市值达2.10万亿元, 中小企业占比高达95%。今年合计成交1632.96亿元, 是2014年全年的12.55倍。从融资情况来看, 今年以来, 新三板融资日趋活跃, 1633家公司完成2196次发行, 融资规模达到1091.28亿元, 单次融资额最大的为100亿元, 最小的仅融资3万元, 平均单次发行融资4969.39万元, 单一企业今年融资次数有的高达7次。目前许多银行都已推出一些针对新三板企业的融资产品, 如股权质押融资、投联贷等, 一定程度上解决了轻资产公司的融资问题。预计未来两年内挂牌数量会超一万家, 成交量也将进一步放大。随着挂牌企业的不断增多、分层制度的推出, 新三板市场的活跃度会不断提升, 各种针对新三板市场的创新金融产品还会不断推出。

三、挂牌新三板助力企业发展的效果得到显现

企业挂牌新三板, 通过挂牌过程中的改制辅导和后续的持续督导, 可以显著提高企业规范治理水平。挂牌后有了市场对价, 通过市场机制充分反映企业内在价值, 再加上对现有股东股权转让限制少, 随着市场交易情况日趋活跃, 股份转让也就更加容易。而当挂牌企业有融资需求时, 可以通过定向发行快速进行股权和债券融资。同时, 挂牌企业的企业形象和品牌认知度也将大幅增强, 企业在人才吸引和市场拓展、兼并收购等方面具备明显优势。到目前, 累计已经有249家挂牌公司通过实施股权激励, 吸引创新创业人才6220人, 有122家挂牌公司通过重大资产重组和收购兼并, 交易金额达247亿元。而随着挂牌企业规范度和透明度的提升, 再加上股权存在市场对价, 企业从银行等金融机构借到钱的可能性也大幅增加, 利息也将明显降低。很多新三板挂牌企业在挂牌后都获得了明显的发展。比如财通证券推荐挂牌的思考投资, 2013年净资产1238.19万元, 营业收入41.93万元, 净利润-69.33万元。2014年挂牌后, 净资产4100.41万元, 营业收入835.63万元, 净利润395.39万元。挂牌后到现在已经进行了三次定增, 共募了3.48亿元, 至今年三季度, 营业收入6, 064.27万元, 同比增长860.58 %;净利润1, 729.37万元, 同比增长447.73%。

四、新三板市场较低的门槛使得挂牌成为可能

新三板的设立主要就是为了促进创新型、创业型、成长型中小企业的规范发展, 所以对拟挂牌企业没有设定财务指标要求, 对企业所有制性质也不做任何限制。目前只要求企业存续满两年、业务明确并持续经营、治理机制健全、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规, 有主办券商推荐并且持续督导。这些门槛非常低, 甚至都不能算是真正门槛, 主要是主办券商自己把关。而新三板市场的相关制度也非常灵活, 审批流程简单、高效, 一般一家企业从券商进场到挂牌也就半年左右时间。企业挂牌的综合成本也非常低, 绝大多数地方政府还对挂牌费用有大比例返还。而对于挂牌后股东所持股份的限售要求也较低, 同时, 为增加市场流动性, 新三板还引入了做市商制度, 股票转让可以采取协议、做市、竞价等任何一种方式交易。

新三板融资效率探究 篇8

【关键词】新三板；融资效率；DEA模型；指标构建

一、引言

全国中小企业股份转让系统（即新三板），是主要为中小企业服务的资本市场，更是我国十八届三中全会提出的金融体制改革的重要新任务。自2013年12月新三板扩容至全國范围后，新三板挂牌企业数量急剧增长，2014年和2015年分别新增挂牌企业1216家和3557家，截至2015年底，新三板挂牌企业总数达到5129家。此外，新三板市场成交金额和成交量也呈现明显增加的趋势，股票发行的次数、股数和融资金额也都快速增长，2015年新三板挂牌企业共进行了2565次定向增发，发行了230.79亿股，融资金额达到了1216.17亿元，这些数据相对2014年都是成倍增长。由此可见，新三板对于中小企业的融资起到了一定作用，探究新三板挂牌企业的融资效率是当前重要的一大课题。

二、文献综述

金融效率可分成运营型效率和配置型效率。肖劲、马亚军认为融资效率是企业创造价值的融资能力，包括企业的融资能力和融资后的资金运用能力。张璐选取60家中小板和创业板信息技术类企业作为样本，通过DEA模型计算得出我国创业板信息技术企业融资效率相对较低、中小板企业融资效率较高的结论。汪涛简要介绍了新三板的历史沿革及融资现状，运用DEA模型对2012年前挂牌新三板的概念股进行实证研究，得出样本企业融资效率普遍偏低的结论。

三、模型构建

本文使用DEA方法进行效率测算时主要涉及到两个模型，一个是固定规模报酬模型（CCR模型），另一个是可变规模报酬模型（BCC模型）。通过CCR模型计算出来的效率值为综合技术效率值，可以用于评价决策单元是否同时达到技术有效和规模有效。使用BCC模型计算出来的效率值为纯技术效率值，可用于评价技术效率是否为最佳。规模效率值则可以用来评价技术效率是否为最佳。

（一）CCR模型

固定规模报酬下的CCR模型，是由A.Charnes，W. W. Cooper和E.Rhodes （1978）创建的。由于CCR模型是固定规模报酬下的模型，因此又称为CRS模型。固定规模报酬指的是产量增加的比例等于各项要素投入增加的比例。

（二）BCC模型

如果DMU的无效率是生产规模导致的，那么在规模报酬不变假定下的CCR模型就不再适用。为了解决这个问题，Banker、Charnes和Cooper（1984）对CCR模型进行了改良，提出可变规模报酬模型（BCC模型），由于规模报酬是可变的，因此也称为VRS模型。

四、实证分析

（一）指标的构建

1.投入指标。资产总额——反映企业所拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产。资产负债率——反映企业资本结构的合理性。营业成本——反映企业在生产经营过程中所投入的资源。

2.产出指标。净资产收益率——反映企业将筹集到的资金投入到生产经营后获取报酬的高低。营业收入增长率——反映企业的成长性，也是企业重要的获利源泉。总资产周转率——反映企业生产过程中全部资产的管理质量和利用效率。

（二）样本的选择和数据来源

本文选取了在2013年进行定向增发且在2014年和2013年之前都没有定向增发的挂牌企业为样本企业。数据来自全国中小企业股份转让系统和WIND、CHOICE数据库以及样本企业2012年、2013年、2014年的财务报表。由于获取的企业财务数据存在负值，而DEA模型要求输入输出的数据必须为非负值，故本文对原始数据进行了无量纲化处理。

（三）结果分析

利用DEAP2.1软件对样本企业进行效率值的测算，得出各企业2012年、2013年和2014年的效率值。由于大部分样本企业都是在2013年下半年进行定向增发，且增资到资金给企业带来效益之间还存在一定的时滞，因而把2013年归为定向增发前。为了方便比较，把2012年和2013年效率的均值作为定向增发前的效率值，把2014年的效率值作为定向增发后的效率值。经过计算，32家样本企业定向增发前后效率值如下表所示：

从上面结果可知，在5%和1%的显著水平下都无法拒绝三个原假设。由此，可以认为样本企业定向增发前后的效率没有发生明显改变，存在融资无效率的现象。

五、结论与建议

基于DEA模型的测算和分析，对新三板融资效率的研究表明：一是新三板企业的综合技术效率和纯技术效率总体处于较低水平。二是新三板企业融资前后的效率未发生明显变化，融资效率较低。

据此，提出如下建议：一是健全新三板市场机制，扩充融资渠道，让企业能以更低的成本更快的融到所需资金。二是增强企业资金的运营能力，提高资金的使用效率，避免资金的闲置和浪费。三是监管机构在完善新三板相关规章制度的同时应加强监管力度，提高新三板对挂牌企业的培育能力。

参考文献

[1]魏开文.中小企业融资效率模糊分析[J].金融研究，2001，（6）.

[2]肖劲，马亚军.企业融资效率及理论分析框架[J].财经科学，2004.

[3]张璐.我国高新技术企业融资效率研究[D].中国地质大学，2014.

[4]汪涛.新三板概念股融资效率的实证研究[D].安徽大学，2014.

作者简介：张文俊（1988-），男，江西赣州人，研究生在读，研究方向：金融学。