私募基金内部控制制度

私募基金内部控制制度（共8篇）

私募基金内部控制制度 篇1

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1.公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； 2.公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业

务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部

管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部

部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。3.内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度

构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。（1）投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。

（3）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（5）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

5、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

6、内部监控

私募基金内部控制制度 篇2

关键词：基金财务,内部控制制度,医保基金

为了保证广大职工的医疗需要, 政府通过强制征收的方法得到的专项基金就是医疗保险基金, 该基金是保证医疗保险制度得以正常运行的必要的物质基础。首先针对医疗保险基金建立较为完善的财务内部的控制制度, 能够有效的规范医疗保险基金的相关运转过程;然后通过对医疗保险基金的有效管理, 从而保证医疗保险基金的安全性。因此加强在医保基金的管理水平方面以及风险预防能力方面的提升, 对稳定发展大局具有积极的意义。

一、进行医保基金财务内部控制制度的完善具有的实际意义

具体有以下几点:其一, 进行医保基金的财务内部控制度的完善是保证医疗保险事业继续发展的基础。其二, 能够借用对相关的医保财务的内部控制制度的建设, 有利于提升最高管理层进行标准化以及制度化水平的提升。其三, 对于基金风险的防范具有积极的意义。

二、分析医保基金财务内部管理制度的基本现状

(一) 医保基金筹集方式相对较多, 难以统一管理

医保基金收缴方式多种多样, 医保基金涉及的管理部门相对较多, 并且需要走的流程也十分复杂, 再加上各个部门信息传达不及时, 因此可能会出现延迟等问题, 导致医保基金管理相对困难。

(二) 医保基金增值能力相对较低, 难以保障基金收支平衡

医保基金的增值能力十分有限, 资金筹集形式主要是采用现收现付制。医保基金收支主要是由医保管理机构独自运作, 而地方相关财政也没有列入补助行列, 再加上参保单位经济效益与缴费意识都相对较低, 难以保障基金足额到账。

(三) 医保基金筹集成本相对较高

医保基金筹资成本相对较高, 有些地方区域可能会存在资金挪用等违法行为, 再加上当前医疗机构行为不够规范, 使得基金管理产生较大问题。

(四) 管理方式仍然不够完善

由于医保基金收缴程序与流程相对复杂, 因此可能会产生数据传递延迟等状况, 再加上财务对账制度仍然不够完善, 会计核算业务量十分庞大, 会计电算化资金管理模式与方法有待改善, 应当及时对医保基金进行调整与管理, 加快会计电算化与网络信息化建设, 从而保障医保基金的稳定运行。

三、完善医保基金财务内部管理制度的应对策略

(一) 增强对基金筹集的监督和管理, 确保基金稳定运行

应当根据国家相关法律法规与基金财务政策对医保基金财务进行严格管理, 并使用地税协议委托的形式进行医疗基金收缴, 地税协议委托的主要特点是收缴成本相对较低和资金缴纳率相对较高。构建完善的监督管理机制和体系, 确保医保基金的稳定运行, 构建网络监管平台, 通过网络平台监测医疗基金的动态变化。借助于医保网络平台能够定期监测医保病人的实际状况以及用药效果等, 确保病人的基础权利不受到侵害。借助于网络平台能够清楚的了解到基金筹集、使用、存储以及支出等状况, 使得资金支出和收入明细更加透明化, 保障了医保资金的安全, 当出现基金截留与挪用等违反国家法律法规行为时, 应当立即进行追查, 并追究相应的法律责任。

(二) 加强对基金使用和分配的管理, 维持着基金收支平衡

根据我国当前医保发展的实际状况, 制定相应的医保基金保护政策, 使得医保基金使用与支出更加规范化, 制定处罚标准, 若是出现违反法律法规的行为应当严格按照相关法律法规处罚当事人。与此同时, 还应当对医保组织机构进行定期或者不定期检查, 当发现问题时应当立即进行处理, 避免出现更大的违纪行为。当出现问题时地方相关财政部门与政府部门应当和银行进行相互协调, 并严格按照标准要求做好医保基金管理业务。对于医保基金的使用与分配都应当加强管理, 减少基金管理出现超支或者结余等状况, 维持着基金收支平衡。

(三) 提高资金投入力度并建立健全财务审查机制

地方相关政府部门与财政部门应当加大医保资金投入力度, 建立健全地方财政补贴制度, 使得财政支出比重逐渐提升。开拓医保资金筹集渠道, 加大医保资金投入, 不断拓展社会保险的覆盖范围, 并开拓至合资与私营企业等。建立健全会计管理制度与机制, 使得财务账簿更加准确和真实, 从而能够全程记录着基金的使用状况。形成财务内审机制, 定期审查基金账目与会计凭证以及账户使用等, 要求银行账户实际支出与实际收入相符。与此同时, 还应当不定期的核实医保结算数据以及报销数据等基金业务数据, 保障财务支出与收入符合真实状况, 从而确保医保基金稳定且健康运行。

(四) 积极推行会计电算化在财务管理中的应用

积极推动会计电算化在财务管理上的应用, 让财务管理与核算更加的快捷和准确。会快电算化管理使得会计核算更加的标准和规范, 有助于提升财务管理的基本水平。由于医保基金资金量相对较大, 再加上所覆盖的范围相对广, 而资金核算任务量也十分巨大, 借助于会计电算化能够及时并准确的处理财务信息, 规范财务凭证填制。因此, 各大区域应当积极推行会计电算化, 使得财务管理工作趋向于网络信息化。

四、结束语

建立健全医保保险基金内部管理机制, 有效的规范医保保险基金管理, 对提升医保保险基金稳定运行有着积极的意义。所以, 应当不断完善医保保险基金财务管理制度和机制, 加强对医保保险的管理, 从而让医保保险基金稳定并规范的运行。

参考文献

[1]侯晓勇.完善基金财务内部控制制度保障医保基金合理运行[J].现代经济信息, 2014 (15) :240.

私募股权基金合格投资者制度构想 篇3

关键词：私募股权基金；合格投资者；监管模式；法律构想

中图分类号：D996.2 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）23-0160-02

在私募股权投资基金面临发展瓶颈，乱象丛生的情况下，呼吁必要的法律规制成为时代的需求。法律管制不仅可以有效防止出现金融的系统性风险。通过规范各方行为，明确各方义务，理顺私募基金现状中的混乱秩序，进一步可以规避整个金融行业的风险。还可以对保护投资人的利益进行有效保护。在私募中由于信息不对称等多方面因素，投资人一般处于弱势地位，利益很容易受到损害，使得募集资金更加困难。必要的法律管制可以对投资人一方形成有效的保护机制，最终形成活跃的投资市场，推动资金募集的前进。

一、我国私募股权基金合格投资者的全国性法规

首先，新修订的《中华人民共和国证券投资基金法》规定，“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

其次，2011年底，国家发改委颁布了首个有关私募股权合格投资者的全国行规定，即通知2864号（1）。通知规定，“股权投资企业的投资人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外”。

并且通知还规定，“股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。”

最后，在上述通知中还有一份名为《股权投资企业资本招募说明书指引》的附件，其中对于投资者资格要求做了进一步解释，根据《通知》第一条“向具有风险识别和承受能力的特定对象募集”要求，建议单个投资者对股权投资企业的最低出资额不低于1000万元。而对于投资者人数也根据通知明确地进行了具体说明：“根据国家有关法律，以股份有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限责任公司、有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过50人。”

综上诉述，我国目前对于私募股权合格投资者的法律规制方面主要采用了“资产规模或者收入水平+投资者人数+出资数额”的模式，并且在计算投资者人数时采用打通计算的计 算方式。

二、现行规定的不足之处

笔者认为，目前仅仅依据上述三种因素来对于私募股权基金的合格投资者进行法律界定是明显存在不足和缺憾的。

第一，此领域的规定过于粗暴简单，采用一刀切的方式，缺乏根据市场现状具体针对不同投资者的界定标准并且各个维度的标准缺乏内部协调性和逻辑性，无法形成完整统一、灵活通畅的监管体系。例如，没有对个人投资者和机构投资者进行划分，尤其是没有对某些自身具备较高投资经验和投资知识的金融机构进行区别对待。

第二，上述对于“资产规模或者收入水平和出资数额”规定可以理解为对于投资者“风险承受能力”认定的判定标准，然而对于“风险识别能力”的认定，现行规定却只是简单的概念性规定，缺乏具体的判定标准，普遍被认定为太过抽象。因此，这在实践中无疑是缺乏可行性的。

第三，在我国目前金融监管体系不尽完善而社会职业分工日趋丰富以及个人收入来源日益多样化的现状下，个人资产或者收入以至于家庭整体收入尚难以全面、动态认定。如果仅仅依据投资者个人提供的材料加以认定，无法客观通过外部手段进行辨别，这便十分容易产生一定的道德风险。退一步来讲，即使能够确定，其与投资者的风险承受能力也不必然相关[1]。不难想象对于某些资金雄厚但缺乏投资经验和投资知识的投资者而言，风险较大、投资周期长的私募股权投资很容易成为“压死骆驼的最后一根稻草”。另外，实践中私募股权基金多是先募集资金后再找项目，募资阶段实际无法确定最终风险大小。

第四，投资人数的上限标准的设定对于某些发行规模过亿的项目而言，标准太过僵化。这在一定程度上会产生扼制融资的不利后果。银监会对于信托合格投资者界定采用的方式却可以为我们提供借鉴，它在一方面要求对于集合信托的人数要限制在50人以下，另一方面却规定对于超过300万元的大额投资人和机构投资者不进行限制，也就是说这些人可以不计算在50人之内[2]。这不仅起到了保护小额投资者的作用，同时提高了资本市场的灵活性。

三、我国私募股权基金合格投资者的初步法律构想

如何通过完善立法来规制市场乱象并加强投资者利益保护措施以刺激投资热情成为监管部门迫切需要探讨和解决的问题。而对于私募股权基金合格投资者法律体系的构建则是解决这一宏观命题所必须加以深入研究探讨的一条重要路径。

1.目前中国私募股权基金合格投资者的法律界定应采取“先严后松，循序渐进”的模式

我国私募股权基金市场属于新兴市场，尽管随着市场的高速发展出现了大批的富裕人群，但是投资者教育和知识水平，以及投资文化并没有随着财富的大量累积而呈现大幅度增长的态势。从市场持续发展角度来看，新生市场对于证券的发行采取一定的管制措施是十分必要的[3]。有学者指出，我国证券市场的特征在于供应数量与入世市场规模主导证券价格，投资者短期投资套利的倾向严重。投资者更多关注概念炒作和所谓的技术分析，而缺乏对于基金基本全面的研究。如若采取松散型的监管措施，市场便极有可能会萎缩[4]。因此，笔者建议我国私募股权基金合格投资者的界定标准应该更加严格，在关注投资者资产规模或者收入水平的同时，更应认真审查其投资经验和知识。

2.合理吸收借鉴美国私募发行对象的相关规范

美国自Securities Act of 1933 Section4 确定“不公开发行注册豁免制度”以来，私募发行已经历了将近80年的发展，形成了许多合理可行并经过实践检验的制度。其中1982年的Regulation D Rule506将发行对象分为“或许投资者”和“非或许投资者”两类。它也被称为私募发行的“避风港”规则。“或许投资者”大致包括三类：金融、证券机构，发行人的高级管理人和巨额财富拥有者个人。对于这些人发行要求没有人数限制，其属于当然的私募发行投资者，无需进行认定[5]。遵从“先严后松”的原则，目前我国对于当然发行者的对象宜限定在“一行三会”所管辖的金融机构之内，也就是银行、保险公司、信托公司、证券公司和基金公司。近几年来出现的社保基金无疑也可以包含在内。而对于拥有巨额财富的个人投资者则应当排除在外。

3.区分个人和机构投资者，并且对于任一种类的投资者均需采用更加全面科学的判定标准，尽量确保各个指标之间相互衔接、相互补充

对于除了上述所说的法定机构投资者以外，在认定一般机构投资者时可以采用“财务指标+投资知识”模式，综合考虑投资机构的注册资产，净资产和净利润等财务因素，以及是否设有专门的投资部门和是否具有相关的投资经验等[6]。

对于个人合格投资者的认定也要采用区别对待的方式。首先是对个人投资者信息获取、识别和处理能力方面的例外情形规定。第一，依据美国1972年SEC v. Continental Tobacco一案中确立的“关系理论”以及1977年Doran v. Petroleum Managemnet Corp案建立的“分离检验”原则，如若投资者与资金募集人之间存在某种特殊身份关系，使得前者所获取信息披露的能力足以等同于公募基金所达到的披露标准。或者是即便不存在这种关系或出于某种特权，但发行人主动披露此类信息[7]。在这两种情形下，发行人均是可以获得“豁免”的。在目前我国的现状下，依据“先严后松”原则的指导，这种特殊关系需要严格限定，即应仅限于依据《公司法》、《证券法》中确定的发行人之“董事、监事和高级管理人员”。并且在缺乏司法救济渠道以及倾向保护投资者的原则下，建议排除双方协议约定或者发行人主动承诺进行信息披露而予以豁免的适用。第二，个人识别该项项目风险的能力和知识经验，可以从投资者的教育背景和投资年限、规模和业绩方面予以确定。

其次，如果投资者不存在这种特殊的身份关系以达到对于信息获取能力的要求，那么对自然人应同时适用“财富+投资知识“的标准。据此，应综合考虑资产规模、收入水平、近三年的财务状况以及自有投资等多个因素。一方面，就中国目前现状而言，这个门槛宜高而不宜低。另一方面，为避免此条规定过于死板，可以依据项目协议的特点来确定对于投资者财富水平的要求。例如，采取比例制，即项目总额和比例来确定个人投资者自身财产的数额。另外，考虑到通货膨胀等因素的影响，这些数字标准应当在一定周期后予以更改。“投资知识”的要求则可以参考对于个人识别项目风险能力和经验的规定[8]。

参考文献：

[1]刘然.我国私募股权基金投资者准入制度初步构想[N].证券日报，2013-01-19.

[2]陈.浅论私募股权基金合格投资者制度[J].知识经济，2013，（3）.

[3]杨柏国.中国私募证券法律规制研究[D].上海：华东政法大学，2011.

[4]高雪洁.我国证券市场政府监管法律模式探析[D].济南：山东科技大学，2010.

[5]吴祖尧.合格投资者制度呼之欲出[N].中国证券报，2006-09-01.

[6]彭夯.私募基金监管法律问题研究[M].上海：复旦大学出版社，2011：100.

[7]徐孟洲.金融监管法研究[M].北京：中国法制出版社，2008：56.

[8]林勇，陈创练.金融监管法研究[M].北京：人民出版社，2008：58.

基金管理公司内部控制制度 篇4

有限公司

公司治理准则第02号

关于公司执行内部控制制度的

通知

各部门、各岗：

为了更好地推动公司业务发展，进一步完善、规范公司业务制度，强化风险控制，树立并维护公司品牌形象，经公司董事会研究决定，试行《深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司内部控制制度》（详见附件）。请各部门、各岗成员认真学习并执行。

特此通知！

深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司

2016年2月2日

签发人：

附件：

深圳市前海众房汇互联网金融服务有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条 为保障公司投资业务的安全运作和规范管理，有效防范和控制投资项目运作风险，根据中国证券投资基金业协会等法律法规和公司制度的相关规定，以及公司治理准则第01号颁布并实施的风险控制管理制度（以下简称“风控制度”）的要求，特指定本内部控制制度（以下简称“内控制度”或“本制度”）。第二条本制度的制定是基于保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，而建立的科学、严密、高效的内部控制体系。第三条公司内部控制的总体目标：

1、保证公司经营管理活动的合法合规性。

2、保证投资者的合法权益不受侵犯。

3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； 第四条公司内部控制遵循原则：

1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员。

2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，且公司内部部门和岗位的设置必须权责分明。

5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

第二章内部控制体系

第五条公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。第六条控制活动 公司对投资、财务、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。第七条投资控制制度

1、投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2、投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；投资经理/基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。

3、警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4、禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

5、多重监控和反馈。业务部对投资行为进行一线监控；风控合规部进行事中的监控；审计稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。第八条财务控制制度

1、严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2、做好财务审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

3、真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

4、制定完善的档案保管和财务交接制度。

5、建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。第九条技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。第十条人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。第十一条监察制度 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。第十二条信息沟通制度

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。第十三条内部监控

私募基金内部控制制度 篇5

为了认真贯彻落实《基金会管理条例》和《浙江华汇建设美好生活基金会章程》（下称《章程》）的有关规定，使基金会内部管理工作规范化、制度化、科学化，特制定浙江华汇建设美好生活基金会内部管理有关制度。

本制度自本理事会会议决议通过之日起施行。理事会授权秘书处负责本内部制度的解释与实施。

一、理事会议制度

1、理事会每年召开二次，原则上上半年和下半年各开一次；如遇须由理事会议审议、研究决定的重大事项，可适时召开理事会会议；特殊情况下，委托理事长会同副理事长、执行理事长、秘书长研究决定，下次理事会确认；

2、理事会主要讨论决定《基金会管理条例》和《章程》中所列各项重大问题，以及必须由理事会研究决定的重大问题；

3、理事会需有三分之二以上理事出席会议方能召开，理事会决定经出席会议的理事过半数通过方为有效；

4、理事会由理事长主持，监事列席会议；

5、理事会前，秘书处要作好会议有关材料准备；

6、理事会研究决定的事项要形成《理事会会议决议》,形成决议的事项,参会理事分别签名。

二、秘书处工作制度

1、加强华汇公益理念、基金会运作管理业务知识学习，提高政策理论与业务水平；坚持以人为本，服务公益的宗旨；爱岗敬业，无私奉献；守法规范、努力工作，认真执行理事会决议。

2、每季度召开一次秘书处工作人员会议，参加人员包括秘书长、财务负责人、会计、出纳、秘书处工作人员等。主要内容是总结前一期工作情况，部署当前工作任务。

3、做好各类会议的有关准备工作；提供会议所需要的资料。

4、编制月度及财务报表，每半年提供基金会财务执行情况分析，并向理事长与理事会会议报告。

5、策划并组织开展《章程》及工作计划所规定的各项公益活动。

6、负责本会年检、评估的有关工作。

7、负责与业务主管部门的工作联系与协调。

8、负责与登记管理部门的日常联系，及时上报本会应该呈报的相关事项。

9、及时掌握资金募集进度，提供资金募集情况供理事会议决策。

10、拟订并组织实施基金会运作方案,具体制订捐赠程序与工作规定；随时掌握基金运行情况，有效掌握捐赠基金的用途与流向，评估捐赠效果；用于投资增值目的的，按时收回投放资金。

11、做好信息收集、发布和资料积累有关工作；建立、完善本会文书和电子档案；加强网络平台建设和管理。负责基金会标识设计、使用与管理。

12、加强与集团党、工、团等组织及科研、节能工作机构的联系、交流与工作协作；加强与新闻媒体的联系与沟通，做好宣传工作。

三、基金募集暂行办法

1、本会为地方性私募基金会。坚持自愿捐赠的原则，接受现金、有价证券及其它实物捐赠。

2、本会基金来源的主渠道是：

a)华汇集团及集团各成员单位的自愿捐赠；

b)华汇集团员工的自愿捐赠；

c)其他法人、组织、自然人捐赠或资助；

d)基金增值及其他合法收入。

3、当基金会资金期末余额低于原始资金法定最低额的，基金会理事有募集资金以填充缺额的义务。

4、本会组织募集基金或接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定。

5、本会应及时公布捐赠人和捐赠单位的捐赠信息；捐赠人提出对其捐赠行为、捐赠财产等有关事项保守秘密时，本会应按捐赠人意愿履行保密责任。

6、本会秘书处负责受理捐赠的具体业务，并将捐赠情况登记造册存档。对捐资单位和个人，均须开具《捐赠证书》，并在集团网站“华汇公益”专栏上予以公布。对以下捐赠人由本会另行特别予以褒扬：

a)单次捐赠数额达到人民币100000元以上的单位捐赠人；

b)单次捐赠数额达到人民币10000元以上的个人捐赠人。

四、档案管理制度

为了加强本会电子和文书档案管理，根据《中华人民共和国档案法》制订本规定：

1、档案资料的收集与管理人人有责。秘书处的成员都要注意档案资料的收集和保存，会计负责财务档案的收集、整理；本会委托华汇集团档案管理部门指定档案管理人员负责其它档案的收集、整理与各类档案的保管。

2、加强文书和电子文件的管理。文书和电子文件要及时整理、分类、分项、编目。需上网的文件要及时按要求上网，接受社会监督。必要时所有文书档案材料以电子文件保存。

3、各项档案资料的收集主要是本会开展的募集与使用资金的各项业务活动、理事会和监事的会议及决定、组织机构的变动和人事变更情况、公益活动论证及实施情况、理论与实践研讨等方面形成的文书、财务、音像、图片、照片、表格等资料的收集、整理与归档。

4、严格遵守《中华人民共和国档案法》，认真执行行政企事业单位档案保管10年（本会一般性通知、函件，上报的重要材料和主管部门、登记机构的有关通知、一般性指示等）、30年（主管部门、登记机构有关文件、政策，本会会议记录、电话记录、工作简报、照片、音像资料等）和永久（本会所有财务资料、所有捐资人资料、所有受助人资料、重要计划、方案和会议纪要、章程、制度年检和评估结果等）三类保管期限，确保档案的安全与完整。

5、建立和完善档案借阅手续。内部借阅，要做好借阅登记，按时归还；档案原则上不外借，确需外借时，必须由借阅人或借阅单位提出申请，经秘书长批准后方可借出，并及时归还。

6、过期档案或失效档案的销毁，要在秘书长的指导下进行必要的鉴定、登记在册，经秘书长批准后方可销毁。

7、档案管理人员要不断加强业务学习，不断提高档案工作水平。按照档案管理部门的要求，做好档案分类归档、编目、编号、排列、装盒等各项工作。

8、档案人员要熟悉库藏档案情况，努力开发档案信息资源，开展档案利用工作，为本会事业发展服务。

五、信息发布与管理办法

为规范信息的发布，维护发起人、捐赠人合法权益，促进本会信息健康、有序发布，特制定本办法。

1、必须遵循民政部关于《基金会信息公布办法》和国务院新闻办公室与信息产业部关于《互联网新闻信息服务管理规定》的规定，制作和发布本会的各类信息。

2、本会信息的制作、发布由秘书长指定秘书处工作人员专人负责。

3、本会的信息有：涉及本会业务的有关公益慈善事业方面的方针政策、法律法规和制度；本会基金募集、管理和使用情况；公益捐助及活动方案、依法可以公开的捐助金额、受助对象和受助人；工作交流；重要会议内容等。

4、信息制作要坚持实事求是的原则，真实地反映各类信息的原貌。

5、信息发布，可利用纸质公文、报刊、电视、广播、会议和网站进行。同一信息可以采用多渠道、多形式发布。凡应公开的信息，要充分利用华汇集团网站中的本会专用板块及华汇内刊、会议及时发布；不能发布的信息，严格按照国家保密法等有关法律法规和政策执行。

6、严格信息制作与发布审批程序。各类信息制作和管理由秘书处负责，报秘书长签字同意后，方可发布。

私募基金公司公平交易制度 篇6

第一章 总 则

第一条 为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[2011]18 号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二条 公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条 公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条 公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》 的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章 公平交易原则

第五条 公平对待原则：公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条 相互独立原则：公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙；公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条 公平交易贯穿始终的原则： 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的内控环境建设

第八条 公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条 公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十条 公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条 公司建立包括公平交易在内的内控防线：要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。

第十二条 公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章 研究分析阶段的公平交易控制措施

第十三条 公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等；公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条 公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）；在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章 投资决策、授权阶段的公平交易控制措施

第十五条 公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条 公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权：

1、常规授权：指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。

2、临时授权：指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。

第十七条 公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度：

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过 30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。

第十八条 公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间 的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条 当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章 交易执行阶段的公平交易控制措施

第二十条 公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。第二十一条 公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离；公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限； 投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。

第二十二条 集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行； 私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条 对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序：

（一）“同时同价”下的公平交易：如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的 “公平交易” 功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。

（二）“同时不同价”下的公平交易：如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。

（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。

（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。

第二十四条 对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会：

（一）银行间市场交易的公平交易措施：按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要素的匹配情况公平对待不同投资组合；

2、各投资组合经理应提供书面的 《交易需求计划表》，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因；

3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控；

4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制《银行间交易价格公允性审查表》 ；

5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。

（二）对交易所大宗交易的公平交易措施：

1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与大宗交易的价格申报和数量申报；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量；

3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。

第二十五条 对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施：

1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释；

2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜；

3、发行结束后，公司根据上市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。

第二十六条 对交易执行阶段的实时监控：公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示；对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。

第七章 公平交易执行情况的监控、分析与评估

第二十七条 为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。

第二十八条 对非集中竞价的公平交易情况的监控：公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控：事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理；各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案；事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表；各投资组合经理无论是否参与申购，均需签字确认意见；公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程；监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。

第二十九条 对银行间市场交易公允价格的监控：公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp 以上（一年以上偏离公允收益率45bp 以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事；日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。

第三十条 对同日反向交易的监控：公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查；但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合除外。

第三十一条 对不同组合之间同日同向交易的监控分析：公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方法，分析是否存在明显的价差趋势，比如：某类资产的成交均价是否总是优于或次于其他资产类别； 通过筛选交易数据，观察和分析是否总是存在某一类资产组合先买（卖），其他资产后卖（买）的规律，每季度出具分析报告提供给相关投资部门和监事。

第三十二条 对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析：对不同投资组合间的交易时间和价差进行分析，发现异常情况及时提示相关部门负责人和监事，并每季度出具分析报告；相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释； 监事每季度或不定期对各投资组合交易价格出现明显差异的情况进行检查。

第三十三条 公司还必须在定期的公平交易分析报告中，重点关注同一投资组合经理管理的多个投资组合间是否存在同向交易价差，并对其管理的多个投资组合进行绩效分析。

第八章 公平交易行为的报告和信息披露要求

第三十四条 公司投资部门、集中交易部、监事等相关部门或专人，如果发现有涉嫌违背公平交易原则的行为，须及时向公司管理层报告，公司可根据情节轻重，采取如警示、要求解释、暂停交易、暂停授权等控制措施。

第三十五条 如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，监事将重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题不断完善公平交易制度和公平交易监控措施，并在向中国证券投资基金业协会报送的报告中对此做专项说明。

第三十六条 监事在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明。如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，须说明该类交易的次数及原因。

第三十七条 在投资组合的报告中，公司须披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当同向交易价差做专项分析。

第三十八条 公司聘请会计师事务所在其对公司的 《内控评价报告》 中，对公司的公平交易情况作出评价，相关报告提交给公司董事会风险管理委员会审阅。

第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。

第四十条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。

第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数； “以下”、“过”、“于” 等均不含本数。

私募基金内部控制制度 篇7

关键词：私募股权基金,信息披露,投资者利益,法律完善

近年来, 在我国市场经济高速发展的推动下, 私募股权基金发展迅速, 已成为我国资本市场的重要组成部分。私募股权基金 (PE) 是“以非公开方式向少数特定机构投资者或个人募集资金, 主要向未上市企业进行的权益性投资, 最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金”, 存在着发行更具针对性, 发行成本较低, 运作较灵活, 但产品流动性较差, 流动性风险较高等特点。目前我国私募基金的有效监管制度缺失, 出现内幕交易等违规行为的可能性较大, 威胁到私募市场的前景甚至证券市场的稳定, 由此研究我国PE发行的信息披露制度, 对于保障私募的健康发展进而促进我国多层次资本市场的形成具有深远意义。

一、我国PE发行的信息披露制度现状

我国国家法律层面尚未承认私募发行的合法地位, 关于其信息披露制度尚未形成统一详细的法律文件, 仅存在于《证券公司债券管理暂行办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》等分散法规之中。但国家近期就私募股权基金的发展做了许多有益的探索。2011年发改委下发《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》 (2864号文) , 将股权投资企业强制备案制度由试点推至全国, 并就股权投资企业的信息披露制度做出了一些突破性的规定, 具体如下:

(一) 试图明确“私募发行”的具体内涵

2864号文中对私募发行的规定突破了以往法律规范中“非公开发行”、“私募发行”、“定向发行”等同一含义词汇的原则性规定, 对其内涵试图予以列举式说明, 其中包括禁止采用新兴互联网、移动通讯等推介方式, 并对“变相公开方式”包含的内容进行了列举, 试图明确“公开发行”与“非公开发行”的具体界限, 可操作性更强。

(二) 试图建立私募股权基金信息披露制度

2864号文试图建立我国股权投资企业的信息披露制度, 基本确立了发行方应向监管者和投资者履行信息披露义务的双重体系, 在明确披露对象的基础上, 将年度报告和重大事件报告制度作为向监管部门信息披露的基本内容, 将公司章程和合伙协议作为向投资者信息披露的文件依据, 我国PE信息披露制度的构建框架初具雏形。同时, 在资本募集中明确将充分风险提示作为信息披露的内容之一, 为下一步的具体制度构建奠定了基础。

二、PE发行的信息披露制度尚存在的问题

(一) 法律体系尚不完善

我国目前尚无专门规范私募股权基金的法律法规, 在《证券法》、《合伙企业法》、《信托法》等一些分散的法律中为私募发行和PE的设立留下了一些法律依据和制定空间。虽然发改委及一些地方立法的一些大胆探索初步为国家立法做下铺垫, 但是效力等级较低, 规定原则化, 难以克服现实中多头监管的混乱现象, 实际执行力不足。

具体到PE的信息披露制度而言, 现行法律体系尚不完善, 调整内容尚不全面, 法律原则尚未系统化。例如, 2864号文件明确规定募集对象为“合格投资者”, 但何谓“合格投资者”的标准不详, 天津、上海、深圳等地规定的门槛各不相同。再如, 文件仅一笔带过“股权投资企业应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息”, 对投资者的披露义务仍停留在有主体、无实质的框架阶段, 缺乏具体的制度设计, 包括信息披露的时间、载体, 应披露信息的类型、内容, 违反披露义务的法律责任等。

(二) 披露方式有待明确

之前《证券公司债券管理暂行办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《短期融资券管理办法》等相关规定主要集中在强制性的信息披露义务上;发改委《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》中确立以公司章程和合伙协议作为信息披露的依据, 4月证监会关于私募发行债的新闻通气会上也表示信息披露将按照发行契约要求私募发行人承担权利责任, 这些信息一定程度上反映了私募信息披露相对自主和灵活的立法导向, 暗示了私募发行人的披露义务有可能突破以往的强制性要求而采用自主协商的方式。但是在确切的法律细则出台之前, 这都只是猜测。我国现有制度对私募的信息披露方式尚不明确, 私募发行人的披露义务究竟是自愿还是强制, 或者针对不同主体或特定内容区别披露, 这些内容均有待明确和细化。

三、完善我国PE发行信息披露制度的对策性建议

(一) 将PE纳入《证券投资基金法》予以规范

目前《证券投资基金法 (草案) 》将私募基金纳入了调整范畴, 并将私募基金信息披露制度纳入监管重点, 表明国家正在加快对私募法律供给的速度和力度。但是PE又有其自身的特性, 基于其私下募集, 投资对象为未上市企业的股权, 应根据其运作特点在《基金法》中单独规范, 而不应简单归纳在私募规制之中。在立法时还应注意与投资企业相关法律的衔接, 如《外商投资创业投资企业管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等。

(二) 在立法中明确采用差异性信息披露方式

笔者看来, 私募基金作为向特定对象募集资金发起设立的基金, 有别于公募向社会的披露义务, 但是有义务向投资者和基金监管部门披露信息。借鉴美国私募基金的差异披露原则, 发行人披露应根据私募对象的不同加以区别, 因为PE合格投资者亦有机构投资者和个人投资者之分, 两类主体的信息获取能力、信息分析能力、基金投资经验、风险承受能力存在显著差异, 根据投资者交易时的信息对称程度而采用差异化披露方式, 可从实质公平意义出发更好地保护不同投资者的切身利益。

机构投资者指符合法律法规规定的条件, 具备自行判断投资证券的独立分析能力和风险承受能力的金融机构。它们拥有雄厚的经济实力, 一般在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究等方面配有专业化的人员, 拥有成熟的投资运作经验和规范化的投资管理体系。实践中, 发行人还会向其发送发行信息有关的“发行函”, 发行人和机构投资者之间还要一对一的磋商谈判。因此, 就双方的信息对称程度和市场地位而言, 机构投资者们拥有足够的自我保护能力, 法律没有必要强制发行人对机构投资者承担强制性信息披露义务。

法律规定私募的个人投资者须具备一定的资金实力和风险承受能力, 但他们在信息获取渠道、信息分析能力、市场研究水平和投资管理经验等方面较机构投资者仍处弱势, 与发行方处于信息不对称的劣势地位。基于机构投资者和个人投资者之间的差异化水平, 也基于平衡发行方和投资方市场公平地位的需要, 笔者认为, 法律应规定发行人对个人投资者最低程度的强制性信息披露要求, 其他信息可通过双方私下协商自愿实现, 既赋予双方一定的灵活性, 又避免基金契约沦为发行方拒绝履行义务的法宝。

(三) 明确PE发行中信息披露的基本内容

发行人的财务、经营信息是投资者作出投资判断的基础, 发行人至少应披露以下内容:一是招募文件, 包含基金和基金管理人的基本信息情况。如:基金经理人的背景、经历及认购份额;基金期限、投资方向和策略;基金收益及分配方式;转让赎回与交易的条件或限制等。二是风险警示, 应向投资者充分揭示PE的市场风险和投资风险, 提醒投资者做好低回报的准备, 不得向投资者承诺保底性收益等。三是财务信息, 包括财务报表、经营业绩和经营成果, 应明确收益的具体计算方法, 防止发行人财务操纵、粉饰业绩。四是重大事件, 可参考2864号文件中针对备案管理部门的重大事件报告内容, 如更换基金管理人、增减基金所持股份、重大投资决策、企业分立或合并等。

(四) 明确发行人违反信息披露义务的法律责任

制度经济学认为, 责任机制是衡量一项制度完善程度的重要依据。真实信息披露是发行人的基本义务, 是维护证券市场公平、公正、公开的基石。明确私募股权基金发行人信息披露义务的民事责任机制, 是投资者事后救济的必要途径, 对于保护投资者利益至关重要。因此, 如果发行人违反真实信息披露的基本义务, 并因此给投资者造成实际利益损害, 应当承担民事赔偿责任。

综上, PE在现代金融体系和融资渠道中发挥着举足轻重的作用。针对我国PE中信息披露制度的现状深入剖析, 寻找投资方和发行方之间信息披露的平衡点, 进而提出完善我国PE发行信息披露制度的对策, 对于促进PE的规范化发展具有积极的意义。但是, 我国PE的制度建设仍然任重道远, 如何具体完善其信息披露制度仍有待于在金融改革和法律实践中进一步摸索和思考。

参考文献

[1]陈向聪.中国私募基金立法问题研究[M].北京:人民出版社, 2009.

[2]纪晟.证劵私募发行信息披露的监管[J].开发研究, 2007 (5) .

[3]张红梅.中国私募股权基金发展中的法律问题研究[D].中国政法大学博士论文, 2011-11.

[4]杨为程.我国私募基金发行信息披露法律规制[J].新疆大学学报, 2011.9.

论创业投资基金监管制度完善 篇8

1.1防范可能存在的投资风险

“风险性”是创业投资基金的基本属性。同其他所有投资基金一样，创业投资基金的风险可以分为以下几类：系统性风险（对所有投资都可能带来损失的普遍性风险，如金融危机带来的风险）；非系统性风险（对市场中某些个别投资基金可能造成损失的非普遍性风险，如政策对特定投资的限制）；管理风险（即基金管理人对信息的占有、对经济形势的分析等判断做出错误决策的风险）；机制风险（如基金当事人之间的内部分权制衡机制不健全带来的风险）。由于创业投资基金的投资对象一般被限定于“处于发展初期或困境阶段的企业”，同其他类型的投资基金比较起来，创业投资基金的风险性一般更大。例如，上个世纪“80年代最热门的风险投资基金——S？罗森管理公司到1998年初，共投资了36个公司，有8个经过了成功的首次公开发行，有8个已经破产，另外20个仍在生命线上挣扎”。就我国的情况来看，创业投资基金运行中存在的一些特殊问题也易诱致风险的发生。例如，我国创业投资基金对创业企业进行投资过程中的信息不对称问题就非常突出。有调查表明，我国“有42.9%的被调查机构认为创业企业所提供的信息大约一半是准确的；只有两家被调查企业认为创业企业提供的信息大部分不准确。……创业企业向创投机构提供的企业有关信息有包装的成分，信息的真实性值得怀疑”。显然，信息不对称必定会增加投资的风险性。

诚然，并非所有的风险都需要通过监管来解决和防范，但投资风险的存在客观上对国家监管提出了要求，因为投资者的利益必须得到保护，而国家则负有保护投资者利益的义务——正如美国《证券法》所宣称的，保护投资者和维护证券市场的公正是联邦《证券法》和美国证券和交易委员会第一位的义务。

1.2防止创业投资基金偏离其设立目的

创业投资基金设立初衷是扶持特定企业创业（一般为尚处于发展初期和困境阶段的企业），但在基金的实际运行中经常会发生偏离该初衷的现象。例如，调查发现，我国创业投资企业的行为偏重短期化，创业企业一般可分为种子期、起步期、扩张期、成熟期等几个发展阶段，但我国的创业投资企业大多不愿意投入处于种子期的企业，而最愿意投入扩张期、成熟期的企业，特别是可能在近期内到创业板上市的企业，因为投入种子期不仅风险大，而且资金被锁住的时间也长；投入扩张期、成熟期则风险小，资金被占用的时问也短；如果投入即将上市的企业，则投资很快可以变现，可能获得巨大的赢利。又如，我国当前有的创业投资企业的投资行为发生了变异，甚至从创业扶持沦为高利贷公司或变相的典当行。通过对相关行业的调查发现，有的“创业投资企业开办了和银行相同的业务，暗中以高息吸收存款、发放贷款，存款月利率2%，贷款月利率3%，如此发展下去，有可能沦为高利贷公司或变相的典当行，与国家鼓励创业投资资金投资中小企业特别是中小高新技术企业的初衷背道而驰”。因此，为保障创业投资基金的健康运行和发展，真正实现其设立的目的，国家监管不可或缺。

2我国创业投资基金监管的完善

2.1监管模式的选择

根据不同的标准，监管模式可以作不同的分类。一是根据监管的来源分为自律监管和外部监管模式。外部监管主要指政府的监管；自律监管是指市场主体通过自身内部治理形成的监管，以及市场主体相互之间的监管。此外，行业协会的监管一般也被看做内部监管。二是在前面自律监管和外部监管分类的基础上，可以进一步将目前国际投资基金市场监管模式概括为以英国为代表的“基金行业自律”监管模式、以美国为代表的“法律约束下的企业自律管理”模式和以日本为代表的“政府严格管制”模式。三是根据监管主体和监管对象（业务环节）的不同，分为机构监管模式和功能监管模式。机构监管就是不同的金融业务由不同的机构进行监管，功能监管则以业务的环节为监管对象。

关于自律监管和外部监管模式，两者各有利弊。自律监管有助于提高内部效率但难以有效克服市场失灵，而外部监管有助于防范风险但会影响效率。笔者认为，我国创业投资基金宜采取内部监管为主、外部监管为辅的模式。这是因为，创业投资基金一般采取私募的方式，而私募比公募更具有人合性，因而具有自律监管的基础，且可以提高市场的效率。但与此同时，由于基金市场不可避免的缺陷，必要的外部监管仍然不可缺少。

关于机构监管和功能监管，笔者认为采取功能监管是一种现实的选择。首先，我国目前的金融监管体系基本上属于机构监管的模式，如银行业、证券业和保险业分别由银监会、证监会和保监会监管，但对产业（含创业）投资基金则没有规定明确且独立的监管机构，也就是说尚缺乏机构监管的基础。其次，混业经营虽然在我国当前还基本上属于禁区，但从发展趋势来看，混业经营，至少部分混业经营将来是一种趋势；从当前来看，这种趋势也已经开始体现。显然，在混业经营的情况下，纯粹的机构监管不能适应混业经营监管的要求。最后，采用功能监管可以实现监管的目标，如发改委负责登记、备案环节的监管，工商部门监管注册，商务部门监管外资，等等。明确了监管模式也就明确了监管主体。

2.2监管对象的扩大

前文已述，我国当前将监管对象主要指向基金投资人是不够的，有必要将监管对象扩大到基金管理人、基金托管人和基金运行过程。因此，我国创业投资基金监管的完善，一方面需要继续加强对投资人的管理，使其成为“合格投资人”和“谨慎人”；另一方面更重要的是将监管对象扩大到基金管理人、托管人和基金的运行过程。首先，对于基金管理人的监管，主要依靠的是市场力量，也就是说主要依靠投资人通过市场的优胜劣汰规则选择合适的管理人，但是，政府和行业协议也可以为此制定相关的选择规则，淘汰不合格的管理人。其次，对于基金托管人的监管，可以借鉴现行《证券投资基金法》关于“基金托管人”的规定，要求托管人具有诸如净资产和资本充足率、专门的基金托管部门、取得基金从业资格的专职人员人数、安全保管基金财产的条件等方面的要求。此外，由于基金托管人一般为商业银行，其设立必须经过银监会的批准并接受其监管。最后，对于基金运行的监管，主要包括对基金的发起和募集、基金的投资、基金的增资、基金的信息披露、基金份额的转让和交易、基金的变更和终止等行为的监管。

参考文献：

[1]中国中小企业创业投资基金管理公司成立[J].企业科技与发展月刊，2010，（2）：14.

[2]郭卫锋.由《证券投资基金法》修订刍议股权和创业投资基金立法及监管[J].投资与合作，2012，（8）：11.