股权转让印花税问题（推荐10篇）
福建省地方税务局关于股权转让等印花税政策问题的通知
闽地税政三[1999]31号
成文日期:1999-07-27
１９９９年７月２７日 闽地税政三［１９９９］３１号
各地、市、县（区）地方税务局，省、地（市）地方税务局直属分局、稽查分局，福 州、厦门、泉州、漳州市地方税务局外税分局：
现对股权转让、集团内相互签订的合同以及计算机联网订货等印花税政策问题明 确如下：
一、股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券 交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税 ４‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托 管的企发生的股权转让，对此转让应按１９９１年９月１８日《国家税务总关于印花 税若干具体问题的解释和规定的通知》（［９１］国税发１号）文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。
二、集团内、系统内“相对独立核算”的企业之间相互签订的同贴花问题。只要 两个独立法人之间，且相互进行结算的，其签的合同不管是集团内部还是外部，均属 应税凭证。
关键词：认缴制,零投资,股权转让,印花税
针对认缴制度下非上市公司零投资股权转让印花税的问题,下面分别从会计、财务、法律角度进行讨论。说明:以下讨论都是基于公司无资产、无经营、净资产为零,不存在增值的情况,也不考虑股权转让的个人所得税的问题。
1 会计角度
《企业会计准则——应用指南》附录:《会计科目和主要账务处理》规定,“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。而根据2014年最新公司法,除了另有规定的情况之外,取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定,取消了有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定,公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司的章程。注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后,工商部门只登记公司认缴的注册资本,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件。公司股东认缴时因没有纳税资金来源,应遵循收付实现制原则,在实际收到出资时缴纳印花税,即认缴时无须缴纳印花税。
有人认为,实收资本未到位产生的是股东对企业的远期义务,而这种远期义务体现在当企业对外负债或产生赔偿责任而企业资产不足清偿时,股东要在认缴而未缴的范围内承担连带责任,这种或有事项的不确定性很大,无法去估量是否会真正出现,确切地说连公司的预计负债的条件都满足不了。所以,在股权转让的时候,认缴而未实际出资的情况下,注册资本未到位,股权转让即为零转让,按照收付实现制的原则,该股权转让的计税基础为零。
2 财务角度
对股权转让中的“股权”应以公司的价值为基础,在现有的情况综合评估公司的价值,而不能仅仅用注册资本来限定其价值。对于一个没有现金、没有固定资产、没有存货、没有无形资产、没有任何有价证券,甚至连债务都不存在的公司,只有一个认缴的未到位的注册资本,其公司价值如何能评估到注册资本的金额?个人认为,零投资公司进行评估其价值还是为零。因为其无资产无负债,即使有现金流也是转让后新股东未来对公司投资产生的现金流,而不是现时股权转让产生的现金流。实务当中,公司的价值计算基于两种前提,即清算价值和持续经营价值,两者单独计算,然后取两者的最大值。如果清算价值大于持续经营的价值,该公司在理性基础上应该被清算,若持续经营价值高于清算价值,必然是持续经营更加合理。所以,对于一个刚成立的无经营的公司只做持续经营的假设是不合理的。
有人拿房子做例子与零投资股权的转让做类比:A负债银行100万元而购置了价值100万元的房子后转让给B,条件是只要B承担了A因购房而欠的100万元房子就归B了,结论:B没有花一分钱就取得房子。显然,这个例子当中,B是需要支付100万元才能得到房子,而不是零交易。因为房子价值确实是值100万元。假如把这个例子套用在股权转让上:C成立公司G认缴注册资本100万元,实际没有到位,而G公司无任何的资产,也无任何负债,G公司作为整体,其资产为零,后C将公司G转让给D,D支付对价只能为零,因为G公司无价值。
3 法律角度
股权转让合同作为印花税暂行条例明确规定的产权转移书据之一,需按规定缴纳印花税。《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》(国税发[1991]155号)第十条规定,财产所有权转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。根据《印花税暂行条例》的规定,股权转让合同,按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税。
在认缴制下自然人股东并未实际出资,且截至转让时公司的净资产为零或负数,不存在人为调整合同的股权转让价格以实现少缴税款的目的,不存在《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)所规定的“价格明显偏低且无正当理由”的情形。从最新的《公司法》看:第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。由于原股东还没有完成缴纳义务,公司也不会向该股东出具出资证明。顺着这个逻辑,由于根本没有缴纳货币或实物资产,所以计税基数是零。
还是沿用上面的房子和股权的例子,虽然房子和公司都可以作为转让的标的物,但是两者是有区别的。
第一,房子不是法律主体,而公司是法律主体。所以房子本身不存在资产和负债的情况;而公司可以同时有资产和负债。第二,对于转让房子,表面上看是转让的房子,实质上是对A的资产的获得和负债的承担,而A的资产和债务是对等的,B替A偿还了银行的债务,而获得了A的房子。表面看A一进一出结果为零,而实际上从B的角度看,B是支付对价了,体现了经济学中的等价交换的原则。第三,看G公司这个标的,G公司对外没有负债,同时G公司也没有资产,也就是说G公司的资产和负债都为零,即G公司本身净资产为零。G公司的所有者C在投入资本之前,G公司的净资产为零,C转让G公司给D,实际上是把一个价值为零的G公司转让给了D,不需要考虑远期的甚至不存在的非现时义务,因此对价为零。同样也体现了等价交换的原则。
4 结论
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定,设立“产权转移书据”的单位和个人,是印花税的纳税义务人。印花税税率为“按所载金额万分之五贴花”,计税依据是“产权转移书据”所载金额。认缴制度下非上市公司零投资股权转让的“产权转移书据”所载金额即为零,而非认缴的注册资本。如果按照未到位的注册资本作为印花税的计税依据,是不是实收资本到位与不到位,都应该按照注册资本缴纳印花税?显然不是。
最后再举一个例子:某公司注册资本1000万元,截至目前实际出资200万元(其中自然人E认缴出资250万元,实际出资50万元),现在E以公允对价50万元转让该股权,这个股权转让的印花税如何处理?
在实缴制度的时候,大家的认识都相当一致,那就是以公允对价50万元为股权转让的印花税的计税基础;而到了认缴制度,也应该按照真实的情况据实反映业务的实质,而不是仅从法律法规的字面上和税收利益最大化上去理解“所载合同金额”。
参考文献
[1]李飞.认缴制下非上市公司股权转让应否缴纳印花税[J].中国农业会计,2015(12).
[2]闫华红.财务成本管理[M].北京:经济科学出版社,2006.
[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则应用指南[M].北京:中国时代经济出版社,2007.
[4]国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定[Z].国税发[1991]155号.
1、多缴的印花税可否申请抵减或退税吗？ 【国家税务总局福建省税务局】
多缴的印花税可否退抵，需根据具体缴纳方式确定。凡自行购买印花税票并贴花划销的，根据《印花税暂行条例施行细则》第二十四条规定，不得申请退税或者抵用。采用其它缴税方式的，确系因计算错误等原因多缴税款的，可根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条的相关规定，自结算缴纳税款之日起三年内，申请抵缴或退税。
2、印花税暂行条例中规定的营业账簿指的是什么，如何征收印花税？
【国家税务总局广东省税务局】
一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（1988）财税字第255号）第六条规定：“条例第二条所说的营业账簿，是指单位或者个人记载生产经营活动的财务会计核算帐簿。”参照《国家税务局关于对金融系统营业账簿贴花问题的具体规定》（（1988）国税地字第28号）第一条：关于营业账簿与非营业账簿划分的问题的规定，凡银行用以反映资金存贷经营活动、记载经营资金增减变化、核算经营成果的账簿，如各种日记账、明细账和总账都属于营业账簿
二、根据《印花税税目税率表》规定：“记载资金的账簿，按实收资本和资本公积的合计金额0.5‰贴花。其他账簿按件贴花5元。”
三、根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）的规定：自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。
3、公司签订的合同上有设计和建筑安装两项劳务，应该如何缴纳印花税？
【国家税务总局宁夏回族自治区税务局】
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字〔1988〕255号）第十七条规定：“同一凭证，因载有两个或者两个以上经济事项而适用不同税目税率，如分别记载金额的，应分别计算应纳税额，相加后按合计税额贴花；如未分别记载金额的，按税率高的计税贴花。”
4、企业签订提供车辆价格、信息数据查询的合同是否需要缴纳印花税？
【国家税务总局江苏省税务局】
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。下列凭证为应纳税凭证： 1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证； 2.产权转移书据； 3.营业账簿； 4.权利、许可证照；
5.经财政部确定征税的其他凭证。
因此，企业签订提供车辆价格、信息数据查询的合同，不在条例正列举范围之内，不属于印花税征收范围。
5、建筑企业将建筑资质对外转让签订的合同，是否涉及缴纳印花税？
【国家税务总局江苏省税务局】
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专用权、专有技术使用权等转移书据。因此，建筑企业签订的建筑资质转让合同不在产权转移书据列举的征税范围内，不属于印花税征收范围。
6对金融机构与小型企业、微型企业签订的借款合同有印花税优惠吗？ 【国家税务总局】
根据《财政部 税务总局关于支持小微企业融资有关税收政策的通知》(财税〔2017〕77号）规定：“
二、自2018年1月1日至2020年12月31日，对金融机构与小型企业、微型企业签订的借款合同免征印花税。”
7认缴注册资本的单位，其注册资金与实收资本金额不一致，印花税应如何计算缴纳？ 【国家税务总局】
根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)的规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。
8房地产企业签订的工程监理合同是否需要贴花？ 【国家税务总局江苏省税务局】
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《印花税暂行条例施行细则》的规定，下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证。2.产权转移书据。3.营业账簿。4.权利、许可证照。5.经财政部确定征税的其他凭证。
第十条的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。企业与监理公司签订的工程监理合同，不属于上述列举的印花税征税范围，因此，不用缴纳印花税。
9企业在中国境外签订的购货合同是否需要缴纳印花税？ 【国家税务总局江苏省税务局】
【发布文号】国税函发[1992]1431号 【发布日期】1992-10-08 【生效日期】1992-10-08 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
国家税务局关于飞机租赁合同征收印花税问题的函
（1992年10月8日国税函发［1992］1431号）
中国民用航空局：
你局民航局函［1992］1056号《关于补缴印花税执行外汇牌价等意见的函》收悉。经研究，现答复如下：
一、各航空公司与外国公司签定的飞机租赁合同，在补缴印花税时，依照我国有关涉外税收的规定，应按填开补税凭证当日的外汇牌价折合人民币补缴税款。这是国际通行作法，航空公司也应执行。
二、飞机经营租赁属财产租赁范围，其合同应按“财产租赁合同”税目规定税率缴纳印花税。不得按来函中所述理由而改变税目税率。
三、印花税是就凭证征税。凡经济活动和经济交往书立、领受的应税凭证都应按印花税的有关规定纳税。对于先买后租的飞机，前后签定有两个不同性质的合同，理应分别纳税，不能理解为是重复征税的问题。
对于航空公司从国外购入飞机所签订的合同，可按我局（91）国税发006号《关于部分涉外经济凭证继续免征印花税的通知》在1993年底以前免征印花税。
中国优税网 2007-5-24 16:03:06
关键词：税务,印花税,征收管理,通知,国税函,国税
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
印花税自1988年实施以来，各级地方税务机关不断强化征收管理，因地制宜地制定了有效的征管办法，保证了印花税收入的持续稳步增长。但是，随着我国市场经济的建立和发展，及新《税收征管法》的颁布实施，印花税的一些征管规定已不适应实际征管需要，与《税收征管法》难以衔接等矛盾也日益突出。为加强印花税的征收管理，堵塞印花税征管漏洞，方便纳税人，保障印花税收入持续、稳定增长，现就加强印花税征收管理的有关问题明确如下：
一、加强对印花税应税凭证的管理 各级地方税务机关应加强对印花税应税凭证的管理，要求纳税人统一设置印花税应税凭证登记簿，保证各类应税凭证及时、准确、完整地进行登记；应税凭证数量多或内部多个部门对外签订应税凭证的单位，要求其制定符合本单位实际的应税凭证登记管理办法。有条件的纳税人应指定专门部门、专人负责应税凭证的管理。印花税应税凭证应按照《税收征管法实施细则》的规定保存十年。
二、完善按期汇总缴纳办法
各级地方税务机关应加强对按期汇总缴纳印花税单位的纳税管理，对核准实行汇总缴纳的单位，应发给汇缴许可证，核定汇总缴纳的限期；同时应要求纳税人定期报送汇总缴纳印花税情况报告，并定期对纳税人汇总缴纳印花税情况进行检查。
三、加强对印花税代售人的管理
各级税务机关应加强对印花税代售人代售税款的管理，根据本地代售情况进行一次清理检查，对代售人违反代售规定的，可视其情节轻重，取消代售资格，发现代售人各种影响印花税票销售的行为要及时纠正。
税务机关要根据本地情况，选择制度比较健全、管理比较规范、信誉比较可靠的单位或个人委托代售印花税票，并应对代售人经常进行业务指导、检查和监督。
四、核定征收印花税
根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征，为加强印花税征收管理，纳税人有下列情形的，地方税务机关可以核定纳税人印花税计税依据：
（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；
（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；
（三）采用按期汇总缴纳办法的，未按地方税务机关规定的期限报送汇总缴纳印花税情况报告，经地方税务机关责令限期报 告，逾期仍不报告的或者地方税务机关在检查中发现纳税人有未按规定汇总缴纳印花税情况的。地方税务机关核定征收印花税，应向纳税人发放核定征收印花税通知书，注明核定征收的计税依据和规定的税款缴纳期限。
地方税务机关核定征收印花税，应根据纳税人的实际生产经营收入，参考纳税人各期印花税纳税情况及同行业合同签订情况，确定科学合理的数额或比例作为纳税人印花税计税依据。
各级地方税务机关应逐步建立印花税基础资料库，包括：分行业印花税纳税情况、分户纳税资料等，确定科学合理的评估模型，保证核定征收的及时、准确、公平、合理。
各省、自治区、直辖市、计划单列市地方税务机关可根据本通知要求，结合本地实际，制定印花税核定征收办法，明确核定征收的应税凭证范围、核定依据、纳税期限、核定额度或比例等，并报国家税务总局备案。国家税务总局
二○○四年一月三十日
财政部发布的《企业财务通则》和《企业会计准则》自1993年7月1日起施行。按照“两则”及有关规定，各类生产经营单位执行新会计制度，统一更换会计科目和账簿后，不再设置“自有流动资金”科目。因此，《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中“记载资金的账簿”的计税依据已不适用，需要重新确定。为了便于执行，现就有关问题通知如下:
一、生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
《担保法》中规定了股权质押作为一种担保方式存在，但在现实担保业务操作中，工商登记部门目前尚未认可对于担保机构反担保措施中涉及的股权质押，而只受理股权转让办理业务。然而，股权质押与股权转让是两个性质截然不同的概念。本文中主要探讨有限责任公司股权质押的实际操作程序和目的，以及股权质押与股权转让的区别和利弊。
一、股权质押的概念
所谓股权质押，简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。
二、股权质押的操作程序
1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。
⑴仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；
⑵在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；
⑶出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告；（注：新公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）⑷出质人的出资证明书。
2、出质的股权须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。
3、出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人。
4、将“###的股权已经质押给###，不能再转让和重复质押股权”注明在公司章程中和记载于股东名册中。（注：还要记载到工商部门的该公司花名册和章程中。）
三、质权的实现
1、协议实现
由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。
2、诉讼实现
如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。
四、股权转让的概念和操作要求
所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。
五、股权质押与股权转让的利弊
有限责任公司的股权质押比股权转让最为重要的一点优势就在于：股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款；但是，股权转让可以简单来说，是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。
中国《公司法》规定，有限公司股东有权通过法定方式转让全部出资或部分出资。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律性约束力。
一、公司股权转让的操作流程
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（公司、团体、个人）的利益，股东出资转让程序规定严格。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：
1、向董事会提出申请
欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。
2、公司资产评估
转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。有下列情形之一的，应当进行资产评估：“资产拍卖、转让；企业兼并、出售、联营、股份经营„„”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。
3、签订转让股权协议
转让股权的股东与受让股权的人按法律规定并以股东会的表决结果为依据，双方签订转让股权协议；其中对双方转让股权的数额、转让程序、双方权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
4、特殊审批事项
中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理股权转让手续。
5、收回原股东出资证明书
给受让人印发新的出资证明书，并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
6、召开股东会议
表决修改公司章程，根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，按《公司法》对股东会职权规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。
7、工商注册登记变更
就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。（有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。）
8、转让股权公告。
这不是法律规定的必须程序，但是对较大规模的公司来说，股东转让股权后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
二、股权转让产生的税收问题
1、不征营业税：自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税；
2、企业股权转让的，依法缴纳企业所得税：企业在进行股权转让时除去产生的成本及相关固定投入，之后产生的未分配利润或累计盈余应当按照正常所得税率缴纳税款；
3、个人转让股权的，应当缴纳个人所得税：根据个人所得税有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税；
4、印花税：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。
5、股权转让个税处理细节
（1）在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务
（2）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（3）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
附：协议范本
_______有限公司股权转让合同
转让方：_______（甲方）住所：
受让方：_______（乙方）住所：
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由（双方）承担。第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。
案情：
2011年4月10日，天津市滨海新区人民法院向工商机关送达协助执行通知书，要求将A公司股东黄某和王某的股权转让给股东张某，并附法院生效的判决书一份。
关于股权转让的生效判决应当如何执行，登记人员对此存在3种不同意见。第一种意见认为，应当按照《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》（工商企字〔1999〕第143号）的规定，要求当事人提出变更申请，当事人逾期不提出申请的，工商机关对其进行行政处罚。第二种意见认为，应当依据协助执行通知书的内容直接变更股权。第三种意见认为，应当采用折中的方法处理，先通知当事人提出变更申请，如果当事人逾期不申请变更，再直接依据协助执行通知书的内容变更股权。笔者同意第三种意见。
分析：
做好协助法院执行转让股权工作是工商机关防范“两个风险”的重要内容之一。协助转让股权是个错综复杂的问题，处理方法不可一概而论。在实践中，转让股权的企业存在中外合资、合作经营、合伙等不同类型，有的是向企业股东以外的人转让股权，有的转让股权是用于抵偿金钱给付债务。笔者认为，不同情况对工商机关协助法院执行股权转让有不同的要求，应当结合案件的具体情况确定实际操作程序。
一、确定协助执行的形式要件
依据《民事诉讼法》第二百二十七条“在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理”的规定，工商机关应当协助法院执行。可参考的操作依据是《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》（工商企字〔1999〕第143号）。这个答复在协助转让股权问题上规定了工商机关要依申请变更而不能直接变更的工作原则，书面要求企业申请变更是一个应当履行的程序。
虽然《公司登记管理条例》和《内资登记材料规范》已经进行了修改，但是《关于公布国家工商行政管理总局规章、规范性文件清理结果的公告》（工商办字〔2010〕247号）明确将上述答复规定为“保留的规范性文件”，表明其现行有效。
根据《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》的要求，企业申请变更时应提交原任或新任法定代表人签署的申请书、新股东会的决议、修改后的章程和新董事会的决议。在本案中，A公司公司章程规定修改章程需要转股股东的同意，而本案转股股东怠于履行股权转让，因此受让方不能提交“修改后的章程”。
针对这种情况，工商机关援引《公司法》第七十四条：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”这条规定，破解了本案形式要件上的难题。同时，依据《内资企业登记提交材料规范》的要求，要求A公司在申请变更时提交变更登记申请书、法院判决（裁定）书、公司章程修正案（盖公司印章）和新股东资格证明，顺利为A公司办理了变更登记。
二、明确协助执行的具体内容
一般情况下，依据最高人民法院《关于行政机关根据法院的协助执行通知书实施的行政行为是否属于人民法院行政诉讼受案范围的批复》和国务院法制办公室对甘肃省人民政府法制办公室《关于行政机关根据司法机关的协助执行通知作出的行政行为是否属于行政复议范围的请示》的复函，工商机关协助法院执行转让股权的行为不属于行政诉讼或行政复议的受理范围。然而，上述规范性文件同时指出，在行政机关扩大协助执行范围或违法采取措施造成当事人损失的情况下，该执行行为就可以被诉讼或者复议。
具体到本案，法院起初送达的协助执行通知书中只是要求把A公司股东黄某和王某的股权转让给股东张某，其依据的法院判决结果也未明确具体股权比例和出资额。因此，在实际操作过程中，工商机关与法院进行沟通协调，行使对司法部门的建议权，使法院通过裁定的方式补正判决内容，重新签发协助执行通知书，明确执行范围和执行措施。
笔者认为，工商机关应对人民法院生效的判决书和协助执行通知书的内容是否明确股权比例和出资额等问题进行必要审查，避免在判决生效后因被执行股权出现增资、减资、变更等变化导致执行错误，有效降低执行风险。
三、慎重选择协助执行的处理方法
工商机关是否协助法院执行股权转让会产生不同的法律后果。笔者认为，在没有明文规定如何操作的情况下，应当分析比较不同行为的法律后果，选择较为稳妥的处理方法。
1.按照有关规定，书面要求企业申请变更；企业怠于申请的，对其处罚但不直接核准变更。如果工商机关采取这种处理方法，有可能被法院依据《民事诉讼法》第一百零三条和第一百零四条的规定对工商机关处以30万元以下罚款或者对主要负责人及直接责任人员予以拘留。在此期间发生的股权受让人的损失（如股权被变更或股权价值减损等），股权受让人可以以不履行法定职责为由要求工商机关赔偿。
2.按照有关规定，书面要求企业申请变更；企业怠于申请的，对其处罚后直接核准变更或不处罚直接核准变更。
如果工商机关采取这种处理方法，如前所述，该行为不属于行政诉讼或行政复议的受理范围。工商机关的审查不是实体审查，依据最高人民法院与国家工商总局等部门联合出台的《关于建立和完善执行联动机制若干问题的意见》第二十条的规定，在协助执行工作中，工商部门对法院的判决和协助执行通知书中的内容不进行实体审查。如果由于法院的原因造成执行错误，给被执行人造成损失，可以执行回转；不能执行回转的，由法院承担赔偿责任。
值得注意的是，根据最高人民法院办公厅《关于房地产管理部门协助人民法院执行造成转移登记错误，人民法院对当事人提起的行政诉讼的受理及赔偿责任问题的复函》（法办〔2006〕610号）的规定，国土资源、房地产管理部门在协助人民法院执行土地使用权、房屋时，不对生效法律文书和协助执行通知书进行实体审查。国土资源、房地产管理部门认为人民法院查封、预查封或者处理的土地、房屋权属错误的，可以向人民法院提出审查建议，但不应当停止办理协助执行事项。
参照这一规定，工商机关在协助执行时，可以书面告知公司股东。公司股东提出质疑的，工商机关可以向法院提出审查建议，从而体现行政行为的合理性。综上所述，笔者认为选择第二种执行方式风险更小。
四、协助执行的其他问题
在本案中，股权受让方张某是A公司法定代表人，有营业执照和公章，可以按要求提交材料。如果本案申请强制执行的是未持有营业执照和公章的股东，在企业（其他股东）不配合的情况下无法提交上述材料，此时应当如何处理呢？笔者认为，如果受让方因企业不配合而不能提供上述材料的，工商机关可以对企业作出处罚，企业仍不申请变更的，直接核准变更或者不经处罚直接核准变更。
在实际工作中，应准确把握“依申请”的形式要件，不能因行政相对人是企业，就认为依申请只能是依企业的申请。股权受让人正是因企业不配合才不能提供相应材料，无法实现判决结果，才申请法院强制执行。也就是说，恰恰是因为企业（或其他股东）不配合，法院才需要工商机关协助法院执行股权转让。
如果把股权受让人的申请或者说是法院的协助执行通知书看做“申请”，则可以在不违背《行政许可法》原则的基础上协助执行，工商机关的执行行为也就成了司法权的延伸。这正符合最高人民法院和国务院法制办公室对行政机关协助人民法院执行行为不属于诉讼或复议范围的答复精神。
1、工会作为公司股东，代表全体工会会员出资者（以下简称工会出资者），在公司股东会统一行使股权；工会出资者不具有股东身份。
2、工会如何行使表决权：
工会作为公司股东，在股东会上按照下列规定行使表决权：（1）股东会召开前，工会应首先召开内部会议，对股东会拟议决的事项进行表决。
（2）工会出资者的表决权，与其出资额占工会出资总额的比例相对应。
（3）工会在股东会上行使表决权，其表决权分为三部分：同意、反对和弃权。工会内部每一部分表决权所占的比例，为工会出资者相应部分表决权之和。
（4）工会根据内部会议的表决结果，在股东会上进行表决，每一部分表决权所占股东会表决权的比例，为内部表决比例与工会出资比例之积。
（5）公司召开股东会进行表决时，经董事会决定或同意，工会出资者可以列席，股东表决与工会内部表决可以同步进行，以提高表决效率。
3、工会出资者如何行使分红的权利：
（1）工会出资者不具有股东身份，不能以股东名义直接参与公司税后可分配利润的分配。
（2）工会根据实缴出资比例，分取公司当年税后可分配利润后，根据工会出资者在工会的实缴出资比例进行再分配。
4、工会出资者如何行使其他股权：
工会出资者要求了解公司经营状况和财务状况，或者查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及要求查阅公司会计账簿时，应当由工会统一代为行使。
5、工会出资者离职、退休或死亡，出资应当如何办理： 工会出资者离职、退休或死亡时，应当退出所持出资权益。该出资权益由其他会员出资者优先购买；其他出资者不购买的，由公司其他股东优先购买；股东不购买的，由公司收购。出资者离职或退休的，可以直接要求公司收购出资。出资者死亡的，出资转让的价款由其合法继承人受领。由公司收购的，收购价格不得低于出资额。
6、工会会员之间可以相互转让部分或全部出资权。
证券交易印花税, 是从普通印花税中发展而来的, 属于行为税类,根据一笔股票交易成交金额对买卖双方同时计征，基本税率为0.4%,基金和债券不征收印花税。
印花税的由来：
印花税是一个很古老的税种，人们比较熟悉，但对它的起源却鲜为人知。从税史学理论上讲，任何一种税种的“出台”，都离不开当时的政治与经济的需要，印花税的产生也是如此。其间并有不少趣闻。
公元1624年，荷兰政府发生经济危机，财政困难。当时执掌政权的统治者摩里斯（Maurs）为了解决财政上的需要，拟提出要用增加税收的办法来解决支出的困难，但又怕人民反对，便要求政府的大臣们出谋献策。众大臣议来议去，就是想不出两全其美的妙法来。于是，荷兰的统治阶级就采用公开招标办法，以重赏来寻求新税设计方案，谋求敛财之妙策。印花税，就是从千万个应征者设计的方案中精选出来的“杰作”。可见，印花税的产生较之其他税种，更具有传奇色彩。
印花税的设计者可谓独具匠心。他观察到人们在日常生活中使用契约、借贷凭证之类的单据很多，连绵不断，所以，一旦征税，税源将很大；而且，人们还有一个心理，认为凭证单据上由政府盖个印，就成为合法凭证，在诉讼时可以有法律保障，因而对交纳印花税也乐于接受。正是这样，印花税被资产阶级经济学家誉为税负轻微、税源畅旺、手续简便、成本低廉的“良税”。英国的哥尔柏（Kolebe）说过：“税收这种技术，就是拔最多的鹅毛，听最少的鹅叫”。印花税就是具有“听最少鹅叫”的税种。
从1624年世界上第一次在荷兰出现印花税后，由于印花税“取微用宏”，简便易行，欧美各国竟相效法。丹麦在1660年、法国在1665年、美国在1671年、奥地利在1686年、英国在1694年先后开征了印花税。它在不长的时间内，就成为世界上普遍采用的一个税种，在国际上盛行。
一、概念：在中华人民共和国境内书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照规定缴纳印花税。
应纳税凭证：
（1）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
（2）产权转移书据；
（3）营业账簿；
（4）权利、许可证照；
（5）经财政部确定征税的其他凭证。
二、税率：印花税税目税率表
税 目
范 围
税 率
纳税义务人
说 明
1购销合同 包括供应、预购、采购、购销结合及协作、调剂、补偿、易货等合同
按购销金额万分之三贴花
立合同人
2加工承揽合同
包括加工、定作、修缮、修理、印刷、广告、测绘、测试等合同
按加工或承揽收入万分之五贴花
立合同人
3建设工程勘察设计合同
包括勘察、设计合同
按收取费用万分之五贴花
立合同人
4建筑安装工程承包合同
包括建筑、安装工程承包合同
按承包金额万分之三贴花
立合同人
5财产租赁合同
包括租赁房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等合同
按租赁金额千分之一贴花。税额不足一元的，按一元贴花
立合同人
6货物运输合同
包括民用航空运输、铁路运输、海上运输、内河运输、公路运输和联运合同
按运输费用万分之五贴花
立合同人
单据作为合同使用的，按合同贴花
7仓储保管合同
包括仓储、保管合同
按仓储保管费用千分之一贴花
立合同人
仓单或栈单作为合同使用的，按合同贴花
8借款合同
银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同
按借款金额万分之零点五贴花
立合同人
单据作为合同使用的，按合同贴花
9财产保险合同
包括财产、责任、保证、信用等保险合同 按保险费收入千分之一贴花
立合同人
单据作为合同使用的，按合同贴花
10技术合同
包括技术开发、转让、咨询、服务等合同
按所载金额万分之三贴花
立合同人
11产权转移书据
包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据
按所载金额万分之五贴花
立据人
12营业帐簿
生产、经营用帐册
记载资金的帐簿，按实收资本和资本公积的合计金额万分之五贴花。
立帐簿人
13权利、许可证照
包括政府部门发给的房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证
其他帐簿按件贴花五元
领受人
其他规定见《中华人民共和国印花税暂行条例》。
三、印花税的申报纳税
1.哪些单位实行印花税纳税申报？
凡我市缴纳印花税的纳税单位均应对应纳税凭证进行印花税纳税申报；个人缴纳印花税的，只贴花完税暂不实行纳税申报。
2.哪些凭证进行印花税纳税申报？
（1）合同类:
购销合同、货物运输合同；
加工承揽合同、仓储保管合同；
建筑工程勘察设计合同、借款合同；
建筑安装工程承包合同、财产保险合同；
财产租赁合同 技术合同和具有合同性质的其他凭证。
（2）产权转移书据。
（3）营业账簿。
（4）权利许可证照。
（5）经财政部确定的其他凭证。
3.纳税单位设立专用登记簿包括哪些内容？ 印花税纳税单位的各项应税凭证在书立、领受时贴花完税。同时须自行设立印花税专用登记簿，将合同名称、签订日期、税率、对方单位名称、应税凭证所载计税金额、按日、序时逐笔记载，以便于汇总申报及税务部门监督检查。
印花税纳税单位应认真填写印花税纳税申报表，在规定期限内报当地主管税务机关。
4.哪些单位可不设立印花税专用登记簿？
对实行印花税汇总缴纳的单位、按规定报送印花税纳税申报表，对应税凭证的管理仍执行原办法，可不按日序时逐笔登记。
5.纳税申报工作应由纳税单位的哪个部门负责？
印花税纳税申报工作均由纳税单位的财务部门负责，并指定专人负责各项应税凭证的管理、印花税的贴花完税工作、按规定填报印花税纳税申报表。
6.采用哪几种方式完税的应进行纳税申报？
印花税纳税单位使用印花税票贴花完税的，使用缴款书缴纳税款完税的，以及在书立应税凭证时由监督代售单位监督贴花完税的，其凭证完税情况均应进行申报。
7.应在什么时间进行申报？
凡印花税纳税申报单位均应按季进行申报，于每季度终了后10日内向所在地地方税务局报送“印花税纳税申报表”或“监督代售报告表”。
只办理税务注册登记的机关、团体、部队、学校等印花税纳税单位，可在次年一月底前到当地税务机关申报上年税款。
8.印花税的申报期限和纳税期限是如何规定的?
申报时间：凡印花税纳税单位均应按季进行申报，于每季度终了后十日内向所在地地方税务机关报送“印花税纳税申报表”或“监督代表报告表”。只办理税务注册登记的机关、团体、部队、学校等印花税纳税单位，可在次年一月底前到当地税务机关申报上年税款。
印花税的纳税期限是在印花税应税凭证书立、领受时贴花完税的。对实行印花税汇总缴纳的单位，缴款期限最长不得超过一个月。
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——证券交易印花税, 是从普通印花税中发展而来的, 属于行为税类,根据一笔股票交易成交金额对买卖双方同时计征，基本税率为0.4%,基金和债券不征收印花税。
回答者：酸菜粉儿-一代宗师 十四级 5-30 12:49 评价已经被关闭 目前有 2 个人评价
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：印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受的凭证征收的一种税。印花税的征税对象是印花税暂行条例所列举的各种凭证，由凭证的书立，领受人缴纳，是一种兼有行为性质的凭证税。
2、什么是印花税的纳税义务人？
答：凡在中华人民共和国境内书立、领受条例所列举凭证的国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业、外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人都是印花税的纳税义务人。所列举的凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。上述凭证无论在中国境内或境外书立，均应依照条例规定贴花。根据书立，领受应税凭证的不同，其纳税人可分别称为立合同人、立帐簿人、立据人和领受人。对合同、书据等凡是由两方或两方以上当事人共同书立的，其当事人各方都是纳税义务人。对营业帐簿和权利、许可证照，立帐簿人和领受人为纳税义务人，对委托第三者代为签订的合同，当事人的代理人应负责贴花，代理人为纳税义务人。
3、什么印花税的征税对象？
答：印花税的征税对象是条例列举征税的凭证，未列举的不征税。列举征税的凭证共五大类：（1）10类合同，即：①、购销合同、包括：供应、预购、采购、购销结合及协作、调剂、补偿、易货等合同。②、加工承揽合同，包括加工、定作、修缮、修理、印刷、广告、测绘、测试等合同。③、建设工程勘察设计合同，包括勘察、设计合同。④、建筑安装工程承包合同，包括建筑、安装工程承包合同。⑤、财产租赁合同，包括房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等。⑥、货物运输合同，包括民用航空、铁路运输、海上运输、内河运输、公路运输和联运合 同。⑦、仓储保管合同，包括仓储、保管合同。⑧、借款合同，包括银行及其他金融组织和款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同。⑨、财产保险合同，包括财产、责任、保证、信用等。⑩、技术合同，包括技术开发、转让、咨询、服务等。
（2）产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。
（1）营业帐簿，包括单位和个人从事生产经营活动所设立的各种帐册。
（2）权利、许可证照，包括房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证。（不包括农村集体土地承包经营权证）
（3）经财政部确定征税的其他凭证。
4、什么是印花税的计税依据？
答：（1）按比例税率计税的凭证，其计税依据是：购销合同为购销金额；加工承揽合同为加工或承揽收入；建设工程勘察设计合同为收取费用；建筑安装工程承包合同为承包金额；财产租赁合同为租赁金额；货物运输合同为运输费用；仓储保管合同为仓储保管费用；借款合同为借款金额；财产保险合同为保险费收入；技术合同为所载价款、报酬、使用费的金额；产权转移书据为所载金额；（这里所指的都是合同金额，并不是实际结算金额）。记载资金的帐簿为实收资本与资本公积总额。股份制企业按“股本”与“资本公积”总额。
（2）按定额税率计税的凭证，计税依据为凭证的件数。
5、印花税应纳税凭证应于何时贴花？
答：印花税纳税凭证应在凭证的书立或领受时贴花。具体地说，合同在签订时、书据在立据时、帐簿在启用时和证照在领受时贴花。
6、哪些凭证免纳印花税？
答：（1）已缴纳印花税的凭证的副本或者抄本；
（2）财产所有人将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据；
（3）财政部批准免税的其他凭证。细则列举免纳印花税的凭证有：①、国家指定的收购部门与村民委员会、农民个人书立的农副产品收购合同；②、无息、贴息贷款合同；③、外国政府或者国际金融组织向我国政府及国家金融机构提供优惠贷款所书立的合同。
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