公司法修改201（精选8篇）
2014年度，法警支队在***x和xx大精神的指引下，在院党组的正确领导和省院法警总队的指导下，牢牢围绕公正与效力这个司法主题，积极展开公正司法树形象活动，坚持从严治警，保障审判，全面贯彻落实郑院长在全市法院工作会议上的重要讲话，结合本部分的工作实际，认真展开各项工作，全面履行司法人民警察各项职责，果断完成院长交办的事项，美满完成了年度工作任务。
一、主要工作完成情况
2014年度，法警支队牢牢围绕院党组的中心工作，以公正与效力为主题，以公正司法树形象活动为载体，积极其审判工作服务，配合各部分努力完玉成院各项工作任务和院领导交办的事项。
(一)认真履行职责，积极其刑事审判工作提供强有力的保障。
司法人民警察八项职责中的押解、看管、值庭、执行死刑工作，都是为刑事审判工作服务的。为了更有效地保障刑事审判工作顺利进行，支队领导周到部署，妥善安排，碰到重大庭审活动，积极向院党组及主管院长汇报，亲身带队押解、值庭，做到善始善终，确保万无一失。一年来，共值庭1120多场次，押解、看管被告1930多人次，组织执行死刑3批8场次，枪决死刑犯42人。其中在重大庭审活动中，支队领导总是提早了解案情，制定突发事件处置预案;并且有针对性地采取有效措施;在9月15日庭审结束后发生的一起出租车追囚车事件，由于处置及时得当，没有造成不良后果。该事件曾在报刊、电台、网络等媒体上报导过，收到良好的法制教育效果。
(二)坚持公正与效力主题，积极配合民商事审判。
一年来，共完成协助执行搜寻109次，拘留76人，拘传112人，协助查封、扣押、冻结、划拨财产一批，标的近4000多万元，保障民(请登陆政法秘书网)商事审判工作的展开，协助进行诉前、诉中财产保全，有力地保护了当事人的正当权益。
(三)积极参与执行工作，在解决执行难中作贡献。
支队领导一直十分重视执行工作，在执行局申请用警时做到随叫随到、随时出警，在设备、职员方面给予足够的支持，并且制定周到的措施。一年来，共参与民事强迫执行1040屡次，出警260余人次。执行法警冒酷暑战酷寒，屡次前往广东、上海等地为市城市信用社扣划现金及财产一批。另外，在协助执行局执行上官小区房屋一案中，适逢全市法警集中练习，在院党组的同一布置下，一次出警六十余人，使该案得以顺利执结;在执行义寺山金矿一案中，法警支队不厌其烦，屡次出警，共动用警力80余人次，终究执结了这起骨头案件，有力地保护了当事人的正当权益。
(四)做好值班工作，随时处置突发事件。
法警支队担当着法院机关的警卫和安全工作，担当着天天24小时沉重的值班任务，并且在值班中，有确当事人上访缠诉，有确当事人无理取闹，支队领导和同道们都能做耐心细致的说服教育工作。在对长时间纠缠、谩骂、欺侮、诽谤法官，阻止法院办公车辆出进的孙兰英等说服教育无效后，对实在施了司法拘留。有效地保证了人民法院良好的工作环境，保证了审判工作秩序正常有序进行。
(五)自觉服从党组领导，美满完成领导交办的其他工作。
在今年的双争、双创精神文明建设中，法警支队服从领导安排，积极参加路段值勤，义务植树，综合治理中节日巡查，美满完成各种勤务工作。依照院党组的决定，抽调9名法警到各庭、处、室帮助工作，时间最长的达三个月。其中政治部一位、办公室二名、民一庭一位、刑一庭二名、驾驶员一位，另外还有两名法警到市城市信用社办理专案，被抽调职员在所在的部分勤奋工作，尽职尽责，遭到所在部分的好评。
(六)加强业务技能练习，完成最高人民法院的四项规定。
加强练习是进步法警队伍战役力的主要手段，是保障审判工作顺利进行的需要。支队十分重视法警的技能练习，利用一切可以利用的时间加强法警的练习。练习分为平时练习和集中培训两个环节。平时练习主要以押解、看管的动作及情况处置、擒敌拳、射击、处置突发事件摹拟演练为主。坚持每个月很多于2天，并保持80以上的参训率，支队领导带头参加练习，激起了大家的练习热忱，构成了良好的练习氛围。根据实际情况，支队在党组的大力支持下，于5月9日27日集中20天时间，对全市法警进行了集中培训，重点对法警业务技能进行了强化，进步了法警的业务技能，获得了良好的效果，遭到了市委有关领导的高度赞美。强有力的练习工作，进步了全体法警的技能，铸造了一支作风顽强，能打硬仗的法警队伍，为保障审判和执行工作奠定了坚实的基矗特别是为了迎接最高院的分组考核，从支队领导到每个法警都高度重视，积极投进到练习中往，克服天气酷热等不利因素，一丝不苟，刻苦练习，苦练基本技能，在接受省高院的检查验收 中，获得了优良的成绩。
(七)强化素质教育，在争先创优中做贡献。
支队一直十分重视素质教育，支队领导带头学习，不断进步全面素质，支队坚持每周一上午例会，每周半天的政治理论学习，共撰写学习体会、心得等三百余篇，有效地进步了支队的整体政治素质。今年是我院再创省级文明单位关键的一年，支队除组织全体法警弄好理论学习外，还刊出法警之窗宣传板报12期，并且制作了法警工作板报，向社会宣传了法警的工作、学习、生活，展现了法警的良好形象，有效地进步了法警的良好素质，有力地增进了我院省级文明单位的创建工作。
(八)狠抓队伍思想建设，不断进步法警素质。
支队十分重视法警的思想教育和业务学习工作，鼓励法警参加学历学习，帮助制定学习计划，在法警面授、考试时提供时间，鼓励法警求学上进。在支队领导的大力支持下，全队26名法警有7人获得了法律本科文凭，其余正在参加法律本科学习，学习型警队已构成，队伍素质明显进步。在春蕾计划中，支队资助5名贫困女童，使她们完成学业。在今年的宣传报导工作中，由于领导重视，措施得力，全年共在各级新闻媒体上发表作品1211篇，其中国家级120篇，省级290篇，市级801篇，信息简报60篇，被省院工作信息采用12篇，并刊出了16期法警之窗板报，有力地促使了法警支队各项工作再上一个新台阶。
二、主要作法
1.强化政治思想教育，确保队伍素质过硬。
司法人民警察的性质和任务决定了这支队伍必须坚持正确的政治方向，在思想上和行动上必须与院党组保持高度一致，法警支队始终把政治理论学习当作一项重要工作来抓，组织干警积极参加院机关党委组织的每个月2次的集中学习教育。除此以外，支队还坚持每周一上午的例会学习制度，并要求干警写出学习体会，全年干警共写心得体会六百余篇，人均二十二篇。经过学习，全队干警更加明确了职责，强化了全心全意为人民服务的观念，坚定了司法为民的理念，建立了正确的世界观、人生观、价值观，全体干警自觉遵守工作纪律，爱岗敬业，忘我奉献，增强了法警支队的凝聚力和战役力。
(二)认真落实《条例》和上级有关精神，强化服务意识和中情意识。
支队领导屡次组织全体干警认真学习《司法人民警察暂行条例》，学习最高法院有关押解、值庭规则，进一步规范警务活动。并且认真学习了全省第四次法警工作会议精神，贯彻落实五条禁令，支队从不同方面夸大了对法警工作的管理，加强队伍建设，内强素质，外树形象，强化服务意识，强力保障审判，建一支高素质的司法人民警察队伍，保证警务工作顺利展开，确保审判工作顺利进行。
(三)精心组织，周密布置，确珍重大警务活动安全无事故。
支队领导在有重大警务活动时，主动向主管院长汇报，妥善安排，周到部署，制定具体的防范措施。在重大庭审活动中，支队领导亲身现场指挥，采取包干到人，分组管理，设置警戒组、押解组、值庭组、机动组等，确保万无一失，有力地保证了审判工作顺利进行。
(四)领导重视，班子团结，坚持准军事化管理标准，严格落实各项制度，培养队伍过硬作风。
院党组十分重视法警工作，主管院长常常召集支队领导研究如何弄好法警工作，遇有重大警务活动亲身现场指挥，确保警务工作顺利完成。院党组还在经费上给支队以大力支持，今年从比较紧张的经费中拨出专款，让全支队法警进行集中练习，进步队伍素质，从而更有力地保证了审判工作顺利进行。支队领导严格落实各项制度，坚持准军事化管理标准，培养队伍过硬作风。天天上班法警支队干警总是第一个赶到办公室，确保法警在位率，做到随时出警，应对突发事件的发生。
(五)适时弄好练习，努力进步法警业务技能。
支队领导采取请离退休老干部讲课，适时弄些集中练习，在大型活动中现场指导等情势，进步法警业务技能，平时采取以会代课，举行业务讨论等方式，努力进步法警政治理论水平和业务技能。
(六)利用各种机会，采取多种情势，努力营建团结活泼、积极向上的队风。
在公正司法树形象教育活动中，支队屡次召开会议，组织干警展开批评和自我批评，进步司法为***识。积极提倡学历教育，建立良好学习风气，适时请老干部讲课，举行各种有益的文体活动，走出往和兄弟单位举行比赛，展现法警风采，建立法警形象，鼓舞士气，振奋精神，努力营建团结活泼、积极向上的良好作风。
三、存在的题目
一年来，法警支队固然获得了一些成绩，取得了一些荣誉，积累了一些经验，但与上级的要求还有一定的间隔，特别是与新情势发展的要求还有很多不适应的地方，具体表现有：
(一)个别法警文化素质和业务技能不强，处理突发事件经验不足，整体素质有待进一步进步。
(二)硬件建设与省院要求仍有一定差距，如固定刑场建设、实行注射执行死刑差距较大。
(三)对基层法警大队工作的指导、检查不够，在警不在岗的现象依然存在。
四、明年的打算
新的一年中，我们将在院党组的正确领导下，在省法警总队的指导下，更加努力地展开工作，与时俱进，开辟创新，确保审判工作顺利进行，具体做好以上几方面工作：
(一)深化xx大精神，xx届四中全会精神学习效果，不断进步思想政治素质。
(二)严格管理，加强队伍建设，内强素质，外树形象，建设一支高素质的司法人民警察队伍。
(三)组织全市法院法警大队大队长外出取经学习，以进步全市法警的整体素质。
(四)不断探索新情势下司法人民警察工作的方法，扩大工作思路，加强宣传工作，争取更大的成绩。
1GC-R201型内件特点
1.1气体流程
来自冷凝塔二出的合成气,经总管分为四路。入塔主线气由塔顶进入塔外筒和内件间的环隙,沿筒壁下行至塔下部换热器,进入换热器的壳程,与管程内反应后的工艺气换热,再由中心管进入零米催化剂层反应。
1#、2#冷激气——用以调节合成塔二段及三段催化剂层的入口温度。
合成塔冷副线——气体由塔下部锻件进入,在塔下部换热器的壳程与入塔主气汇合,用以调节零米催化剂层温度。
进入合成塔的反应气,在第一轴向段反应完成后,经1#冷激气调节至合适温度后进入第二轴向段反应。在第二段反应完的气体经2#冷激气调节至合适温度后,由内向外沿径向进入第三径向段,反应完成后进入下部换热器的上段管内,与管外冷气换热,降温后从塔下部锻件出塔,进入废热锅炉副产蒸汽。出锅炉的工艺气再次进入塔下部换热器的下端管内,与管外冷气换热后出塔,去水冷器进一步冷却后,进入氨分离器分离出液氨。而未反应的氢氮混合气,经过循环机加压后返回合成塔反应,如此循环。
1.2内件结构特点
GC-R201型ϕ1 000 mm氨合成塔由高压外筒和内件组成。塔内件共分为两个轴向、一个径向催化剂床层及两个下部换热器。开工电炉设置在氨合成塔中心管内。GC-R201型ϕ1 000 mm氨合成塔具有以下特点。
(1)采用两轴一径结构,塔压差小,不高于0.8 MPa。轴向段采用新型菱形分布器,与同类其他混合分布器相比,气体分布更均匀。
(2)径向催化剂筐采用分气流侧和集气流侧双向补偿不等压差的方式,即在分气筒上和集气筒上都采用上下不等小孔和二次分布的设计,使两侧都对不均分布进行有效控制,从而使设计的“不均匀度”≤5%,提高氨合成的转化效率。
(3)采用具有我国自主知识产权的“鱼鳞筒”二次分布器技术。在分气筒和集气筒双侧均设计了鱼鳞筒二次分布器,气流从小孔分布后(一次分布)经鱼鳞筒二次分布空间分散,然后经鱼鳞孔切向分布(二次分布)至催化剂床层,气体分布均匀度提高,死角减少,有效提高分布器的分布效果。
(4)催化剂床层调温采用冷激形式,调节及时,合成塔操作弹性大。
1.3内件性能参数
新内件主要技术参数见表1。
1.4
测温点分布(图1)
2催化剂的还原情况
2.1催化剂的装填
催化剂采用南京化学工业集团公司研究院生产的A110-1和福大催化剂厂生产的A202催化剂,装填容积6.6 m3,共装填催化剂18 t,比原YD内件少装2 t。由于新内件是轴径向混合结构,塔阻力较小,因此可以装填高活性小粒度的催化剂。催化剂装填情况见表2。
2.2催化剂的升温还原
2月11日00:00开始还原,至2月16日10:00还原结束,历时130 h,比预计时间稍长。还原采用分层还原,温度调节控制通过电炉、冷激气、循环机副线和塔副线来实现。还原方法采用“三高三低法”,即高空速、高氢、高电炉功率,低水汽浓度、低压力下多出水、低氨冷温度。严防出现高温和高水汽浓度。本次还原出水量是理论值的95.5%。还原末期,催化剂底部温度达到495 ℃,而且达480 ℃以上恒温时间长达12 h,催化剂还原比较彻底。催化剂升温还原计划见表3。
3生产运行情况
2月16日催化剂升温还原结束后,开始轻负荷生产24 h,之后逐步加量,转入高负荷运行,各床层温度分布较均匀,各项参数基本到达设计要求。GC内件的运行参数和YD内件最佳工况时的运行数据见表4。由此可以得出以下结论。
(1)与YD内件相比,除第二层外,GC内件气体分布均匀,同平面温差较小。
(2)塔压差小,最高0.8 MPa,降低了氨合成的电耗,节能效果显著。
(3)产量明显提高,最高日产达295 t。由于受气体成分限制(氢气过量,氮气不足),生产能力未能充分发挥。
4存在的问题及解决措施
4.1
1#冷激气量不足
[关键词] 公司法禁止性规范修改
现代公司的一个重要经济特征，就是所有权与经营权的分离。因此, 所有权如何对经营者实行有效监督，如何规范公司管理当局的行为，防止高层管理者利用经营权侵害公司以及所有者的利益，是各国公司法中最具重要意义的规范和最核心的内容。
然而我国2006年1月1日起施行的新《公司法》对公司高层管理人员的不良行为的法律约束力，在修改原《公司法》禁止性规范后，则呈现进一步弱化的倾向，它极有可能导致我国公司治理状况的恶化，从而危及我国国民经济有机体的健康发展
一、对删除“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的质疑
新《公司法》删除了原《公司法》第五十八条关于“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的禁止性规定。
原《公司法》的规定，是为了防范国家公务员亦官亦商。而官商在人格上的一体化，必然会助长官商勾结，助长官场腐败，增加国家公权被滥用的危险。删除了这条规定，就意味着新《公司法》允许国家公务员可以“兼任公司的董事、监事、经理”，将可能使这类集国家公职与公司职务与一身的人员，利用其特殊的身份和地位，为自己和他人更方便地谋取私利，且更难于被有效监督。
也许我国《公司法》的修订者们认为：我国2005年4月27日通过的《中华人民共和国公务员法》，在第五十二条[公务员纪律]的第十四款中，已经将公务员“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”列为禁止性行为.。《公司法》为了避免重复，才将原《公司法》的第五十八条删除。
笔者认为，如果作这种解释，其理由是不适当的。因为《公务员法》第五十三条是对公务员行为的一种强制性规范，而原《公司法》第五十八条是对公司董事、监事、经理任职资格的一种强制性规范，两者规范的对象完全不同，规范的内容也不同。新《公司法》删除了原《公司法》第五十八条规定，必然会使人们形成一种新的法律观念，即新《公司法》允许公务员可以兼任公司的董事、监事、经理，从而产生《公务员法》与《公司法》相矛盾的情况。
为了避免原《公司法》第五十八条和《公务员法》第五十三条所表述的内容，在法律规范意义上相同和重复，笔者认为可将其修改为：“公司的董事、高级管理人员不得兼任国家公务员。”作这样的修改，就与《公务员法》和原《公司法》所表述的法律意义有了明显的区别。《公务员法》和原《公司法》禁止的是已经成为公务员的人去公司中兼职，而笔者作出这种修改的法律意义在于，已经成为公司董事、监事、经理的人不能再去党政部门谋取和兼任公务员职务，从而防止公司中的高级管理人员利用手中的经济权力去“买官”，形成一种新形式的官商一体化，演变成一种新形式的官商勾结，并由此形成企业之间一种新的不平等競争，以及新形式的官场腐败。作这种修改后，《公司法》和现行的《公务员法》在法律意义上将不再存在重复的问题。
笔者对原《公司法》第五十八条的这种修改，虽然法律规范的对象没有变化，但规范的内容却发生了变化。原《公司法》规范的是公司董事、监事、经理等高级管理人员的任职资格，而笔者所作的修改，规范的是公司高级管理人员行为，它增强了对现任公司高级管理人员行为的法律约束力。
从当前我国现实的经济生活和政治生活来看，对公司的高级管理人员作这种规范十分必要。当前一些公司中的高级管理人员想方设法企图谋取党政职务的情况确实存在，并有逐步发展的趋势,特别是在县市以下基层,这种现象在某些地方已发展到不足为怪的地步,如果有关法律法规不加禁止或限制,将可能导致经济领域和政治领域的互生腐败、共生腐败现象的进一步发展和蔓延。
二、对删除公司的高级管理人员“不得利用自己在公司的地位和职权为自己谋取私利”的质疑
新《公司法》删除了原《公司法》第五十九条关于董事、监事、经理“不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”的禁止性规范。这种无所顾忌的删除，很容易引起人们的种种误解和猜疑，难道说从此以后，公司的高级管理人员可以“利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”？被原《公司法》所禁止的不合法的不良行为，是否将由此变为合法合规的正当行为呢？公司的高级管理人员是否可以认为：“以权谋私”从此可以名正言顺地公然行之，而不受法律约束呢？
也许新《公司法》的修订者们认为：在新《公司法》中，已经将高级管理人员的“以权谋私”的各种具体行为，列入第一百四十九条的禁止性条款中。但笔者认为，公司管理当局“利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”的行径，往往是形形色色，且花样不断翻新，可以说，在具体表述上，是不可以穷尽的，在文字表述上，应以完全禁止的形式加以规范。因此，原《公司法》中这一禁止性规范是可取的，也是完全必要的。新《公司法》将其删除，必然弊端丛生。
三、对修改公司高级管理人员“不得将公司资金借贷给他人”的质疑
原《公司法》第六十条规定:“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人”。
新《公司法》第一百四十九条将其修改为：“董事、高级管理人员不得有下列行为:
（一）略；（二）略；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。
新《公司法》的修改，使原《公司法》中“不得将公司资金借贷给他人”的无条件禁止的非法行为，变成了有条件的合法行为。这种修改，显然与我国现行的《贷款通则》相冲突。
我国《贷款通则》第六十一条明确规定：“企业间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷业务”；第七十三条明确规定：“企业间擅自办理借贷或变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以一倍以上五倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”
按照我国现行的法律法规，公司只要不属于金融企业，就不允许办理借贷融资业务，甚至连办理变相的借贷业务也属于违法违规行为。《贷款通则》中的有关规定是适合我国国情的,它能有效地防止企业间债务链条复杂化，有利于防止企业之间的信用危机, 有利于防范企业高级管理人员利用借贷形式转移或掠夺公司资金。而新《公司法》的这种修改，与现行的《贷款通则》直接相冲突，从而导致我国经济法律体系的自相矛盾，使人们无所适从，削弱了法律法规的严肃性、权威性和可行性，并有可能进一步导致我国金融秩序的混乱，增加新的金融风险和危机。
就我国《公司法》的实践情况来说，在原《公司法》明令禁止董事、经理不得“将公司资金借贷给他人”，以及《贷款通则》明确禁止“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷业务”的情况下，一些企业，包括我国众多的上市公司，尚且不惧违法违规所冒的风险，将公司巨额资金借给大股东，大股东屡借屡欠，屡借不还，使公司成为大股东最方便的”提款机”。现在有了新《公司法》这种形同虚设的前提条件，实际上为公司中的大股东通过借贷形式，公开合法地大肆掠夺公司宝贵现金资产开了禁。
就新《公司法》设置的前提条件来说，公司章程的制定、修改和通过，往往由控股大股东说了算，因此公司章程不可能束缚住大股东向公司借贷的手脚。而股东大会或董事会也很难成为大股东向公司借贷的有力制约因素。因为新《公司法》没有规定大股东或控股股东“不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”的限制。因此，所谓“经股东大会或者董事会同意”，实际操作过程就成了大股东或控股股东自己同意自己。
新《公司法》的这条规定，还将中小股东置于更为不平等的地位。原《公司法》的规定，对于公司中的所有股东来说，都是一视同仁，而新《公司法》的规定，实际上使大股东或控股股东获得了从公司贷出资金的特权。他们可以轻而易举地获得股东大会或者董事会的通过，而同时又能轻而易举地阻碍任何中小股东的借贷事项获得股东大会或者董事会的通过。这种修改，不仅没有保护中小投资者的利益，相反却严重损害了中小股东的利益。而这种损害一旦制度化和法律化，它所产生的消极的、恶劣的影响将变得十分深远。
综上所述，新《公司法》对原《公司法》中禁止性规范的修订，应采取慎之又慎的态度，否则新《公司法》不仅没有起到兴利除弊的积极作用，相反却恶化了公司治理状况，起到了抑利增弊的消极作用。
参考文献:
[1]中华人民共和国公司法（1993年修订版）
[2]中华人民共和国公司法（2005年修订版）
[3]何泽军:新公司法对公司治理结构的完善与不足[J].企业活力，2006，（03）
今年，我局在市局、县委、县政府的正确领导下，在各有关部门的大力支持配合下，始终遵循“以规范促发展，以服务增效益”的企业理念，以“四个一流”和“两个不坏”为目标，以规范经营为工作重心，狠抓结构调整，企业效益持续、稳定地提升，较好地完成了今年工作任务。
几项主要经济指标完成情况
1.今年共购进卷烟大箱，较上年同期7049大箱增加箱，增长；
2.销售卷烟箱，较上年同期增加339箱，增长；实现销售收入万元，同比增加万元，增长。
3.今年实现毛利万元，较上年同期万元增加万元，增长；综合毛利率为，与去年同期相比增长个百分点；单箱毛利为元，与去年同期元相比，增加元，增长。
回顾半年来的工作，我们主要是从以下几个方面努力的：
一、进一步维护组织结构调整成果，注重学习，加强培训，强化监督，全力创建学习型企业，保障持 续、健康、稳定发展。
为全面落实国文秘114网家局“深化改革、推动重组、走向联合、共同发展”的主要任务，今年我局在正式取消县级公司法人资格，成立营销部以来，局党组高度重视，多次召开会议进行研究、及时调整思路、研究对策和办法，并以此为契机，加强对局人力资源的整合，利用召开会议、专题讨论、个别谈心等形式，完善和加强对月工作任务完成的考核，进一步增强全体员工危机意识、责任意识和效率意识，以饱满的热情投入到工作中去，确保“人心不散、步子不减”。因此，半年来，单位干部职工情绪稳定，始终保持敬业爱岗、兢兢业业的精神风貌。
以人为本抓党员干部职工的思想教育。一是分层次及时传达、学习上级纪检监察会议精神；二是狠抓党员干部的职业素质教育，包括发放一些相关的书籍、组织专题党课教育等；三是注重正反事例的宣讲，重点收集了行业内发生的部分案例在局务会、党务会和职工大会上讲解；四是经常性地开展党纪规章制度的学习。5月初组织全体员工学习了“身边先进党员”感人事迹，并开展认真讨论，增强了员工的成才意识，掀起一股学先争先赶先的竞争热潮，使员工深刻体会到先进模范人物既可敬可爱，又可学可比。全体干部 职工政治素养的不断提高，为我局顺利完成今年经济指标任务提供了有力的思想保障。
持续加强对员工业务技能的培训。今年，我们开支几千元购买营销、管理类书籍发给全体员工，利用双休日对员工进行客户关系管理、卷烟营销、专卖管理等方面的培训，并结合工作中的实际案例进行讲解，使之融会贯通。并推行痕迹管理，要求职工每天填写工作日志，在工作中发现问题，用所学的知识去解决问题。认真组织职业技能鉴定的申报工作，鼓励和支持员工参加学习，提高素质。同时，通过政策、经济形势教育，市场环境分析，营销工作点评等多种形式的交流学习，使全员综合素质有了一定的提高。
不断完善单位内部管理制度，强化监督考核。为了形成企业良好的工作氛围，员工良好的工作习惯，我局在原有的规章制度上进行了进一步的修改完善，建立健全了责任到部门，内部考核细则细化到个人，考核结果与工资奖金直接挂钩的企业员工考核制度，编集成册，发放到人，并严格按细则要求加强对各项制度及任务完成情况的监督考核力度。同时，成立了考评领导小组，小组条块结合，分工明确，每月根据考核细则对各部门进行常规性或突击性的检查，发现问题，严格扣分，决不留情。并将每月的考核情况在 职工大会上进行通报讲评，使各项规章制度落实到实处，较好地起到了奖勤罚懒、奖优罚劣的作用，促进了员工责任意识和效率意识的提高，增强全体员工的工作自觉性。为企业的持续发展提供了秩序保障。
另外，单位还注重人力资源的梯级培养，给素质较高的年轻人压担子，勤督促，严要求，使其自我加压，自我约束.能尽快适应岗位需要，进入角色。今年机关党支部又将一名积极要求进步、工作能力强的入党积极分子吸收到组织中来，为单位的可持续发展提供人力资本支持。
二、以规范经营为工作重点，不断提高网络运行质量，保持销售平稳、结构优化、效益增长的良好发展态势。
1.提高认识，规范经营，严格自查自纠，坚决杜绝卷烟体外循环现象的发生。随着国家局、省局对规范经营、治理卷烟体外循环工作的逐步深入，我们深刻认识到这是关系到烟草行业生存和发展的“饭碗工程”，必须按照规定狠抓落实。在不断调优结构、尽量满足辖区内经营户需求、努力提高企业效益的同时，我们对今年的卷烟规范经营方面存在的问题进行了认真的自查自纠，加强了对销售人员的培训，在思想上高度重视，不断规范卷烟经营行为，认真按照上级有 关部门的规定做好卷烟销售工作。
2.整合营销，优化结构，实现三个转变。
一是经济增长方式实现了由数量效益型向结构效益型的转变。表现在低档卷烟不能满足供应的情况下，积极引导消费，利用有限的紧俏烟资源，科学投放，加强对终端市场的调控。同时，在卷烟购进上一至三类卷烟比例明显上升。今年共购进一至三类卷烟3677大箱。此外省外名优卷烟的市场培育和销售力度也有所加强。今年共销售省外名优卷烟163箱；与去年同比增加89箱，销售毛利同比增长万元。
二是信息化建设实现了由功能单一型向信息共享型转变。以电话订货为契机，在信息化建设方面取得较快发展，卷烟分销与专卖管理系统软件的成功运行，达到了信息集中管理的目的，实现了物流、商流、资金流、信息流的实时共享，使经营工作和专卖管理实现了“一网通”。为专销结合及客户关系管理向纵深发展提供了技术支持。
三是管理方式实现了由被动接受向主动思考的转变。在新旧模式交替的关键时刻，在电话订货的运行、货源的分配、三员的沟通、客户经理职能的发挥等方面，积极出主意、想办法，超前性地开展工作，进行有益的探索，比如为配合客户经理职能的转变，我们自行设计印制了《客户工作日志》、《经营户信息采集表》等三种表格，取得了良好的效果。
4.不断加强客户服务职能，力争实现“三员”有机结合、无缝对接，构成完整的客户服务管理系统，增强服务的针对性和时效性，不断提高客户的满意程度。
一是充分发挥呼叫中心在客户关系管理中的火车头作用。我们在强化电话订货员普通话培训的基础上，制定了一套服务规范用语，让广大的卷烟零售户在温馨、和谐的气氛中完成卷烟的订购工作。
二是利用客户服务热线架起与客户的“连心桥”。目前我们所接办的热线电话向客户提供申告、投诉等多项服务，基本满足了客户的需求，受到广大卷烟零售户的好评。不但扩展了监督的主体范围，也必将推动整个营销工作的规范化，理顺销售的业务流程。下一步我们计划要在服务热线电话接办的规范上下工夫，使之制度化、程序化，在零售户与烟草企业之间架起一座沟通的桥梁。
三是寓服务于网建工作之中。我营销部当前进行的一系列网建改革，是按照国家局提出的“电话订货，网上配货，电子结算，现代物流”的目标和要求进行的。在网络建设的过程中，我们把服务贯穿到全过程，不搞形式，不走过场，扎扎实实地做好各项基础性工作，把服务顾客的意识放在首位，提高客户的满意度，夯实网建基础，使卷烟销售网络真正经得起时间和开放的考验。
四是制定了客户经理考核办法，督促他们加强与零售户的感情联系，帮助零售户进行市场分析和市场预测，引导他们销售卷烟和调整结构，从而使零售户的利益得到保障。同时，我们还针对客户的规模、性格及家庭情况，开展差异化、个性化服务。对社会弱势群体，我们常常让客户经理上门了解需求，帮助其解决实际困难。这样既提高了工作效率，又体现了我们的“便民”思想。
三、严格监控，强化管理，创造良好的经营环境
今年今年，我局的专卖管理工作以规范经营、治理卷烟体外循环为重点，为提升辖区市场卷烟净化率做了大量艰苦细致的工作，主要体现在以下四个方面：
1.增强服务意识，加强法律宣传，优化执法环境。利用“”消费者权益保护日和“”送法律下乡活动，发放宣传资料3000余份，制作板报、悬挂宣传横幅、开展假冒卷烟识别咨询以及日常的检查走访，加强对与烟草相关的法律法规的宣传，使经营户和消费者《烟草专卖法》有了进一步的了解；同时加强专卖自身形 象建设，通过学习《行政许可法》及相关法律条文，进一步改进工作方法，寓管理于服务之中，积极寻求其他部门的配合，为其他各项工作的顺利完成创造出良好的执法环境。
2.认真开展卷烟体外循环的专项治理工作，切实规范经营行为。认真落实国家局和省、市局的会议精神，强化内部运行机制管理，加强内部卷烟销售、规范管理，专卖内勤员每日通过卷烟营销网络对每个客户经理的销售与专卖管理工作进行监督管理，对于出现的不规范行为，发现一例严惩一例。另外，专卖检查人员坚持每日对辖区市场进行检查。特别是在春节期间，专卖人员每天都保证了一人跟随送货车，既保证了货物、货款的安全，又对卷烟市场进行了监控。同时，我们还结合本地实际情况，协调好与相关部门的关系，建立了密切协作、互通信息、反应快速、联合行动的办案工作机制，充分发挥各自优势，紧密配合，有效地遏制了违规经营行为的反弹，维护了正常的卷烟市场经营秩序。
3.加强专销结合，着力提高辖区市场净化率。一是每月坚持召开两次专销结合会，相互通报情况，找准问题，对症下药；二是专卖与销售人员的联动考核细则进一步细化，对“三员”实行捆绑考核；三是实 行了“专卖员与客户经理一一对应”的方式，对专卖管理考核细则进一步细化，明确了各片区管理责任并落实到人，有针对性地制定了从专卖分区划片、责任到人、量化考核股长到内勤管理员工作质量考核表和日常工作流程表，从市场管理、规范办案、精神文明建设、专卖综合信息内勤等方面确定目标任务，促使访销员、配送员更加重视辖区市场、专卖员更加关注辖区销量。同时，专卖人员在走访市场中对出现的不正常情况能及时掌握、结合周边价格变动等情况进行综合分析，采取对违规的经营户进行不定期检查、有效监控等措施，提高了对辖区市场的监管能力。今年今年通过线人举报我们共查获两起涉案金额较大的案件，并移送司法机关追究其刑事责任。其中一起是4月份查获的无证运输案件，一起是5月份在市局的支持配合下查获的销售非法生产的烟草制品案件，今年共计出动检查车辆20台次，检查执法人员150余人，查处各类违法、违章案件17起，扣押各类卷烟条，其中没收假冒烟条，罚没收入10800余元。辖区市场的净化率得到不断提高。
4.加强素质教育，专卖执法水平不断提高。我们把切实提高专卖人员的素质、规范执法行为、提高执法水平作为加强烟草专卖管理的首要任务来抓。组织 全体专卖人员深入学习了《烟草专卖文明执法行为规范》，并将其与《行政许可法》结合起来，认真分析当前在专卖执法中存在的问题和不足，进一步转变执法观念和工作作风。同时制定了《管理服务诚信公约》，根据烟草专卖法律法规和服务管理体系建立了一套诚信等级考核体系，专卖部门根据这套体系在日常检查和服务中如实记录经营户的相关信息，采取记分的方式按月对经营户进行诚信等级评定，充分调动了经营户自觉守法的积极性。
四、严格整顿，安保工作警钟长鸣
1.领导高度重视，时刻强化安全意识。无论大、小会议，局党组总是反复强调“安全管理无小事”，坚决杜绝麻痹大意和侥幸心理，反复叮嘱全体员工时刻注意货款、车辆、人身等安全，发现隐患及时处理。单位今年内没有发生任何安全责任事故，较好地保障了单位效益。
2.认真开展落实专项整顿工作。五月份，为认真落实省局两个专项整顿工作，进行了认真的自查自纠，对存在安全隐患的一律整改。针对出租门店线路混乱、私自乱接电线的问题，加强对其的检查管理，令其限期整改，尤其是对维修家电门面的氧气、液化气使用加强了管理。
3.加大检查监督力度，防止各类事故发生。坚持每月对配送分部进行一次不定期的综合检查和目标考核。主要包括配送资金核对、车辆行车登记等。在检查中严格把关，认真核对并做到善于发现问题。对发现不按程序存款、手续缺失以及未按规定时间转款的，一律按照规定给予相应的处罚，决不姑息。从而进一步及早杜绝了事故的苗头，保障了货款资金及时、安全回笼，防止了各类交通事故的发生。
五、后勤保障工作有条不紊，围绕中心工作紧密展开。
1.顺利通过04年档案工作检查。今年，我们完成了对上一年档案的归档工作，并顺利通过了相关部门的检查，因整洁、完备和准确受到检查组的好评。
2.完善报账制度，加强费用管理。财务上完成好了各项日常工作，按时向国税、地税部门上缴各项税利。严格依照报账制度，对原始发票认真审核，以“该报的一分也不少，不该报的一分也不报”的原则，严把资金关口，确保营销部财经秩序的稳定有序。
3.热忱服务，为职工解除后顾之忧。生活服务中心始终遵循“全心全意为职工服务”这一原则，想职工之所想，为单位职工提供优质的生活服务。一日三餐准备清洁可口的工作餐，及时为职工准备了防暑降 温用品，保持整洁优美的工作与生活环境等等细致入微的工作，为全体员工解除了工作上的后顾之忧，安居乐业。
六、仍需努力的方面
1.员工综合素质相对滞后，有待提高；
2.对员工所投入的教育和培训力度不够；
3.内部绩效管理机制不够健全。
一、发行人的概况
公司名称:深圳市新纶科技股份有限公司
英文名称:SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.发行前注册资本:人民币5,420万元
法定代表人:侯毅
成立时间:新纶有限成立于2002年12月25日,于2007年6月15日整体变更为股份有限公司
公司住所:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 邮政编码:518057 电话:0755-26993098 传真: 0755-26993088转3048 互联网址:
发行人系集防静电/洁净室耗品研发、生产、销售(含自产产品销售及代理,净化工程,超净清洗服务一体化的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,是国内防静电/洁净室行业龙头企业。发行人主营业务为:防静电/洁净室耗品的研发、生产、销售;净化工程的设计、施工、维护;超净清洗服务。防静电/洁净室耗品包括防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、指套、抹布、打印纸、笔记本等
产品,主要用于半导体、电子、微电子、医药、石化、日化、生物工程、航天、军工等领域的静电敏感区域及洁净室;净化工程是指防静电/洁净室设计、装修、设备配置服务;超净清洗服务是指防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、抹布、托盘的专业清洗服务。
作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,发行人已经建立起围绕下游终端客户的防静电/洁净室耗品(含自产及代理、净化工程及超净清洗服务的一站式服务模式,并在强化完善这一模式的基础上,正致力构建以公司为中心的,涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。发行人独特的经营模式为其带来良好的市场认知度及竞争力。
发行人建立了完善的销售及服务网络体系,围绕下游主要行业的国内布局,建立了苏州、深圳两大生产、储运基地及遍布全国各主要城市的24个办事处,销售网点数量在国内同行业中最多,发行人已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络,能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外,发行人还积极开拓海外市场,并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构。
自发行人成立以来,为4,000多家客户提供防静电/洁净室服务,其客户包括:爱普生、索尼、富士康、比亚迪、LG、中兴通讯、华为、佳能、飞利浦、奥林巴斯、欧姆龙、英飞凌、日立、松下、三星、IBM等知名企业。随着发行人“推拉式”供应链体系的逐步建立,其客户网络更加完善、紧密,销售能力将进一步增强。
发行人为“国家级高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”,其项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”。发行人拥有16项专利,并有12项
专利正在申报中。目前发行人净化工程和超净清洗的洁净等级已达10级,处于国际领先地位;在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上,发行人始终保持领先地位,是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。发行人的技术优势使得公司的主要客户群属行业中高端客户,具有与国际厂商产品进行直接竞争的能力。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类:人民币普通股(A 股
2、每股面值:1.00 元
3、发行股数:1,900万股,占发行后总股本的25.96%
4、发行价格:23.00元/股
5、市盈率:63.36倍(每股收益按照公司2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算
6、发行前每股净资产:2.65元(归属于母公司所有者权益,按2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算
发行后每股净资产:7.60元(以经审计2009年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算
7、市净率:3.03倍(以本次发行价格/按照本次发行后总股本计算的经审计2009年6月30日每股净资产计算
8、发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
本次发行网下配售380万股,有效申购获得配售的配售比例为0.86304792%,超额认购倍数为116倍;网上定价发行1,520万股,中签率为0.5231941970%,超额认购倍数为191倍。本次发行网上不存在零股,网下存在98股零股。
9、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式:主承销商采用余额包销的方式承销
11、募集资金总额:43,700.00万元,募集资金净额:411,082,775.62元
12、本次发行费用共计25,917,224.38元,其中项目包括保荐费用、承销费用、审计费用、验资费、律师费用等费用
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
1、发行人的股票已于2010年1月11日公开发行;
2、发行人股本总额为7,320万元,不少于人民币5,000万元;
3、公开发行的股份为1,900万股,占发行人股本总额的25.96%,达到发行人股本总额的25%;
4、发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人无关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:(1有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;(2有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理;(4有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;(5保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;(6保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(7保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(8自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排
(一持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度,包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》。
(2敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则,强化审批程序,将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
(3将与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情况,重大事项及时告知。
(4保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会,就有关事项发表独立意见。(5督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规定,将以异议书的形式将意见和建议向其通报,发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人,否则,本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》,规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度,以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。
(2督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。
(3对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度化和规范化。
(4督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。
(2督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
(3督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况,本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
(4发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件(1督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
(2建议发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。
(3督导发行人在发生须进行信息披露的事项时,立即书面通知本保荐人,并将相关文件供本保荐人查阅,就信息披露事宜听取本保荐人的意见。
(4发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项(1本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
(2在项目完成后,本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。
(3如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见(1督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理制度》,遵循中国证监会【证监发(2005120号】《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。(2发行人在对外提供担保时,必须提前告知本保荐人,本保荐人根据情况发表书面意见。
(3发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并履行向深交所作出的承诺;(2持续关注发行人的经营环境和业务状况(包括行业发展前景,国家产业政策的变化,主营业务的变更等;(3持续关注发行人股权变动和管理状况(包括股本结构的变动,控股股东的变更,管理层、管理制度和管理政策的变化等;(4持续关注发行人市场营销情况(包括市场开发情况,销售和采购渠道,市场占有率的变化等;(5持续关注发行人核心技术情况(包括技术的先进性和成熟性,新产品开发和试制等;(6持续关注发行人财务状况(包括会计政策的稳健性,债务结构的合理性,经营业绩的稳定性等。
(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定(1发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员,应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任;本保荐人及保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他
高级管理人员的责任。
(2发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(3有下列情形之一的,发行人应当通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将 相关文件送本保荐人: A、变更募集资金投向等承诺事项。B、发生关联交易、对外提供担保等事项。
C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。D、发生违法违规行为或者其他重要事项。E、首次公开发行完成当年预计亏损。
F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。(四其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务,以便
使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人:招商证券股份有限公司
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人:任强伟、王炳全 联 系 人:李枫、王玲玲 电 话:0755-82943666 传 真:0755-82943121
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为:深圳市新纶科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司股票上市保荐书》签章页
一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。
二、扩大了股东的出资方式。除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。
三、分红和责任承担 由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。四、一人公司的特别规定 新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。
五、问责机制
（一）扩大了股东的知情权。旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。
（二）公司帐务的原始凭证不能被查阅。为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。
（三）股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。
（四）大大增加了监事会的职权。在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。
（五）上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。
（六）直接诉讼机制和派生诉讼机制。新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。
（七）会计师责任
1、强制审计 新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
2、解聘陈述权 聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
3、配合义务 新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。
4、采取过错推定责任
（八）律师违法违规的责任：过错推定责任
（九）删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式
（十）删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。[color=Blue]新《公司法》的几大特点：
一、鼓励投资的服务型公司法
（一）大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。
1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。
2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。
（二）允许分期缴纳注册资本。
（三）实现出资形式的多元化。“可依法转让的非货币财产”应符合：
1、对公司有商业价值；
2、可以用货币估价；
3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；
4、法律、行政法规等强行法不禁止的。由以上标准，可分为六种：
1、所有权：包括有主物和无主物；
2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等；
3、股权：包括上市和非上市公司的股权；
4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权；
5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权；
6、其他 其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。
（四）彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。
（五）允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。
（六）进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股市融资的机会。
（七）依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额不再受限制。
（八）引进一人公司制度。
二、鼓励公司自治的市场型公司法
（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。
（二）鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依赖于工商局的章程范本。
（三）出资比例与分红比例脱钩。
（四）出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规定，再按出资比例行使。
（五）优先股：按实缴的出资比例认缴出资。
（六）经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。
（七）放宽公司担保能力。
三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法
（一）立法宗旨。
（二）旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。
（三）旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。
（四）发债权利能力和行为能力不对等。
（五）一人公司的制度设计。
（六）对国有公司的改革。
（七）关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。
四、弘扬股权文化的保护型公司法
（一）股东主权思想。
（二）股东资格的确认与保护。
（三）自益权与共益权。
（四）小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。
（五）股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）：
1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上
2、被告范围
3、竭尽公司内部救济的原则
4、公司诉讼地位：公司为被告
5、胜诉的利益归属：归公司
6、调解方案的司法审查
7、股东代表仲裁
（六）累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六条）。
（七）瑕疵的股东会、董事会决议。诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。
（八）股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同意转让。
（九）股东资格的确认：
1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议；
2、效力证据：股
东名册上的股东被自然推定为股东；
3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。
五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新
（一）从根本上剥夺了董事长的决策权。
（二）保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况。
（三）董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。
（四）董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事或总经理也可担任公司的法定代表人。
六、监事会制度创新 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。
七、注重社会责任的人文法律（以人为本）
八、职工权益保护
（一）职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。
（二）职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。
（三）职工持股计划
（四）限制破产与裁员政策
（五）国有公司的职工权益得到进一步保护
关键词：知识产权,出资,评估,隐性出资,知识产权减值
一、引言
众所周知, 我国2005年修改的《公司法》第27条确定了知识产权出资可以达到公司注册资本70%的上限, 对比1993年制定的《公司法》第24条第二款规定的“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的上限已有很大进步。但在当今科技进步日新月异之互联网经济时代, 前述修改已难以适应经济发展之需求。鉴于此, 2013年12月28日全国人大常委会审议通过了《公司法》的修正案 (2014版《公司法》) , 修改了《公司法》的12个条款。其中, 最引人注目的当属公司出资所涉条款, 比如第23条、26条修改确定的“认缴资本制”、删除第29条即取消验资的规定等等。然而, 引起笔者深层次思考的却是对第27条第三款即“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的删除, 该条款的删除结合第27条第一款之规定, 我们可以得出2014版《公司法》对于知识产权出资是没有上限限制的结论。
二、知识产权出资无上限的合理性
公司资本是股东在公司设立时通过股东合约约定的构成公司初始财产的总额。赵旭东先生认为, “公司资本有以下几个特点:1、资本是公司自有的独立财产;2、资本是一个抽象的财产金额;3、资本来源于股东的出资。”[1]由以上特点可见, 资本来源于股东且经股东出资完成后即脱离于股东财产而形成公司的初始资产, 如何出资、出资多少等等, 这些完全属于股东的自由和权利。公司契约理论认为, 公司是由契约约束或者是一组明示或默示的契约构成, 包含了股东、经理、债权人等公司参与方为实现利益与目的而自愿签订的一系列契约, 正是这一系列的契约构成了公司。这些契约是公司参与方意思自治的体现。所以, 公司法在总体上应属于私法, 公司法的核心部分应当是选择性或任意性规范。从英美法系国家的立法来看, 其公司法规范也是以授权性与任意性规范为主, 立法对公司经营的影响与规制仅存在于对构成公司契约漏洞的补充。当然, “公司作为众多契约联合体, 那么必然就存在着一般意义上契约的漏洞和公司契约的特殊缺陷, 这样公司契约内在机制的不足使得法律的强制性规范成为一种必要, 但是公司法中的强制性或禁止性规范应是以保护社会交易安全为限度, 并非要限制或排除私法关系中的意思自治。”[2]
在理论界, 几无争议的是, 在2005年《公司法》修订前, 我国《公司法》贯彻的是一种管制主义的哲学立场。然而, 在2005年《公司法》修订过程中, 我们看到了越来越明显的自由主义倾向。[3]2014版《公司法》取消了知识产权在内的非现金出资的上限限制恰恰就是符合私法自治、放松管制的立法趋势。
三、可作为出资的知识产权
(一) 国际条约中知识产权范围及种类
国际条约中对于知识产权的分类比较繁杂。《保护工业产权巴黎公约》对工商业领域中的无形财产权作了初步的概括, 工业产权的范围具体包括发明、实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、原产地名称以及制止不正当竞争。根据《建立世界知识产权组织公约》第二条之规定, 知识产权包括文学、艺术和科学作品、表演艺术家的表演以及唱片和广播节目、人类一切活动领域内的发明、科学发现、工业品外观设计、商标、服务标记以及商业名称和标志、制止不正当竞争以及在工业、科学、文学或艺术领域内由于智力活动而产生的一切其他权利。而根据TRIPS之规定, 知识产权包括了版权及邻接权、商标、地理标志、工业设计、专利、集成电路布图设计、未公开的信息包括商业秘密等知识产权。
(二) 国外关于知识产权的分类
邻国日本在理论上将知识产权分为三个大的类别:产业财产权也称工业产权、著作权、其他知识产权 (这些权利主要包括:集成电路布图设计、植物新品种、产品的产地表示、域名、商号权、商业秘密, 等等) 。[4]美国知识产权传统上包括专利、商标和版权三个领域, “它们的共同之处在于, 它们都是具有无定形的特征, 并且都是一种非常抽象的财产概念”。[5]
(三) 我国可用作出资的知识产权
我国《公司法》规定的公司出资意义上的知识产权到底包括哪些呢?我国知识产权学者对于知识产权的分类也众说纷纭, 笔者比较认同吴汉东先生的研究, 即把知识产权具体分为三类:一是创造性成果, 包括作品及其传播媒介、工业技术;二是经营性标记;三是经营性资信。其中, 第一类发生于科学技术及文化领域, 第二、三类产生于工商经营领域。[6]按此划分, 笔者理解我国法律意义上的知识产权大致包括如下种类:著作权和邻接权、集成电路布图设计权、专利、商业秘密、商标、商号、地理标志、特许资质、商誉、信用等。赵旭东先生认为, 非货币出资必须具备以下两个法定要件:1.价值上的确定性;2.可转让性。[1]确定性, 顾名思义也即用于出资的财产应该具体、明确, 这里还包含了物权清晰没有争议的基本前提;可转让性则指用于出资的财产不仅可以用于转让给公司作为公司的初始资本而且还可以作为公司资产用于再次出让、抵押、抵偿等公司运营之用。对照《公司法》第27条, 笔者认为, 知识产权作为特殊的非货币出资还应有一般非货币出资之外的其它特性。对此, 日本关于现物出资的四要件说倒对我们有很大参考意义:“1.确定性;2.现存的价值物;3.评价可能性;4.独立转让可能性。”[7]该学说第1和2和我国学者的二要件说中1价值上的“确定性”应该相似;4和我国学者的二要件说中2“可转让性”也相似;关于3, 笔者觉得也很有存在的必要。尽管2014版《公司法》取消了验资规定, 但我们知道任何公司在设立时股东之间都要有投资份额约定, 对于现金方式出资的股东如何和以知识产权出资的股东划分股权比例, 则其间必须以具体金额来计算, 也即知识产权的评估价值是确定其投资人在公司中股权比例的唯一标准。基于此, 笔者认为, 在我国可以由专业评估机构出具评估报告的知识产权才可以作为公司出资意义的知识产权。虽然《公司法》没有明文规定, 但这却是在公司登记时的必备条件之一。与2014版《公司法》相配套的《公司登记管理条例》第十四条修改为:股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定, 但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。按此规定, 我国实质是排除了前文所述的经营性资信。究其原因, 也许修法者是基于此类权利难以被评估之出发点。然而, 从会计学角度看, 此类顾虑也许是多余的。国际评估准则中将无形资产按其产生的来源分为权利类无形资产、关系类无形资产、组合类无形资产及知识产权。[8]也即会计学上将知识产权作为无形资产的一个方面来看待的, 包括知识产权在内的无形资产是可以被评估的。根据《资产评估准则—无形资产》第3条之规定:无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉。进一步讲, 信用、商誉、特许经营权这类经营性资信仍然是可以作为被评估的无形资产对象的。因此, 笔者认为《公司法》第27条第一款已经确定了“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”这个原则, 其实质并未排除经营性资信。而《公司登记管理条例》第十四条之规定亦属于前文提及的违反“私法自治”原则, 既然评估有依据且有评估机构可以出具评估报告, 如何确定入股方式以及股权比例等事宜, 在公司设立时均属于股东之间的权利义务关系, 公司登记机关再给予强制性规制似乎没有道理。《公司法》此次修改取消了知识产权出资的上限, 确实是遵循着“私法自治”的精神而迈出了重要的步伐, 但并没有对可作为出资的知识产权范围进行扩展, 商誉等无形资产仍旧被排除在可出资范围之外, 不得不说是进步中的一点缺憾。试想, 如公司拥有强大的商誉资源而弃之不用的话, 这不是阻碍资源的合理配置吗?
四、知识产权出资的具体问题
(一) 知识产权评估的考量因素及原则
对企业知识产权进行评估时, 应考虑以下法律要素:权利人的适格性;权属的完备性;法律保护程度和技术要素、产业要素等。[9]基于此, 笔者认为, 知识产权评估时应遵循以下几个原则:1、审查权利主体是否适格;2、是否存在权利瑕疵, 比如在权利异议情形中、权利即将届满至保护期终点;3、是否存在侵权争议, 尤其已在诉讼程序中。
除了上述在各类知识产权评估时都应遵循的原则之外, 当评估对象为不同的知识产权时, 评估时关注的重点也略有不同。以专利权为例, 不同的学者根据不同的评估目的和方法选择相应的参数。Cromley给出的专利评估流程涉及诸多专利评估的影响因素。[10]Park则将影响无形资产价值的因素分为两大类:技术的固有 (Intrinsic) 因素和应用 (Application) 因素。其中的固有因素指与技术本身特征有关的因素, 如技术发展水平、技术所处的生命周期、技术标准化情况等。应用因素是指与技术的应用情况相关的因素, 如技术对产品贡献的比例、技术应用的范围、技术应用的复杂程度、技术本身的完善程度等。这种分类综合考虑了专利技术的内在情形和相关的应用情况。但是这种方法没有考虑专利许可或者转让对专利权人和被许可人的影响, 也没有考虑企业的专利战略等重要因素的影响。
(二) 知识产权评估结果的认定
鉴于知识产权出资不同于现金出资, 如何能确定用于出资的知识产权“物有所值”?对于无形资产评估的需求伴随着经济的发展逐年递增, 但评估结果的虚假问题却一直是笼罩在市场上的一片乌云。为此, 各国对于知识产权等非现金出资都有不同程度的审查主体规定, 这些都对我国的立法有参考意义的。日本有审计担当者这一角色, 志村治美教授对福冈市及大阪市实际状况的调查, 被选出的都是律师。德国《股份法》第33条规定:存在实物出资设立或者实物接收设立的应由一名或数名审查人 (设立审查人) 进行审查, 并具体规定了包括出具公证证书的公证人和法院指定设立审查人, 并且一般为有会计经验的人士担任。
(三) 难以出具评估报告的知识产权隐性出资问题
鉴于我国《公司法》和《公司登记管理条例》仅认可部分可以评估的知识产权作为出资, 但在实践中确实有一些知识产权如商誉、许可权等可以给实体企业带来效益而又无法以此作为出资来对待。因此, 知识产权隐性出资也就自然不可避免发生。德国格茨·怀克等学者认为, “经常有问题的领域就是对实物出资规定的规避, 即虽然形式上约定了一个现金出资, 但根据其约定, 它是如此地与一个交易行为紧密相连, 以至于达到了一个实物出资的经济效果 (所谓的隐形的实物出资) 。”德国《有限责任公司法改革法》首先肯定隐性实物出资是一种合法的出资方式;它同时规定了这一出资的前提条件:用以冲抵货币的实物的价值不低于其承诺的货币出资数额;如果该实物的价值低于后者, 那么他必须补缴两者之间的差额。
关于隐性出资问题, 我国《公司法》没有直接予以规定如何处理, 但司法解释已有所涉及。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三) 》 (《公司法》解释三) 第九条规定:出资人以非货币财产出资, 未依法评估作价, 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的, 人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的, 人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。笔者认为, 这个司法解释条款和德国法中关于“隐性出资”的规定是一致的, 也就是说如果用名义现金出资然后以交易形式注入知识产权为实际出资的, 对于其他股东和债权人而言, 必须物有所值, 否则, 知识产权出资人应该补足。
参考文献
[1]赵旭东主编.公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2013.
[2]刘迎霜.公司契约理论对公司法的解读[J].当代法学, 2009 (1) .
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[4]李龙.日本知识产权法律制度[M].北京:知识产权出版社, 2012.
[5]Arthur R.Miller&Michael H.Davis.Intellectual Property.转引自王先林.知识产权与反垄断法[M].北京:法律出版社, 2008.
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[7][日]志村治美.现物出资研究[M].于敏译.北京:法律出版社, 2001.
[8]陈守忠.无形资产评估方法探讨[J].中央财经大学学报, 2004 (8) .
[9]苑泽明.知识产权融资的风险、估价与对策[M].大连:东北财经大学出版社, 2010.
[关键词] 新会计准则 金融工具 影响
2006年2月15日39项企业会计准则和48项注册会计师审计准则的正式亮相标志着适应我国市场经济发展要求、与国际惯例趋同的企业会计准则体系和注册会计师审计准则体系正式建立。会计准则的历史性变革，能极大地改变财务报表数据，使上市公司利润短期内发生剧烈变化，对投资者有着重要的指导作用。从新会计准则的角度来看，对上市公司的会计数据影响是多方面的，包括存货会计处理原则、股权激励机制等几乎是影响到绝大多数上市公司。本文重点从金融工具方面分析了新会计准则对上市公司财务报表的影响。
一、关于金融工具的各项准则的具体内容
新会计准则中首次发布了关于金融工具的 4项具体准则：《金融工具确认与计量》、《金融资产转移》、《套期保值》、《金融工具列报和披露》。这四项准则各有侧重、相互关联、逻辑一致，形成一个整体，可以对涉及金融工具业务的会计处理提供完整的规范。4项具体会计准则主要适用于金融企业，但非金融企业对所涉及的金融工具进行会计处理的原则也应与其协调一致。金融工具的计量应该是人们最值得关注的部分。在此部分中，明确了金融工具按照公允价值进行初始计量和后续计量，可以说这是我国会计准则上的新突破，是新会计准则中的突出亮点之一。
1.初始计量。企业初始确认金融资产或金融负债，应该按照公允价值计量。对于交易性金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
2.后续计量。除个别情况外，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产是可能发生的交易费用。
3.关于利得或损失的确定。新准则规定：交易性金融资产按公允价值计量且其变动形成的利得或损失计入当期损益影响利润，进入损益表。可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失计入所有者权益进入资产负债表，直到该金融资产终止确认是再转出，计入当期损益。
二、新准则对金融工具相关内容的修改对上市公司财务报表的影响
当前我国主要的金融上具还只是应收款项、股票、债券等基本金融上具，衍生金融工具只有少量可转换债券、中国银行的6个月远期结售汇、各银行在国际市场上从事的一些货币互换和利率互换、一些大型企业或企业集团在国际市场上从事的一些带有套期保值目的的衍生交易。而随着我国改革开放进一步深入，经济发展速度持续平稳高速，经济总量不断增大，股票市场迅速发展，中国人民银行正向利率市场化方面努力，人民币自由兑换进程加快，中国已加入世贸组织，对外贸易不断扩大将使我国金融机构、企业面临巨大价格变动的风险，迫切需要规避市场风险。国内监管机构也将放松对中资金融机构、国内企业的衍生交易的监管，使其与外资具有同等的待遇。因此，我国的金融工具业务将会得到迅速发展，制定一套符合我国国情的、完整的、统一的金融上具会计准则来规范各种金融上具业务，以满足监管机构、金融机构、企业的需要成为必然。
新准则在金融工具方面的变动将会很大程度上改变企业财务报表数据，从而使企业的利润在短期内发生较大变化。对于金融企业，新准则的影响更是非常大的。执行新会计准则对企业财务状况的影响最主要体现在金融衍生工具表外业务表内化，并一律以公允价值计量。这样有利于及时、充分反映企业在衍生工具业务所隐含的风险以及对企业财务状况和经营成果的影响。为了防范衍生金融工具可能产生的金融风险，准则规定衍生工具从表外移到表内反映，而且一律以公允价值计量，相关公允价值变动计入当期损益或所有者权益，这改变了原制度的按成本与市价孰低法计量的规定。由于衍生金融上具价值升降的不确定性，故执行新准则后，利润的走向具有不确定性。
上述变化要求上市银行和证券公司善用衍生上具这把“双刃剑”，因为表内化将对企业利用金融衍生工具金融风险管理的行为产生重大影响，企业不但要考虑现金流等经济因素，还要考虑金融衍生上具对报表产生的影响，以免给报表带来过大的波动。在套期保值方面，采用新准则后企业在套期业务上的浮动盈亏将会影响公司的盈利，在资产负债表上反映有关套期合约的公允价值，也将使投资者更能把握公司在套期业务上面临的风险。
在金融板块，由于新准则要求企业采用未来现金流量折现法确认和计量金融资产减值损失，这相对于我国商业银行目前采用的计提贷款减值准备的五级分类法将能够更真实的反映贷款的价值。新准则使得在股份制改造过程中的商业银行能够更准确的把握金融资产减值可能造成的损失。当然，它的实施也会给商业银行等金融企业带来短期阵痛。如按新准则，资产质量的好坏将决定银行的业绩，比较优势的资产采用折现法将在报表中表现得较有利，而质量差的资产则必须提取更高的贷款损失准备金，将对未来利润形成较大冲击。
新会计准则的颁布，是我国经济持续快速发展、对华投资和我国对外投资企业日渐增多、中国经济和国际接轨的必然结果，对我国经济的发展有着重要的意义。这一会计史上历史性的变革，必将极大的影响上市公司的财务报表，使企业的财务报表更能真实准确的反映企业的财务状况，同时对证券市场产生较大的影响和冲击。
参考文献：
[1]郑庆华 赵 耀:新旧会计准则差异比较与分析.经济科学出版社,2006年版
[2]企业会计准则研究组:2006 企业会计准则讲解—金融工具和财务报表分册.东北财经大学出版社,2006年版
[3]宋 常 周银蕊:关于衍生金融工具会计披露与列报的思考.会计之友,2006，3
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