集团有限责任公司章程（共8篇）
第一章 总 则
第一条为确定宝钢集团有限公司的法律地位和行为准则，完善公司法人治理结构，保障出资人、公司的合法权益，根据<中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）、《国务院
国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（以下简称《试点通知》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司名称：宝钢集团有限公司。
英文名称：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三条公司住所：上海市浦东新区浦电路370号。
第四条公司资产属于国家所有。国务院国有资产监督管理委员会（以下称国资委）代表国务院履行出资人职责。
第五条公司为国有独资公司，公司依法享有全部法人财产权。
公司依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。第六条公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，维护社会经
济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第七条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。
第二章 经营宗旨和经营范围
第九条公司经营宗旨为：实施钢铁精品加规模战略、适度相关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界500强，坚持科学发展观，成为世界一流的钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度相关多元化’’发展的世界一流跨国公司，实现出资人和公司价值最大化。
第十条 公司经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商品及技术进出口贸易。
’三章 公司与出资人关系
第十一条经国资委批准，原上海宝钢集团公司按照《公司法》的规定进行组织形式和治理结构的规范，变更为宝钢集团有限公司，承继原上海宝钢集团公司的权利义务，是国家授权投资的机构和国家控股公司，对授权经营范围内的国有资产向国资委承担保值增值责任。
第十二条公司注册资本为人民币××万元。
第十三条 国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规、规章对公司行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针，批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬，对董事会、董事履职进行评价；
（三）依照有关规定代表国务院派出监事会；
（四）批准董事会的报告；
（五）批准监事会的报告；
（六）批准公司的财务决算方案，并对财务预算方案进行备案
管理;
（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行
办法》（国资委、财政部令第3号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行
办法》（国资委证监会令第19号）等规定批准有关国有产权转让、国有产权
无偿划转、所持上市公司国有股份转让及公司重大资产处臵等事项；
（十一）批准公司重大会计政策和会计估计变更；
（十二）按照《公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中央企业财务决算报
告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国I 资委令第7号）等的规定，对企业财务决算、重大事项进行抽查审计’组织l 开展经济责任审计工作；
（十三）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改
革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；
（十四）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
（十五）批准公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法规规定的其他职权。
第十四条国资委确保公司依法享有经营自主权，并依照有关规定授权
公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。
第四章 董 事 会
第一节 董事会组成
第十五条 公司设董事会。董事会由11名董事组成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司职工代表大会民主选举产生的职工
代表）。
外部董事指由非公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
第十六条公司董事每届任期不超过3年，由国资委委派或更换。董事任期届满，经国资委委派可以连任。第十七条公司董事会设董事长1名，副董事长若干名。
第十八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使以下职权：
（一）确定全年董事会定期会议计划；
（二）确定董事会议题；
（三）召集和主持董事会会议；
（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者
减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董
事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；
（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委
员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；
（六）提名董事会秘书、提出其薪酬建议；提出各专门委员会的设臵方案 及人选建议；
（七）负责组织起草董事会工作报告，召集并主持董事会讨论通过董
事会工作报告，代表董事会向国资委报告工作；
（八）按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供
信息，并组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（九）检查董事会决议的实施情况；
（十）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（十一）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十二）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的 执行提出指导性意见；
（十三）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状
况下，对公司重大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第二节 董事会职权
第十九条董事会对国资委和公司负责，行使下列职权：
（一）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划；
（二）决定公司的经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；
（三）决定公司的经营目标；
（四）批准公司的财务预算方案，并报国资委备案；
（五）制订公司的财务决算方案，并报国资委批准；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立和撤销；
（十）聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负
责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司整体薪酬分配策略及制度；
（十三）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；
（十四）批准单项金额超过500万元的对外捐赠或赞助；
（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受
益、重大决策和选择董事、监事等股东职权；
（十六）决定公司内部业务重组和改革事项；
（十七）决定公司风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理工作报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，批准风险管理体系监督评价报告，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。听取审计委员会关于内部审计机构负责人任免的建议，由公司总经理决定聘解。决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控等；
（十八）制订公司章程修改方案；
（十九）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；
（二十）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；
（二十一）法律、行政法规规定的其他职权。
第二十条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。
第三节 董事会义务
第二十一条董事会履行下列义务：
（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；
（二）向国资委报告工作；
（三）向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息；
（四）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
（六）维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；
（七）确保国家法律、行政法规在公司的执行。
第四节 董事会专门委员会
第二十二条董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。
根据董事会特别授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。
董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业咨询意见。第二十三条董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事会选举产生，对董事会负责。
常务委员会由7名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行；根据董事会的特别授权，对公司有关事项作出决策。
提名委员会由5名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。提名委员会负责研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；对董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见；对试
用期满的高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见；对派出至占公司资
产总额50%以上的钢铁主业重要子公司的董事、监事人选进行考察，向董事会 提出考察意见。
薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会
审议通过。薪酬与考核委员会负责拟订公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度、公司总经理任期绩效目标和绩效目标，以及公司总经理的薪
酬方案、考核与奖惩建议，听取并评审总经理拟订的副总经理、财务负责人的
薪酬方案、考核与奖惩建议。研究公司薪酬分配制度并提出建议。
审计委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通
过。审计委员会负责指导和监督公司内部审计部门工作，向董事会提出公司内部审计机构负责人任免的建议；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 及其变动并向董事会提出意见；督导公司内部审计制度的制定及实施；指导公
司内部审计机构开展公司同级审计工作；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。
风险管理委员会由7名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通
过。风险管理委员会负责检查指导公司全面风险管理体系的有效运行，指导公司内部控制机制建设，对风险管理制度进行定期检查和评估，并向董事会报 告结果。第二十四条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。
董事会专门委员会履行职权时各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十五条董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。
第二十六条董事会专门委员会应制订议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
第五节 董事会会议
第二十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
定期董事会会议每年举行4次，每季度召开一次。
有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为有必要时；
（四）国资委认为有必要时。第二十八条召开董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事。
会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。
第二十九条凡须经董事会决策的重大事项，应按本章程规定的时间通知所有董事，并提供相应资料。当3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。
第三十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
出席会议的每名董事有一票表决权。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议本章程第十九条第（七）、（八）、（十八）项所列事项时，应以特别决议通过。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。
第三十一条董事会一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，可采用电话会议或签署书面决议等方式对议案作出决议。第三十二条董事应亲自出席董事会。遇特殊情况，董事不能亲自出席
董事会时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使
表决权。授权委托书应载明授权范围和授权权限。
董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事
会可提请国资委予以解聘。
第三十三条董事会会议应对所议事项做成会议记录。会议记录应包括
会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内
容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记 录应妥善保存于公司。
第六节 董事会办公室
第三十四条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责
筹备董事会会议，组织董事会议案材料，反馈董事会决议的执行情况，与董事 沟通信息，为董事工作提供服务。
第三十五条 董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公室的工作，列席董事会，负责董事会会议记录。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或 解聘。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义
务、责任和有关工作流程等。
第七节 董事的权利和义务
第三十六条在任职期间，董事享有以下权利：
（一）要求了解行使董事权利所需的公司有关信息；
（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使 表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；
（四）根据本章程的规定提出召开临时董事会会议的建议；
（五）可以提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（六）根据履行职责的需要，可以到公司调研、考察，向公司有关人员了解情况；
（七）根据有关规定领取报酬、津贴；
（八）根据有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇；
（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见。
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第三十七条董事应承担以下义务：
（一）关注公司发展，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行董事职责；
（二）亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解和掌握足够的信息，独立审慎的表决；
（三）遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护出资人和公司利益；
（四）遵循诚信原则，不得利用在公司的地位和职权，为本人或他人谋取私利；
（五）不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得擅自以公司资产为任何个人债务提供担保；
（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易的佣金；
（八）保守公司商业秘密；
（九）外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司主营业务有直接竞争或潜在竞争关系的单位兼职；
（十）遵守国资委有关报酬、津贴和福利待遇方面的规定；
（十一）不让公司或者与公司有业务往来的企业承担应由个人负担的费用，不接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不接受公司的馈赠。
第五章董事责任的追究
第三十八条 董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致公司或第三方遭受损失，按照
法律、行政法规或本章程的规定而应承担的法律后果。
第三十九条有下述行为之一的，董事应当承担董事责任：
（一）董事违反法律、行政法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损 失的；
（二）董事会决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受损
失，而参与表决未投反对票的。
第四十条有下述情形之一的，公司应追究董事的董事责任：
（一）导致董事责任的行为构成犯罪的。指该等行为触犯中华人民共和国刑事法律而受到刑事处罚；
（二）导致董事责任的行为构成欺诈的。指董事履行职务或义务时，故意
隐瞒真实情况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不当利益；
（三）导致董事责任的行为属董事主观故意所致的。指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害公司或第三方利益，仍希望或放任该行为结果的发生；
（四）公司因对董事承担连带责任而向第三方赔偿的。
第四十一条董事主要以下述方式承担董事责任：
（一）经济赔偿。该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司
因承担连带责任而向第三方支付的赔偿金额；
（二）解聘董事职务。依据公司章程规定的程序予以解聘；
（三）消除影响等其他方式。给公司造成名誉损失的，通过新闻媒体等公
开方式及时消除负面影响。
第六章 总 经 理
第四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人是公司高级管理人员。
第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司财务预算、决算方案；
（四）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（五）拟订公司职工收入分配方案；
（六）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（七）拟定公司的基本管理制度；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）拟订公司融资计划；
（十）拟订需董事会及常务委员会批准的公司资产处臵方案；
（十一）制定公司的具体规章；
（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责人员；
（十四）统筹并协调子公司的经营管理活动；
（十五）提出关于公司对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择管理
者等股东权利相关的工作意见；
（十六）董事会授予的其他职权。
第四十四条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更董事会决议或超 越其职权范围。
总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第七章 监 事 会
第四十五条公司设监事会。
监事会由国资委向公司派出的监事和职工代表组成。监事会主席由国资
委指定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第四十六条监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》等有关规定履行监督职责。
八章 民主管理
第四十七条公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表
大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第四十八条公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第九章财务会计制度和审计
第四十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度和内部审计制度，并依法纳税。
第五十条公司会计采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第五十一条公司应当在每一会计终了后120天内制作财务报告。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）’资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）附注。
公司财务报告应经注册会计师审查验证，并经公司董事会审议通过。
第五十二条公司应在当年税后利润中提取10%列入公司法定公积金。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取法定公积金。
第五十三条公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经国资委批准，可以 提取任意公积金。
第五十四条公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增公司注册资本。
第五十五条公司内部审计部门根据国资委《中央企业内部审计管理暂行办法》的规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及所投资企业、分
公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第十章 劳动管理和工会组织
第五十六条公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第五十七条公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。
第五十八条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金使用办法》使用。
一章公司的合并与分立、经营期限、终止和清算
第五十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，报国资委批准。
公司的合并或者分立方案经批准后，应当依法履行有关程序。
第六十条 除非因经营不善或其他原因导致公司无法继续经营，经国资 委批准解散，或公司破产外，公司将永久存续。
第六十一条公司终止，应依法组成清算组，制订清算原则、程序并进行清算。
第十二章 附 则
第六十二条本章程由公司董事会制订，经国资委批准后生效。修改时同。
本章程生效之日起，原《上海宝钢集团公司章程》废止。
第六十三条本章程所称“以上”、“以下”，均包括本数。
关键词：公司章程,有限责任公司,股权转让,限制效力
我国《公司法》第72条第4款对有限责任公司股权转让的规范模糊不清, 但这不代表公司章程对股权转让的限制没有法律效力。当然公司章程不能禁止股权转让, 但可规定比公司法规定更为宽松的股权转让条件, 也可规定更为合理严谨的股权转让条件;公司章程可对股权转让条件进行细化规定。
一、公司章程与股权转让之间的限制关系
(一) 有限责任公司章程的性质及效力
公司章程是公司内所有股东自治意思的表达, 即股东们根据个人意愿对公司各方权利义务进行规范和遵守。公司章程是公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则。一经生效即对所有的公司人员包括管理层皆发生法律效力。公司股东及员工必须遵守并执行公司章程。因此违反公司章程规定的职责, 公司或股东可依据公司章程向其主张权利。
(二) 公司章程对股权转让的法律影响
有限责任公司虽以出资为条件完成权利的行使与义务的承担, 但其实股东之间的信任才是公司成立的前提。1999年修改的公司法未对公司章程有关禁止或者限制股权转让的明确规定, 存在法律缺陷, 当公司章程与公司法条款不一致时易造成股权转让纠纷。2004年2月9日北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行) 》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则作了一些探索性规定, 只要不违反法律的强制性规定, 公司章程即具有法定约束力。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会对《公司法》所作的修改规定则在这一方面迈出了实质性的步伐。新修改后的《公司法》明确规定了公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。有限责任公司股东违反公司章程中关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力将定为无效。但内容过于简单。
(三) 公司章程对股权转让的限制规范
有限责任公司股权转让是股东将其对公司所有股权转移给受让人, 由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权出让人丧失部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份, 股权受让人股权份额增加或成为新的股东。其中涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益, 必须对股权转让进行规范限制。对于股权自由转让以其他股东享有优先购买权为程序性限制。据《公司法》第72条规定, 有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则。而外部转让则受到限制。第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。股东可以基于该规定通过公司章程对股权内部转让进行限制。当某个规范所规定的问题属于公司内部问题时可作为任意性规范;当某个规范所规定的问题属于公司外部问题、涉及公司之外的第三人时, 则作为强制性规范。关于公司法任意性条款的变更对股权转让的限定条件是有效的。公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的, 应确认该公司章程条款无效, 对股东无法律约束力, 股东不因违反该条款转让股权而使签订的股权转让合同无效, 股权转让也不因违反这些限制性规定而无效。
二、公司章程限制股权转让的法律问题
(一) 公司章程限制股权转让的立法解释
新《公司法》对股权转让采取的是授权性规定, 即公司章程对此有规定的适用公司章程的规定, 当章程没有规定的才适用《公司法》第72条的规定。有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。上述法律规定明确了如下几个原则:一是股东内部股权自由转让原则。基于有限责任公司资合性与人合性的统一, 当股权在股东之间内部流动时, 只涉及公司控制权和分红比例的调整, 不存在信任等问题;二是股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则;三是其他股东对股权转让享有是否同意的表态权利。以少数服从多数的过半数原则予以确定;四是出让股权的股东应就对外转让事项向其他股东履行书面通知义务。五是“视为同意转让”的情况有如其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东又不履行购买该转让股权的义务时;六是优先购买权存在于经股东同意的股权转让和同等条件下;七是两个以上股东均主张优先购买权时, 以协商为主, 按转让时各自的出资比例行使优先购买权为辅的原则予以调整。
(二) 公司章程予以补充规范的问题及其他法律问题
《公司法》第72条规定了股东就其转让事项书面通知其他股东, 但却未明确通知的内容。出让方可假作暂无明确受让方, 而故意不告知受让方的情况, 对此只能靠诚信而难受法律约束。《公司法》第72条未规定不同意股东履行购买义务的时间和方式。虽规定了协商购买比例, 协商不成的按转让时的出资比例购买, 但该规定只适用于优先购买权的行使。故当两个以上不同意转让的股东均要求购买该转让股权无法达成一致意见时必生争议。
(三) 股权对外转让条件的设置
在股权的转让中无论是股东不同意对外转让履行购买义务, 还是同意转让后的“优先购买权”的行使, 均涉及到转让方所设置的转让条件。一般应以转让方所要求的为准, 但实践中对转让条件的设置可能涉及股东滥用股权的情况。
1. 股权对外转让条件附加了其他非价格因素
股东实现投资赢利目的的方式包含股权转让。一般是价高者得股权。但在实践中股权对外转让的条件却附加了其他非正常价格因素, 且该因素直接导致其他股东无法购买或无法主张优先购买权。譬如《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任”。若确实存在滥用现象, 公司或其他股东只能要求该股东承担赔偿责任, 而赔偿责任的前提又是公司和其他股东必须举证证明此行为给其造成了损失。但现实中因“同意权”和“优先收购权”等权利被剥夺, 其他股东或公司几乎很难举证。所以须通过在公司章程中对股权转让条件设置的规定来予以解决。譬如规定股东对外转让股权, 股权的转让条件只能设定为具体的价款, 禁止附加其他非价格条件, 但该条件经其他股东过半数同意的除外。
2. 有多个第三人满足该转让条件
当股权的对外转让条件其他股东均无法满足时, 转让方应当向其他股东过半数同意的满足该转让条件的第三方受让股权, 实现出让股东利益的实现和公司人合性的保护。我国相关法律并未对因继承所产生的股权转让进行特殊规定, 但实际上对股权的继承可能改变公司的股权结构及股东构成。譬如股东认为此改变可能影响公司的人合性或公司经营, 则公司的股东可通过在公司章程中对此进行约定的形式予以调整。
三、公司章程对股权转让的限制性规定对合同效力的影响
我国旧公司法未规定公司章程或协议限制股权的转让。新公司法虽明确了公司章程可对股权转让进行限制, 但却对协议限制股权转让未作规定。
(一) 公司章程或协议限制股权转让的效力问题
我国《公司法》第72条第4款明确规定公司章程可对股权转让另作规定, 股东可通过公司章程对股权转让进行限制。所以公司章程对股权转让的限制须符合立法目的和法律强制性规定, 限制不能过于严格更不能造成股权转让困难。这样可更符合有限责任公司的人合性, 有效保护公司利益和股东利益。章程限制可作出严于公司法限制条件的约定, 但不能宽于或低于公司法定条件, 即章程对于法定限制可加重而不得缓和。
(二) 股东违反公司章程规定与他人签订转让合同的效力问题
公司章程是公司内部的自治规约, 对所有的公司人员皆有拘束力。因此公司章程约定事项只要不违反法律的强制性规定应认为有效。公司章程对有限责任公司向外转让股权所设定的限制, 股东原则上应遵守, 人民法院一般应认可其效力, 第三人不能援引善意的抗辩, 故股东以违反章程规定的条件签订的股权转让合同应认定无效。违反公司章程限制, 可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议双方不能以违反公司章程为由主张协议无效, 违反公司章程规定的股权转让协议在双方当事人之间有效, 受让人可根据合同的责任条款追究转让方的违约责任。
参考文献
[1]朱燕铭, 傅梁.浅析有限责任公司章程中对股权转让的规范[EB/O L]http://www.liuhule.com/column.asp?Id=322&catid=.
[2]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究, 2008, (7) :67.
[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社, 2004, (1) :138.
[4]中华人民共和国公司法.
如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。
（一）有限责任公司章程的性质及效力
简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。
（二）公司章程对股权转让的法律影响
一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。
新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。
我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。
总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。
[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).
[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.
第一章
总则
第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《南京市企业国有资产监督管理暂行办法》和有关法律法规，特制定本章程。
第二条 公司名称为：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称公司）。
公司英文名称：Nanjing Urban Construction Investment Holding(Group)Co.，Ltd.。
公司法定注册地址：中国南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼。第三条 公司注册资本为四十亿元人民币。第四条 公司法定代表人为董事长。
第五条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，即：国家单独出资，由南京市人民政府授权南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的有限责任公司。
第六条 公司依法在南京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第七条 公司严格遵守国家法律、法规和政策，依法接受市国资委的监督检查并独立承担民事责任。
第八条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。中国共产主义青年团基层组织工作，依照中国共产主义青年团章程及有关规定办理；工会组织工作，依照工会法办理。
第九条 公司与公司的全资、控股、参股企业都是具有独立法人资格的主体，是出资人与被投资企业的法人关系，是以产权为纽带形成的管理与被管理关系。公司依据其出资额依法对全资、控股、参股企业行使出资人职权，以出资额为限对所投资企业承担责任。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十条 公司宗旨：公司依照国家的产业政策和本地区经济发展
战略，以推进市场化进程为取向，以实现经营性资产收益最大化和公益性投资成本最小化为目标，充分利用和整合有效资源，提升市场化运作基础性重大建设项目的能力，实现政府投资引导、放大和调节功能。通过股权运作、资本经营和增量投入，促进存量资产结构调整和资源优化配臵，实现资本经营与产品经营有机结合，增强参、控股企业核心竞争力。依托产权关系，对被投资的企业实施有效的监管，确保国有资产安全、高效运营并实现保值增值。
第十一条 经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用项目的投资、融资、运营、管理任务，从事授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值增值的目标的相关业务，广泛吸受社会资本、实施项目投资和管理、资产受益管理、产权监管、资产重组和经营。
第三章 出资人
第十二条 市国资委是公司的出资人。
第十三条 公司不设股东会，由市国资委单独行使以下职权：
（一）根据干部管理权限，通过法定程序委派或更换非由职工代表担任的董事会成员，派出非由职工代表担任的监事会成员；
（二）对所委派的董事会、监事会成员进行管理和考核，决定委派人员的薪酬，并依据考核结果进行奖惩；
（三）审议批准董事会报告和监事会报告；
（四）对公司国有资产的保值增值情况进行监管；
（五）依法收缴国有资产收益；
（六）制定收入分配制度改革的指导意见，调控公司工资分配总体水平；
（七）依法对公司重大事项进行管理；
（八）应由市国资委履行的其它出资人职责。
第十四条 市国资委对公司下列重大事项进行审核后，报市政府批准：
（一）股份制改造方案；
（二）企业分立、合并、申请破产、解散和重组；
（三）转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东
不再拥有控股地位；
（四）总资产在三亿元以上（含三亿元）的全资或者控股子企业
分立、合并、解散和重组；
（五）设立全资子企业；
（六）向境外投资；
（七）全资和控股子企业申请破产；
（八）按规定应报市政府审批的其它事项。
第十五条 市国资委对公司下列重大事项进行审批：
（一）公司章程的制定和修改；
（二）增减注册资本或者发行公司债券；
（三）总资产在三亿元以下的全资或者控股子企业的分立、合并、解散和重组；
（四）子企业转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位；
（五）利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）资产损失核销涉及出资人权益的；
（七）为无产权关系的单位或非控股企业提供担保；
（八）职工工资总额和工效挂钩方案；
（九）按规定应报市国资委审批的其它事项。
第十六条 市国资委对公司下列重大事项进行备案：
（一）发展战略和规划；
（二）投资计划和重大投资项目；
（三）财务预算方案、预算调整方案和决算方案；
（四）处臵无形资产、账面价值五百万元以上（含五百万元）的有形资产或者购臵五百万元以上（含五百万元）的非生产经营性资产
（五）内部审计工作计划和工作总结报告；
（六）选聘的法律顾问和发生的涉及出资人重大权益的法律纠纷案件；
（七）全资和控股子企业增减注册资本、股权转让、资产损失核销、企业领导人经营业绩考核和薪酬管理办法；
（八）本企业设立控股和参股企业以及下属企业出资设立全资或者控股子企业；
（九）资产负债率已超过百分之六十，或者一个会计企业累计发生的借款已达到二亿元后，新发生借款累计每增加五千万元；
（十）捐赠企业资产；
（十一）会计政策变更；
（十二）按规定应报市国资委备案的其它事项。
第四章 权利与义务 第十七条 本公司的权利：
（一）依法收取国有资产的投资回报，进行城市基础设施再投资和支付企业改制人员的安臵费用；
（二）按照规定权限审定国有产权的变动（包括所投资企业发生的合并、分立、转让、公司制改造、资产重组等国有资本变动事项）；
（三）通过法定程序选择或推荐全资子公司和控股企业经营者并对其经营国有资产情况进行考核奖惩；
（四）按照持股比例向投资的控、参股企业委派产权代表（董事、监事）并负责对其管理；
（五）对全资子公司和控股企业委派财务总监，并负责对其管理；
（六）与政府有关部门共同对按政府建设计划筹措、拨付的资金使用情况，进行管理与监督；
（七）审批全资子公司和控股企业大额投资、发行债券、重大基本建设等重大经济活动，并对资金使用过程进行跟踪监督；
（八）按规定程序处臵国有资产，核销不良资产；
（九）享有法律、法规和市国资委规定的其他职权。
第十八条 本公司责任与义务：
（一）完成国有资产经营计划和责任目标，承担国有资产保值增值责任；
（二）按时、保质完成市政府下达的城市建设项目计划；
（三）接受市国资委的管理、监督和考核；
（四）按照规定上缴国有资产收益；
（五）推进国有企业改革和资产重组；
（六）在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受公司监事会的监督；
（七）承担法律、法规及市国资委规定的其他责任与义务。
第五章 董事会
第十九条 根据《公司法》规定，公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
董事会由七名董事构成，董事会成员由市国资委按干部管理程序委派或推荐，董事会设董事长一人。
董事会成员每届任期三年，届满后经原任免机关批准后可连任。
第二十条 董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，向市国资委报告工作。具体行使下列职权：
（一）制定公司的发展规划和重大项目投资方案；
（二）决定公司经营方针和经营计划；
（三）审定公司财务预算、决算方案；
（四）审定公司和公司资产用于抵押融资的方案； 制订公司利润分配方案、弥补亏损方案
（五）审定出售重大资产及抵押、借贷、担保等重大事项；
（六）审定重大诉讼等法律事项；
（七）决定公司内部管理机构的设臵及子公司的成立，批准公司的基本管理制度；
（八）听取并审查经营班子的工作报告，听取、审查并批准内部审计的工作报告；
（九）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券及其它证券及上市方案；
（十）拟定公司分立、合并、变更公司形式以及终止和清算的方案；
（十一）决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十二）审定全资企业经营者的任免，控股企业董事长、监事会主席的推荐人选；
（十三）拟订公司章程修改草案；
（十四）其它应由董事会决定的重大事项。
第二十一条 董事会每年至少召开四次，原则上每季度召开一次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经董事长、三分之一以上董事提议，也可召开临时董事会会议。
第二十二条 董事会会议应由三分之二以上董事实际出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席，可以书面形式委托他人代为出席，委托应载明授权范围，董事会实行一人一票的表决制度，董事会决议须由三分之二以上董事（含书面授权委托）同意方能通过生效。
第二十三条 董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事会会议记录由董事长指定人员存档保管。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
第二十四条 董事会须制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第二十五条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司文件；
（四）根据董事会决议，签批重要经济合同、重大投资项目；
（五）根据需要签发《法人授权委托书》；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合法律规定和本公司利益的前提下，对本公司事务行使特别处臵权和裁决权，并向董事会和市政府有关部门报告；
（七）董事会授予或章程规定的其他职权。
第二十六条 公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第二十七条 公司董事会和经营班子成员应遵守国家法律、法规和公司章程，承担《中华人民共和国公司法》与有关法规明确规定的义务和责任，忠实履行职责，维护公司的利益。
第六章 监事会
第二十八条 公司设监事会，监事会成员为五人，其中职工代表二名。非职工代表监事会成员由市国资委委派，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由市国资委从监事会成员中指定。
监事会成员每届任期三年，任期届满，职工监事可以连任，但监事会主席和市国资委直接委派的监事不可以连任。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第二十九条 监事会代表市国资委对本公司国有资产运营和保值增值状况实施监督。监事会对市国资委负责，并报告工作。
第三十条 监事会履行下列职责：
（一）检查本公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和和市国资委相关制度规定的情况；
（二）检查本公司的财务收支、经营效益、利润分配、资产运营、国有资产保值增值等情况；
（三）检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况；
（四）对本公司投融资、产权转让、贷款担保等重大经营活动行使监督权；
（五）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）负责指导公司下属全资、控股、参股公司、独资企业监事会或派出监事的财务监督工作；
（八）市国资委授予的其他职权。
监事会成员列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会成员列席总经理办公会及其认为必要的专题会议。
第三十一条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议须由过半数的监事实际到会方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。
第三十二条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七章 总经理
第三十三条 本公司设总经理一名，根据需要设副总经理三至五名，也可根据需要设总会计师、总经济师。总经理对董事会负责，并接受监事会监督，行使下列职权：
（一）主持本公司日常经营管理工作并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订本公司内部管理机构设臵方案和基本管理制度；
（五）制定本公司内部具体管理规章；
（六）提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定本公司职工的工资分配制度，决定公司职工的福利、奖惩方案；
（九）在董事长授权范围内，代表本公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事务；
（十）根据董事会决议，对重大事项决策或实施提出方案；
（十一）董事会和董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第三十四条 总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告重大合同签订、执行、资金筹措、运用、盈亏情况，并对报告的真实性负责。
第三十五条 总经理应制定经营层议事规则，报董事会批准后实施。
第三十六条 副总经理在总经理领导下负责分工范围内的工作。总经理因故不能履行职务时，指定一位副总经理代行职责。
第八章 公司财务会计、审计和利润分配
第三十七条 公司依照法律、法规和财政部的有关规定，建立健全公司的财务会计制度。
第三十八条 公司以公历自然为会计；在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十九条 本公司主要收入包括：
（一）全资子公司提取法定资本公积和法定盈余公积后的净利润和产权转让收入；
（二）控股、参股的股份有限公司中公司所持股权应分得的红利、股息和股权转让（包括配股权转让）收入；
（三）有限责任公司中公司作为出资者按出资比例应分取的红利和转让股权的收入；
（四）其他按规定属于公司的收入。
本公司的收入扣除合理的成本、管理费用、财务费用、营业外收支等后形成本公司的利润总额。
本公司的税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补本公司以前亏损；
（二）提取法定公积金、提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；法定盈余公积金累计额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。
本公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可以提取任意公积金。
本公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，由市国资委决定用于上交或用于对本公司的再投资。
第四十条 本公司的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或者转为增加资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十一条 本公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。本公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第四十二条 本公司依法建立、健全内部审计监督制度。
第九章 劳动管理
第四十三条 所有有关公司劳动管理的事宜，包括公司与其职工
个人签订个人劳动合同、雇员的招聘、报酬、辞退、福利以及劳动保险按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法和其他有关的细则和条例的有关规定办理。
第四十四条 公司董事会按照《中华人民共和国劳动法》和其他
法律、法规、和行政规章制定关于雇用和解聘的规章制度。公司应采用适当的人事政策，建立必要的人事制度、工资报酬制度，工作岗位和人数应依公司的经营需要而定。公司人员的劳动保险将通过各个聘用合同和相关法规而定。
第四十五条 董事长的薪酬由出资者批准决定，公司员工的工资
标准以及人员报酬等级分类由董事会根据《中华人民共和国劳动法》、市国资委关于工资总额调控的指导意见以及根据促进公司经济发展和提高管理效率的原则确定。
第四十六条 公司雇用经考试被确定为合格的职工，对职工的录用可采取三至六个月的试用期。
第四十七条 公司应与每一个职工签订个人劳动合同，每一份劳动合同包括公司与职工及其权利、义务问题所达成的协议。
第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，应在个人劳动合同和公司各类规章中加以规定，以确保职工在正常条件下从事工作。
第四十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第十章 合并、分立、解散和清算
第五十条 公司可以依法进行合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第五十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第五十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第五十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第五十六条 公司因以下原因解散：
（一）营业期限届满；
（二）市政府决定解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）法律法规规定的其他原因。
第五十七条 公司营业期限届满前，可以通过公司修改章程而存续。第五十八条 公司因本章程第七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由市国资委组织成立清算组，开始清算。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报市国资委或人民法院确认。
第六十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。
清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。
第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报市国资委或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 附则
第六十七条 本章程由市国资委制定和修改，或由市国资委授权公司董事会制订和修改，并报市国资委批准。
第六十八条 有下列情形之一的，应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）市国资委决定修改章程。
第六十九条 本章程解释权属市国资委。
摄影协会章程
第一章总则
第一条：本协会的名称为******有限责任公司摄影协会。
第二条：摄影协会是在******有限责任公司工会监督管理下的本单位员工组织，是由热爱摄影创作活动的业余摄影爱好者志愿加入组成的非营利性群众性组织。
第三条：摄影协会宗旨是：在集团公司工会的领导和帮助下，进一步团结、培养集团公司广大摄影爱好者，繁荣和发展集团公司的摄影创作队伍，提高会员的摄影创作水平，展示集团公司员工的风采，更好地为集团公司的物质文明和精神文明建设服务。
第二章 会员
第四条：凡属于*****集团正式员工，承认本协会章程，并有志于摄影艺术学习和创作，热爱摄影活动，支持协会摄影工作的发展，能够积极参加本协会开展的各项活动的员工，经本人自愿报名申请，并经审核、批准后，即为本会会员。
第五条：会员享有以下权利：
（一）在本协会内享有选举权和被选举权；
（二）有参加本协会组织的各项活动和培训的权利；
（三）有批评和监督本协会各项工作的权利；
（四）有询问和监督本协会财务开支情况的权利；
（五）有对协会建设提出意见与建议的权利；
（六）有退出协会的自由。
第六条：会员必须履行下列义务：
（一）遵守纪律和本章程的各项规定；
（二）执行本会决议，听从协会各项活动安排；
（三）交纳一定会费，作为开展各类活动的经费；
（四）有参加活动的义务；
（五）发扬团结协作精神，做文明会员；
（六）有维护本协会利益、爱护本协会公共财物、为本协会争光的义务；
（七）任何会员未经本会同意不得利用本会名义进行各种私人活动；
（八）自觉维护协会的名誉和形象，在广大职工中扩大协会的影响。
第七条：会员应积极参加本协会组织的各项活动，如无特殊原因，长达一年没有参加任何活动者，作自动退会处理。会员如有违法和严重违反本章程的行为，经理事会表决通过，予以除名。
第三章 组织机构
第八条：会员大会是本协会的最高权力机构。会员大会由本会全体会员组成，须有2/3以上的会员出席方能召开，每年召开一至二次，亦可视具体情况而定。大会的选举和通过决议实行民主表决方式。
第九条：会员大会行使以下职权：
（一）讨论、制定、修改本会章程；
（二）审议和批准上一届理事会的工作报告；
（三）讨论和决定本协会的方针政策和任务；
（四）选举产生新一届理事会；
（五）监督本协会的财务活动；
（六）决定本协会其他的重大事项。
第十条：章程的修改、理事会人事的确定以及其他重大事项的决定必须经会员大会审议表决后，在一定期限内以书面的形式报公司工会审核批准后生效。
第十一条：协会设立理事会，理事会是在会员大会闭会期间组织开展日常工作的执行机构，实行集体领导制。理事会必须对会员大会和公司工会负责，定期向公司工会汇报工作，自觉接受其监督和管理。
第十二条：理事会职权包括：
（一）执行会员大会的决议；
（二）选举会长、副会长、秘书长，决定理事会理事名单；
（三）筹备召开会员大会和各项活动的开展；
（四）制定内部管理制度组织本会工作；
（五）负责制定计划总结。
第十三条：理事会设会长1名，副会长1名，秘书长1名？，理事1至6名？多不多了点？根据人数来定妥否。首届理事人选由协会筹委会推选，并产生首届理事会正、副会长和秘书长。以后每二年进行一次民主选举。
第十四条：理事会理事由会员本人自荐或集体他人推荐，经选举
产生。理事会会议须有2/3以上的成员出席方能召开。
第十五条：理事会成员应具备以下条件：
（一）品质端正，坚持四项基本原则和党的方针、政策，遵守公司的各项纪律；
（二）具有较高的工作热情、责任感和较强的工作能力。
（三）有一定摄影专长，具备一定的理论素质和技术，在群众中有一定的威信和影响力。
第四章 活动
第十六条：本协会的活动必须按照依据集团公司全年文化宣传活动计划，依据本会章程，有计划、组织地开展活动。
第十七条：本协会的活动任务是：组织会员进行摄影活动交流和摄影作品创作，提高会员摄影理论和技能水平，提高员工的精神风貌，宣传企业文化。
第十八条：本协会在组织面向集团公司的大型活动前，必须提前一定时间向集团公司工会上交详细计划。在集团公司工会批准后方可进行。
第十九条：活动内容和形式：
（一）开展摄影相关技术培训和教育活动；
（二）不定期组织外出采风和开展摄影创作活动；
（三）举办摄影专题展览活动；
（四）配合集团公司相关重大活动开展摄影宣传工作。
第五章 会费管理
第二十条：本协会的经费来源：
（一）会员交纳的会员费；
（二）集团公司工会按计划拨款；
（三）正当的社会资助。
第二十一条：会费的收取和使用：
（一）为维持协会日常工作和活动，协会向会员收取会费，并由协会向公司工会提出活动计划。
（二）经费使用：由协会在工会财务设立专门明细科目，由公司工会财务管理，协会安计划申请使用，每需由理事会审核。
（三）会费（暂行）：会员按年缴纳会费。会员缴纳会费元/年，后入会者（每年七月一日以后），会员缴纳会费元/半年收取。
（四）会员退会：会员如提出退会申请，不返还个人缴纳的会费余额。
（五）会费将主要用于摄影培训、外出活动、照片冲印、宣传展览以及协会相关装备器材等方面。
第六章 附则
第二十二条：本章程由会员大会讨论和通过，报集团公司工会备案。
第二十三条：本章程的最终解释权属于本协会。
董事会设董事长一人，副董事长(注：也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
第二十八条董事任期(注：任期不得超过三年)年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
(注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第三十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序：
召开董事会会议，应当于会议召开十日(注：也可规定其他通知时间。)以前通知全体董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。)
第九章监事会产生办法、职权和议事规则
第三十三条公司设监事会，成员(注：成员不得少于三人)人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
(注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期(注：任期不得超过三年)年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。
第四十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集主持董事会会议;
(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。)
第十一章股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
(注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。)
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例(注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。)行使优先购买权。
第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。)
第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的.股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三章公司财务、会计和利润分配
第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
公司应当在每一会计年度终了三十日(注：也可规定其他时间。)内将财务会计报告送交各股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例(注：对红利的分配也可以规定其他方式，)分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四章公司合并、分立
第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十五章公司解散和清算
第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十五条公司有本章程第六十四条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第六十六条公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项
第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。
(注：也可通过职工代表大会或者其他形式。)
第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十七章附则
第八十条公司的营业期限十(注：对营业期限也可规定其他时间。)年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第八十二条本章程下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八十三条公司章程的解释权属于董事会。
(注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。)
第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：_______、_______、_______。
JK河南矿业建设 (集团) 有限责任公司郑州经济技术开发区航海东路1097号4500160371-66781757 (传真) www.hnkyjsjt.com河南矿业建设 (集团) 有限责任公司始建于1956年, 系国有独资企业, 现隶属于河南省国有资产控股运营集团有限公司, 具有国家房屋建筑工程施工总承包壹级、国家钢结构工程承包壹级、房地产开发二级、市政公用工程总承包二级和建筑行业 (建筑工程) 设计乙级资质, 同时具有机电设备安装工程、公路路基工程、送变电工程、建筑装修装食·2011年5月13日, 郭庚茂 (右二) 、张大卫、赵建才 (左一) 等省领导陪同富士康总裁郭台铭 (右四) 视察该公司富康公寓项目46号楼工地。饰工程专业承包等增项资质。公司注册资本1亿元, 现有各类专业技术人员300多人, 一、二级建造师近百人, 下属10个分公司、若干直属项目部、5个子公司, 集建筑施工、房地产开发、机电设备安装、钢结构、设备租赁和物业管理等为一体, 主营业务年生产能力10亿元以上, 信誉等级AAA级, 省级“重合同守信用”企业, 是质量管理、环境管理、职业健康安全管理标准体系认证达标企业。五十多年来, 公司转战于河南、湖南、湖北、安徽、江苏、北京等省市, 以雄厚实力和良好信誉参与激烈市场竞争, 坚守精工良建, 专注过程管控, 勇于攻坚克难, 先后出色地完成了煤炭、城建、电力、道路等大批工业与民用建筑项目, 承建的工程多次荣获国家、省 (部) 级工程质量、安全奖项。特别是近年来, 公司坚持改革创新、转型发展、改善民生的理念, 大力弘扬发展文化、担当文化、批评文化和感恩文化, 顺势而为, 逆势而上, 产值利税、职工收入等经济指标大幅攀升, 职工和家属的生活水平得到了明显改善, 集团公司上下呈现出了心齐风正、干事创业、科学发展的可喜局面, 受到了上级领导和社会各界的广泛赞誉。公司荣膺全国“安康杯”竞赛优胜单位、河南省“五一劳动奖状”、河南省劳动关系和谐模范企业等殊荣, 多次荣获河南省建筑业先进企业、河南省建筑安全先进企业、河南省建设工程质量管理先进企业、河南省优秀施工企业及河南省“安康杯”竞赛优胜单位等荣誉称号。公司坚持以“信守合同承诺、保持过程受控、追求质量卓越、交付满意工程”为宗旨, 恪守诚信服务的诺言, 积极向国家特级企业迈进, 期望与社会各界真诚合作, 共创美好未来!全国“安康杯”竞赛优胜单位河南省“五一劳动奖状”2012-2013年度全国煤炭行业优秀施工企业全国煤炭行业AAA信用等级证书2013年度河南省建筑业先逬企业2013年度河南省优秀施工企业址编话址地邮电网
河南矿处建设 (集团) 有限责任公司公司施工的部分工程项目 (1) 焦作师专大学生活动中心 (中州杯奖) 1.4万m (2) 郑州中州大道西侧御鑫_目8.5万m (3) 新乡开祥天下城群体建筑20万m (4) 郑煤机集团生产研发中心3.55万m (5) 永煤集团永馨园住宅楼工程5.8万m (6) 永煤集团文体活动中心曲面网架结构 (?) 招商局物流郑州分发中心工程钢结构4.5万rrr (8) 永煤集团陈四楼矿洗选系统9焦作山阳国际商城单体面积8万m10永煤集团新桥煤矿变电站110©渑池黄河铝电热电厂烟囱彳80 n义煤集团跃进电厂冷却塔工程3 500 m2/90 rr ISSN 1003-0506 CN 41-1087/TD国内定价15.00元
入选理由 在致力于自身改革发展过程中，切实发挥国有大型企业带头示范作用，强化职业教育企校合作机制，充分利用各种资源有力支持行业内职业学校发展，推动职业教育与产业发展深度融合。
亮 点 集团发挥企业资源优势，通过资源互补，集全集团之力支持湖南电气职院人才培养，将企业融入职业教育工作进程。一是建立联系点制度。集团明确一名高管联系职院，强化企业对职业教育的指导。二是建立双主体办学机制。集团下属实体单位分别与职院共同建立了“湘电电机学院”、“湘电风能学院”、“海诺电梯学院”等双主体二级学院，破解了校企合作停留表面而无法深入人才培养各个环节的难题。三是建立企校对接制度。集团积极将资源转变为教学资源，实现了专业对接产业、课程对接技术、人才培养对接生产现场、师资队伍对接企业员工、系部对接车间等“五个对接”制度。四是建立职教集团。湘电集团联合5家大型新能源企业、湖南电气职院等6家高职和6家中职组建全国机械行业新能源技术装备产业职教集团，形成跨地区协同育人的格局。目前，湘电集团技术工人中70%以上是湖南电气职院培养的学生，中层管理干部队伍中48%、班组长及车间主任级队伍中的60%都是该学院的毕业生。同时学院每年为企业培训职工8000多人次。
相关链接 湘电集团是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地。公司机电一体化重大成套装备集成创新能力处于国内领先水平，先后研制开发了我国第一台（套）重大新产品1100多项、其中100多项重大成套装备填补国内空白。
【集团有限责任公司章程】推荐阅读：
百合集团有限公司07-08
重庆钢铁(集团)有限责任公司06-06
江河建设集团有限公司12-06
2024年云南机场集团有限责任公司11-24
中国电力建设集团有限公司10-17
茂名市建筑集团有限公司09-17
TCL集团股份有限公司文化10-10
某集团有限公司内部审计制度06-21
集团有限公司法律事务管理 规定09-16
某集团有限公司薪资管理制度12-01
