股权结构

股权结构（推荐8篇）

股权结构 篇1

股权结构对公司的影响

( 一) 股权结构对公司投资行为的影响

股权结构规定了持股股东在公司经营管理中的权利和义务，规定了持股股东获取回报的大小和比例，规定了在公司经营管理中所应承担的风险和责任。投资决策成功，持有股份越多的股东会得到更多的收益，而投资失败，小股东也将面临巨大损失。

( 二) 股权结构对公司经营决策行为的影响

股权结构对公司经营决策行为能够产生比较大的影响，股东持有的股份越多，该股东在投票表决时胜算就越大，对公司经营决策行为的影响力也越大。反之，股东持有的股份越少，在投票时几乎起不到作用，在股东大会中所处的地位也就越小。股东大会所做出的决策可能会存在风险，如果通过的经营决策能够使公司渡过难关或者更加迎合市场需求，那么股东们所承担的风险越小; 如果通过的经营决策失败，那么公司可能陷入“一步走错，满盘皆输”的局面，股东们也将面临巨大损失。

( 三) 股权结构对公司交易行为的影响

由于控股股东的持股优势，他们可能按照自己的倾向和爱好要求公司进行交易。例如，有些股东可能在其他公司任职，为了处理好关系或者为自己取得更好业绩，他们就要求公司与其任职的公司合作; 或者与关联方进行交易，掩饰公司亏损，虚构利润，出现财务舞弊行为。

( 四) 股权结构对会计信息质量的影响

控股股东持有的股份越多，对公司的控制能力就越强，很可能对经营决策、投资策、财务等方面大权独揽，从而轻而易举地操纵会计信息。为了向市场和投资者发出良好的信号，控股股东会要求公司对会计信息进行加工，披露甚至虚构对自己有利的信息，隐瞒对自己不利的信息，这些虚假的信息很可能误导投资者做出不恰当的投资选择。

( 五) 股权结构对公司股利政策的影响

股权结构 篇2

1、股权结构的定义

股权结构是公司治理的一部分,也是其基础性工作。它的具体含义就是指在股份公司的总股本中,各种不同性质的股份所占总股本的比例,以及不同股份之间的相互关系。对股权结构定义的解释,可以从以下两方面来概述。

(1)股权集中度,指的是前五大股东的持股比例。根据这一比例可将股权结构分为三种类型:股权高度集中是指绝对控股股东所持股份占公司股份的50%以上;股权高度分散是指公司的经营权与所有权基本分离,单个股东的持股比例均在10%以下;第三种介于两者之间,公司既有有股份持有额较大的控股股东,也有其他大股东,持股额在10%—50%之间。

(2)股权构成,在我国主要是指公司的股份持有者,包括国家股东、法人股东、社会公众股东的持股比例。股权结构可以分为控制权不可竞争和控制权可竞争两大类。可竞争的控制权是指公司的剩余控制权与剩余索取权之间存在相互匹配的关系,持股股东的相关权利没有被锁定,而是能对管理高层实施一定的控制行为;而不可竞争的控制权是指将持股股东的相关权利进行锁定,就会削弱其对高层管理人员的监督作用。

2、股权激励的定义

股权激励,是指将公司的股权以激励的方式传递给表现优秀的员工,来增强他们的组织承诺,使其能够以股东的身份参与公司的决策、管理,这样就可以与其他股东一起分享企业的创收,也可以与企业共度难关、分担风险。股权激励包括股票期权、员工持股计划、管理层收购等几方面的内容,其中股票期权计划受到大多数上市公司以及快速成长公司的青睐。

这种激励方式最早开始流行于国外的上市公司。最初的设想是想保证职业经理人能够长期为公司开展经营行为,将其利益与其他股东乃至整个企业联系在一起,是站在职业经理人的角度衍生出来的一种激励制度。随着现代社会的发展,企业越来越意识到人才对于企业经营的重要作用,所以逐步将股权激励制度运用到核心员工身上,将公司股份作为奖励发放给公司内部核心成员,提高核心员工对企业的依赖性,加强两者之间的联系,使员工发挥最大的工作积极性。

二、股权结构设置与激励的目的

公司在进行股权结构的设置以及实行股权激励时,都会期许一定的操作结果,这也就构成了股权激励的目的:一是可以进一步完善公司的管治结构,健全公司的内部激励制度。二是通过股东、员工与公司利益的紧密关系,构造利益网络,维护股东以及员工的权利,以期取得更多更持久的回报。三是倡导企业、员工同步发展理念,利用激励机制的促进作用,保障公司的可持续发展。四是保障管理层中长期以及短期目标的实现,为管理工作打好人才基础。五是保证公司人才的不外流,有效稳定公司的高层管理者,以股权作为对核心员工、优秀人才的奖励,不断从外界吸收高素质人才,增强公司的整体实力。

三、股权结构与股权激励的设置

1、股权结构的设置

股权结构的设置不仅是将公司股份进行简单的分配,调整持股比例,还是以持股比例为基础性工作,将股东权利、董事会及股东会权利、股权分配表决程序融入其中的一项完整的结构性设置,其中会牵涉到股东对此项分配的看法以及表决,需要调控好各方面的利益。股权结构设置的几个重要模块:一是公司管理与决策。公司的管理权与决策权的大小衍生于管理人员所持股份的多少,股权又来源于股份持有者投资的多少。只有拥有股份,才能拥有一定的表决权,才能决定持有者的参与程度和影响力。二是控股股东。只有具备公司决策权的股东,才能称为法律意义上的控股股东。要想成为公司的控股股东,可以有两条途径:第一种是直接出资50%以上;在不满足第一种的情况下,可以是股权比例最大,然后吸收其他股东的股份,通过各方的联盟成为控股股东。三是表决权。如果上述两种方法都没有取得表决权,但是还相对公司进行控股,这就需要在公司成立之初多下功夫,通过自身所具有的市场地位优势或者是高水平的技术管理,来弥补在资金方面的欠缺,以此来取得表决权。四是股权的强化与弱化。公司若想吸引优秀人才,并且保证优秀人才的长期性工作,就必须要权衡每个人的股权持有份额,捍卫核心员工的真实权利,使其拥有发声权以及表决权,以此来增强核心员工的组织承诺,让其更勤勉的为公司尽力。一般情况下,股权设置遵循的是同等出资同等权利的原则,但其中会存在一些隐名股东,一旦这些人有解散公司的诉求,公司的经营就会面临困境,所以员工股权的分配对公司日后的经营来说也是至关重要的。五是表决程序。这需要根据公司的具体情况进行规定,股东会与董事会要做出最公正的判决。

总体来说,股份持有者要想维护自身的权益,就要对所持股份比例、自身所拥有的表决权等各个方面的情况熟知,结合自身的优势项进行深层次的分析,共同促进企业的可持续性发展。

2、股权激励的设置

对股权结构进行分析设置针对的是企业的投资者,而股权激励制度针对的就是公司内部的优秀人才、核心员工。在公司步入正轨之后,日后的发展壮大离不开公司内部每位员工的辛勤付出,股权激励制度就是抓住核心员工、吸引优秀人才的重要方法。

一项成功的股权激励方案的提出,最首要的就是结合本企业自身的发展现状进行日后展望。选择适合的激励机制,从以下六个关键要素入手设置方案。第一,激励对象。可分为三种方式,即全员持股、大多数员工持股、核心员工持股,这三种方式对应着公司不同的成长时期,公司要根据具体情况选择公司持股方式。第二,激励方式。可分为三种方式,即股权类、期权类、利益分享类,在选用激励方式时要考虑到员工的接受程度,尽量满足员工的个性化需求。第三,员工持股总额及其分配。要对公司股权总量以及单位股权进行权衡,根据公司的具体情况,结合员工的工作绩效、个人能力来分配股权。第四,股票来源。这一方面需要证监会的审核以及股东大会的审批,要做好充分的准备与计划。第五,资金来源。与第四个要素相类似,目前,公司大多会采取直接从工资中抵扣的方式来取得资金。第六,退出机制。可分为三种情况,即正常离职、非正常离职、开除,公司需要根据每种具体情况制定该种情况下的退出计划。

股权激励机制设定好之后,必须要有一整套的密切配合执行计划。一般情况下,公司会在相对低迷期推行该激励制度,目的是增强员工的向心力,齐心协力为公司的发展付出行动,其执行大致可分为以下几个步骤。第一,明确股权合作的内容,包括公司的经营范围,目前所处的市场地位,使得股权认购者对公司有客观、真实的评价;第二,分析公司现阶段的股权结构,并对后期的股权规划最初初步的阐述;第三,科学规划公司财务,使得认购者对公司的经营状况有最直观、真实的了解;第四,构件良好的文化体系,在公司内部形成和谐的文化氛围;第五,规定股份的赠与情况及要点;第六,权利的限定,对公司内部的权利归属做出最明确的规定;第七,对薪酬分配做出明确的规定;第八,签订保密协议。

此外,在制定股权激励计划时,还应对特许的情况做附录说明,对公司可能面临的潜在风险做出最直观的评估,使股权认购者有全面的了解,并根据公司所处的不同阶段,不断地调整激励方式。总之,无论是股权结构还是股权激励,都是为了公司的后续持续性发展,在设置以及执行时都必须考虑到公司的实际情况,综合考虑多方面的因素,谨慎、科学的完成。

四、股权结构设置与激励的意义

股权结构的设置以及股权激励制度的施行都是对公司股权的增值,将股权以奖励的方式授予员工,不仅是对他们工作的认可,还是对其后续工作的激励,使他们在做好本职工作的同时还能分享企业绩效创收。

1、有效地建立起企业的利益共同体

一般情况下,员工与企业的根本利益是存在对冲的,在某些方面是不一致的。例如,所有者更加注重企业的长期发展,而员工更多的注重自身目标的实现、重视在职期间的个人表现。若是实行激励制度,就会形成一套利益网络,弱化两者之间的矛盾点,增强两者之间共同利益的取得。

2、对员工的业绩激励

股权激励更多体现的是一种对员工个人表现的激励,是对其工作的肯定,员工成为股东后,会与经营管理者共担风险,这样就促使经营者更加大胆的进行创新性工作。

3、弱化经营管理者的短视行为

引入股权激励之后,公司上下不仅会重视企业的年度考核,还会更加重视企业未来的经营发展,这样就会拓宽公司经营者的经营眼光,提升企业的长远竞争力。

4、能够最大限度的吸引人才、留住人才

实行此种激励制度,可以增强员工的组织承诺,激发其对组织的认同感和归属感,提升其工作热情;对求职人员也是一种很大的诱惑,可以借此吸引大批优秀人才。

五、结论

当今社会,更加重视人才软实力对公司发展的作用机制,而股权的结构设置与股权激励制度就是重视人才的最佳体现,也是企业管理制度、分配制度甚至是对企业文化的一种创新。为促进我国企业的持续性发展,我们可以借鉴国外相对成熟的股权激励制度,结合我国国情将其运用到具体实践中,这对企业管理存在重要的战略性意义。

参考文献

[1]张海平、吕长江:上市公司股权激励与会计政策选择:基于资产减值会计的分析[J].财经研究,2011(7).

[2]伍新雷:上市公司股利分配政策研究[J].财会通讯,2012(29).

解构平安式股权结构 篇3

股权结构和公司绩效之间的关系一直是公司治理领域争论不休的问题。股权结构集中的典型如日德公司和股权结构分散的英美公司,都有成功和失败的案例。到目前为止,国内外学术界既没有形成一个一致性的结论,也没有研究出量化最优股权结构的标准。

尽管如此,世界大多数企业的治理实践经验表明,过分集中和过于分散的股权结构是不利于决策和提高公司价值的。当股权过分集中时,大股东的行为得不到有效制约,大股东容易利用其优势地位操纵上市公司,侵犯中小股东的利益;而当股权结构过度分散时,会出现所有权和控制权分离导致的代理问题,给管理者造成了偷懒和利益侵占的机会。

在中国,股权结构过度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。经过多年的改革和市场规范,目前中国上市公司的股权结构正逐步朝着分散化和多元化的格局演变。引领这一潮流的上市公司中,中国平安是特色最为鲜明的一家。可以毫不夸张地说,平安拥有骄人的治理业绩和强劲的成长性,与其充满智慧和艺术的股权结构不无关系。

从中国平安今日的成功来倒推其股权结构设计的合理性,无异于将这个公司的管理者“神化”。用马明哲的话来说,平安形成如今的治理结构,是不断思索和艰难探索的结果,没有人从一开始就能预料到现在的局面。

确切来说,推动股份分散、合理化的根本力量是一种市场化的理念。在过去的二十多年中,这种理念让平安完成了一次又一次“不可能完成的任务”,实现了从地方性的保险公司到国际化金融控股集团的巨大跨越,形成了一个控制权、管理权和监督权相对平衡的决策机构和治理团队。

分散股权国退民进

中国的现代企业制度诞生在一个裂变的时代。在传统计划经济里成长起来的厂长经理们习惯于接受来自上级政府的指令,而那些实行了负责制的企业则走了另一个极端——一个人说了算,头脑中没有约束和激励的意识。董事会和股东这些概念在上个世纪80年代还是非常新鲜的事物,很少有人懂得公司治理结构跟企业能挣多少钱、能获得怎样的市场和发展空间有关系。

不过,那些较早接触市场经济的远见卓识者是例外。被称为平安“精神领袖”的袁庚(原招商局常务副董事长、蛇口工业园区书记)清晰地认识到体制对于企业的重要性,他在香港亲眼见到了被市场机制充分激活的能量。

1988年,平安保险公司在深圳蛇口成立,招商局蛇口工业园区、中国工商银行分别持股51%和49%。从形式上看,当时的平安也是一个国有企业,只不过是股份制而已。但由于袁庚刻意要把平安发展成有别于一般国企的想法,平安从成立之初就带有了“自由经济”色彩——设立了董事会(1988年4月28日召开首届会议),即拥有了现代公司治理的基本架构。

然而,这个架构因为中国式国有股东的特殊性,其真正到位并非一朝一夕。

原因是显而易见的。由于不是通过市场化的方式掌握控制权,国有股东并不能像真正的财产所有者那样,对国家这个非人格化产权主体的投资进行负责,因而难以根据市场赢利目标和激励约束相容原则来选择和监督管理层;同时,政府可以通过与国有股东的联系,以行政方式非透明地干预企业经营行为。

一般来说,国有股东派驻企业的董事,其决策往往是有问题的:决策者本身通常是被决策的人,这就决定了决策者无法像市场化的职业经理人那样行事。这些国有股东派出董事更多考虑的可能是仕途,是政治而非经济追求,这就必然导致其缺乏对企业的了解、责任心,决策保守与短视。

缺乏人格化产权主体造成的另一个问题是,管理层的努力程度和企业绩效水平相关性不高,其选任机制是非市场化的、低效的,直接影响了企业对优秀人才的吸引力。

年轻的平安很快就遇到了股权过度集中及国有股东带来的问题。作为金融企业,首要的问题就是需要大量的资本金。股东比较集中,股东们决策时更多是从自身利益出发,而缺少对公司利益、长远经营发展的考虑,比如想多分红,这和公司初创期希望把利润留下来发展业务的愿望是有冲突的。另外一个无法回避的问题是,国有大股东对董事会的控制欲较强,这影响着董事会的独立性。

在解决股权结构的问题上,对于那些处在改革开放前沿,在传统和开放的思想激荡中诞生的企业而言,平安绝对属于少有的勇者。1992年,马明哲与袁庚就平安股权问题进行讨论。马明哲说,一家企业最主要的问题是体制、机制和人才,体制决定机制,机制留下人才,而最为关键的问题则是由股权结构决定的。袁庚最终被马明哲说服,担任了平安的名誉董事长,用袁庚的话说,“坐镇平安,保护这家新兴企业体制不变”。

袁庚了解国企体制的弊端,也深谙国际上一些公司的良好运作经验,他明白如果不能通过市场化手段引入外部投资者,不能让管理层的利益与公司、股东的利益相结合,平安也很难走出体制的桎梏。马明哲说服袁庚这关键的一步棋,拉开了平安股权结构演变的序幕。

1992年,平安获得全国性保险牌照,从区域性保险公司走向全国。正是趁此时机,平安引入了新股东平安综合服务(平安职工合股基金)(即员工投资集合深圳市新豪时投资发展公司的前身),持股10%。如此一来,公司就从根本上解决了管理层、员工与股东利益一致的问题,完成了一次里程碑式的股权变革。

在平安多次的增资扩股中,国有股东或参与或不参与,他们并不阻止其他股东的进入,因此这种股权的变动显得非常平稳,这应该在相当程度上得益于作为改革前沿的深圳具有的开放性和包容性。当时外部监管机关的态度是不干预,让企业按市场的规则、规律运行。

事实上,平安国有股东的淡出,在某种程度上是“市场化”的胜利,这些国有股东也是顺应了这种市场化法则:平安身处金融业,这是个竞争性的行业,这种竞争性“必然”要求公司体制机制的市场化,这种市场化要求的更多是私人、民营公司这样的股东,而非经济利益驱动较弱的国有股东。因此,平安股权分散化的过程,并非有意“赶走”国有股东,而是在市场机制的作用下,国有股东的股权自然变化的过程。伴随着国有股东股权占比减少的却是股东权益迅猛增长带来的投资收益,以招商局为例,其完全退出平安,连带分红和股权收益,净得近20亿元。截至目前,平安的前十大股东中有两家国有股东:深圳市投资控股有限公司(国家股)持股7.44%,深业集团有限公司(国有法人股)持股3.32%。

随着国企改革的深入,国资从竞争性行业的有序退出成为必然,这无疑为中国企业发展注入了活力。另一方面,随着国资法等法律法规的出台,国企、国有股权的管制正日益法制化、市场化。平安董事会秘书姚军表示,国有控股并不可怕,关键是国有控股要市场化。在这方面做得比较到位的该属新加坡的淡马锡公司,其性质是私人企业、资产却是国资,这种市场化运营国资的形式可谓其成功的根本保障。

优选股东西学中用

除了股权集中度的问题以外,股权结构还涉及股东的构成和股东之间的关系。对于中国金融保险行业的企业而言,外部股东的意义绝不是补充资本金那么简单,更重要的是引进先进的公司治理理念和丰富的、国际化金融发展和经营经验。

中国银行业在这些年的发展中大量引入了境外战略投资者,这些投资者的进入给中国银行业注入活力的同时,也遭到了众多非议,比如有人认为我国银行被贱卖了,还有一些外国投资机构被指并非真心帮助中国金融企业提高管理和治理水平,而是“赚了一把就跑”的投机者。

不过,也有很多研究表明,战略投资者对提高中国银行业的治理水平和经营业绩有着不可忽视的贡献。知识、经验和理念这些东西是带有很强的外溢性的,不管战略投资者本着怎样的目的进入中国企业,客观上中国银行业的确大大受益于外部资金以外的“智力支持”。对此,平安颇有心得。

平安在股权变更中,“什么时候选择什么样的股东”一直是马明哲思索的问题,“在不同发展时期,不可避免的会出现部分股东与公司长期发展目标不一致的现象,如果协调不好,公司的发展就会受到限制。”而平安两次引入战略投资者的历程,就典型地展现了一个“后进”的中国学生,从要钱、被动改进管理和治理到引资引智并重、主动学习的过程,同时做到了股权合理化与股东质量优化。

1994年作为战略投资者进入平安的摩根・士丹利和高盛可谓名副其实的高质量股东。回忆起当时的难度,平安副董事长孙建一感慨道:“我们引入外资,是被逼出来的。当年我们在国内找资金难度非常大,找股东要求增资,难度更大,平安当时也没有到社会上融资的资格。因此我们想,能不能引进外资?” 随后,摩根和高盛以超过每股净资产6倍的价格取得平安13.7%的股份。此时的融资,平安更多是出于资金的考虑。

囿于当时的政策,两个外资股东起初被挡在董事会门外,每家派出一个“观察员”列席董事会,没有投票权。外资非常关注董事会规范化的运作和流程,他们对平安提出要求:要用国际会计师,确保信息披露的准确、连续、透明;超过一定金额的投资必须提交董事会甚至股东大会审议。当时平安聘请的是国内会计师,一年费用不过20万,而聘请国际会计师则要花200万以上,平安觉得太贵,和外资股东很是争论了一番。外资对公司种种制度的“苛求”起初也让平安感到不很舒畅,觉得受到很多限制。

“实事求是地说,我们从1994年起是被迫接受。” 马明哲毫不讳言当时的尴尬。在这种被迫接受中,平安逐渐体会到外资所引入智慧的好处,随后开始认真地吸收、消化。当时,国内产险业很多人都认为承保亏损无所谓,投资可以弥补。而从国外的经验来看,持这种观点的保险公司过了10年、20年基本都不见了。于是,平安开始明确承保一定要赚钱,这是做百年老店的基础,而这种认识上的改变正是来自外资的启发。

从摩根、高盛这两个挑剔的老师身上学到很多管理、治理经验后,平安更加意识到高质量战略股东的意义。2002年,平安站在新的起点上,迫切需要寻找一位更专业的战略投资者,以进一步充实公司的资本金,实现战略上的强强联合,帮助平安进入国际资本市场。随即,平安找到了汇丰。汇丰入股平安6亿美元,获得10%的股权。相较摩根、高盛,汇丰在风险控制、合规等领域更加专业和领先,是国际领先的金融控股集团。

在入股方案谈判的时候,平安有意识地从这个战略投资者那里获取大量的智力支持。“汇丰入股的时候,我们当时讲得很清楚。除了资金,当年摩根、高盛进入后,给我们带来了很多东西,希望汇丰也能做到这点。汇丰说很愿意做这个事情。但空口说白话是不行的,我们跟汇丰签有协议,叫技术支援协议。”平安董事会办公室主任金绍 说,“其中有句话我记得特别清楚,叫平安有需要、汇丰能做到,原则上就得满足平安的需求。当然,我们是要支付费用的。所以,引资一定要是战略投资者,仅仅给钱是不行的。”

汇丰没有让平安失望,一入股,就对平安的内部控制、风险管理提了很多意见。比如公司办公电脑方面,原先,张三李四都可以把自己的程序放到电脑里面。在汇丰的建议下现在是电脑全面标准化了:个人装不了东西,不能到外面乱上网,公司内部的文件只能看,不能下载、打印、转发到外网,一旦拷贝,电脑部那边就有记录,这就切实保护了公司的商业秘密和知识产权。中国金融业首个后援中心——平安的上海张江后援中心也得益于汇丰的支持。当时平安下面的寿险、产险、证券、信托等子公司都搞各自的电脑系统,成本昂贵、不统一,平安希望建立一个统一的IT系统。汇丰正好有这方面的经验,就派人到平安帮忙,时间最长的呆在平安一年多。金绍 感慨道:“人家是非常真心的,不但告诉我们怎么做,还告诉我们汇丰以往犯的一些错误。”

平安和汇丰在业务上也有着合作。汇丰在内地有很多高端客户,但自己在内地没有保险业务,就介绍给平安提供保险服务。比如,客户一旦发生车祸,到医院去,信用卡是不认的,现金才行,这就造成客户不便。汇丰跟平安合作后,一旦发生事故,客户只要有平安的保险卡,先看病,由平安暂赔。当然,这种合作完全市场化,“少一分钱都不行”。

不断地向外资股东学习、引入国际上先进的经营管理、治理经验,以及不断地和股东进行战略协作之后,平安自身的经营管理日益优化。去年,汇丰的董事参观了平安的IT系统,提出“我们到你们这边来学习学习”——平安利用后发优势解决了一些汇丰尚没有解决的技术问题。打开大门向别人学习,然后进入到互相学习、互利发展的阶段,这在一定程度上标志着中国企业已逐渐成熟。

董事会的治理之道

就全球范围来看,公司治理已进入到董事会治理阶段,当然,这种治理带来了各种各样的问题。如何达到股东、董事会的有效制衡,这显然是一个世界性的难题。

虽然由于各国经济发展水平、法律、文化等存在差异,公司股权结构对解决这个难题的意义并不相同,但整体而言,构建一个合理的、适合公司自身需要的股权结构是具有普遍价值的,当然,这种股权结构并无所谓最佳、样板。

经过对股权结构、股东结构的改造,平安的股权结构日趋优化。目前平安形成了外资、国有、民营、员工以及其他社会公众股东共同持股的格局。没有控股股东,股权多元而不是高度分散,前几大股东之间持股比例相差不大,比较均衡,而且这些大股东或派出董事,或派出股东监事加入监事会对董事会进行监督。正是在这种股权合理均衡、对董事会进行有效监督的基础上,平安不断吸收先进的治理理念,建立了一个运作规范高效、专业化、国际化的董事会,其致力于实现公司价值最大化,而非单个股东利益的最大化。

特别值得一提的是,仅仅是股权结构形式上的均衡,并不能确保实质性制衡的实现。东北高速股份有限公司前三大股东股权相差不多,这三个股东中任意两大股东股权之和大于第三方,即形成所谓“金三角”的形式。但是,这种结构的背后是三大股东均为国有股东,国有股东背后是政府,由此股东经常性的越位或缺位,造成治理的混乱。对平安而言,股东基本是市场化的利益主体,而且在股东均衡背后一直是公司利益最大化的理念及相关制度作为支持,这就保障了股权结构制衡的真正有效。

平安的愿景是成为以保险、银行和资产管理为核心业务的国际领先的综合金融服务集团,这就需要国际化的人才。随着平安股权的国际化,外资股东自然带来了国际化的人才。目前平安的董事共19人,其中汇丰派出的董事3人,均是资深的银行、保险和法律专业人士。他们是:王冬胜,2005年起出任汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事;白乐达,2006年起担任汇丰控股有限公司保险业务常务总监;伍成业,1998年起出任香港上海汇丰银行有限公司法律及合规事务主管。

平安独立董事的作用也不可小觑。平安有3名境外独立董事,每年交的税都比平安给的工资多好几倍。他们选择来平安,对履行社会责任的考虑明显多于经济利益。这些独董履职勤勉,看财务报表的时候,连标点符号错误都挑了出来。

一个具有强大竞争力的董事会必须是由专业化、高素质的董事组成。平安是以保险为主的公司,财务报表中有很大一块是保险准备金,在这方面精算师是专业人士。公司的审计委员会主任提出,希望董事会中引入一名有经验的保险专业人士,这样对财务报表审计会更加专业。2009年董事会换届,平安有意识地去寻找,结果邀请了瑞士再保险大中华区的原负责人 煦和,他作为资深精算师背景的独立董事,成功加入新一届董事会及审计委员会履职。

为提高决策的科学性,在摩根、高盛的促动下,平安董事会多次聘请外部中介机构人员如会计师、律师、投行发表专业意见来辅助决策,这应该是平安董事会区别于绝大多数中国上市公司的重要特色,极富国际化色彩。而平安董事会紧张而高效的集体讨论决策,源于开会前的充分沟通交流,以及外部中介机构事先花费大量时间的专业论证。

大股东汇丰评价说,平安的董事会运作、风险管理以及内部控制已经达到了国际水平。正是源于这种信任,平安历史上的一系列重大战略举措都得到了来自汇丰的董事的坚定支持。

管理层团队与股东共赢

对一家公司而言,管理层团队与股东的关系,无疑是非常关键的。管理层团队与股东进行良好的沟通、合作,才能取得双赢,否则往往是两败俱伤,一如新浪的王志东,云南红塔的褚时健。随着创业潮的展开,中国的企业已形成了一种很有特色的现象:一大批管理层团队在公司发展过程中并不拥有公司的第一大股权,而他们长期掌控公司的经营权,且第一大股东(或者所有其他股东)只派出董事(在上市公司中一般为非执行董事),并不派出管理层——这种结构下,公司保持着良好的发展。

马云的管理层团队只是阿里巴巴集团的第三大股东,这并不妨碍他们掌控经营权;宗庆后是娃哈哈集团的第二大股东,其一直是娃哈哈的掌门人。至于平安,以马明哲为代表的管理层团队作为职业经理人,和股东合作融洽、自身也保持着稳定,这应该归功于平安的“基因”——自我革命、公司利益至上。

时至今日,仍有大量国企高管同时享受着体制内的待遇(如行政级别)与市场化的待遇(如高薪),这种“脚踩两只船”的行为日益遭到各界质疑,这也是国企难以产生真正的企业家的重要原因。只有真正的企业家才能够肩负起企业的重担,为公司利益、股东利益最大化而忠实、勤勉地工作。

马明哲当初主动放弃了体制内的工作,选择了市场化的职业经理人发展道路。1990年,37岁的孙建一,这个当年中国保险业最年轻的正局级干部,冲着深圳、蛇口的特区机制,放弃了中国人民保险公司武汉分公司副总经理之位,来到平安,进入到骑自行车上下班、住宿舍的生活。马明哲和孙建一从体制内到体制外,继而成为职业经理人、企业家,赢得了和股东良好合作的基础。

最根本的,一如姚军指出:“平安管理层团队跟大股东们合作良好,源于管理层团队作为职业经理人的利益和股东利益、公司利益是一致的。有了这种一致性,其他的都好办,如果大家的利益不一致,那就乱套了。”客观上,在股东制衡、董事会规范运作之下,管理层团队搞内部人控制等歪门邪道的可能甚微。这种利益的一致性可谓很好地解决了委托代理问题。

也正是因为这种利益的一致性,平安的董事会形成了一种基本的氛围:董事不能为了单个股东利益,只能为了公司利益。“汇丰除派了董事,管理层是不派人的,因为没有必要派人。我们这里的人是全世界各地招来的。汇丰可以给我们推荐人——那你说这个人是汇丰的人还是哪个的人?没有这种概念。”姚军说,“我们有很多股东董事,但是,这些董事在公司里,都是要为公司利益、员工利益服务的——我还没有发现哪个董事发言的时候,完全站在他的股东利益上。”

董事高管薪酬制度方面充分体现了管理层团队和股东的合作性。平安董事会薪酬委员会对董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇予以审议,参照董事会制定的年度发展计划,以绩效为基础建议董事和高级管理人员的薪酬待遇,然后交董事会审议,最后提交股东大会表决。这种制度得到了大股东的认可。当听说有人抱怨平安的董事高管工资太高,汇丰派出的董事不以为然:“我给你的工资低了,你跑了怎么办,这个公司如果关键性的人不在了怎么办?”这正体现了一种国际化、市场化的治理理念。

谈及自我加压、规范董事会治理的心态,马明哲表示:“董事会是帮我们的——老想着董事会、监事会是跟我对抗的,那心态就不对了。作为平安的创始人,我的任务就是培育它,为它打下好的基础,使之得以成长为百年老店。当我以后退出来的时候,我希望它能有一个好的可以永续经营的平台以及长久成长的内在动力。”

结语

平安的案例提示人们,或许世界上根本就不存在所谓的最优股权结构。所谓“差之毫厘,失之千里”,股权结构和公司价值之间的关系微妙而敏感,受到诸多外在治理因素和内部环境构成的影响,具有同样集中度和多元化程度的股权结构放在不同行业的企业里,也会产生南辕北辙的效果。因此,适合自己的才是最好的。

股权结构 篇4

1．企业利息负担的减轻

近几年的国企改革不能忽视债转股的影响。债转股主要是作为一项扭亏脱困措施而推出的，但给国有企业的资本结构、股权结构和预算约束带来了变化。 19，债转股正式启动，经过严格筛选，有关部门推荐了601户债转股企业，建议转股额达4596亿元。到 底，大部分被推荐的转股企业已经同资产管理公司签订了转股协议并进入实施。债转股改善了企业的资本结构，这至少为国有企业的继续生存和进一步改革提供了时间上的缓冲。

2．新股东的引入

债转股为国有企业的股权结构改革提供了契机，有利于现代企业制度的.建立。实施债转股的企业基本上是大型国有企业，在国民经济中占有重要地位，这些企业股权结构的变化，对于我国国有企业改革的全面推进，具有重要意义。根据有关部门的要求，企业的债转股方案必须包括企业改制。债转股给国有企业引入了一个新的股东――资产管理公司，所以，企业一般都改制为股权多元化的有限责任公司或股份有限公司，资产管理公司成为企业的大股东，在有的企业甚至成为控股股东。在股权多元化的基础上，债转股企业一般都建立了董事会制度，初步形成了现代公司的治理结构框架，资产管理公司在董事会中占有重要地位。

3．“类债务”与预算约束

从债转股协议的内容来看，由于资产管理公司的所持股份基本上相当于优先股，再加上强制回售条款，从金融产品设计的角度而言，这已经非常接近于债务工具了。因此，我们可以认为资产管理公司的所持股份相当于一种“类债务”。由于这种类债务必须要通过企业回购等方式进行“偿还”，我国的债转股政策也因此接近于债务展期安排。可以说，资产管理公司的利益取向和行为导向类似于债权人，这实际上对转股企业带来了比较硬的预算约束。

这是一个很有意思的悖论：债转股本身像是一顿免费午餐，软化了企业的预算约束，但债转股协议条款却又硬化了企业的预算约束。债转股对国有企业改革的影响到底是积极的还是消极的，恐怕就取决于这一对悖论的矛盾运动了。

我们只是说资产管理公司的利益取向和行为导向类似于债权人，但与银行这样真正的债权人相比，资产管理公司的积极作用可以更大一些。资产管理公司作为大股东甚至控股股东，在法律意义上可以对企业行使控制权，这是企业内部人控制的制约因素。

4．回收率对预算约束的影响

我们肯定债转股条款对于硬化企业预算约束的积极意义，但这是建立在资产管理公司面临资产回收压力的基础上，也就是说，资产管理公司必须要尽可能多地将其在企业净资产中所拥有的份额变成现金收回。如果资产管理公司并不在乎回收率，那么资产管理公司的强制回售条款和固定收益条款就得不到较好执行，债转股条款对企业预算约束的硬化作用就不能实现。资产管理公司是否会在乎回收率，目前还无法作出正确判断。但我们认为，转股企业在规定的期限内并不具备回购能力，所以，转股企业和地方政府到时候可能会要求同资产管理公司就回购条款进行重新谈判，重新谈判将会为资产管理公司推卸责任和减轻回收率压力找到借口，资产管理公司会因此游说中央政府淡化回收率指标。我们还认为，资产管理公司更会作好两手准备，努力通过证券承销等其他获利业务以实现业务转向。严重的是，企业和地方政府与资产管理公司的重新谈判可能造成一个糟糕的结局，即没有人或者没有能力进行裁决，资产管理公司不能按时终结，成为坏帐仓库。这样对于企业预算的硬化作用就会销于无形。或者，资产管理公司和政府部门为了避免这种糟糕结局的出现而将转股企业包装上市，如果这种方式把握不好，就可能在证券市场出现垃圾股，对证券市场造成伤害。

股权证书 股权证书 篇5

编号：_________股份：_________

普通股

股权证所代表的股份没有按联邦或州证券法登记或取得资格。购股目的仅为投资，而不为交易，如未按法律规定登记或取得资格，或法律顾问未使公司相信不必取得此种登记或资格，此股权证便不得用作买卖、转让或抵押。

兹证明______是上述公司______缴清股款和不加缴股份的所有人，股权转让只能由该股东亲

自或由其合法授权代理人办理，出示正式背书的股权证，然后更改公司登记。

本股权证经公司正式授权的官员签字并加盖公司的印鉴，特此为证。

__________________ 日期：__________

（公司总经理签字）（财务总管签字）

股权证书 股权证书

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网站结构优化之链接结构 篇6

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股权结构与股利政策综述 篇7

一、代理理论

(1) 自由现金流量假设

现代股份制公司中存在大量的委托一一代理关系, 由于代理人处于信息优势地位, 委托人处于信息劣势地位, 所以会产生代理成本问题。Jensen and Meckling (1976) 代理成本主要包括:委托人的监督费用、代理人的保证支出以及剩余损失 (所谓剩余损失, 是指由于委托人与代理人经营目标的背离, 使代理人的决策与委托人福利最大化之间存在某些偏差, 而导致的委托人的福利受到的货币损失) 。股利的代理理论认为有两种委托代理关系非常重要:一种是股东与管理层的委托代理关系, 另一种是债权人与股东的委托代理关系。

Jensen and Meckling在其1976的经典论文——公司理论:管理行为、代理成本和所有权结构中指出:经理与股东的目标并不是完全一致的, 在经理是理性人的假设下, 经理会做出使自己受益而损害股东的事。例如:在职消费、过度扩大公司规模、过度投资等等。自由现金流量假说 (Jensen, 1986 Lang and Litzenberger, 1989) 认为当企业留有过多的现金流量会使这些行为的发生更加严重。若股东能减少经理控制的现金流量, 就能减少经理的机会主义行为。而提高股利支付水平是减少超额现金流量的重要手段, 因此股利政策就成为控制管理层与股东代理成本的一个重要方式。

(2) 股利的两种代理成本解释

Eastbrook (1984) 发表了另一篇代理理论的经典论文——股利的两种代理成本解释。Eastbrook认为可以用两种代理成本来解释股利政策, 一种是股东对经理的监督成本, 另一种是与风险有关的代理成本。单个股东监督代理人的行为需要承担所有监督费用, 而却只能获取按照所持有股份相应比例的收益。这种成本与收益的不对称性, 使得单个股东丧失了监督代理人经营决策行为的积极性, 因而不可能对代理人的经营行为进行有效监督, 而通常会采取“搭便车”的行为。因此, 对全体股东来说, 如果存在一个类似于债权人的公司利益相关者对公司经营进行监督的话, 就可以相对较低的监督成本监督管理层 (即在中小股东极其分散的情况下, 引进债权人带来的股东与经理的代理成本的减少将大于由此带来的股东与债权人代理成本) , 从而股东的财富就会增加。

另一种与风险有关的代理成本是由以下两种情况引起的:第一, 股东可能偏好投资于高风险、高收益率的项目, 而债权人则相反, 因为一旦高风险的项目成功, 股东可获得全部收益, 如果失败, 则由债权人共同承担。第二, 股东对待风险的范围比经理小, 因为股东可以通过投资组合分散掉非市场风险, 只需关注市场风险。而经理由于人力资本的专用性, 不同通过分散掉公司特有的风险。在这两种情况下, 债权人与经理就有共同利益。针对第二种情况, 经理通常会通过决策筹集资金, 而后截留利润追加投资, 降低负债权益比, 达到降低自身风险的目的。这同时也符合债权人的利益。也就是说, 经理与债权人“默契配合”侵占股东的利益。正如债权人通过限制性条款防止股东侵占债权人利益一样, 股东可以在尽可能的限度内发放股利, 调整、提高负债权益比, 防止债权人侵占股东利益。

(3) 基于控股股东与小股东冲突的股利代理理论

La Porta从保护投资者强弱、控股股东侵占小股东利益角度, 得出了股利代理理论的两种模型:结果模型和替代模型。结果模型认为, 股利是有效的股东权益保护结果。在有效的体制下, 少数股东能运用法律赋予的权利迫使公司支付股利, 从而阻止内部人挥霍公司资源牟取私利。替代模型认为, 股利是有效的股东权益保护替代。在少数股东权益保护较差的国家里, 有意在将来发行股票的公司内部人为建立一种“善待少数股东”的声誉而支付股利。

二、中国特色的股利理论

我国上市公司股权结构具有鲜明的中国特色:第一, 非流通股与流通股的股权成本不同。流通股的购买成本远高于非流通股的购买成本, 非流通股的购买成本就是股票面值, 而流通股的购买成本是市场价格, 因此一般是流通股的数十倍, 甚至上百倍。第二, 股权收益不同。虽然流通股和非流通股的购买成本不同, 但两者在每股享有的权力上是相同, 表现在股利分配权方面就是每股股利是相同的。这就导致非流通股的股权收益要远远高于流通股的股权收益。

而且由于非流通股一般不能流通, 即使股权转让, 股权转让价格也很低, 因此不能享受由股票价格上涨带来的好处。最后, 由于中国证券交易委员会的监管越来越严, 控股股东 (在中国由于上市公司大部分是由国企改制或分拆而成, 所以绝大部分的控股股东都是非流通股) 通过关联交易转移资金越来越受到限制。股利作为合法的形式, 成为了控股股东侵占中小股东的“最佳”手段。因此原红旗 (2001) 指出:在国外股利政策是控制代理成本的一种工具, 在中国股利政策恰好是代理问题没有得到解决的产物。

三、国内研究现状

Zhao (2000) 检验了中国资本市场中股权结构和现金股利发放之间的关系, 结果发现, 相比企业控制的上市公司而言, 政府控制的上市公司更加倾向与发放现金股利, 而且是发放高得多的现金股利。

Chen Jian (2003) 发现国家或公司控制的上市公司中。国有股和法人股持股比例较高的公司股利支付率较高, 而公司控制的上市公司中, 只有在国有股和法人股比例较低的那些上市公司中同期的股票收益率才与股利支付率正相关。

陈信元 陈东华 时旭 (2003) 在运用案例分析方法, 基于佛山照明的例子, 对我国资本市场公司治理与现金股利的关系进行了深入研究, 结果发现, 高额现金股利并没有提高公司的价值, 主要原因在于现金股利可能是大股东转移资金的工具, 并没有反映中小投资者的利益与愿望。对于佛山照明而言, 持续、高额的现金股利令持有非流通股的第一大股东国资办成为上司公司成长过程的最大赢家。因为在股份无法流通, 缺少明确的市场价格, 大股东缺乏动机来抬高股价。国资办通过派发高额股利合法取得现金, 同时又避免了股份的摊薄, 控制权不至于丧失, 从而保证未来更大的分红收益。地方政府由于受财政预算的约束, 也希望国资办从上市公司擭取更多的资源, 于是分红就成为国资办的首选。

伍利娜 高强 彭燕 (2003) 利用2000-2001年的派现公司作为总体样本, 探求影响“异常高派现”的因素。研究发现, 公司规模、流通股比例、大股东中证券投资基金个数、上市公司净资产利润率是否接近配股达标线区间[6%, 7%]、公司的上市年限、上市公司当年是否发放股票股利或股票转赠, 均是“异常高派现”的显著影响因素。

吕长江 周县华 (2005) 利用2001、2002年1043个样本, 经过因子分析的公司治理指标为解释变量, 现金股利为被解释变量, 发现以下有显著影响的因素及其影响方向:股利支付与第一大股东成“U”形关系。公司高级管理人员和董事薪金越高, 董事会主席和监事会主席持股比例越高, 则公司越倾向于支付更多的现金股利。当公司总经理兼任董事长或者副董事长时, 其将支付更多的股利。政府控制公司的股利支付要高于集团控制公司。审计意见清洁公司支付的股利高于审计意见非清洁公司。当公司的独立董事较多, TobinQ值较小时, 公司倾向于支付高额股利, 其支付的股利也相对较高, 如果公司同时在海外上市其支付的股利也相对较高。

肖珉 (2005) 针对现金股利的两种理论观点——“自由现金流量”假说和“利益输送”假说进行实证检验, 探讨我国上市公司派发现金股利的动因和结果。研究结果显示, 我国的上市公司发放现金股利不是出于减少自由现金的需要, 而是与大股东套取现金的企图有关。现金股利的发放对公司价值的影响具有两面性:一方面, 有利于囤积的大量多余现金的公司减少资源滥用行为;另一面, 也可能成为上市公司向大股东输送现金的工具。此外, 对现金股利的公告效应的研究发现, 自由现金流量”假说和“利益输送”假说所预期的影响同时存在, 现金股利对公司价值的影响因公司特征而异。“利益输送”假说得到的证据较多的原因可能是我国上市公司的大股东持股比例普遍较高的缘故。

四、结论

总体来看, 股权结构与股利政策关系的实证研究尚未达成一致性结论, 还有待于深入研究。而且随着股权分置改革的完成, 必然对股利政策造成重大影响, 这些为认识Black (1976) 称为“股利之谜”的股利政策研究提供了很好的契机。

摘要：从股权结构角度研究股利政策是近年来各国学者研究的热点问题。根据代理理论, 企业采取适当的股利, 限制经理层的过度投资行为, 向投资者传递公司价值信息, 从而保证股东的收益与公司未来的发展。而股权结构是决定各利益主体竞争实力的关键因素, 不同代理问题, 导致不同股利政策。控股股东性质、股东持股比例、股权集中度等均会对股利政策产生不同影响。

关键词：股权结构,股利政策

参考文献

[1]杨家新.公司股利政策研究[M].中南财经大学博士论文, 2000.

[2].卢佳友, 任荣.关于股利政策的若干问题[J].广西会计, 2002, (8) .

[3].李均.我国上市公司股利分配行为研究[J].当代财经, 2003, (12) .

[4].梁静.谈上市公司股利政策的规范与完善[J].财会研究, 2003, (4) .

[5].李乃韬.股利分配:不应只是“水中月”[N].中国财经报, 2006.

分散和集中：股权结构的哲学 篇8

经过20年的发展,中国证券市场已经成为全球注目的证券市场之一,但中国上市公司的公司治理水平却没有随之大幅提高。根据南开大学公司治理研究中心发布的“2009年中国上市公司治理指数”,在金融危机的背景下,中国上市公司的治理水平甚至出现了一定程度的退步,显示出中国上市公司治理机制的脆弱性和不稳定性。

中国上市公司治理水平的滞后,不仅严重损害了广大中小投资者的利益,而且为资本市场的健康发展埋下了隐患,可能会成为中国资本市场由区域性市场向全球性市场跨越的一大障碍。

中国上市公司治理水平滞后的原因究竟在哪里?股权结构问题也许是一个切入点。

按照现代公司理论,股权结构是公司治理机制的基础,不同的股权结构决定了股东构成、股权集中程度以及大股东身份的异质性,从而导致股东行使权利的方式和效果的差别,进而对公司治理模式的形成、运作及绩效产生较大影响。从另一个角度看,公司治理结构是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的公司治理结构,最终影响到企业的行为和绩效。

“一股独大”之弊

根据国际公司治理学界公认的对控股权限的界定:50%为绝对控股界限,20%—25%通常被认为是控股股东所必要的持股比例界限。根据这个标准,相关统计显示,在股权分置改革前的2005 年,沪深两市1289家上市公司有50%以上的上市公司的第一大股东的持股比例超过65%,只有260家上市公司第一大股东的持股比例低于45%。而其中1289家样本公司中,被单个股东绝对控股的公司占了将近80%,第一大股东平均持股为61.43%。

在完成股权分置改革之后的2008年6月,从表面上看,沪市、深市A股上市公司中分别仅有22.87%、18.29%的第一大股东持股比例为50%以上,处于绝对控股的地位。但值得注意的是,沪市、深市A股上市公司中第一大股东持股比例20%以上的公司占比分别高达 84.95%、86.52%,而形成强烈反差的是,两市中第二大股东持股比例低于10%的公司占比却分别高达77.13%、59.83%,这就意味着绝对控股的公司有所减少,但相对控股的公司成为了我国上市公司的主流。

“一股独大”的最显著危害,就是控股股东有可能利用其控制权侵害中小股东和上市公司权益,产生所谓的“隧道效应”。公司控股股东利用关联交易等手段挖掘利益输送的“隧道”,从上市公司转移资金或资产的行为时有发生,更有个别公司甚至将上市公司当作“提款机”或 “抽血”工具,从而使上市公司以及广大中小股东的利益受损,这成为我国上市公司治理的一大痼疾。

国内学者倾向于认为,股权集中度高的上市公司的大股东及其关联方占用上市公司资金现象的比例高于股权分散的公司。一股独大的上市公司为大股东和关联方担保发生的次数明显高于股权均衡的公司,股权均衡公司的担保发生额明显低于一股独大的公司,且股权均衡公司的平均担保金额比一股独大的公司要低1.5亿多元。股权均衡上市公司与大股东间关联交易的发生比例远低于非均衡公司。

由于大股东的控股优势,中小股东参与治理往往出现“搭便车”的现象,而作为中小投资者利益代言人的独立董事,常常由于大股东的强势地位和利益关系,在出现可能损害中小股东利益的表决中趋于沉默,从而造成了公司治理机制事实上失效的状态。

西南交通大学肖作平教授认为,股权分置改革后的国有股,事实上从改革前非流通状态的“一股独大”变成了流通后的另一种“一股独大”。同时,由于股权分置改革的不彻底,上市公司又普遍存在限售流通股,即所谓的“大小非”问题,而小部分的流通股由众多的中小投资者所持有,处于非常分散的状态。在这样一种股权集中与分散并存、各持股主体目标各异的情况下,中国上市公司面临着复杂的代理问题,上市公司治理水平相对低下且难以有效提升就不难理解了。

不能走向另一个极端

“一股独大”固然有其弊端,但过度分散的股权结构也同样问题重重。从一股独大到过度分散,很有可能是从一个极端到另一个极端。

以美国为例,美国超过50%的公众公司的最大股东持有的公司股份常常低于公司总股份的5%,美国分散的公司治理模式事实上造就了“内部人控制”现象的广泛存在,成为经理中心主义的典型。

得益于美国发达的资本市场,股票流通量大,交易频率高,十分易于变现,资本市场尤其是控制权市场对公司经营者的行为有很强的约束力,美国企业的公司治理问题被掩盖于一片繁荣之中。但是金融危机的到来,让这一问题重新裸露于公众面前。

金融危机中,欧美众多老牌金融机构死伤累累,元气大伤,但作为其公司战略决策机关和风险预警机关的董事会,却出现了集体失语的现象。没有哪家公司的董事会真正起到了风险预警和提示作用。

与之形成强烈对比的是,瑞士苏黎世保险集团得益于相对独立的董事会成功地躲过了金融风暴的袭击。他们的董事会曾认为金融衍生品风险太大,决定不参与相关业务,因此躲过了灾难,董事会机构的独立决策作用由此可见一斑。

美国过度分散的股权结构问题尚且如此,国内股权分散型上市公司情况如何呢?中国社会科学院金融研究所尹中立先生追踪了国内股权高度分散型公司的案例,如方正科技、飞乐音响、*ST兴业、爱使股份、华晨控股。他发现这些公司因为股权非常分散,经常被股票市场的投机者炒来炒去,争夺公司控制权的事件不断发生,公司的经营业绩不断下滑。以方正科技为例,从1993年至2002年共发生了四起收购事件:1994年被宝安集团收购;1998年发生了北大方正举牌事件,并改名为方正科技;2001年5月北京裕兴等六家公司共同举牌方正科技;2001年10月,上海高清再次举牌方正科技。

西南交通大学淳伟德和胡培认为,股权分置改革完成后,上市公司的股权集中度与公司价值呈显著正相关关系,公司规模对公司价值有显著的正向影响。从目前来看,一味追求股权分散似乎并不是最为理想的公司治理模式,而应综合考虑各方因素,根据公司具体情况确定较为合理的股权集中程度,使控股股东既能受到强度足够的激励经营公司,又不至于产生过度的“掏空”行为。因此,尽管股权分置改革的完成会进一步推动股权的分散,但在我国目前的政策、制度背景下,保持一定的股权集中度,同时积极建立相应的监管、约束机制,有助于优化股权结构,解决上市公司治理问题。

因此,越来越多的人相信,股权过度分散不适合中国企业,至少不适合当前中国新兴及转轨的市场及监管环境下的中国企业。支持这种观点的理由在于,分散化的股权结构要实现对公司治理绩效的正面影响,是需要一定条件的。分散型股权结构需要对投资者具有较强保护的法律制度的支撑。像美国公司就是股权结构分散的典型代表,其资本市场能够很好运转的重要一条,就是美国属于对投资者法律保护较强的普通法系国家,而我国则是属于对投资者法律保护较弱的民法法系国家。此外,过分分散化的股权结构,容易导致产生另一类代理问题,即内部管理者和外部股东之间的利益冲突。

股东均衡型公司的治理特点

那么,什么样的股权结构更有利于上市公司治理绩效的提升呢?证监会黄运成认为,有效的股权结构至少应具有以下特征:不仅能提高公司的市场绩效,而且能保障公司绩效具有较强的稳定性;能够调节或者适应非股权结构因素,保障公司市场战略的实施。在否定了过度集中与过度分散后,似乎只有一条途径——适度分散型的股权结构,即股东均衡型。

20世纪90年代出现的股权制衡概念,被理论界认为是约束大股东对小股东侵害行为的有效方案。上海财经大学李增泉教授认为,在控制第一大股东的持股比例后,股东均衡型公司无论在更换董事长或企业绩效方面都表现出显著强于“一股独大类”上市公司的治理效率。在其他条件不变的情况下,除控股股东以外的其他大股东的持股比例越大,企业的市场价值越高。这是因为拥有足够股份的第二大股东可以在一定程度上限制大股东对其他股东的剥削行为,增强对企业控制权的有效竞争,从而降低控股股东实施“掏空”行为的可能性。多个大股东的同时存在,他们之间的相互监督也可以有效化解利益输送的风险。

有效治理的制度保障

在中国证券市场20年的演进中,符合上述股权适度集中而又避免过于分散的公司显然绝非个别,根据本刊观察的结果,以金融行业的部分上市公司为例,其治理水平明显高于其他国有控股上市公司,如兴业银行、中国平安等。但是这并不意味着股东均衡型上市公司的治理水平天然更高,事实证明,股东之间的相互制衡,只是为公司善治提供了一种基础条件,优异的治理需要良好的内部和外部治理条件做保障。

诸如东北高速曾被视为公司治理的典范,主要源于其股权适度分散。2007年其三大股东的持股比例分别是:黑龙江高速26.905%、吉林高速22.288%、华建交通17.919%。董事会中,三大股东分别派出4名、3名和2名董事。这种看似极为难得的股权结构,不仅没有促进公司治理水平的完善,反而导致内讧不断,直至弊案爆发,司法机关介入,成为轰动中国的公司治理第一案。本刊曾在2009年第4期刊出仲继银先生的文章指出,这样一种三大股东持股比例相当、董事会席位比例相当的安排,形成任何两边之和都大于第三边的风格,是典型的三角形结构,是一种非常理想的股权结构安排。但是可惜的是,这一“三角形”结构,却不能拥有三角形的稳定性。其实际运作的结果是:内部人的控制失控和股东之间的内讧。

本刊认为,造成东北高速悲剧的原因在于,良好的股权制衡关系,如果不能通过合法合规的治理渠道表达的话,势必以非正当渠道爆发,从而造成公司治理的混乱。