公司收购的协议

公司收购的协议（精选7篇）

公司收购的协议 篇1

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收购协议“。

《证券法》第八十九条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。

一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。

两个义务是指：

一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告;2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告;3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。

公司收购的协议 篇2

上市公司收购是指投资者 (收购人) 旨在获得特定上市公司 (目标公司) 股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为。上市公司股份收购行为根据新的证券法第85条的规定有三种收购形式:

第一, 要约收购。通过公开的方式向目标公司的全体股东要约, 以高出市价的价格, 在较短的时间内, 用现金或证券做对价收购他们手中的股票。此种定义实际上包括了两种要约收购方式, 即公开要约收购和证券市场集中竟价收购两种方式。

第二, 协议收购。收购人通过私下订立合同的方式购买目标的股份。相比较于要约收购, 协议收购时面对面的谈判.买卖双方可以根据自身的需要来确定交易的条件, 因此协议收购相比较于要约收购要友好一些。

第三, 新证券法规定的以其他方式收购上市公司。新证券法没有明确说明具体存在那些“其他方式”。在范键主编的《商法》教材中将要约收购与证券交易所集中竞价收购区分开来。并且随着证券市场的逐步完善, 在证券市场上进行博弈来完成公司收购行为是必然的。目前根据证券法的规定, 只有在集中竞价购买股票达到3 0%才强制公开要约收购, 在3 0%的持股比例以前, 收购人只需要遵守5%的公开规则和台阶规则就可以了, 可以不对自己的收购意图进行公开, 这也意味着我国目前认可此种收购方式;另外我国目前还存在诸如国有股份划拨等特殊的公司收购方式, 也可以归人此类定义。

本文受篇幅的限制, 主要对协议收购的法律问题予以阐述。协议收购是收购人于证券交易场所之外, 通过与被收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公司的控制的行为。协议转让之所以具有如此之大的魅力, 在于它具有要约收购所不具备的特点: (1) 协议转让是在场外进行的, 故不会对二级市场造成冲击, 引起股市大幅波动; (2) 有利于保持公司大股东的稳定性; (3) 可作为公司资产重组的一种手段并达到“借壳上市”的目的; (4) 国有股重组的方式是多种多样的, 既可以是有资金转移的受让式, 也可以是无资金转移的托管方式; (5) 在我国目前情况下, 使上市公司的收购成为可能, 有利于增强上市公司管理层的危机感。

二、目前上市公司协议收购中存在的问题

我国目前有关上市公司协议收购的立法还不完善, 存在的问题如下:

第一, 收购行为不规范, 有些尚无规范可循, 有些虽有规范, 却不够明确具体, 如有关协议收购中如何履行披露义务, 境外投资者直接购买上市公司的法人股, 间接进入我国A股市场等问题。第二, 资产评估不规范, 转让价格不合理, 造成国有资产价值的低估和流失。第三, 信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。第四, 协议收购中关联交易现象严重, 却缺乏监管措施。而这种关联交易中, 由于控股公司拥有对子公司的绝对控股权, 极易在交易中以损害或牺牲子公司中中小股东的利益来谋取本公司的利益。因为按资本多数表决原则, 中小股东根本无力左右局面。第五, 政府职能不明, 对公司购并中政府监管功能的规定尚不健全, 我国的许多上市公司是由国有企业作为主要发起人设立的, 原国有企业或国有资产管理部门理所当然成为上市公司的第一大股东, 且占绝对控股地位, 这种股权结构使企业间的重组不仅不能避免政府的行政干预, 而且政府可以股东身份充任决策人。

三、我国上市公司协议收购立法的建议

针对上市公司协议收购的上述问题, 依据证券法公开公平公正的原则, 笔者提出如下立法建议:

第一, 对场外协议收购予以明确规定, 公告义务及强制要约义务同样适用于协议收购, 以体现同股同权原则, 同时也为国家股和法人股的上市流通奠定基础。

第二, 对场外协议收购的调整对象与范围应相当广泛, 以加强监管, 包括收购前后购并方、关联公司、目标公司及其董事会和股东等行为主体所发生的各项法律关系, 尤其是对作为上市公司收购活动的重要利害关系人的目标公司及董事会的权利予以明确。

第三, 完善强制收购义务豁免规定, 现实中证监会在没有法律根据的情况下做出豁免收购的决定, 这显然属权力滥用。

第四, 对协议收购中的关联交易, 可以从限制大股东的表决权进行制约, 如拥有绝对控股权的大股东在涉及自身利益时, 可以在股东大会上先让中小股东表决, 在中小股东表决同意收购后, 再由全体股东表决。

第五, 对协议收购进行严格控制, 比如规定协议收购应经特别批准, 并明确规定协议收购的审批机构、审批程序、收购程序等, 收购人可以在要约的同时进行协议收购, 但是协议收购的价格不得高于要约价格, 否则应将要约价格提高到同一水平。

参考文献

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[5]陈共周升业吴晓求主编:公司并购原理与案例.中国人民大学出版社, 1996年版

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[7]王开国主编:国外企业收购与兼并.上海人民出版社, 1998年版

[8]符启林:中国证券交易法律制度研究.法律出版社, 2000年版

公司收购的协议 篇3

【关键字】公司收购；法律法规；收购方式；措施；完善

随着全球经济一体化的进程不断加快，以及各种先进的科学技术手段和公司管理理念与制度，上市公司既面临着巨大的机遇，同时也需要面对更大的挑战与困境，这意味着它们需要不停地自我更新与改革，利用高科技与适合公司发展的管理理念使得公司的产品质量更高，公司的品牌与外在形象得到公众的认可，从而促进公司的发展。然而，现实则是很多上市公司没有做到这些，他们固步自封，或者管理理念落后导致公司内部腐败，又或者其他的原因，总之最终导致上市公司被收购。

一、上市公司的简介及其收购的相关概念

上市公司的收购因为证券法的不同规定而具有不同的定义，广义的收购使之收购人实现与被收购公司的股票持有者就公司收购达成一致，包络要约收购以及协议收购。而狭义的收购则是这收购人利用收购合约直接购买被收购公司的股票证券，从而成为被收购公司的直接控股人。同时，上市公司的收购必须通过相应的证券交易所来完成，必须依据我国的证券法合法的进行收购。而我国的证券法的基本出发点是维护众多股票投资者的切身利益，避免公司的绝对控股人对公司资金以及股票的垄断，同时防止金融市场上的黑幕以及而已太高股票价格从而对众多股民造成不可估量的损失。因此，如果公司的收购以经济垄断、金融市场上的黑幕操作等为手段或者目的，则我国的相关部门会依据证券法以及其他法律做出相应的措施以及政府强制性干预手段，从而维护上市公式收购的合理化。

上市公司的收购一般包括两种方式，一种为要约收购，一种为协议收购。不同的收购方式具有针对不同的公司性质，但是收购的整体流程变化不大。同时上市公司协议收购也存在一定的收购流程。第一步，收购者需要与被收购公司进行谈判，就股份出让问题上方达成协议；第二步，双方拟定的协议需要通过有关的部门审核，并得到批准。其次，该协议需要经过被收购公司以及收购公司双方董事会的同意，从而达成一致；第三，双方需要签约，而合同则是之前双方都同意的收购协议；第四，在签订收购协议之后，收购者在三天之内需要利用签订的协议向证券监督部门做出此相应的书面报告，并给出一定的公告；第五，协议收购上市公司的收购者需要向被收购公司的所有公司发出收购该公司全部或部分股份的要约；第六，收购公司以及被收购公司需要到相关证券部门办理公司过户的相关手续；第七，收购公司对被收购公司进行一定的改组或者进行公司合并方案，实行此计划的前提是收购公司必须是被收购公司的绝对控股人。

二、我国上市公司两种收购方式的简述

在我国，上市公司收购案例已经越来越多，而且相关的法律文献以及条规已经逐步完善，尤其是证券法的大范围更新与完善使得我国的证券交易市场正在不断走向规范化，而且只有全面的考虑到各种类型的收购问题，并制定出相应的法律条规，才能使得我国的金融市场不混乱，从而减少其他资本主义市场利用我国法律漏洞而制造证券市场混乱的机会，使得我国的相应产业长期健康地发展下去。

要约收购与协议收购两种收购方式必然存在不同之处。首先，前者只能利用证券交易所进行上市公司的收购行为，而后者可以在其他各种场所通过私下协商出卖被收购公司股份的形式完成收购细节；其次，前者又因为收购不需要寻求全体被收购公司高层的同意，只需要购买足够多的公司股份即可完成收购，从而被称为恶意的收购方式，而后者需要经过双方的收购进行协商，最终完成协议收购的方案，因此被称为善意的收购方式；同时，前者在收购人得到被收购公司的30%以上的股份时若要继续收购则需要向该公司的所以股东们发出要约，在得到90%以上的股份时强制性向股东发出要约，然而后者没有这种义务与强制性；最后，前者大多数会收购股权较为分散的上市公司，后者则会选择股权较为集中的上市公司。

在介绍了要约收购与协议收购之后，还可以将上市公司的收购分为自愿收购以及强制性收购两种收购方式。前者是被收购公司在公司无法经营或者其他原因自愿的进行公司收购的情况。而后者是收购者通过购买被收购公司的大部分股份从而成为该公司的绝对控股人，如果收购者的股份达到被收购公司的一定比例时将会利用法律强制性使其进行公司收购。

三、我国上市公司收购存在的漏洞

如今，上市公司的收购以及合并已经成为各国的证券市场和金融市场上的主题，我国亦是如此。因此，一旦我国的证券市场具有较大的不合理性和漏洞，就会对我国的上市公司存在一定的威胁，使得其他国家的公司有机可乘，从而对我国的上市公司进行恶意收购或者对我国的故事进行非法的操作，从而影响我国金融市场的平衡与健康。因此，找到我国上市公司收购方面存在的各种不合理性以及漏洞，对保证我国金融经济健康发展是很有必要的。

首先，上市公司收购中股权出让价格被哄抬或者刻意压低，从而造成上市公司的资金估值不平稳。在上市公司的实际收购中，有些收购者故意哄抬被收购公司的股票价格，并在股市上进行非法操作，对被收购公司造成一定的经济损失之后，在出面用较低的股权价格购买该公司的股票，从而完成该收购。或者在收购时对同一公司的股权价格不明确，有的价格较高，有的价格较低，造成部门股东的股权价格不合理，从而使得他们在出让股权时具有一定的损失。这种恶意收购会造成广大股民以及被收购公司的巨大损失，从而对我国的故事造成一定的负面影响。

其次，上市公司收购中相关政府部门以及证券交易所的义务不明确。上市公司收购中，需要相关部门以及证券交易所的审核与批准，在经过该机构的批准之后才能进行协议或者私下协商。然而由于有些部门以及证券交易所内部管理制度不合理，或者他们因收取收购者的大量钱财而对某些恶意收购案件不闻不问，造成他们放宽某些上市收购案件的条件与标准，从而对被收购公司的股东以及购买该公司股票的股民造成不公平的后果，并造成证券市场混乱的情形，从而使得某些不法分子趁机操纵金融市场，破坏我国金融市场的稳定性。同时在上市公司的协议收购中，由于相关部门缺少监督管理制度，关联交易情形较为明显，从而使得部分收购公司无视相关的证券法以及其他法律法规，造成各种恶意收购的现象。

最后，证券法规定的上市公司收购中的信息透明制度和收购要约义务没有得到很好地执行。在上市公司收购中，收购者需要公布股权收购价格，并且在要约收购中收购者需要履行收购要约义务，在股权达到一定比例时甚至需要强制性的执行该义务，然而实际情况却并非如此，由于监管制度以及惩罚制度不明确，或者相关部门执法力度不够，或者由于公司与相关部门和证券交易所的权钱交易黑幕，最终上市公司收购中应该履行的义务并没有得到很好地执行。

四、我国证券法对上市公司收购的法律保护及监督

第一，上市公司收购过程必须保持所有股东的股权价格相等，使得收购过程公平化。在进行上市公司收购时，需要对被收购公司的所有股东采取股权平等的原则，不能因为各种原因使得同一个收购案中股权的价格波动起伏，这会损害该公司的既定权益。同时为了保持上市公司的收购平等化，各国家之间也需要支持自由平等竞争，不能政府过度干预或者过度垄断其他国家的经济，同时公司的收购应该是基于全球经济一体化下的自由竞争，而不是政府为了保护自国的经济或者政府为了保护地方经济的发展而造成的收购案件。

第二，上市公司收购过程中需要时刻保持信息透明化，并且相关部门应该加强监管力度，使得在进行要约收购时收购者必须执行自己的义务。上市公司的收购过程需要公开一些信息，例如在收购者持有被收购公司一定的股份时，他需要公开并报告自己接下来继续收购股份的情况。同时证券法规定收购者在持有规定比例的股份时，则必须收购该公司。这是为了保护被收购公司的股东利益以及众多股民的利益，从而规范化上市公司的收购法规。因此，相关部门应该加大监管力度，使得公司收购过程中收购者执行自己应该履行的义务，保证收购过程中该透明的信息被公布，应该履行的义务被执行，从而维持我国的证券市场更加透明化、健康化以及平稳化。

第三，上市公司收购过程中需要保证公司的各股东以及购买该公司股票的股民的既有利益，减少因为恶意收购以及股市操纵给他们造成的经济损失。尤其是发生强制性上市公司收购案件时或者强制性购买被收购公司的剩余股份时，证券法规定必须保护被收购公司股东以及相应的股民的既得利益，不能进行恶意的低价收购，大股东也不能利用自己的地位对其他股东施压从而迫使他们家出售自己的股份，也不能或者利用股市黑幕操纵使得股民低价抛售手中的股票，从而损害了股民以及股东的应得利益，不利于我国股市的长期发展，严重的甚至会威胁社会的治安，股民因为损失严重跳楼的事件屡见不鲜，因此相关部门应该加强管理，能避免此类事件的发生。

五、结束语

上市公司被收购的情形越来越平常，当一个颇有声望的大型企业被其他企业收购时，大众已经不再唏嘘不已，而是说明该企业没有抓住21世纪经济一体化下的各种机遇，没有完善自己的管理系统，从而被历史所淘汰。然而，我国的证券市场还是需要不断被完善，公司的收购过程也需要不断的规范化，不能让不法分子有机可乘。

【参考文献】

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公司收购协议书范本 篇4

有限责任公司收购协议书范本

年 月 日签订于

广州· 区

本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署

转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

3.甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条 股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条 本协议之附件

16.1 公司财务审计报告书;

16.2 公司资产评估报告书;

16.3 公司租房协议书;

16.4 公司其他有关权利转让协议书;

16.5 公司固定资产与机器设备清单;

16.6 公司流动资产清单;

16.7 公司债权债务清单;

16.8 公司其他有关文件、资料。

签署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

股权收购协议范本二

转让方： 受让方：

目 录

前言

第一条 某公司现股权结构

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 第三条 甲方整体转让股权的价格

第四条 价款支付方式

第五条 资产交接后续协助事项

第六条 清产核资文件

第七条 某公司的债权和债务

第八条 权利交割

第九条 税收负担

第十条 违约责任

第十一条 补充、修改

第十二条 附件

第十三条 附则

转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：

1、姓名：（略）（签字）： 性别：男 身份证号：（略）

2、姓名：（略）

3、姓名：（略）

4、姓名：（略）

5、姓名：（略）

受让方(下称乙方)：某劳服公司 住所：（略）法定代表人：（略）前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关xx公司的交接工作。现乙方收购甲方持有xx公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让xx公司（下称xx公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 xx公司现股权结构

1-1xx公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。xx公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接xx公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。xx公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。xx公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对xx公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股xx公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的xx公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的xx公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由xx公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管xx公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的xx公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 xx公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及xx公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有《公司法》及xx公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改 未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、xx市xx有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

代理收购公司协议书 - 百业网 篇5

甲方乙方

甲方应乙方要求，接受乙方委托，代为办理收购深圳市有限公

司事项，该公司注册资本万元人民币，实收注册资本万元人民币。

乙方须提供下面相关资料，积极配合甲方办理公司相关事宜：

如变更公司名称须提供公司商号，变更地址的需提供有效的租赁合同，变更

股东的，乙方股东要带有效的身份证原件和本人亲自到场，变更经营范围的需要审批的需提供相关批文。

乙方拟变更后的公司名称：深圳市有限公司，经营范围：股东出资比例：

公司法人：公司监事：公司总经理：甲、乙双方在委托协议中的权利与义务：

1、甲方应依法为乙方妥善代理上述事项，乙方应按甲方收费标准付给咨询

代理费和公司转让费共元人民币，乙方必须向甲方提供全部真实的一切资料，以供办理上述事项。

2、甲方接受乙方委托后，乙方向甲预付定金如因甲方

原因终止委托，定金如数退还乙方，如因乙方原因终止委托，定金不予退还。３、到高新技术产权交易所办理公司股权转让签字时应付元人民

币，余款元人民币在工商营业执照、代码证、国地税、公章、财务章变更后付清。

甲、乙双方须遵守国家及地方的有关法律、法规和条例的规定，委托事项的具体内容与委托不符，应以审批部门的核定为准，双方不得有异议、纠纷。注：１、本委托书一式两份，双方各持一份，签名或签章后生效，均具法律效力。２、甲方收取的咨询代理费包括公司委托书中发生的所有费用。

３、甲方办理委托应以乙方全部材料备齐开始计算。

４、乙方委托项目，如果审批机关暂停审批或限制，甲、乙双方应立即解除

合约，双方不得有异议。办完后甲方应交给乙方材料清单：

1、企业法人执照正副本

2、刻章登记卡、所有章

3、代码证正副本、代码卡

4、国地税登记证正副本

5、验资报告

6、公司新章程

7、开户许可证、预留印鉴、购证卡、剩余支票、查询卡

8、国税密码、地税光盘及密码

补充协议：

甲方签章：乙方签章：

联系电话：联系电话：

联系手机；联系手机；

蔬菜收购协议 篇6

甲方：

乙方：

一在甲乙双方商定后，特订立此协议。

二乙方需按甲方要求收购蔬菜。其中包括，包菜，大蒜，胡萝卜，圆葱等。在未完成交货任务之前，不得擅自出售蔬菜，违约应付甲方每吨一万元违约金。

三收购任务

第一季度收购蔬菜1000吨，第二季度收购蔬菜1000吨，第三季度收购蔬菜500吨，第四季度收购蔬菜500吨，全年不低于3000吨。

四合同期限为5年，从2012年6月1日至2017年5月31日。

五甲方对乙方交售的蔬菜，必须及时验收，通过银行账户或现金，及时支付菜款。甲方应按市场行情出价。第一季度支付350万元。第二季度支付350万元。第三季度支付200万元。第四季度支付200万元。

六此协议自甲乙双方签订之日生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方

公司收购的协议 篇7

关键词：兼并,收购,并购,合并

近年来, 随着国有企业改革的深化和市场机制的进一步确立, 公司之间兼并、收购、合并步伐加快。无论是经济类还是法律类的学术著作, 这些术语都频频出现。但是对于这些词语间的共性、区别和关系, 则很少有著作专门论及, 从而在一定程度上造成了人们对这些术语的模糊认识以至滥用, 澄清上述概念是非常必要的。

一、兼并的法律含义辨析

兼并 (merge) , 含有吞并、吸收、合并之意。美国《大不列颠百科全书》对兼并的解释是:“指两家或更多的独立企业, 公司合并组成一家企业, 通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”即兼并也是一种合并, 但并非是平等的新设合并, 而是一种吸收合并。通常融合或相互吸收一方的价值或重要性上要弱于另一方, 融合或相互吸收后, 较不重要的一方不再独立存在。例如密苏里公司 (missouri corporation) 并入密西西比公司 (mississippi corporation) , 密苏里公司的股票证书被交出并转换成为密西西比公司的股票证书, 密苏里投票证书被打上孔封存在库房里, 密苏里公司不复存在。兼并一词在我国是企业法中的一个概念, 主要是指“全民所有制企业之间兼并”, 公司法中并没有“兼并”这个概念, 所以“公司兼并”并没有法律依据, 但是在实践及一些理论探讨中, 都承认了“公司兼并”这一提法。国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局在1989年2月19日联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》第一条称“本办法所称兼并, 是指一个企业购买其他企业的产权, 使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并, 不属本法规范。”该办法又规定了“企业兼并”的四种形式, 即承债式、购买式、吸收股份式和控股权式。1996年8月20日财政部印发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第2条规定:“本办法所称‘兼并’, 是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权, 使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为”。立法上指出了实施兼并的方式即一个企业通过有偿购买另一个企业的产权, 后果体现为被兼并企业“丧失法人资格”或者“改变法人实体”。所谓“改变法人实体”应该是被兼并企业法人资格不丧失, 而控制权发生变化或投资主体改变或资产被其它企业购买。但实践中兼并的法律后果均体现为被兼并企业的法人资格丧失。根据国外及我国的相关法规和学术著作也可以看出, 所谓的“企业兼并”, 是指在企业间吸收合并, 即在竞争中优势企业以有偿给付而取得劣势企业全部的资产占有、使用、收益和处分的权利。在这种兼并过程中, 存续企业不仅保持原来的企业名称, 而且有权获得其他被吸收企业的财产和债权, 同时承担债务, 被兼并企业从此就不复存在。这就是说被兼并企业的法人资格的取消, 企业产权的转让, 可以认为是企业兼并的基本特征。可见, 上述两个规定只是为了适应企业产权交易, 体制转轨、产权结构调整的需要而从实用的角度出台的, 并无完整和严谨的立法含义。通过以上对兼并特征的分析不难看出, 兼并实际上就是公司法上的吸收合并。相比较而言, 《公司法》中关于公司合并的含义的规定更具有立法意义。为了追求法律概念和体系的严谨, 笔者建议在我国的立法文件中应取消“兼并”一词而代之以“吸收合并”, 在一些正式场合应尽量避免“兼并”一词的滥用。

二、收购的法律含义辨析

从法律上说, 收购是指通过要约或者协议的方式, 购买某一公司股份或者控制权的行为。我国《证券法》对“上市公司收购”所下的定义是:指投资者公开购买股份有限公司依法上市的股份, 以达到对该公司控股或兼并的目的。这里所说的收购即指股权收购。股权收购 (acquisitions, stock acquisitions) 是指收购者以现金、股票或其他有价证券为对价, 向目标公司的股东购买股份, 获取目标公司全部或部分股份, 进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中, 交易的主体是收购公司与目标公司股东, 交易的对象是目标公司股权, 收购方最终取得的是对目标公司的控制权。股权收购对目标公司的效力体现为, 目标公司成为收购方的子公司, 但仍作为独立的法人主体存在。在收购目标公司多数股权时, 目标公司成为收购方的控股公司子公司;在收购目标公司全部股权时, 目标公司成为收购方的全资子公司。在这两种情况下, 目标公司都不丧失法律人格。

收购还有一种形式是资产收购。资产收购 (asset acquisitions, sale of assets) , 是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价, 收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。在资产收购中, 交易的对象是卖方公司的全部或实质全部的资产, 交易的直接结果是卖方公司往往因出售资产而停止经营、进行清算并最终丧失主体资格。在资产收购中, 购买方可以是法人企业, 也可以是自然人企业, 法律对其通常没有限制。资产收购的客体是卖方公司的资产, 而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。资产收购后, 购买方公司可取得收购合同中规定的各种资产所有权, 可以用这些资产继续原营业, 但购买方不承担被收购公司的债务。 (双方约定购买方承担的特定债务除外)

我国立法文件中正式出现收购是在1993年4月22日国务院发布的《股票发行与交易管理条例》中, 该“条例”专设第四章规定“上市公司的收购”。但“条例”并未直接规定“收购”的明确含义, 只是直接规定“任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股;超过的部分, 由公司在征得证监会同意后, 按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。”深圳市政府发布的地方性法规《深圳市上市公司监管暂行办法》第47条, 对收购和合并联合下了定义, “收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购, 拥有一家上市公司 (或公众公司) 的股份, 而获得对该公司控制权的行为。”“控制权是指拥有一家上市公司25%以上的股份或投票权。”该办法第49条规定“凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25%以上的行为属于收购与合并”, 该办法第50条又规定“收购包括部分收购和全面收购两种”。该办法将“收购与合并”合在一起使用, 混淆了“收购”与“合并”。但从以上规定中, 至少可以看出“收购”在证券市场上就是指在股票市场上通过一家上市公司的股票而获得对该公司的控制权, 它并不一定导致目标公司的法律人格丧失。

三、兼并与收购的比较

从结果上说, 有时收购是兼并的一种方式, 当收购方进行全部收购, 引起被收购企业消灭, 其资产和债务均归收购方拥有和承担时, 就导致兼并的结果。通过收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤消的就是兼并意义上的收购。收购是兼并的一个途径, 可能导致兼并, 但也可能不导致兼并。我国《证券法 (草案) 》规定, 收购公司股份并将该公司撤销的, 为公司兼并。

但是, 兼并和收购, 毕竟是不同的法律概念, 二者的主要区别在于:1.兼并的基本特征是合并或吸收其他企业的资产, 从而实现企业财产权的转移和变更。在兼并过程中一方因吸纳另一企业全部资产而获得被兼并企业的全部财产所有权, 被兼并企业则法人资格消灭。而收购的基本特点是收购方取得目标企业 (被收购方) 的控制权, 被收购企业可以继续作为一个独立的企业法人存在。2.兼并的当事人是两个或两个以上的企业, 是两个以上企业合作的结果。收购则是一个企业或个人与另一个企业的股东之间的交易。3.除因收购引起兼并的结果外, 兼并一般是双方企业平等协商、自愿合作的结果, 而收购有时表现为被收购公司的股东愿意出让股份进行合作, 有时则表现为被收购方不愿意被收购, 收购方从公开流通的市场上收购股份, 双方形成一种强迫与防御, 收购与反收购的关系。

相比而言, 收购更常用些, 因为没有随后的兼并发生。如密西西比公司收购了密苏里公司占绝对数量的股票, 尽管密西西比公司的目的是为了兼并密苏里公司, 但它决定让密苏里公司永远保持和密西西比公司分立, 成为密西西比公司的分公司;或者是密西西比公司用现金或本公司的股票收购了密苏里公司所有或大部分资产, 让密苏里公司成为没有实际经营的壳公司, 其股东也没有发生变化, 但他拥有一项主要资产, 密西西比公司的股份。

四、并购的法律含义辨析

并购 (merger and acquisition, M&A) 包括企业兼并与收购两个概念。20世纪80年代以来, 随着世界范围内公司接管与重组浪潮的不断涌现, 并购的方式与范围极大地扩展, 在现实生活中, 把两个以上的企业因股权结构、资产债务、控制权等变动而进行的各种企业重组活动统称为企业并购。收购强调的是行为, 而兼并强调的是结果, 此外收购这一行为可能导致兼并的结果。把这两个词放到一起, 纯粹是经济学意义上的, 都包含着若干经济力量组合, 凝聚到一起的含义。在我国当前的资产经营和重组中, 经常出现“并购”这个时髦用语, 尤其是在证券投资中, 更是“并购”成风。但是, 纵观各种关于企业“并购”的学术著作, 都并没有给也很难给“并购”下一个准确的定义。所以, 笔者建议应取消并购一词, 起码不能把它作为一个专门的法律术语来使用。兼并就是兼并, 收购就是收购, 实践中“并购”最多作为一个动词来形容企业的收购合并过程用于一些非正式场合, 不能仅仅为了词语表达上的流畅和习惯而予以乱用。

五、合并的法律含义辨析

公司合并是指两个 (以上) 公司通过订立合并合同, 依法定程序, 归并成为一个公司的法律行为。一般来讲, 各国公司法及其相关法规对有关公司合并的行为都作出了相应的规定, 我国正式法律中首先出现公司合并, 是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国公司法》。在该部法律中, 专设“公司合并、分立”一章, 并规定:“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”

1.吸收合并。

又称为存续合并, 它是指一公司吸收其他的公司, 被吸收的公司解散, 吸收公司存续。德国股份公司法第399条第 (1) 项规定, 吸收合并为“将一个或数个公司的全部资产转让给另一公司, 其代价为取得后者公司的股票。”欧共体公司法第3号指令第3条规定:“本指令所称吸收合并是指一个以上被合并公司不经清算而解散, 其资产和负债转移给合并 (存续) 公司, 合并 (存续) 公司配发新股给予被合并公司的股东。”美国公司立法中, 将吸收合并称为merge, 或statutary merge。当一公司并入另一公司而不再存续时, 吸收合并出现, 存续公司获得被并公司的全部权力、权利、义务和责任。吸收合并最主要的特点是其完全吸收性, 即存续公司完全吸收了合并中解散的公司。

2.新设合并。

又称为创设合并 (consonsolidation, statutory consolidation) , 它是指两个公司合并为一个公司, 合并各方解散, 组成为一个新的公司。法国股份公司法第339条第 (1) 项规定:新设合并即“成立新的股份公司, 合并各公司均将其全部资产整体转让给该新公司, 从而获得新公司的股票。”欧共体公司法第3号指令第4条规定:“本指令所称新设合并是指数个公司免经清算而解散, 其资产及负债转移给新公司, 并配发新股给合并各方公司的股东。”而根据国际会计准则委员会正式发布的《国际会计准则1991/1992》第22号对企业合并一词有专门的定义:“企业合并, 是指一个企业获得对另一个或另几个企业控制权的结果, 或指两个或若干企业实行股权联合的结果。”新设合并有两个特点:第一, 合并各方全部解散。第二, 新公司产生并概括继承合并中解散的各公司的全部资产、全部权利义务。

公司合并在现实生活中虽然形式多样, 但其特点是明显的:

(1) 公司合并是公司之间的行为, 合并的主体是公司。公司合并是两个以上公司通过订立合同而归并为一个公司的行为。合并的主体、当事人是公司, 而非股东个人。这一特征使公司合并与股权收购区别开来。

(2) 公司合并必须履行法定程序, 遵守法定要求。正因为如此, 公司合并在美国等国的公司法中被称为法定合并 (statutory merge) , 各国公司法几乎无例外地规定了公司合并的程序。只有履行了这些程序、遵守了法定要求, 才能产生公司合并的效果。

(3) 公司合并发生合并一方 (或各方) 解散, 其财产、债务转移的法律后果。

六、合并与收购的比较

合并与收购既有相同之处, 也有本质的区别。两者的共同之处在于, 在一个公司的控制下, 将两个 (以上) 公司的业务结合在一起。收购也往往被用作合并的手段, 产生合并的后果。收购方在取得被收购方的大部分股份 (特别是全部股份) 或大部分资产后 (特别是全部资产) , 可以决定将被收购公司撤销。我国证券法第92条规定:“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的, 属于公司合并, 被撤销公司的原有股票, 由收购人依法更换。”根据各主要国家法律, 通过收购成为被购公司的母公司, 然后再撤销该子公司, 可以省掉直接合并的法定程序, 而取得合并的法律后果。

但是, 合并与收购作为两个不同的法律概念, 也有本质的区别。

1.主体不同。

公司合并是公司间的行为, 主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司 (通过其机关) 作出决议, 要由合并各方公司签订合并协议。股权收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为, 主体是收购公司与目标公司股东。资产收购的主体通常也是公司而不是股东。

2.效力不同。

公司合并的效力是公司实体发生变化, 被并公司解散, 丧失法律人格。吸收合并中, 被吸收的公司解散, 丧失法律人格, 并入存续公司。新设合并中, 合并各方解散, 丧失法律人格, 新设公司取代合并各公司。股权收购的效力是目标公司控股股东发生变化, 目标公司本身不发生变化, 依然存续。在控股收购中, 收购方成为目标公司的控股股东, 目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整体收购中, 收购方成为目标公司惟一股东, 目标公司作为收购方的全资子公司而存在。资产收购本身并不直接产生出售公司本身解散的效力。一般讲, 资产出售后, 出售公司作为法律主体存在, 但却同出售前不同, 它可以作为控股公司存在并保留其从购买公司处获得的作为资产对价的股票或其有价证券;可以 (在非全部资产出售时) 缩小范围, 继续经营。实践中, 资产出售公司往往因资产出售而停止经营, 进行清算并最终导致其法人地位的结束。

3.权利义务承担不同。

公司合并中解散公司的权利义务 (含债权债务) 由合并后存续公司或新设公司承担。公司收购中, 目标公司本身并未变化, 并未丧失法律人格, 其权利义务由目标公司自身承担。

4.性质不同。

公司合并必须由双方达成合并协议, 是双方平等协商、自愿合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。而收购中的股权收购有可能表现为恶意收购, 当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时, 收购就呈“敌意”收购性质。

5.股东地位不同。

公司合并时, 作为从解散公司继承财产之对价的存续公司或新设公司的股份, 被直接分配给解散公司的股东, 解散公司的股东原则上当然被存续公司或新设公司所收容, 成为其股东。公司收购中, 被收购公司的股东不被当然地收容, 他们的身份一般不会发生变化。

6.解散与清算不同。

公司合并发生公司实体变化, 导致合并一方或双方公司的解散, 这种解散是公司合并固有的法律效力。由于合并时财产及股东被存续公司或新设公司继承、收容、解散公司可以不经过清算手续即时消灭。而在公司收购中, 即使收购了公司的全部股份或全部资产, 也不发生转让公司当然解散的法律效力。如需解散, 则由转让公司作出解散决议, 履行清算手续。

参考文献

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