完善上市公司信息披露的思考

完善上市公司信息披露的思考

完善上市公司信息披露的思考 篇1

摘 要

随着社会经济的发展以及经济活动的复杂化,企业生产经营的不确定性不断加大,上市公司的投资者、信贷者等信息使用者不仅需要公司报告财务信息,而且需要它们提供大量的非财务信息。通过对非财务信息的计量和披露反映那些不能进入财务会计系统、但与企业未来财务业绩密切相关的业绩信息。本文上市公司信息披露的概念及特点入手,探讨我国上市公司在财务信息披露过程中遇到的问题,分析上市公司财务信息披露的现状及其成因,并针对这些问题提出了具体建议。

关键词:上市公司 信息 披露 1.引言

1.1研究的背景和意义

及时、真实、充分、公平地向广大投资者披露可能影响投资者决策的信息,是上市公司必须履行的义务。及时有效的信息披露是是证券市场发展的基石,并且对行业监管、公司自身的稳定及市场的良性发展具有不可替代的作用,同时也为企业内部经营管理者、外部有关部门和人员提供有用的财务信息,以便做出合理决策。上市公司应披露的会计信息可分为三部分内容，即财务会计信息、管理会计信息和税务会计信息，其中财务会计信息被普遍认为是公司治理信息披露的重点，它主要用来评价公司的获利能力、经营状况以及预测未来的经营前景，是构建良好公司治理机制的基础。在现代企业制度下，只有作为所有者和经理层的委托代理双方均充分享有会计信息，所有者才能对企业资产的保值增值情况、获利能力、未来发展前景等做出可靠的判断，交易中的博弈双方才会处于较为平等的地位，所有者才会得到一个相对公平的交易结果。

1.2文献综述

国内外对于上市公司信息披露的研究侧重点有所不同。国外学者主要从内部控制报告和审核、内部控制信息披露的收益与成本等方面进行深入有益的研究；而国内学者主要从信息披露的现状和改进措施及规范制定方面等角度进行研究。其中，国内外学者对于内部控制信息披露的影响因素的研究成果都较为丰富。

1.3研究的主要内容和方法

本文的写作是沿着从理论分析到实际应用，用理论分析的结论指导实践的思路展开的。由于本文的研究角度是公司治理与信息披露的互动，所以首先解决的问题是我国上市公司会计信息披露现状及主要问题，进而需要解决的就是，影响我国上市公司会计信息披露的主要因素。，所以文章详细分析了公司治理与信息披露是怎样相互影响、相互作用的；最后将这一关系应用于实践，对如何完善上市公司会计信息披露提出了相应的对策。2.我国上市公司会计信息披露现状及主要问题。2.1会计信息披露现状

总体上看，目前我国会计信息披露中存在着质量低下，虚假会计信息层出不穷的问题。从已查明的情况看，1985－1994年的十年间，累计查出的违纪金额为1383亿元，1998年更是达到了268878．68亿元（估计数）。从未完全查明的情况看，自从中国证监会规定了有关配股和摘牌的净资产收益率（ROE）标准后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等刚好达标的区域之间。显然，这是会计操纵导致信息失真的结果。从前面的分析可以看出，由于会计信息供需双方效用函数不一致、信息不对称以及会计信息天生具有经济后果等原因，违法性失真在世界各国都不可避免。在我国特有的制度背景下，会计造假已成为经理人追逐个人利益最大化的一种理性选择，会计信息失真愈演愈烈也表现出了明显的中国特色。

2.2会计信息披露存在的主要问题 2.2.1在数量方面存在的问题

不少上市公司在信息披露中，对有利于公司的财务信息过重披露，而对不利于公司的财务信后、披露不够充分，甚至三缄其口。主要表现在以下几个方面：对关联企业之间的交易信息披露虽比以前充分，但仍不够细致；企业偿债能力的揭示不够充分，很多企业在存在大量应收账款的情况下，却不对应收账款的构成进行分析，或者对企业的对外担保情况、或有负债的具体内容进行隐瞒等等；对资金投放去向和利润构成的信息、披露不够充分；对一些重大事项的披露不够充分；借保护商业秘密为由，隐瞒对企业不利的财务信息尤其是涉嫌违规的行为的披露。2.2.2质量方面存在的问题

证券市场是资源配置的重要场所，同时也是信息的集散地。证券市场的“公开、公平、公正”原则，必须通过一整套信息提供、信息传递、信息评价、信息监管的信息披露制度来实现。更准确地说，证券市场能否有效运转，是以信息披露制度的成熟程度为基础的。公司经营状况的好坏，会通过信息披露的途径在市场上广为传播，被市场参与者选择接受，进而影响其行为决策。无论从企业上市之初的招股说明书、上市公告书，还是中期与年底的定时报告，都构成了证券市场的重要信息来源。芝加哥大学教授Eugene Fama建立的“有效市场假说”，证实了会计信息能够对投资者的投资决策产生影响，为会计信息披露的理论建立了基础。叫近期证券市场的虚假信息披露事件层出不穷，引起会计界的巨大反响和深思，也使得信息披露的规范成为刻不容缓的严峻课题。本文试从信息披露失真的本质入手，分析其原因、特点和治理对策。讨论的对象是广义的会计信息，包括会计报表包含的信息、会计报表附注及其他财务报告所披露的信息、审计相关报告信息、证券监管部门要求提供的文件

按规定，上市公司应尽可能详细地公开财务预测信息，不得有任何隐瞒和遗漏；但许多上市公司以自身利益为中心，报喜不报忧；而且不仅仅倾向于报告“好消息”，隐瞒“坏消息”，有时披露的“好消息”往往过于乐观，严重脱离实际，使投资者难以获得全面的、真实的信息，据以进行正确的投资决策。研究指出，上市公司整体非财务信息披露水平整体处于起步阶段，99%的企业得分不及格，近1/3的企业得分低于20分(满分100，下同)，沪深300指数企业非财务信息披露水平平均为29.8分，没有企业达到卓越者水平(80分以上)，仅有3家企业披露水平达到领先者阶段(60-80分)。

2.2.3在及时性方面存在的问题

证券监管部门一再强调上市公司必须在其指定的新闻媒体上发布信息，然而迄今为止仍有个别上市公司不分时间、场合、地点随意披露财务信息，有些上市公司的有关重要信息（如业绩、分配方案、重大资产重组大案等）尚未公开披露，市场一部分人已了如指掌，有些上市公司还擅自公布涉及国家经济政策方面的重要信息，助长了股市的投机性，有些上市公司公布的财务信息朝令夕改，让投资者无所适从。

3.影响我国上市公司会计信息披露的主要因素。

3.1披露准则和制度尚不健全

目前我国制定与上市公司信息披露法规有关的机构有：全国人大、国务院证券委、中国证监会、财政部和国家体改委等五大部门。政出多门造成部门之间相互协调困难，权责界定不清，必然导致上市公司的行为缺少有效的监督。尽管中国证监会颁布了多项信息披露的准则，但作为报告主要部分的财务报表及财务报表信息的生成则是根据财政部会计制度制定的。由于两者职责不明又缺乏协调和沟通，披露要求缺乏一致性，造成执行中的混乱，给披露虚假信息创造了可乘之机。会计制度、证券市场相关制度不完善为虚假会计信息的产生和披露提供了诱因和可能。目前，我国上市公司的会计准则、制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性。如同一项会计事项的处理存在着多种被选的会计处理方法。多种会计处理方法并存为企业进行会计操纵提供了方便之门，造成部分上市公司为了配股“扭亏”、“保壳”、兑现管理人员奖金、平衡实际盈利与预测盈利等目的，利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计操纵，从而使会计信息不公允、失真。

3.2公司治理结构存在缺陷

从总体上讲，我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构，带有明显的中国特色。我国的1170多家上市公司，多数是由国企改制而来的。由于改制不彻底，上市公司治理方面存在着诸多问题。如:国有股和国有法人股“一股独大”，股权结构不合理;“授权投资人”与上市公司在人员、资产、财务上未能实行“五分开”，妨碍着上市公司新体制的完善;“内部人控制”现象严重，容易产生“道德风险”和“败德行为”;董事会、监事会的运作存在缺陷，董事会缺乏必要的机制来保障全体董事严格履行维护股东利益的义务，独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力，监事会形同虚设，对大股东的行为缺乏有效的监督约束机制。

3.3证券市场发育尚不成熟

良好的会计信息不仅使公司获得良好的公司管理业绩评价，而且能够吸引更多的股市投资者;而较差的会计信息则起到相反的作用。因此，某些上市公司为了粉饰自己的业绩，利用造假等会计行为，在会计信息的数量上和质量上做文章，致使其披露的会计信息并不能正确、客观地满足信息使用者的需要。同时，与上市公司有关的各方利益团体也在影响着上市公司会计信息的制定和披露，并积极地参与制作过程。10年来，不成熟的中国证券市场表现地投机性过强。过强的投机性又是滋生庄家行为的土壤。庄家行为和内幕交易者具有天然的内在联系。我们从“银广夏”1999年以来的K线图中可以发现，“银广夏”虚构利润的最终目的就是为了配合庄家的炒作。正是由于炮制了惊人的利润，才有了“银广夏”低市盈率、高成长性“蓝筹股”神话的出笼，才有“银广夏年以440%的涨幅位居深沪两市第二位的排名。“银广夏”的疯狂造假是一场活生生的庄家与内幕交易者联手操纵股价、共同牟取暴利的骗局。4.完善上市公司会计信息披露的对策。4.1完善公司治理结构

完善公司治理结构。为提升我国上市公司的质量，推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，我国制定了《上市公司治理准则》。该准则主要针对上市公司，是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准。对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照该准则的要求进行整改。

建立完善的财务评价指标体系。我国现行的财务评价指标体系一方面偏重于政策需要，另一方面由于设计财务评价指标过于追求少而精，使得企业财务状况的揭示不够充分。可以增设销售利润率、总资产利润率、现金流量债务保证率等指标，较全面地衡量企业生产能力和盈利能力。

健全公司内部会计监督制度。健全公司内部会计监督可以采取：树立以人为本、人本管理的理念；及时监督、促进和管制；定期进行会计检查和会计分析。4.2完善相关法规制度和体制

要加快制定科学、配套的会计准则体系，要抓紧修订会计法律规范，要抓紧制定完备、规范的会计信息披露制度。会计信息披露对市场的运作和发展意义重大，因为市场的有效性依赖于信息披露的制度化。因此，我国要尽快修订完善的会计信息披露制度，以期在市场发挥更好的作用。一套严谨、科学的会计准则和信息披露制度是上市公司会计处理和信息披露的基础，也是监管的基础。建立完善以会计准则为核心的会计信息披露规范体系。要使上市公司的信息披露达到真实、充分、及时的要求，就必须建立一套有效的信息披露规范化体系，并不断的加以完善。就我国目前情况而言，会计信息披露的规范体系大致包括会计准则、会计信息披露制度、审计制度及其他有关经济法规。在这一规范体系中，会计准则是核心。会计准则是规范上市公司会计信息实务的指南，它规定了会计信息披露的基本内容，明确了会计信息应具备的质量要求，也是注册会计师执业的依据和职业保障。因此，为使会计信息的生成、披露更加规范、恰当，应适时地修改、完善会计准则及统一会计制度。

在股票市场上，对于无足够股份参与管理的大众投资者来说，公司披露的信息是投资者决策的最直接的信息来源。持续的信息披露制度有利于消除股票市场信息的不对称和不充分，抑制内幕交易和欺诈行为，实现股票市场的透明和规范。对公司业绩信息和关联交易信息一定要进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法严惩。尽早引入民事赔偿制度，对发布虚假信息给投资者造成的损失应由上市公司予以经济赔偿。另外，为了提高上市公司信息披露的及时性，要从制度上规定他们加大信息披露的频率。

4.3强化审计监督，加大处罚力度

会计监督体系包括内部会计监督、社会监督、政府监督三个层次。有效的企业内部监督和外部监督，可直接使契约各方受到约束，有助于有序制度框架的建立和完善，从而防范不实会计信息的形成。政府的审计监督与注册会计师的社会审计监督共同构成了审计监督的全部外延。因此，建立健全各单位的内部会计监督和控制制度，使其真正发挥基础作用;完善政府监督体系，加大对违法性失真行为的查处力度，强化刚性法律法规的“硬约束”;完善注册会计师审计制度，充分发挥“经济警察”_的作用。实践已经并将继续证明，加强国家的审计监督，对于维护国家财政经济秩序，促进廉政建设，保障国民经济健康发展意义甚大。

为了提高会计信息质量，我国政府有关部门先后制订并发布了数十项相关的法规和制度，如《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《上市公司财务报表披露细则》等。但是，良好公司治理不仅仅体现为完善的制度或标准，更重要的是制度或标准的贯彻执行。为此，要加大相关法规、制度执行情况的检查力度;建立民事赔偿制度，加大造假成本;补充惩处条款;实行市场退出机制等，确保会计制度得以更好地贯彻执行。5.结束语。

完善上市公司信息披露的思考 篇2

1 我国上市公司信息披露问题的深层原因

我国上市公司在信息披露过程中表现出的最直接、最表象的问题有非主动性、非及时性、不严肃性、不真实性以及不充分性等。

造成这些问题的深层原因主要有以下几个方面：

1．1公开披露之会计信息的公共性所造成的困境

会计信息的公开披露，使会计信息的使用者享受了免费待遇，而且任何人掌握多少会计信息都不会减少其他人了解该信息的可能性，即会计信息的公共性。正因为如此，会计信息使用者单位的使用会计信息行为无法通过支付价格或承担费用的方式补偿给会计信息的生产者———上市公司管理当局。因此，上市公司管理当局在会计信息的公开披露中自觉或不觉地遵循成本效益原则，节约信息披露成本，从而使会计信息披露的充分性受到一定程度的限制。

1．2对于信息披露的相关规范之缺陷

(1)对于内部控制的信息披露缺乏硬性要求。对于一般上市公司，证监会虽然规定上市公司监事会应就公司内控制度是否完善发表独立意见，但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。另外，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制时免于披露，这样在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露、逃避责任提供了理由。

(2)内部控制信息披露主体责任界定模糊。根据上市公司现行规范的要求，上市公司内部控制信息披露中涉及的主体，包括董事会、监事会及注册会计师，但在涉及企业内部控制信息披露的许多规范制度中缺少对相关主体责任的明确界定，使相关主体疏于认真履行责任，内部控制信息披露仅仅成为一种形式。

(3)“令出多门”的尴尬现状。我国上市公司披露制度的制定有许多机构，如全国人大证券委、证监会、财政部等，各个机构之间在制定披露制度时缺乏协调，甚至相互交叉、摩擦，使制定出来的信息披露制度对上市公司缺乏有效的监督和制约，甚至有漏洞可钻。极其不利于该制度的成熟与完善。

1．3对于内部控制信息的监管不力

我国在上市公司年度报告的信息披露中并没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见，从而难以保证其可信性。这表明我国对上市公司内部控制信息披露的监管还很不健全，需要提高和改进。正因为没有强有力的监管措施，上市公司才可以通过各种方法避开相关法规的要求，或者在实际披露内部控制信息时采取表述操纵、文字游戏等方法模糊披露，影响内部控制信息披露的真实性。对上市公司内部控制信息披露的监管不到位，会对证券公司造成强大冲击，因此加强监管势在必行

并且，我国尚无证券市场的自律性机构，交易所在运作过程中也很少严格约束会员。由于中国证监会力量薄弱，权威性不足，证券市场又是多种利益冲突的焦点之一。一些领导经济工作的同志习惯于用行政管理办法来管理证券市场，不按证券市场的特有规律办事。投资者的素质也还不高，造成有用的会计信息不能全面、及时地传递给投资者和其他信息需要者，也在另一方面加剧了监管不力的负面影响。

1．4处罚力度的不足

我国上市公司会计信息披露存在问题的另一深层原因是违规成本低廉。表现有二：一是被揭露的概率很小;二是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违法的机会成本很小。

围绕着公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。再有，我国现已发布的一些治假法规，有关惩治造假的规定过轻过宽。我国上市公司会计信息披露的法律责任主要是通过《证券法》、《公司法》、《会计法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《注册会计师法》和《刑法》等来规范的，从中国证监会对违法违规案例的处理中可以看出，对上市公司管理人员虚假披露会计信息的行为仅给予较轻的刑事处罚(如3年的有期徒刑等)和额度较小的民事处罚。对审计失败的会计师事务所及注册会计师也仅限于行政处罚和较轻的刑事责任，均缺乏具有威慑力的民事赔偿责任。于是无论是上市公司的管理当局，还是注册会计师，便不惜以身试法，以攫取可观的非法经济利益。

2 完善我国上市公司信息披露制度的建议

2．1建立上市公司会计信息质量控制机制

上市公司会计信息质量控制机制由上市公司内部控制、注册会计师控制和证券监管部门控制三个要素组成，通过它们正常执行自己的职能及各职能间的相互制约，保证会计信息质量。

内部控制由上市公司内部各相关部门组成，通过公司内部的职能活动来完成。其机制主要从以下几个方面来实现：首先，必须合理、有效地设置会计机构。目前必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。让会计人员真正成为会计信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊;同时，采取措施大力加强会计基础工作，提高会计人员各方面素质，包括职业道德水准。通过上述手段，即可保证信息的发布源头的真实性和独立性，防止披露信息在公司内部已出现的变质和篡改。

2．2制定信息披露的相关准则

2．2．1强制披露

美国通过了实践的教训，认识到了内部控制的重要性，并于2002年出具了萨班斯法案，对具体的细则做了明确说明，包括强制要求企业进行内部控制信息披露，并要求公司的高层对出具的报告担负起责任。通过分析得知，萨班斯法案力图通过强制性信息披露，使内部控制置于公众监督之下。SEC为了落实该法案，已制定出财务报告内部控制信息披露的具体规则。

鉴于我国对上市公司内部控制信息披露没有相关要求的现实状况和美国的经验教训，在资本市场信息披露体制尚不健全的今天，我国应当借鉴其做法，强制披露内部控制相关信息，逐步完善对于上市公司内部控制信息的披露，才能保证会计信息质量以及金融市场的正常秩序。

2．2．2明确责任主体

我国内部控制信息披露的主体责任的不明确，导致信息披露不能深入，应进一步把治理层管理层对内部控制的责任落实到人，实际执掌公司大权的关键人和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员身上。借鉴萨班斯法案，考虑我国法律现实，应该要求公司法定代表人(董事长)总经理和财务负责人(总会计师或财务总监)对内部控制的设计和有效运行负责，并在财务报告内部控制报告上面签字盖章。

2．2．3准则的具体内容

信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。

(1)诚信准则。诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。

(2)持续准则。持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。

(3)对称准则。证券市场上，不同投资者之间往往存在着严重的信息不对称性。因此，上市公司在披露信息时应采取措施，尽量提高信息的对称性，切实维护全体投资者的知情权。故当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

(4)敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。在有关法规、制度对信息披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应在“规定动作”之外，主动、及时地完成“自选动作”，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法避重就轻。

2．3加强对违反对相关规定行为的处罚力度

为了提高会计信息质量，我国政府有关部门先后制订并发布了数十项相关的法规和制度，如《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《上市公司财务报表披露细则》等。这些法规和制度尽管还有待进一步完善，但是只要认真执行，基本能够保证会计信息的质量，更不会出现蓄意造假的现象。所以，目前最大的问题是有的单位知法犯法，阳奉阴违。为此，要加大相关法规、制度执行情况的检查力度;针对造假违规成本低，对那些敢于铤而走险单位和个人，加大处罚力度。

我们不妨借鉴国外的一些法律条文，例如，法国的刑法规定：“如果公司负责人故意毁灭或隐匿会计文档的，将被处三年监禁和三十万法郎罚款;如果伪造或滥用凭证，将被处一百五十万法郎罚款，并强制宣布其破产。”引入这类严厉的制裁，有利于司法人员对违法造假案件的裁决和执法，并使造假者名声扫地，甚至倾家荡产，饱受牢狱之苦，以警示后来者不敢重蹈覆辙。

摘要：我国上市公司信息披露尽管在近年有所发展, 但是仍表现出非主动性等诸多问题。而通过对于影响该制度发展的深层原因的分析, 有利于我们对症下药, 从而针对这些缺失完善我国上市公司的信息披露制度。

关键词：上市公司,证券市场,信息披露,法律规制,原因及建议

参考文献

[1]李晓龙.上市公司非财务信息披露及规范问题探讨[J].财务与会计, 2005, (37) .

[2]刘肃.对我国上市公司内部控制信息披露问题的研究[J].商业经济, 2009, (10) .

[3]陈雪如.完善我国上市公司非财务信息披露的思考[J].经济视角, 2009, (9) .

[4]万国华.证券法前沿问题研究[M].天津:天津人民出版社, 2002.

完善上市公司信息披露的思考 篇3

【关键词】 上市公司；预测性信息；法律制度

在证券市场中，投资者根据相关信息来进行决策和判断，及时、完整、真实的上市公司信息披露是证券市场“公平、公开、公正”三公原则的具体体现，也是实现证券市场筹集资金和配置资源功能的根本保障。从各国证券市场发展历程和经验看，证券市场发展的历史既是一部规范信息披露的历史，又是一部保护投资者合法权益的历史。

一、 预测性信息披露制度的价值分析

1．有利于防止内幕交易，保护中小投资者的利益

如果预测性信息不被正式披露出来，大投资者与机构投资者在日常的交往中是非常有可能获得预测性信息进而获取经济利益的。而对于中小投资者而言，他们却很难通过正当途径获取，这些预测性信息也就得不到公平合理的利用，严重损害中小投资者的经济利益的同时，最终会进一步加剧社会财富的分配不均。

2．有利于资源的有效配置，促进资本市场发展

证券市场中的信息是投资者据以决策的基础，可靠的预测性信息能够对投资者加以正确的指引和导向，从而使得投资者能够在最短的时间内做出最为有效的投资决策，从而提高了证券市场的效率，同时也实现了资源的优化配置，这在一定程度上将促进资本市场的健康发展。

3．有利于提高公司管理水平

预测性信息往往可以基本反映出上市公司目前的经营状况和今后的发展方向，从一定意义上来说是公司信心和决心的体现，对于公司的管理层来说，这就意味着一种压力和动力，他们必须努力去提高公司的经营水平，以达到预测性信息中的目标。

二、我国预测性信息披露法律制度存在的问题

1．关于预测性信息披露的规定内容零散，不成体系

相关规定散见于《证券法》以及中国证监会发布的各种规定中，内容零散，不成体系。预测性信息披露制度的规定缺乏系统性、不成体系会造成善意的发行人在进行预测性信息披露的过程中难有清晰的法定程序去遵循，同时也会造成某些发行人利用法律的漏洞发布虚假性或者是误导性的上市公司预测性信息，损害投资者的利益，滋生证券欺诈、内幕交易以及大投资者和机构投资者操纵市场等扰乱证券市场秩序的不法行为。

2．责任体系不完善

法律责任包括民事责任、刑事责任及行政责任三种形式，目前对信息披露的违法违规行为主要由证监会进行行政处罚，中国证监会对于上市公司违反信息披露法规的处罚方式主要有警告和罚款两种。上海和深圳两家交易所对因信息披露违规的处罚主要有公开谴责、内部批评和责令改正三种。上述几种处罚方式中，最严厉的也不过警告和罚款两种方式。至于民事责任，法律上虽有规定，但是缺乏可以进一步具体操作的规范。此外，由于证券市场的复杂性造成了刑法上因果关系的举证困难，使得上市公司的不实或的预测性信息披露难以受到刑事责任的追究。由此可见，在实践中，即使上市公司预测性信息披露的被证实是不实的或者是误导性的陈述，发行人也仅仅会受到行政处罚而很难进入司法程序。单一的行政处罚根本无法对上市公司构成法律上的威慑，进而出现了风险与收益不对等的情况，面对巨大的融资效益和相对较小的风险，上市公司更愿意挺而走险。

3．未建立相配套的免责制度

健全的预测性信息披露的责任承担制度与免责制度一起构成预测性信息披露制度中相互对应、相互协调、缺一不可的两个方面。如果没有免责制度，披露人在预测性信息披露上就会裹足不前，这不利于证券市场的健康发展。

2006年5月18日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第84条规定：“如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。”但是这里需要指出的是，由于预测性信息本身的不确定性，上市公司在披露预测性信息时，虽然“确信自己有能力”，但由于各种主客观的因素，其对未来的预测仍有可能与实际有较大距离，此种情况下上市公司是否承担预测不准的责任，就是免责制度要讨论的问题。我国证券监管部门需要通过制度设计，寻找到既能对诚实信用的信息披露人提供免责保护，鼓励预测性信息的披露，又能保护投资者合法权益的平衡点。

三、完善预测性信息披露制度的建议

1．出台预测性信息披露的相关性指导文件，并保证制度的有效实施

目前关于预测性信息披露的规定零散、混乱、不成体系，而且法条的更新速度极快，很容易导致公司和投资者的无所适从，但是，在现有的立法技术和现实条件下，专门出台一部关于预测性信息披露的法律却又是不太现实的，“指导性文件”恰好可以弥补这一遗憾。指导性文件应当包括上市公司披露的预测性信息的内容、预测性信息的生成方法、时间跨度、提供者责任、预测性信息披露的方式和载体、预测性信息披露的潜在效益和成本等内容。

2．发挥市场中介机构的监督作用，加强注册会计师对预测性信息披露的审核

发达国家的理论和实践证明，中介机构越是有效，预测性信息披露的质量就越高。因此發达国家的资本市场通常来说都会有一个成熟的中介机构。我国上市公司预测性信息的披露实行信息中介机构的强制审核制度。《独立审计基本准则》规定：“按照独立审计准则的要求出具审计报告，保证审计报告的真实性、合法性是注册会计师的审计责任。”注册会计师的审核是保证预测性信息质量的一项非常重要的举措。注册会计师作为第三者，他可以客观、公正、独立地对上市公司披露的预测信息进行鉴证，保证信息的可靠性和公正性，以降低投资者的信息风险。只有充分发展和完善注册会计师审计制度，搞好会计师事务所的自身建设，加强对会计师事务所和注册会计师的管理和监督，明确注册会计师在审核预测信息时应承担的法律责任，确保作为经济警察的注册会计师的独立性、中立性，才能有效地提高预测性盈利信息披露的质量。

3．建立和完善预测性信息披露的民事责任制度

长期以来，我国对上市公司及其管理层的追究都是以行政责任为主，刑事责任为辅。根据《证券法》的相关规定，对上市公司及其管理层的行政罚款的幅度为30～60万元，与上市公司获得的非法利益相比，这些罚款是显得微不足道的，对于上市公司来说，这种以行政责任为主的惩罚方式是不足以起到威慑作用。从另一个角度来看，民事赔偿责任则是一种有效的惩罚手段，可以起到较好震慑作用，通过设计相应的民事赔偿责任制度，使得违法者将其获得的非法利益加倍地返还给受欺诈的投资者。因此，上市公司预测性信息披露的民事责任赔偿制度是保护投资者利益、监督和制裁信息披露义务人的一项规则，重在消除违法行为的后果，使受害人的利益得以救济。如果预测性信息披露没有完善的民事法律责任制度作保障，那么即使制度设计得再完美，也无法起到应有的作用。

我国目前关于追究上市公司预测性信息披露民事责任的依据主要在于《证券法》第69条以及最高人民法院发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》(以下简称《通知》)和《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)的三个法律文件之中，并没有形成完善的追究民事责任的法律制度。针对现有规定存在的缺乏可操作性的问题，本文建议作以下修改和完善：一是《证券法》第69条所确定的归责原则是无过错责任原则，但是笔者认为上市公司在违反历史性信息披露法定义务时让其承担无过错责任无可厚非，但是对于预测性信息披露而言，即使没有故意或过失也要承担民事责任的话，显然有失公允，并且会打击披露者的积极性，因此，本文认为对于上市公司的预测性信息披露而言，应当实行过错推定原则，当它能够证明自己没有过错时，就不应当承担民事责任。二是要明确做出前置程序的时限。《规定》要求对虚假陈述行为提起诉讼的条件是中国证监会已经对该虚假陈述行为进行了处罚。之所以作出这样的规定是考虑到了作为一个专业性非常强的行业，举证所涉及到的许多专业问题的光依靠法院是不太现实的，因此采取了这样一个前置程序，但是这种规定将导致一个民事诉讼行为的进行需要依赖于另外一个行政行为的做出，由于法律对行政行为做出的期限并没有做出具体规定，这样很容易导致行政行为做出的速度缓慢，进而使得投资者迟迟不能起诉，最终损害了投资者的利益。

四、确立预测性信息披露的免责制度

由于预测性信息本身所具有的不确定性和未来指向性，使基于善意以及诚实信用而进行预测性信息披露的披露者的免责制度成为必要。本文通过借鉴美国的安全港制度，探讨关于我国免责制度的建立，它主要包括适用的主体、适用的条件即免责事由、适用的范围和举证责任的承担。

1．适用主体

一般来说，免责制度是保障作出预测性披露的善良诚实的义务人的，它当然包括上市公司(发行人)以及代表他们的人士，从广义上讲，还应包括上市公司聘请的会计师、审计师、律师、承销商等中介服务机构等。但是对于以下上市公司，则不能受到免责制度的保护，例如在作出陈述之日起算前三年期间有违法犯罪记录的上市公司、虚假上市的上市公司等。

2．免责事由

免责事由是被告针对原告所提出的诉讼请求而提出的抗辩，以证明原告诉求不成立的事实。它应当包括如下几个方面：（1）投资者并无损害事实；（2）上市公司并无违反预测性信息披露法律规定的行为；（3）投资者损害与上市公司违法行为之间没有因果关系；（4）上市公司能够证明自己没有过错；（5）超过诉讼时效。建议在现有的法律制度基础之上作出如下规定：当存在下述情形时，上市公司可以免责：（1）所预测的信息不重大，不会对证券市场价格或投资者的投资决策产生较大影响；（2）预测明确充分，依据合理并且备有充分的警示性提示。

3．适用范围

上市公司会计信息的披露 篇4

证券市场已经发展了数十年，经历了这些年的发展，上市公司的信息披露实现了常态化和规范化。

随着监督管理机构对于会计信息的监督力度的加大，我国上市公司的信息披露质量有了非常大的提高，但是要实现其信息披露的真实性和可靠性还有很长的路。

1.利用关联关系问题。

关联关系是指的：“在财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方或者对另一方施加重大影响，就认为他们是关联方”。

具体来说，关联关系问题分为以下几种情况：首先是利用关联交易粉饰报表，对企业的利润进行调节。

如通过关联主体之间的资产股权转让等活动来取得较高的收益;利用关联方的资产和债务重组来调节企业的利润。

其次是为关联公司提供担保，从而增加了企业的财务风险。

在现有的市场环境下，很多的上市公司控股大股东利用其职权的便利性以上市公司为抵押，向银行贷款，从而增加企业财务风险。

最后是关联关系的的交易情况在披露过程中存在问题，很多情况下是交易信息披露不完整或者披露不透明，避重就轻，甚至存在着隐瞒非正当交易的现象。

2.分步披露有待改进。

我国现有的上市公司披露制度是实行强制披露，从现有的实现程度来看，上市公司已经充分认识到了财务信息披露的重要性，并且也逐渐的按照国家的规定开始实施会计信息的披露，但是也可以看到也存在着很多的问题。

首先是部分的公司，尤其是单一经营的公司只披露主营业务收入、主营业务利润等相关的增减变化，而没有按照产品的品种来实现披露，

这非常的不利于使用者按照产品结构对企业的风险和发展趋势进行预测;还有部分企业在会计信息披露过程中只只按行业披露本年的主营业务收入、主营业务利润及主营业务产品收入的比例，因此这使得会计信息的披露只是部分披露。

二、如何解决上市公司会计信息披露问题

上市公司运行状况的透明度对于我国证券市场的稳定有着非常重要的意义。

我国的上市公司信息披露中存在的这些问题是多方面原因造成的，既有法律制度监督的缺失也有人为的原因。

1.建立完善的公司治理结构。

在世界范围内，董事会已经逐渐成为了公司的实际控制者，在股东大会、董事会以及监事会的三者关系中，董事会权力过大，监事会监督效果差，要建立有效的公司治理结构。

首先应该加强董事会的职权，在某种程度上限制职业经理人的权力，从而保证董事会的天然权力。

其次是设立独立董事，发挥独立董事的管理作用，独立董事的引入是为了防止大公司的权力滥用，解决董事会内部职权行使无效的问题。

再次是强化监事会的监督，在欧洲国家监事会的权威性得到了很好的保证，在对于董事会的监督上有非常大的权力，有权对年度会计报告和董事会的年度报告进行审查。

2.完善健全上市公司会计信息披露制度。

我国对于会计信息披露方面的规定不断的随着市场的变化实现了更新，出台了一系列的法律和相关的法规，但是当前的信息披露中仍然存在着问题，有待于进一步的完善。

首先制定更高质量的会计标准，只有有了高质量的会计标准，会计信息的披露才更加的清晰、有效。

高标准的会计准则应该具有以下几个特征：必须包括现有会计制度中的会计核心概念;能够有助于会计信息披露的透明性，充分披露信息;必须被准确的解释和理解，要具有实用性和可操作性。

其次是要保证会计信息的充分性和及时性，这需要在会计制度中进行更加严格的规定，对透明性进行保证。

3.完善相关监督配套体系。

会计信息的监督中最重要的部分毫无疑问是证券监管部门，因此我们需要从法律和政策上对上市公司的会计信息进行严格的规定，应该在实际操作层面严格的执行上市公司摘牌制度，虽然这一制度在相关法律中已经被明确提出，但是现在却没有出现正真摘牌的企业。

除了严格相关的法律的制定和实施，上市公司会计信息公布中还应该建立民事赔偿机制，实现股东对于董事会和公司经营状况的关心和监督。

在现有的法律模式下，股东想起诉上市公司的相关人员，有非常繁杂的取证过程，而且对于投资者非常的不利，因为相关的证据不被处于信息弱势地位的股东所拥有。

因此应该制定相关的法律，只需要投资者能够证明上市公司披露的重大过失，而不需要去得到相关的举证，这种操作模式在西方已经相当的普遍。

三、小结

上市公司会计信息的公布是一个综合性问题，涉及到的主体众多，除了文章提高的监管主体、公司管理者、投资者之外，还涉及到了专业的审计人员和会计人员。

完善上市公司信息披露的思考 篇5

伴随着国民经济全面迈向深入的步伐，以及全球经济走向一体化的必然趋势，我国金融市场系统风险日益凸现的客观现实已经引起管理层的高度重视，其中的隐患之一就是上市公司在法人治理结构上不够彻底，中介审计机构操作上不规范，会计信息披露方面不真实，经济泡沫成份严重。由于会计信息披露存在质量方面的问题，在某种程度上严重损害着广大投资者尤其是中小投资者的利益，严重影响我国资本市场的健康发展。

目前，上市公司在会计信息披露中呈现的问题，归纳起来大致有如下几个方面：

利用企业间的关联交易，提高经营业绩，粉饰财务报表

一般而言，上市公司大多属集团型企业，无论是从公司结构、组织形式、还是经营范围等，大多处于一种复合形的多元架构。其向公众披露的合并会计报表数据范围涵盖了母公司、子公司、各类合营公司及控制、共同控制等各类企业的经济活动情况。关联企业均各自独立核算，但关联企业之间往往在整个集团内又相互配套，这些都为上市公司通过内部交易调节合并数据提供了一个平台。在<<企业会计准则---关联方关系及其交易的披露>>发布之前，有相当一部分上市公司，利用内部关联企业的关系或与控股股东的关联企业的关系，通过采取诸如买卖商品、转让资产、提供劳务等各种手段，在关联企业之间进行非实质性转移交易，粉饰上市公司的财务报表。<<企业会计准则---关联方关系及其交易的披露>>实施以后，对关联方交易起到了一定的约束作用，但由于上市公司关联方关系错综复杂，如果上市公司或其控制的大股东故意向中介监督机构隐瞒关联关系和关联方的交易，中介机构的审计又不深入，利用关联交易粉饰财务报告的`情况仍然存在。通过突击重组等方式，追求一种华而不实的短期逐利行为综观我国证券市场，每到年底，各家“T”类或准“T”类公司为避免停市摘牌厄运，利用各种形式的重组和资产转让、股权转让等“一锤子买卖”方式调节报表，扭亏为盈，涉险过关。据全景网络统计，1999――间至少有45家上市公司进行了60起债务重组和资产股权转让，涉及金额80亿元，其中正是有一些公司企图利用债务重组和资产转让的“魔方”来一个蛇头虎尾，2001年中报显示老“PT”企业全线扭亏，是否是一种巧合，笔者对此存在质疑。这种通过债务重组和转让资产等方式所获得的非经常性收益并不是总能得到，由于主营业务没有实际成长，这些企业在业绩大幅提升一两年后，往往又出现大幅缩水的情况，投资者则因为只看重企业表面收益的增长而投资失败。统计表明，20市场涨幅最大的股票中，80%以上是资产重组股，许多公司尽管利润增加，股价上涨，但其主营业务利润并未同步增长，增长的来源主要靠非经常性收益支撑，中科创业、亿安科技事件浮出水面，凸现“泡沫重组”必然破灭的势头。

帐面资产与资产本身的实际价值背离，资产负债表中的虚拟资产大量渗透

仔细阅读2001年以前的上市公司财务会计报告，不难看出，在资产负债表中，列入上市公司资产类项目的待处理财产损溢、待摊费用、长期待摊费用等较直观的虚资产部分在许多公司中占有较大的数额，有的公司高达千万余元，成为未来必须用盈利来消化的包袱。还有一部分只有上市公司本身清楚的东西，即应收帐项中有多少收不回的坏帐?存货中有多少滞销、甚至报废的部分?固定资产中到底有多少与现实公允价值背离较远的部分，有多少已不能给企业带来可预见的经济效益但仍反映在报表上等等，往往只有在企业最终清算时虚实差别才显现出来，这也是为什么很多企业一遇到清算清盘时、重组时、改制时就会出现“大窟窿”的原因。

上市公司控股股东公开或隐形占用配股资金，风险揭示不明

由于改制不彻底，公司股权结构不合理，监管机制不完善，导致控股股东一股独大，在某种程度上左右着上市公司的经营行为，上市公司成为大股东的提款机就不足为怪了。猴王集团掏空猴王股份有限公司、“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元，在上市公司中可谓管中窥豹，略见一斑。在挤占挪用的形式上，有直接的形式如通过内部融资、借贷，也有隐形的

完善上市公司信息披露的思考 篇6

1、关联方关系及其交易的特点

关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在

①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].

②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。

③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健(中国科健股份有限公司)20销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%;向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%.

2、存在的几个问题

2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：

①交易的金额或相应比例;②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额;③定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易);④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露;⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。

2.2关联方交易披露中存在的问题

由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几点：

①关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的`“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费(折合人民币53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。

②信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司(公司第二大股东)的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。

③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。

④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销

售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国20修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。

⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润;母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。

⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元(母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元)。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。

3、不充分披露的动机和危害

3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：

①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力;或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。

②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业;另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。

③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。

④将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。

3.2信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来的危害主要体现在两个方面：

①对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。

②会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易(尤其是大量非正常关联交易)信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。

4、规范关联方交易及其信息披露的建议

财政部于2001年12月21日推出《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行条例》，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润。从总体上来说，上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以前有一定的提高，但依然存在许多不容忽视的问题。为了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量，便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险，增强不同的可比性，目前应着重做好以下几个方面的工作：

4.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度

一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一

定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].

4.2充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策

在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法;②再销售价格法;③成本加成法;按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].

4.3加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度

通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险[6].

4.4加强宣传培训，提高对关联交易的认识

由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。

5、结束语

总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。

参考文献：

[1]林丽，魏卉。对关联方交易定价的探讨[J].财会月刊，，(7)：20-21.

[2]李爽。会计信息失真的现状、成因与对策研究[M].北京：经济科学出版社，2002.

[3]王又庄。关于资本(股票)市场与会计信息披露问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.

[4]葛家澍，陈少华。改进企业财务报告问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.

[5]段爱玲。如何确定关联方之间出售资产的价格[J].财会月刊，2002，(6)：48.

完善上市公司信息披露的思考 篇7

一、上市公司内部控制信息披露的概况

(一)责任主体不明确

我国于2008年制定的《企业内部控制基本规范》虽然对于企业财务信息数据的可以行也有相应的保证,但是对于具体的实施过程中管理部门应该履行的职责必须要担负一定的责任。同时,一系列和控制信息披露相关的工作,其主要负责人只有公司的监事会,只有极为小的一部分和董事会有关。在这种情况下,并不会对我国企业财务信息的准确性造成影响。内部控制的具体实施过程中,董事会虽然在形式上有管理和评价职责,但在实际活动中并没采取相应的措施履行其职责。

(二)内容不够规范

国内《规范》就上市企业必须要加强内部控制信息的披露,但就披露工作所包括的格式内容和具体要求没有做出明确的规定,这就使得国内各个上市企业所披露的内部控制信息无论从哪一方面来看都缺乏一个统一的标准体系,仍然停留在形象工程阶段,相当于什么改变都没有。

(三)评价标准混乱

国内对于内部控制信息披露工作的研究起步比较晚,发展比较缓慢,从企业性质金融化逐渐转变为所有的上市企业都必须披露的变化,在这项工作中我国有关内控信息披露的条例不断得到补充,虽然法律规范条例在不断完善,但是仍然缺乏统一的评价标准体系。由于各级政府单位颁布的法律条文都是从自身的利益角度出发提出的,但是他们之间并没有形成一个明确的标准,时的具体工作的开展无序可言,甚至会引出各类突发性问题,不利于统一框架的建设,没有可指导性。

(四)缺陷披露不足

通过对国内上市企业在年终报告中披露的一系列相关信息策略我们可以看到就披露方式和披露的内容来说,很多企业的态度都比较淡漠,形式内容却单一,而对于其内部控制的完整性来说还存在很多问题,但是相关管理部门却抱着睁一只眼闭一只眼的态度,为了变这种现状,必须采取效措施加以调整。

二、上市公司内控信息披露完善对策

(一)提高重视

管理层是企业内部控制的责任主体,管理部门在内部控制方面缺乏明确的责任意识,没有形成内部控制的整体氛围。要是管理部门在内部控制制度建设方面下好功夫,就能从意识理念上提高企业职工的重视度,从而引导员工的工作行为,有利于相关制度策略的正确落实和执行;要是企业管理部门对相关制度建设工作缺乏足够的重视,势必会对整个企业相关工作的有效性产生不利的影响。

(二)改善公司的治理结构

企业治理系统是控制环境的重要内容,不断促进企业治理系统的完善,是内部控制信息披露得以顺利开展的有效途径。企业的内部治理体系指的是由各个股东与管理人员共同组成的结构,正是这些人有权利对企业内部控制开展的具体情况进行监督观察,而且要对内部控制评估报告进行分析。所以,上市企业必须要努力实现公司治理系统的不断优化,保证内部控制信息的有效性、准确性与完整性。

(三)优化内部审计机构

结合国内审计部门制定的各项准则,我国上市企业必须要在董事会下设立审计部门,部门工作人员可以被看作是一个独立的组织,上市企业的管理部门不得担负审计岗位的所有活动,在审计岗位下又设立了审计体系,可以直接向审计部门报告,相关工作人员会对内部控制的具体实施过程进行有效控制。对内部审计情况进行合理评价,有效控制内部审计等各方面的工作,借助不同的审计内容和审计结果加强管理,将所得信息全部汇报给董事层,使董事层对审计工作的所有内容反映出来,转变企业经营管理理念。通过这种方法有利于提高内部审计工作的有效性,充分发挥审计部门的职能。

(四)强化注册会计师的独立性

首先要提高注册会计师的职业素养与职业技能,加大对注册会计师的培训力度、做好教育与宣传工作,让他们养成一种自我的约束理念,在审计过程中具备一定的职业操守,保持谦虚、谨慎的状态。另外,会计事务所还应该有效利用其所掌握的资源,优化内部组织机构的组成,构建一整套审计质量监督标准,增强专业人才队伍的建设,提高整个团体的业务素质能力。

三、结语

综上所述,为了进一步完善企业内控信息披露体制,相关部门在制定有关政策规范的过程中,必须在规范披露内容的基础上制定完善的对策方案,保证工作的有效进行,增强内部控制信息的时效性,为管理部门制定正确的决策提供帮助。

参考文献

[1]宋晶.完善我国上市公司信息披露制度的对策研究[J].商业经济,2014,07:38-39.

[2]郝佳莉.创业板上市公司内部控制信息披露质量研究[D].山西财经大学,2015.

完善上市公司信息披露的思考 篇8

关键词：证券市场；信息披露；上市公司；信息披露

中图分类号：F8 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）28-0118-02

引言

信息披露制度在现代资本市场之中具有非同寻常的意义，该制度是衡量证券市场是否成熟及健康的基础性指标之一。同时其也是体现证券市场监管的最基础性环节之一，是证券市场监管的重要组成部分。流动资产的价格在资本市场上若能够及时而又准确地出现在公开信息之中，投资资金就可以在其引导下合理而又健康地流动，这就是我们在实践中一般认定的有效证券市场。相反而言，如果上市公司所披露出的公开信息有偏差或有违规虚假之处，投资资金就没有可以找寻的市场风向标，那么证券市场上的价格就会有很大的波动并且不合理，这样的证券市场是没有生命力的，也是没有未来的。因此信息披露制度对于市场的资源配置和资本市场的未来走向具有举足轻重的影响，千万不可疏忽。

我国作为一个新兴资本市场，加强我国证券市场信息披露监管是建立一个成熟的资本市场的重要内容，也是我国资本市场走向成熟的必经之路。建立一个完善的会计信息披露监管制度成了证券市场健康发展的重要保证。

一、加强上市公司信息披露制度监管的重要性及必要性

（一）保护基本投资者利益的需要

资本市场的发展必须依赖于投资者的参与，如何保护市场中投资者的利益和树立投资者的信心是市场发展和培育的重要环节。在我国证券投资市场之中个体投资者比例相当之高，这种比例的分布意味着投资资金的分散及抗风险能力的低下。而信息披露监管有利于保障投资者特别是中小投资者的知情权，使投资者能公平、及时地取得上市公司的信息，抑制损害投资者利益的行为的发生，从而实现对投资者利益的保护。在利益保护的基础上投资者对市场就有信心，入市的资金和人数就多，证券市场就能健康发展。

（二）提高证券市场效率的需要

证券市场的有效运行其基础是具有充分透明度的信息披露背景，信息披露情况越良好，市场的运作就更为流畅。从某一种意义上来说，信息披露的情况基本上决定了市场的效率。我国证券市场是一个在经济转型的背景下发展起来的一个年轻的市场，在很多方面依然存在着不足和缺憾，毫无疑问的是目前的中国股市仍然只是一个低效率的资本市场。在这种情况下，信息披露监管将是影响我国证券市场效率的因素，加强信息披露监管是提高我国证券市场效率的途径。

（三）促进证券市场金融创新的需要

伴随着我国证券市场的新发展，权证、股指期货等衍生金融工具连连创新，这对我国证券市场信息披露提出了更高的要求。证券市场在我国的资本流通环节之中扮演着原生金融工具市场的角色，若对其监管不力，那么由此诞生的衍生金融工具市场又怎么能够是健康的，并且有持续发展能力的呢？从另一个角度来看，衍生金融工具巨大的投机性，在给证券市场带来了繁荣与发展的同时，也蕴藏着巨大的风险。加强原生金融工具市场的信息披露监管，是证券市场的创新发展的内在要求。

（四）实现资源有效配置的需要

如前文所述，证券市场的成熟其实质就是资源配置的有效流动，和市场信息的准确公开。在现实生活中，往往会计信息的披露会出现供给不足的情况，会计信息披露不能满足市场的需要，建立完善、规范的会计信息披露监管制度才能维护证券市场的正常秩序，使投资者在良好的秩序下做出正确的投资决策，正确引导社会资金投向，实现社会资源的有效配置，为国家通过证券市场了解社会资源的配置情况提供依据。

二、我国上市公司信息披露制度监管中所存在的问题及其不足

（一）监管不及时

当证券市场出现了严重的违规行为时，监管部门往往不能及时发现问题，并及早采取制裁措施，直到造成严重后果后，监管部门才发觉和进行事后的调查处理。一些股票暴涨暴跌，而监管部门往往视而不见，如“杭萧钢构”连续十个涨停后，监管部门才开始调查，这时候操纵市场的主力早已逃之夭夭，持有该类股票不明真相的无辜投资者蒙受了巨大的损失。

（二）监管制度体系上的不合理

当前我国负责制定上市公司信息披露制度的相关政府机构庞杂，包括全国人大、证监会、相关财政部门及其他相应的政府机构。这些机构间没有清晰的权责界限，亦没有统一的协调机构，各部门间权利交错，管理相对混乱。这种制度设计上的不合理极易导致监管标准的不统一，影响监管效率及监管机构的权威性和公信力。

（三）处罚力度不够

司法意义上的处罚行为其实质即是对法律责任的承担，一定意义上来说，处罚力度可以决定对利益受损者的补偿及对受害者威慑作用的多寡。然而遗憾的是在我国《证券法》的立法架构之上缺乏法律责任的明晰规定，因而在现实操作当中多以行政处罚的方式结尾。采用行政处罚行为可以在一定程度上起到惩罚的功能，但不能从实质意义上补偿投资利益的受损者也不能起到对违规者足够的震慑作用。这种处罚力度上的不足，一定程度上可以说放任了违规行为的进一步发生，是现行上市公司信息披露制度的一大重要缺陷。

三、我国上市公司信息披露制度完善的建议及观点

（一）加强监管力量，实行监管多样化

加强监管力量并不是指单纯地增加相应的职能部门，如前文所述我国具有此项监管功能的部门已然很多，现如今面对的主要问题是监管力量的权责模糊，造成了缺乏统一协调、管理混乱的问题。故而加强监管力量应该要从监管队伍的制度构建层面入手，明晰各部门间的权责分布同时加强监管人员的个人素质和道德伦理操守。

同时，要注重多元化的监管形式，切记政府相应部门一力独抗的局面。相关监管机构应该主动做到监管的公开化和透明化，邀请外来监督力量的介入，促进自身的监管职能的发展。另一方面，要针对上市公司的管理层人员进行定期的专业培训，力求在上市公司内部发展自我监管。最后，要加强上市公司的自律意识，加快建设董事会、监事会及其他委员会的发展和建设，督促上市公司完善自身的信息披露制度。

（二）完善相应的民事赔偿制度

如前文所提及，我国《证券法》对上市公司信息披露问题在现实处理中均采取行政处罚的方式，缺少了对投资受害者的民事赔偿环节。这种现状既不利于保护受害者追诉合法权益亦不能起到威慑犯罪的作用。虽然现行法律制度下针对证券发行人及发行主体违反信息披露规则的民事赔偿责任都已有明确规定，但不难发现其中仍有很多难以进行操作之处。故而我国应细化相应的法律条款的判断标准，使其具有可操作性和现实性。同时引进国外资本市场的集团诉讼形式等维权手段，完善我国上市公司信息披露制度下的民事赔偿责任，完善我国资本市场的良性发展。

（三）加大处罚力度，增加信息披露的违规成本

在西方国家较为成熟的资本市场中，信息披露操作中的违规问题也不可能完全杜绝，但是这些成熟的资本市场无不建立起了处罚力度惊人的处罚体系，这一点值得我国资本市场借鉴。我国完全可以建立起一个立体的信息披露制度违规追责制度，不仅仅从行政责任出发，更要对民事赔偿责任甚至刑事责任加以明晰规定，借此以强化每一个证券市场参与主体的责任意识和对法律的敬畏感。具体操作建议有：一是对产生违规行为的上市公司财务或会计负责人着重处罚，例如永远禁止其再涉足证券行业等禁止性条款；二是加大经济赔偿的力度，起到威慑违规者的作用；三是增强处罚过程的公开化及透明化程度，并引入媒体监管体系，对信息披露操作中违规的上市公司进行曝光和报道。将信息披露行为与上市公司的媒体形象、企业信誉等其他方面都结合起来，加大对证券市场参与者的约束。

四、结语

完善上市公司信息披露监管制度的重要性不言而喻，其直接决定了我国证券市场的未来发展及走向，在未来很长一段时间里这一问题将成为我国证券市场的主要关注点之一。但需要我们正视的问题是，资本市场有其极强的特殊性和流动性，投资主体的成分亦较为复杂，故而对上市公司的信息披露监管制度的构建和完善将会是一个漫长而又艰巨的过程。并且，由于诸多复杂因素的介入在这个漫长的过程中必然还将会出现为数不少的突发性市场现象进而影响制度完善措施的执行。故而，在笔者看来，针对此问题我们还应该要构建起监管制度的风险预测和防控体系，辅助监管制度完成其职能。总而言之，完善上市公司信息披露问题的监管制度是一个全面的、立体化的过程，需要立法、司法、行政、投资主体等多方面的共同努力才能达成，从而推进我国证券市场的成熟化、高效化，成为社会主义市场经济的重要组成部分。

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