大资管时代之各类资管制度比较

大资管时代之各类资管制度比较（精选3篇）

大资管时代之各类资管制度比较 篇1

自2012年5月以来，中国的资产管理行业迎来了一轮监管放松、业务创新的浪潮。新一轮的监管放松，在扩大投资范围、降低投资门槛，以及减少相关限制等方面，均打破了证券公司、期货公司、基金管理公司、银行、保险公司、信托公司之间的竞争壁垒，使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营的大资管时代。梳理国内现有的资管同业的相关管理规范，现有的资管制度包括了券商系资管、基金公司系资管、期货系资管、保险系资管、银行系资管等诸类资管业务。下面试就各类资管制度分别予以比较分析。

一、券商系资管

2012年10月18日，证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》，并自公布之日起施行。

《证券公司资管业务办法》主要从以下六个方面对证券公司开展资管业务放松管制、放宽限制，使其更有利于客户需求和适应市场情况：一是取消集合计划的行政审批，实行协会备案管理制度；二是适度扩大资产管理的投资范围和资产使用的方式，按照集合、定向和专项资产管理对投资范围区别对待。对于扩大资产使用的方式，允许证券公司集合资产管理计划和定向资产管理参与融资融券交易，允许集合计划进行正回购，以及允许自有资金在集合计划存续期间有条件参与或退出集合计划；三是取消小集合和定向资产管理双10%的限制，同时豁免指数化集合计划的双10%限制及相关关联交易投资限制；四是允许对集合计划份额根据风险收益特征进行分级，同时适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让；五是取消证券公司开展集合资管业务的所需达到“理财产品连续20个交易日资产不得低于1亿元人民币”的规定；六是允许证券公司自身办理登记结算业务，允许经证监会认可的证券公司为资产管理提供资产托管服务。此外，《证券公司资管业务办法》制定相关法条强化对资管业务的监督管理和风险控制。

（一）定向资管

1、委托资产

客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。

2、投资范围

定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定；定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。

3、备案程序

证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案。

（二）集合资产管理计划（非公开募集）

1、发行要求

1）证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代为推广。

2）集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人1 3）集合资管的成立条件：

（一）募集资金规模在50亿元人民币以下，但不低于3000万元人民币。

（二）单个客户参与金额不低于100万元人民币；

（三）客户人数在200人以下。

证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。

4)集合计划推广结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告。

2、投资范围

1）境内金融产品

中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。

集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。2）境外金融产品

证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。

证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定：

（一）不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（二）不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。[3]

3、备案程序 1）设立备案

证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。2）终止备案

集合计划终止的，证券公司应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产。证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

4、份额转让

集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与证券公司、资产托管机构签定集合资产管理合同。1 合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；

（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

5、信息披露

1）每周披露一次集合计划份额净值。

2）向客户寄送对账单，说明客户持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。

3）每季度结束之日起15日内，向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。4）每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

5）聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行审计。集合计划审计报告应当在每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

二、基金系资管

2012年9月26日，证监会修订了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称《特定资产管理试点办法》），该办法已于2012年11月1日起施行。

根据《特定资产管理试点办法》，基金管理公司从事特定客户资产管理业务而设立的资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）可以投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”同时《特定资产管理试点办法》在以下方面做了进一步约定：一是专项资产管理计划的合格特定客户制度，即投资专项资产管理计划的应为合格特定客户，人数不应超过200人，但单笔委托金额人民币300万元的投资者可不受此限制；二是专项资产管理计划备案制度，即基金管理公司在规定的时点、或发生规定事由时，向证监会进行备案。

以下分为单一客户特定资产管理业务和集合客户特定资产管理业务两方面，分别予以叙述。

（一）单一客户特定资产管理业务

1、委托资产

为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币。

2、投资范围

资产管理计划资产应当用于下列投资：

（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；

（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（三）中国证监会认可的其他资产。

投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。

3、备案程序 资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。

（二）多个客户特定资产管理业务

1、发行要求

1）为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划。2 2）委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制； 3）客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；中国证监会另有规定的除外。

4）为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。

2、投资范围

资产管理计划资产应当用于下列投资：

（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；

（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（三）中国证监会认可的其他资产。

投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。

3、备案程序

为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。

三、期货系资管

2012年5月22日，证监会颁布《期货公司资产管理业务试点办法》（以下简称《期货资产管理试点办法》），该法已于2012年9月1日起施行。

《期货资产管理试点办法》允许国内期货公司以专户理财的方式从事资产管理业务，期货公司除了能够投资于商品期货、金融期货等金融衍生品外，还可以投资股票、债券、基金、票据等金融资产。《期货资产管理试点办法》主要从以下四个方面规定了期货公司从事资产管理业务的活动：一是期货资产管理试点制度，即符合一定条件的期货公司方能申请并在获批后从事期货资产管理业务；二是业务规范制度，即从起始委托资产最低金额、关联客户禁 2符合条件的特定客户，是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。止、书面资产管理合同、投资范围、风险控制、风险提示、客户知情权、募集方式、资金来源等方面规范期货资产管理业务。

1、委托资产

资产管理业务的客户应当具有较强资金实力和风险承受能力。单一客户的起始委托资产不得低于100万元人民币。期货公司可以提高起始委托资产要求。

2、投资范围

资产管理业务的投资范围包括：

（一）期货、期权及其他金融衍生品；

（二）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；

（三）中国证监会认可的其他投资品种。

四、保险系资管

2012年10月22日，保监会还发布了《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（以下简称《保险资产管理通知》），明确（1）保险资产管理公司，除受托管理保险资金外，还可受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金；（2）保险资产管理公司可以接受客户委托，以委托人名义，开展资产管理业务，也可以设立资产管理产品，为受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务；（3）符合有关规定的保险资产管理公司可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务；（4）保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务。

目前保险资产管理公司可以设立基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等产品。

（一）基础设施债权投资计划

基础设施债权计划是指保险资产管理公司等专业管理机构（以下简称专业管理机构）作为受托人，根据《管理办法》和本规定，面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式投资基础设施项目，按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。

1、委托人

债权投资计划的委托人，应当是能够识别、判断并承担债权投资计划投资风险的保险公司等法人机构或依法设立的其他组织。

2、投资项目

债权投资计划的资金，应当投资于一个或者同类型的一组基础设施项目。投资项目应当满足下列条件：

（一）具有较高的经济价值和良好的社会影响，符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策；

（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；

（三）项目方资本金不低于项目总预算的30%或者符合国家有关资本金比例的规定；在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%；

（四）一组项目的子项目，应当分别开立财务账户，确定对应资产，不得相互占用资金。

债权投资计划的资金投向，应当严格遵守本规定和债权投资计划合同约定，不得用于本规定或合同约定之外的其他用途。

3、受益份额转让 债权投资计划的受益凭证，应当在保监会认可的机构登记和存管，并在符合条件的金融资产交易场所发行、交易和流通。

3、注册备案

专业管理机构设立债权投资计划，应当按照中国保监会有关规定，向指定机构报送材料，依规注册或备案，并在符合条件的金融资产交易场所发行，实现受益凭证的登记存管和交易流通。

（二）不动产投资计划

1、投资范围

《保险资金投资不动产暂行办法》第十一条 保险资金可以投资符合下列条件的不动产：

(一)已经取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证的项目；

(二)已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证的在建项目；

(三)取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及预售许可证或者销售许可证的可转让项目；

(四)取得产权证或者他项权证的项目；

(五)符合条件的政府土地储备项目。

保险资金投资的不动产，应当产权清晰，无权属争议，相应权证齐全合法有效；地处直辖市、省会城市或者计划单列市等具有明显区位优势的城市；管理权属相对集中，能够满足保险资产配置和风险控制要求。

2、资产运用方式

《保险资金投资不动产暂行办法》第十三条 保险资金可以采用股权方式投资第十一条第一款第(一)项至第(四)项规定的不动产，采用债权方式投资第十一条第一款第(一)项至第(五)项规定的不动产，采用物权方式投资第十一条第一款第(三)、(四)项规定的不动产。保险资金采用债权、股权或者物权方式投资的不动产，仅限于商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等不动产及自用性不动产。

保险资金投资医疗、汽车服务等不动产，不受第十一条第一款第(二)项至第(五)项及区位的限制；投资养老不动产、购置自用性不动产，不受第十一条第一款第(一)项至第(五)项及区位的限制；本款前述投资必须遵守专地专用原则，不得变相炒地卖地，不得利用投资养老和自用性不动产(项目公司)的名义，以商业房地产的方式，开发和销售住宅。投资养老、医疗、汽车服务等不动产，其配套建筑的投资额不得超过该项目投资总额的30%。

保险资金投资不动产，除政府土地储备项目外，可以采用债权转股权、债权转物权或者股权转物权等方式。投资方式发生变化的，应当按照本办法规定调整管理方式。保险资金以多种方式投资同一不动产的，应当分别遵守本办法规定。

3、投资比例

《保险资金投资不动产暂行办法》第十四条 保险公司投资不动产(不含自用性不动产)，应当符合以下比例规定：

(一)投资不动产的账面余额，不高于本公司上季度末总资产的10%，投资不动产相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季度末总资产的3%；投资不动产及不动产相关金融产品的账面余额，合计不高于本公司上季度末总资产的10%。

(二)投资单一不动产投资计划的账面余额，不高于该计划发行规模的50%，投资其他不动产相关金融产品的，不高于该产品发行规模的20%。

4、持有规定

《保险资金投资不动产暂行办法》第十五条 保险资金投资不动产，应当合理安排持有不动产的方式、种类和期限。以债权、股权、物权方式投资的不动产，其剩余土地使用年限不得低于15年，且自投资协议签署之日起5年内不得转让。保险公司内部转让自用性不动产，或者委托投资机构以所持有的不动产为基础资产，发起设立或者发行不动产相关金融产品的除外。

5、禁止行为

《保险资金投资不动产暂行办法》第十六条 保险公司投资不动产，不得有下列行为：

(一)提供无担保债权融资；

(二)以所投资的不动产提供抵押担保；

(三)投资开发或者销售商业住宅；

(四)直接从事房地产开发建设(包括一级土地开发)；

(五)投资设立房地产开发公司，或者投资未上市房地产企业股权(项目公司除外)，或者以投资股票方式控股房地产企业。已投资设立或者已控股房地产企业的，应当限期撤销或者转让退出；

(六)运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资不动产，中国保监会对发债另有规定的除外；

(七)违反本办法规定的投资比例；

(八)法律法规和中国保监会禁止的其他行为。

（三）项目资产支持计划

保监会近日向各保险公司下发了《保险资产管理机构项目资产支持计划注册标准概览（最后征求意见稿）》，这是针对保险公司资管机构项目资产支持计划注册标准的最后一次征求意见，此次征求意见后将会出台正式的管理办法。目前，关于项目资产支持计划的办法尚未正式出台。根据媒体报道，正式的管理办法之前，项目资产支持计划已暂停批复。关于资产支持计划的相关规定需要进一步关注。

五、银行系理财资管

2013年，银监会在推动银行理财业务转型上出台实质性举措。据相关媒体报道，银监会业务创新协作部已经批准国内11家商业银行开展理财资产管理业务试点，同时还将进行债权直接融资工具的试点，首批额度约200亿元。

据透露，包括工行、建行、中信银行等在内的首批11家银行将于10月18日发行资管产品，额度分别在5亿—10亿元人民币左右。该资产管理计划的具体内容包括：银行可将信贷资产或其他资产转化为在同业债券市场上交易的“债权直接融资工具”，这意味着“债权直接融资工具”可从非标准化债权转化为可交易、具有公允价值的标准化投资工具。

媒体报道资产管理计划与目前银行理财不同之处在于：资产管理计划不会承诺预期回报率，而会有净值公布。而由于“债权直接融资工具”可能被定义为标准化工具，银行理财投资“债权直接融资工具”不受非标占理财余额不能超过35%的限制。

大资管时代之各类资管制度比较 篇2

据《2017年人岗争夺战及职场流动力大数据报告》显示，2017年二季度全行业人才紧缺程度相比一季度更加剧烈，并将延续到三、四季度。其中，金融行业位列需求占比第二位，人才的缺口也较大。

巨大的人才需求背后，是我国金融行业的蓬勃发展。随着国内金融体制的不断完善以及金融市场的日益成熟，我国的金融行业在未来将不断向发达国家成熟市场靠拢。在金融市场完全成熟之前，业内机构现有的人员招聘压力将会持续甚至加剧。如何引进人才、培养人才，为行业输送精英人才，已成为金融机构人才战略制定的基准。

“自进化”打造应用型人才闭环

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“造血”及“输血” 为行业提供人才支撑

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对此，百分金融理财教育板块打造了全生命周期的、场景化的理财教育产品，以体系化的思维方式为底层逻辑，辅以工具，不仅培养应用型精英形成闭环，为个人和组织赋能，同时还为企业的良性循环与行业的持续发展“造血”及“输血”，人才输送、素质提高贡献颇丰。在这个移动互联网时代，百分金融教育板块期望做成理财教育垂直领域知识付费行业标杆。通过深度的用户调研、持续跟踪和服务、盈利反哺用户，真正帮助用户实现网络学习的吸收、转化与应用，创造无穷价值。

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大资管时代之各类资管制度比较 篇3

在新常态下，随着不良资产规模和处置难度不断增加，商业银行必将逐渐加大转让处置的力度。对商业银行来说，通过公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包处置等传统方式将不良资产转让给金融资产管理公司虽然在一定程度上有助于恢复资产质量，但时间成本和折扣都非常高，既难以满足在关键节点出表的紧急需求又要彻底放弃可能的处置收益。因此，商业银行有强烈动机摆脱传统的转让处置方式，以一种更能够为自身、监管部门和股东等各方接受的方式降低不良资产数量和不良率。于是，利用大资管技术降低不良率和处置不良资产的业务形式就应运而生。

一、新方式分类

不良资产通过信托、基金子公司的资管计划通道实现出表

通常情况下，交易各方协商一致后，商业银行将不良资产打包，同时信托或基金子公司发起成立一个资产管理计划或理财计划；该种计划发行资产管理产品或理财产品，由商业银行的资金认购，出于规避监管的目的，二者中间可能还要嵌套其他资管计划；最后，信托或基金子公司利用募集资金收购不良资产包，帮助商业银行实现不良资产出表。资产管理计划或理财计划募集资金的“投资收益”完全取决于不良资产的现金回流情况，实际是商业银行减少的不良资产处置损失。因此，不良资产风险仍然在银行端，信托或基金子公司仅仅充当通道角色。除去占用自有资金的成本以外，这种出表方式产生的成本很低，银行支付的通道费等固定费率约在千分之一左右，但在名义上降低了不良率，相比传统转让方式减少了资产打折损失。

在江苏银行2016年第一期不良资产收益权转让业务之前，信托公司已在不良资产证券化方面有所尝试。兴业信托与中国银行合作在全国银行间债券市场上发行中誉2016年第一期不良资产支持证券，发行规模为3.01亿元，其发行标志着自2008年以来一度暂停的商业银行不良信贷资产证券化的正式重启；光大信托也尤其重视特定资产证券化，自去年5月份以来，光大信托与多家金融机构就不良资产证券化和特定资产证券化业务成功实现了市场发行，先后落地近百笔业务，目前资产证券化规模300多亿元。

光大信托在取得私募基金管理人资格后，备案了一只不良资产处置基金，主要想从根本上解决存量不良资产问题，光大信托也会与AMC合作收购一些市场化不良资产，完善盈利模式。

不良资产通过对接其他商业银行理财资金实现出表

从整个行业来看，一边是商业银行不良率攀升，不良资产亟需出表；另一边则是理财资金迫切寻求相对高收益的固定收益类资产。由于理财资金不能直接对接信贷类资产，于是产生了一种在同业间转换不良资产的出表模式：首先，A银行通过设立券商定向资管计划，资金端对接本行的理财资金；其次，B银行向金融资产管理公司出售不良资产包，通过金融资产管理公司将不良资产包的受益权转让给券商定向资管计划；同时，B银行通过与该券商资管计划签订收益互换协议，将不良资产包的受益权收回并向券商定向资管计划支付固定利息，也就是支付A银行理财资金的本息。表面上看，B银行的不良资产已经转给了金融资产管理公司，但处置受益权经过资产管理通道又重新回到B银行手中。由于B银行必须按期支付A银行理财资金的本息，最终的风险状况仍然取决于B银行自行处置不良资产产生的现金回流情况。商业银行除了向券商资管计划和金融资产管理公司支付固定的通道费用，还要支付同业理财资金的利息。这种出表方式本质上是利用商业银行的信誉进行理财资金的同业拆借，只是一种让不良风险延后暴露的手段。

今年3月份，银监会下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发【2016】56号文），对这类银行与各家券商资管通道进行不良资产结构性转让的“通道类”行为，首次采取了明文形式的限定性约束。意味着，资产管理公司（AMC）为银行处置不良提供通道的做法将受到限制。

不良资产通过商业银行开展不良资产证券化实现回收处置

不良资产证券化首先需要商业银行通过实施一定的信用增级设立特别目的机构（SPV）；然后，商业银行将不良资产剥离给该SPV，实现出表：接着，通过承销商采取公开发售或私募的方式发行基于SPV所持有不良资产的证券，以募集的资金作为SPV收购不良资产的对价支付给商业银行，从而完成整个操作流程。商业银行不需要支付通道费用，但需要向承销商支付承销费用和财务顾问费以及信用增级的费用，并核销因募集资金额低于账面价值产生的损失，实现不良资产的真正剥离回收。目前，共有27家银行获得开办信贷资产证券化的业务资格；中行首单不良资产支持证券已进入评级阶段，由中债资信和联合资信两家评级公司共同参与评级，计划发行规模预计在80亿元左右。

目前，商业银行在不良资产证券化方面的创新举动颇多，上述案例中的建行、交行ABS均为此类创新。

不良信贷资产收益权转让

此外，由于银行业资产质量压力持续攀升，在不良ABS接连发行的同时，另一种转让不良信贷资产的方式也已启动。近期，江苏银行与华能贵诚信托通过银行业信贷资产登记流转中心开展信贷资产收益权转让，也为商业银行处置不良资产开辟了一种新的渠道。（1）定义

不良资产收益权转让业务是指银行业金融机构按监管要求以所持不良资产对应的本金、利息和其他约定款项的权利作为流转标的，经银登中心备案登记后进行转让，并由受让方继受的业务，不良资产收益权转让业务为银行依法合规地化解不良资产开辟了新的渠道。（2）监管

目前对信贷资产收益权流转的监管要求具体体现为2016年4月28日下发的“82号文”（即《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》）。“82号文”适用范围既包括正常资产的收益权转让，也包括不良资产收益权转让。据银行业信贷资产登记流转中心市场调研的结果，通过这种方式来解决不良资产可能对于商业银行而言更有吸引力。8月初，银登中心正式发布《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》。其中，对不良信贷资产收益权转让的行为予以严格的规定。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。目前，第一批127家可参与信贷资产收益权转让的试点机构的名单已经划定，包括多家银行和信托公司。首批试点被江苏银行拔得头筹。（3）不良资产证券化VS不良信贷资产收益权转让

不良ABS和不良信贷资产收益权转让最明显的区别是发行平台不一样。建鑫和之前在公募市场发行的产品类似，都是在银行间市场发行。江苏银行这单是在银行业信贷资产登记流转中心发行的。在公募市场上发行的规模比较大，入池的户数比较多；而后者的规模相对较小。

互联网+不良资产处置

自2012年淘宝网推出网络司法拍卖不良资产以来，“互联网+不良资产处置”业务快速发展。网络化的不良资产处置基于互联网的“价值发现”和“市场发现”功能，能够对错配的资产进行重新配置，为不良资产处置提供了新的可能解决方案。但目前“互联网+不良资产处置”业务仍处于探索阶段，存在缺乏相应的业务资质、目标客户的定位不清晰、信息披露不充分以及不良资产处置作为非标准化业务仅依靠平台线上化操作难度大等问题。

二、特点分析

从微观层面来看，大资管处置模式主要是资产转换手段。按照各自的短期目标，可将以上处置手段分为两类：

资产转化类处置方式和资产变现类处置方式。前者只是一种过渡手段，商业银行通过支付通道费用等方式实现不良资产出表，确保资产账面价值当期不贬损；在出表期间通过处置清收产生的现金回流来抵补最终核销不良资产时的损失。因此，从商业银行的系统性安全来看，不良资产实际没有被剥离回收变现。后者对应的是不良资产证券化，是商业银行选择的一种不良资产直接变现方式，尽最大可能收回现金，在当期确认损失，消除风险，实现名义上和实质上剥离。但是，不良资产证券化的运用受到一系列限制：首先，资产证券化要求基础资产池中的资产必须高度分散，符合这一条件的不良资产非常少，基础资产池难以构建；其次，不良资产的现金流不易预测，资产的回收时间和回收率不确定，相关的会计、税务以及包括信息披露在内的监管法规等落后于业务发展，导致评级、定价和估值难度大；再次，当前的刚性兑付迫使商业银行为次级产品寻找收益担保，提高了发行成本。因此，商业银行借助大资管进行的不良资产处置仍然以资产转换为主，从表内转到表外，由当期核销变为清收后核销，降低不良率和不良资产处置损失。

从宏观层面来看，这些处置模式都是围绕不良资产处置所产生现金流的重新分配展开的博弈。

从政策层面看，银监会多次指出，未来要进一步放宽不良贷款核销条件，合理扩大商业银行不良贷款处置和减免的自主权，并尽可能同步调整呆坏账核销的财税政策；国务院常务会上亦明确提出，要推动商业银行落实不良资产处置政策，加大产能过剩行业呆坏账核销力度。现有的几种大资管处置方式几乎都是商业银行通过支付通道费用在粉饰报表、拖延时间的同时试图最大限度地获取不良资产处置所产生的现金流，通道各方只能获得微薄的通道费等固定收益；在通过同业拆借出表模式中，金融资产管理公司发挥的也只是通道作用，获得的收益大大低于传统的不良资产包买断模式。这说明，商业银行正通过借助大资管时代几乎无所不在的通道，最大限度地回收不良资产处置清收产生的现金流，将自身损失降到最低。从政策层面看，银监会多次指出，未来要进一步放宽不良贷款核销条件，合理扩大商业银行不良贷款处置和减免的自主权，并尽可能同步调整呆坏账核销的财税政策；国务院常务会上亦明确提出，要推动商业银行落实不良资产处置政策，加大产能过剩行业呆坏账核销力度。从政策走势来看，处置不良贷款的未来方向，很可能是把商业银行业务和投行业务组合起来，让银行参与到企业投资并购、重组，把原本无效的社会资源通过重组整合提升其社会效益。

三、影响分析

总体来看，在银行不良资产市场上，大资管模式更多地发挥了通道作用，为不良资产由商业银行资产负债表内转出提供了更多手段。结合分析，至少会产生以下的影响：

（1）大资管处置模式增强了商业银行处置不良资产的自主性。首先，商业银行获得了更多隐藏不良资产的手段，对外转让不良资产的紧迫性下降。通过支付通道费用，商业银行借助资产管理计划作为通道实现会计出表，为不良资产的处置清收争取到了两到三年时间，尽最大可能回收现金流，减少损失。虽然银行不良资产逐渐从卖方市场转向买方市场，但是，由于获得了时间缓冲，银行往往不愿意贱价出手，导致今年不良资产包转让招标大量流拍。其次，商业银行处置不良资产的交易对手明显增加，选择余地大增。根据财政部文件，金融企业不良资产10笔以上批量转让应该定向给金融资产管理公司（含地方政府批准成立的资产管理公司）。因此，如果商业银行以少于10笔不良资产组包，就可以直接转让给信托计划或券商、基金子公司的资产管理计划或者具有业务资格的企业。再次，在处置模式上，降低了对传统处置方式的依赖，不良资产证券化将是大势所趋。之前，不良资产出表只有核销和打包后以折扣价出售给四大金融资产管理公司两种方式，前者意味着100%的损失；后者折扣率很低，商业银行同样承担巨大损失。目前不良资产证券化受到的限制较多，但由于其固有优势，随着金融改革的落地将逐渐成为不良资产的主要处置方式。