关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知

关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知（推荐3篇）

关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知 篇1

各保险公司：

为拓宽保险公司资本补充渠道，提高保险公司偿付能力管理水平，经研究，我会决定允许上市保险公司和上市保险集团公司（以下通称保险公司）发行次级可转换债券。现将有关事项通知如下：

一、保险公司次级可转换债券（以下简称次级可转债），是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券。

二、保险公司次级可转债在转换为股份前，可以计入公司的附属资本。保险公司次级可转债计入附属资本的比例和标准由中国保监会另行规定。

三、保险公司申请发行次级可转债，除应当符合证券监管部门规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）破产清偿时，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后；

（二）保险公司发行次级可转债，不得以公司的资产为抵押或质押；

（三）保险公司次级可转债的条款设计应当有利于促进债券持有人将可转债转换为股票；

（四）除证券监管部门规定的情形之外，发行人不得另外赋予次级可转债债券持有人主动回售的权利。

四、保险公司申请发行次级可转债，应当向中国保监会提交书面申请，并报送下列文件：

（一）股东大会有关本次次级可转债发行的决议，包括募集规模、期限、转股条件、募集次级可转债决议的有效期、募集资金用途等内容；

（二）本次次级可转债发行方案；

（三）可行性研究报告；

（四）已募集但尚未偿付的次级债、次级可转债等附属资本工具的发行总额、余额及募集资金运用情况；

（五）中国保监会规定提供的其他材料。

五、保险公司申请发行次级可转债，应当取得中国保监会的监管意见。

申请出具监管意见时，保险公司应当提交本通知第四条第（一）、（二）、（三）项规定的材料，并报送偿付能力与公司治理状况说明、经营业绩与财务状况说明等其他材料。

六、发行人应当在可行性研究报告中提供如下信息：

（一）公司未来三年的资本规划；

（二）转股的可行性分析及促进转股的具体方案；

（三）本次次级可转债募集资金用途，包括集团公司向子公司注资的金额和比例。

七、保险公司应当在募集说明书中明确约定发行人依法进入破产偿债程序后，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后。

八、保险公司应当在中国保监会批准次级可转债发行之日起6个月内向证券监管部门提交发行申请。发行人未能在规定期限内提交申请的，原批准文件自动失效。

九、发行人应当在次级可转债发行结束后十个工作日内向中国保监会报告发行情况。

十、在次级可转债到期前，发行人提前赎回次级可转债、债权人回售次级可转债，应当在赎回或回售结束后十个工作日内向中国保监会报告。

十一、发行人应当对次级可转债募集资金实施专户管理，并严格按照股东大会决议、可行性研究报告及募集说明书中募集资金的用途使用募集资金。

十二、次级可转债到期时，发行人支付全部本息后，应当在十个工作日内向中国保监会报告。

十三、发行人应当在季度偿付能力报告和偿付能力报告中详细说明次级可转债赎回、回售和转股的情况，及其对公司偿付能力的影响。

十四、发行人因为次级可转债转换为公司股份而影响注册资本的，应当依照有关规定向中国保监会申请变更注册资本和修改公司章程。

中国保险监督管理委员会

关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知 篇2

为规范国有金融企业发行可转换公司债券行为,促进证券市场健康发展,根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律规定,现就有关事项通知如下:

一、国有金融企业发行可转换公司债券,发行主体应当为境内外上市公司,同时符合以下原则:

(一)审慎性原则。国有金融企业发行可转换公司债券,要综合考虑经济形势、产业发展前景、外部融资环境、长期发展战略等因素,分析论证各种融资方式后统筹进行决策。

(二)控制力原则。国有金融企业发行可转换公司债券,要切实维护国有出资人权益,保持国有控制力。可转换公司债券行权后,原则上国有控股地位应当保持不变。

(三)合理布局原则。国有金融企业发行可转换公司债券,要坚持以金融为主业的发展方向,募集资金投向应当符合宏观经济政策和国家产业政策,满足公司业务布局调整和优化的需要。

(四)保护投资者权益原则。国有金融企业发行可转换公司债券,应当严格遵守有关法律法规,有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力,保障投资者的合法权益。

二、国有金融企业发行可转换公司债券,应当满足上市公司证券发行管理相关规定的要求。发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的,还应当同时满足以下要求:

(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币50亿元。

(二)最近3个会计年度实现的可分配利润均不低于公司发行债券1年的利息。

(三)本次发行后,累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的20%,预计所附认股权全部行权后募集资金总额,不得超过本次拟发行可转换公司债券的金额。

三、国有金融企业发行可转换公司债券,应当根据国家有关产业政策规定、资本市场状况以及公司发展需要,进行充分的可行性研究,严格履行内部决策程序。

四、国有金融企业发行可转换公司债券,应当按照市场化原则,综合考虑银行贷款利率、同类债券利率以及上市公司未来发展前景等因素,合理确定债券利率和转股价格。

五、可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高者。

六、可转换公司债券发行后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的,国有金融企业应当同时调整转股价格。

七、国有金融企业发行可转换公司债券,应当设定有条件赎回条款。在转股期内,公司股票在任何连续30个交易日中超过15个交易日(含)的收盘价格高于(含)当期转股价格的130%(含)时,国有金融企业控股股东有权通过公司治理程序,要求以约定价格赎回全部或部分未转股债券。

八、完成公司制改革的中央直接管理国有金融企业及其子公司发行可转换公司债券,按照公司治理程序进行决策,并报财政部备案;未完成公司制改革的中央直接管理国有金融企业,其子公司发行可转换公司债券,报财政部审核。

九、地方管理的国有金融企业及其子公司发行可转换公司债券,参照中央直接管理国有金融企业的做法,报省级财政部门备案或者审核。

十、国有金融企业发行可转换公司债券,须履行审核手续的,相关申请材料应在上市公司股东大会的20个工作日前报送财政部门;履行备案手续的,应在可转换公司债券发行前、上市公司股东大会召开后20个工作日内,将备案材料报送至财政部门。

十一、国有金融企业发行可转换公司债券,应当向财政部门报送以下材料:

(一)发行可转换公司债券的请示或报告,以及公司董事会关于发行可转换公司债券的决议。履行备案手续的,还需提供股东大会关于发行可转换公司债券的决议。

(二)可转换公司债券发行方案,以及国有金融企业关于上市公司发行可转换公司债券对控股股东地位、上市公司股价和资本市场影响的分析及应对预案。

(三)国有金融企业和上市公司控股股东基本情况、营业执照、公司章程、国有资产产权登记文件、认购股份情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告。

(四)公司基本情况、最近一期年度财务会计报告和中期财务会计报告,以及上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定。

(五)上市公司发行可转换公司债券投资项目可行性报告,以及上市公司发行可转换公司债券的风险评估论证情况、还本付息的具体方案以及发生债务风险的应对预案。

(六)律师事务所出具的法律意见书,以及财政部门要求提供的其他材料。

十二、国有金融企业发行可转换公司债券,须履行审核手续的,财政部门应在20个工作日内作出答复。在召开股东大会时,国有控股股东应当按照财政部门出具的意见对方案进行表决。股东大会召开前尚未取得财政部门意见的,国有控股股东应当按照规定,提议延期召开股东大会。

十三、国有金融企业不得发行可交换公司债券。本通知所称可交换公司债券是指公司发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该公司所持特定公司股份的债券。

十四、可转换公司债券行权后,国有金融企业应当按照国家有关规定及时办理国有产权变更登记手续。年度终了后3个月内,省级财政部门和中央直接管理金融企业应将上一年度国有金融企业发行可转换公司债券情况统计汇总后报财政部。

十五、本通知适用的国有金融企业,是指依法设立的国有独资及国有控股金融企业(含实业类子公司),包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、城市信用合作社、新型农村金融机构、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司、保险类公司、证券类公司、期货公司、基金管理公司,以及金融控股公司、融资性担保公司等。其他金融类企业参照执行。

十六、本通知自公布之日起30日后施行。

关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知 篇3

银监发[2007]58号

各银监局、银监会直接监管的企业集团财务公司：

为规范企业集团财务公司（以下简称财务公司）发行金融债券行为，改善财务公司资产负债结构，提高财务公司自我发展能力，维护投资人合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，现就财务公司发行金融债券及相关风险管理事项通知如下：

一、财务公司发行金融债券应当遵守有关法律、行政法规，未经银监会批准，财务公司不得发行或变相发行金融债券。

二、财务公司发行金融债券应当遵循公平、公正、诚信、自律的原则。发行金融债券的财务公司应当按规定真是、准确、完整、及时披露信息，并向投资人充分揭示金融债券投资风险。

三、财务公司发行金融债券应当由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免予担保的除外。

四、财务公司发行金融债券可在银行间债券市场公开发行或定向发行，并遵守相关规定。

五、财务公司发行金融债券可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

六、财务公司发行的金融债券（以下简称财务公司金融债券）的投资风险由投资人自行承担。

七、财务公司发行金融债券，应具备以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。

（二）具有从事金融债券发行的合格专业人员。

（三）依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求。

（四）财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。

（五）申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

（六）申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

（七）近3年无重大违法违规记录。

（八）无到期不能支付债务。

（九）银监会规定的其他审慎性条件。

七、财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

八、财务公司公开发行金融债券应由具备债券评级能力的评级机构进行信用评级。信用评级机构对评级的客观性、公正性和及时性承担责任。

九、财务公司发行金融债券应提供以下申请材料：

（一）发行金融债券申请书。

（二）可行性研究报告。报告应当至少包括财务公司经营和财务状况分析、发债资金用途、金融债券本息兑付资金安排和金融债券发行计划等内容。采取分期发行方式的，还应包括分期销售的时间及每期销售量。

（三）财务公司股东会发行金融债券的决议。

（四）募集说明书。

（五）有关担保协议及担保人资信情况说明。

（六）财务公司和担保人近3年经审计的财务报告或审计报告。

（七）发行公告或发行章程。

（八）信用评级报告和跟踪评级安排的说明。评级报告应针对财务公司的特点，重点分析财务公司的信用水平和揭示本次发行金融债券的风险。

（九）承销协议或者意向书。

（十）律师出具的法律意见书。

（十一）银监会要求提交的其他文件和资料。

十、银监会直接监管的财务公司发行金融债券，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监局监管的财务公司发行金融债券，向所在地银监局提交申请，银监局受理、初审后，报银监会审查并决定。

银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

十一、财务公司金融债券由符合条件的金融机构承销，财务公司自主选择承销机构。需要组织承销团的，由承销机构共同组织承销团。承销方式及相关费用由财务公司和承销机构协商确定。

十二、承销机构应符合相关规定条件，并履行相应职责。

十三、财务公司应在中国人民银行批准金融债券发行之日起2个月内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

财务公司金融债券如未能在上述规定期限内发行，则批准文件自动失效。财务公司如仍需发行金融债券，应另行报批。

采取分期发行的，如发行方式和发行条件发生变化，财务公司应当在每期销售前将发行方案报银监会备案。

十四、每期金融债券发行结束后15个工作日内，财务公司应向银监会报告金融债券发行情况。

十五、金融债券发行结束后，经中国人民银行批准，可以在银行间债券市场进行流通转让。具体交易和结算办法参照相关规定。

十六、财务公司的发债资金用途应符合国家产业政策和相关政策规定，用于支持集团主业的发展和配置中长期资产，解决财务公司资产负债期限不匹配问题，不得用于与集团和财务公司主业无关的风险性投资。

十七、财务公司金融债券存续期间，财务公司和担保人应于每年4月30日前向银监会提交注册会计师审计的上1年度财务报告。公开发行金融债券的财务公司应通过中国人民银行指定媒体披露本公司和担保人的年度财务报告。

十八、财务公司如发生影响金融债券价格或本息兑付的事件，应及时报告银监会，并按照相关规定向投资人披露。

中国银行业监督管理委员会

二OO七年七月十三日