收购的造句（精选10篇）
1、对于此次收购您有什么看法呢?
2、但这些收购的影响力也只能到此为止。
3、我们什么时候可以看到这笔收购的成果?
4、我们不排除收购的.可能性，只要这能加强我们的竞争力。
5、这可能是第一步，帮助过渡到面向服务特征更明显的体系结构，或者在收购后将获得的批处理系统集成到更为事务化的环境。
6、一旦你们在数字上达成协议，他们的董事会同意收购你们，他们就会结束交易。
7、不过，肥胖者增加是世界各地一个重要的公共健康问题，我们也关注这个问题，收购珍妮?克雷格使我们能够帮助我们的许多消费者。
8、第10部分介绍了公司的合并和收购，以及更加宏观层面的公司控制和管理。
9、如果还需要证据的话，那么谷歌收购摩托罗拉移动就已经发出强烈的信号，即这一预测不会成为现实，至少在近期内是如此。
10、这是一宗有趣的收购，表明了能够提供将客户支持环境与社会网络绑定在一起的能力是多么炙手可热的领域。
11、或者，我更想知道要过多久搜索引擎公司才能成功收购这家伙—因为我相信他们一定已经尝试这么做了。
12、新收购的部分经常作为独立的业务单位运行，但在后端进行了集成，用于进行企业报告和其他用途。
2009年财政部和国家税务总局出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (简称“59号文件”) 明确规定, 股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权, 以实现对被收购企业控制的交易。股权收购交易涉及的当事各方有收购方、转让方 (被收购方的股东) 和被收购方。根据交易过程中支付方式的不同, 可将股权收购分为三类:增资收购、换股收购和转股收购。增资收购是指企业以本企业股权, 如以自身增发股份作为支付对价收购增发对象持有的股权的收购;换股收购是指企业以持股公司股权作为支付对价, 如收购方以其控股子公司的全部或部分股权作为对价收购被收购企业股权, 其实质是企业股权互换行为;转股收购是指收购方以非股权作为支付对价, 收购转让方转让的被收购企业股权, 对于转让方来说, 就是股权转让行为。
当一项股权收购业务满足被收购股权比例不低于75%及股权支付比例不低于85%时, 可采用特殊性税务处理, 59号文对其规定如下:第一, 转让方, 取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;第二, 收购方, 取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;第三, 收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
二、对收购企业计税基础的分析
有观点认为, 收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值确定, 否则特殊性税务处理会导致重复纳税。以下内容通过举例, 区分定向增发和持股企业股权予以分析:
(一) 增资收购
B公司通过定向增发公允价值2亿元的股票, 来收购A公司持有的a公司100%股权 (公允价值2亿元, 计税基础1亿元) 。两年之后, B公司将所持有的a公司股票以2亿元转让给D公司, A公司也将所持有的B公司股票转让给C公司, 转让价格为2亿元。假设该股权收购符合特殊性税务处理的条件。税务分析如下:
一般性税务处理:A公司转让股权所得为2-1=1亿元, 应纳税1亿元*25%=0.25亿元;A公司取得B公司股票的计税基础为2亿元, B公司取得a公司股票的计税基础也为2亿元;两年后, A公司和B公司分别将其股票转让时, 各自取得的股权转让收入均为2-2=0亿元。共纳税0.25亿元。
特殊性税务处理:A公司不确认转让股权所得;A公司取得B公司股票的计税基础以a公司股票的原计税基础确认即1亿元, B公司取得a公司股票的计税基础也以a公司股票的原计税基础确认为1亿元;两年后, A公司和B公司分别将其股票转让时, 各自取得的股权转让收入均为2-1=1亿元, 均需纳税1*25%=0.25亿元。共纳税0.25+0.25=0.5亿元。
至此, 有人认为按照特殊性税务处理比一般性税务处理多纳税0.25亿元, 出现多纳税的情况, 多在B公司缴纳的0.25亿元所得税, A公司在两种方式下的纳税额是一样的。实际上此观点不成立, 应将股权收购当事方作为整体或从整个社会角度来分析:
将A公司、B公司 (股权收购当事方) 及a公司股票 (收购标的) 作为整体来看, 一般性税务处理有A公司转让a公司股票的0.25亿元税收;特殊性税务处理时有B公司转让a公司股票的0.25亿元税收, 此时不应考虑A公司转让股权给C公司的所得纳税, 因为此过程的当事方为A公司和C公司、标的为B公司定向增发的股票, 如果将其考虑在内, 则改变了两种税务处理方式下的整体, 不具有比较性。统一整体之后可知, 不管是一般性税务处理还是特殊性税务处理, 整体内的企业总体纳税额是一样的, 为0.25亿元, 没有重复纳税。
从整个社会角度来看, 税收是在不同的纳税人之间流转。B公司转让a公司股票给D公司取得1亿元转让所得, 缴纳0.25亿元企业所得税后, 剩余0.75亿元税后利润, 而当A公司将所持有B公司股权转让个C公司后, 此时C公司作为B公司的股东, 假设B公司将全部0.75亿元税后利润分配给C公司, 对于C来说, 这部分分红属于股息红利所得, 我国所得税法规定符合条件的居民企业之间的股息红利免缴企业所得税, 其持有的B公司股票的计税基础为2亿元, 在分红后C公司转让股权的价格只能是1亿元, 会产生1亿元的损失。因此, 从整个社会角度来看共需纳税 (1+1-1) *25%=0.25亿元, 不会重复纳税。如果B公司未分红, 在B公司清算时, 其未分配利润可以从剩余资产中扣减, 仍然可以得出不会重复纳税的结果, 特殊性税务处理税收是在不同纳税人之间流转。
(二) 换股收购
在换股型股权收购中, 作为支付对价的控股企业的股权本身有计税基础, 可能会与被收购股权的计税基础产生差异, 因而存在对收购企业税负影响的问题。
B公司以其持有的b公司60%的股权 (公允价值2亿元, 计税基础1.5亿元) 作为支付对价, 来收购A公司持有的a公司100%股权 (公允价值2亿元, 计税基础1亿元) 。如果按照59号文件的规定, B公司取得a公司股权的计税基础按1亿元确认, 但是B公司换出去了1.5亿元的计税基础, 照此计算B公司应该确认0.5亿元的损失, 这显然是不合理的。由此, 只有当作为支付对价的控股企业股权计税基础等于作为收购标的的被收购企业股权计税基础时, 收购企业B公司才不会有需要确认损失或所得的问题, 可见, 当收购方以持股企业股权作为支付对价时, 其取得收购股权的计税基础以被收购企业股权的原计税基础确定是不合理的。
三、总结
在过去的半个多世纪里，竞争的激烈加剧了制药企业从产品项目组合向拳头产品组合的转变。最典型的例子是默克公司，自1980年代开始，默克不断完善拳头产品开发机制，连续10年推出15个拳头产品，大大多于当时五大制药公司的总和。
拳头产品存在巨大的驱动效应，获得它们的最快方式显然不是自我研发，制药巨头们因此将并购视作家常便饭。2000年以来，行业集中度在经历近50次较大规模的并购后大大提高，前十大制药企业的市场占有率已经超过40％，以辉瑞公司为例，近10年来，虽然没有研制出一种真正具有重磅炸弹效应的药物，却凭借一流的市场运作能力发展成为全球最大的制药商。因此。当辉瑞在2009年1月宣布以680亿美元收购生物制药公司惠氏时，人们的第一反应是：“收购狂人又来了!”
真的是这样吗?如果注意到随后罗氏制药对生物技术公司基因泰克发起的敌意收购。事情就不孤立了。由于革命性药物发现难度加大，监管机构审核标准日益严苛，加之公共部门缩减医疗费用支出，行业游戏规则已然发生变化，产品项目组合模式正在悄然回归。通过收购领先的生物技术公司，大型制药集团表明了它们的雄心：不仅要拥有新的生物制药，还要完全拥有发明这些新药的能力——这成为掀动本轮制药企业收购潮的深层动因。
收购惠氏使辉瑞有了发现更多新药的可能，也获得了收购的能力，从而更加自信地在生物制药领域进行扩张。
获取收购能力
2000年美国科技股泡沫破灭后，生物技术行业率先崛起。尽管FDA审批新药越来越严格，可由生物技术公司主导的新药研发通过率还是大大高于大型制药集团。高通过率既是新技术领域的天然特征，也与生物技术公司的扁平化结构、浓厚的研发氛围密不可分。虽然生产、行销能力不够强大，生物技术公司手中却往往掌握极具市场潜力的新药。
人们普遍认为，美国的生物制药业之所以如此发达，正是因为有大型制药集团与数量众多的小型生物技术公司的完美配合——前者提供资金，后者发挥创新能力。
不过，在大型制药集团眼中，这种卫星绕地球式的合作方式最大的不足就是利益捆绑不够紧密。过去，辉瑞一直避免收购大型生物技术公司的一个顾虑是，内部不一定具备专门的研发技能或者生产能力以实施收购，毕竟体量越庞大的公司，转身往往越困难。此次它迈出关键一步，可视为对收购能力的一种收购，很可能对制药业的未来产生深远的影响。
对辉瑞来说，尽管动用了大量现金，背负沉重的债务负担，仍不失为一个廉价获得生物技术资产的历史性机会，如果整合顺利，它将更加有自信去执行那些规模较小、有针对性的收购。这也就是虽不能解决当前最棘手的专利药到期问题(辉瑞的两种支柱性药品，降胆固醇药立普妥和治疗阳痿的药物万艾可都将于近两年内到期，而惠氏并无足以取代两者地位的产品)，辉瑞仍要发动收购的缘由。
另一方面，收购最直接的作用是拓宽了产品线。虽然辉瑞在专利处方药方面有强势话语权，在生物医药方面却涉足不多，而早在1992年，惠氏就通过收购多家遗传学研究所进入了生物制剂领域，1 994年进一步成为美国重要的疫苗生产商，还拥有治疗风湿性关节炎药物Enbrel的专利权——迄今为止，Enbrel都是惠氏最重要的收入来源之一。此外，惠氏在营养品与非处方药方面也有相当的份额。在收购联合声明中，双方就特别提到了惠氏在中国婴儿营养品市场拥有的可观市场份额。众所周知，由于中国本土奶制品企业遭遇信誉危机，跨国公司将进一步巩固在该领域的主导地位。
收购不只是取得有价值的产品，更重要的是获得更多的盈利平台。对此，多家银行组成的财团显示出了信心。它们共提供了总额达225亿美元的贷款，在流动性匮乏的当下，巨额资金的投向本身就足以说明问题。辉瑞董事长兼首席执行官杰弗里·金德勒认为，并购是改造行业的有利机会，在产品独特性、多样性、灵活度以及规模上的优势将令辉瑞在全球医疗市场中立于不败之地。
交易四维度
尽管如此，评价一桩收购交易仍需着眼于四个维度，一是为企业带来怎样独特的竞争优势；二是企业通过在行业中的重新定位获得的竞争优势是否能够持续；三是财务上为企业所有者创造的价值；四是企业在面对不确定事件时选择替代计划的能力，即企业的灵活性。
独特的竞争优势涉及到企业在行业中的定位。与竞争对手默克公司不同，辉瑞最大的优势并不在研发一端，而是在强大的营销能力上。它拥有全球最庞大的医药代表队伍，牢牢控制着药品销售渠道。正因如此，辉瑞得以将后起的立普妥运作成为最畅销的降胆固醇药物。加之惠氏在专利药物、疫苗、生物制品、营养品和非处方药品方面的多样性，合并后产生了比两家独立公司各自具有的优势更加独特的竞争优势。凭借突出的营销能力，多产品线、多点盈利成为可能。
某种程度上，收购惠氏也是辉瑞对2006年决策失误的一种弥补。那一年，辉瑞将消费者健康护理业务作价1 66亿美元出售给强生，公司上下对即将上市的新药吸入型胰岛素Exubera寄予厚望，孰料次年却因为安全性问题不得不从市场上撤出。现在看来，健康护理业务才是能够不断带来现金流的“摇钱树”。
另一方面，竞争优势要具有持久性，所依靠的资源和能力必须难以被轻易模仿或替代。1 990年代，凭借前瞻性的战略眼光，罗氏就以极低的代价控股基因泰克，后者日后发展成为全球第二大生物医药企业。辉瑞此番收购惠氏，也可以解读为对罗氏上升势头的一种回应。尽管制药业并购不断，但惠氏位列全球前十大生物医药企业的事实表明，这样的收购对象是稀缺的，何况在这前十大玩家里，还充斥着安进、基因泰克、礼来、强生这样的巨头。这意味着，最好的目标已被收入囊中，同业进一步仿效的机会因此降低了。
创建更低、更灵活的成本结构一直是习惯了高投入的制药企业梦寐以求的事情，但在美国，来自雇主和工会雇员间的对抗常常影响到这一目标的实现，由于无效和无根据的利益要求，对抗经常导致降低成本的意愿难以达成。
过往的经验表明，在制药这一知识密集型行业，收购在财务上创造的价值颇为明显，罗氏在20世纪末长达10年的收购狂潮即是一个有力的证明。目前这一特殊阶段，收购是裁汰冗余、削减成本的一个契机，若通过对研发、管理、生产部门的简化，辉瑞实现了40亿美元的成本削减目标，仅“节流”一项就将使其整体实力实现飞跃。
自然，规模叠加对企业的灵活性并非都是好事，只有做到对客户需求和行业中的竞争情况更加有效的反应，并购后的公司才真正称得上强大。整合之路往往艰难，例如葛兰素威康与史克必成于2001年合并，一直到7年以后双方研发部门才得以整合完成。同样的威胁也存在于辉瑞对惠氏的收购案中，但与葛兰素威康、史克必成总部分属英美丽国不同，两家公司总部所在地紧密相连(辉瑞总部位于纽约州，惠氏总部位于新泽西州)，地域上切近加上辉瑞强势的管理风格，整合的成功率因而大为提高。
TCL的海外收购之痛 严婧
一．并购公司简介
（一）TCL集团
TCL集团股份有限公司创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。它与IT行业的联想、化妆品行业的贝雅诗顿、电器行业的海尔、乳制品行业的蒙牛、网络行业的阿里巴巴都是中国顶级品牌。旗下拥有三家上市公司：TCL集团、TCL多媒体科技、TCL通讯科技。目前，TCL已形成多媒体、通讯、家电和部品四大产业集团，以及房地产及投资业务群，物流及服务业务群。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。目前TCL涉及的家电、通讯、信息、电工几大主导产品都居国内同行前列。
TCL集团总部位于中国南部惠州市的TCL集团，从20世纪90年代以来，连续多年保持高速增长，2005年全球营业收入516亿元人民币，6万3千多名雇员遍布全球145个国家。2004年，通过兼并重组汤姆逊彩电业务，成立TTE公司，一跃成为全球最大彩电企业，2005年彩电销售近2300万台，居全球首位；TCL集团旗下手机业务，通过兼并阿尔卡特手机业务，也使其手机从国内第一品牌迅速拓展成覆盖欧洲、南美、东南亚和中国的全球性手机供应商。目前，TCL集团已形成以多媒体电子、移动通讯、数码电子为支柱，包括家电、核心部品（模组、芯片、显示器件、能源等）、照明和文化等产业在内的产业集群。
（二）汤姆逊公司概况
汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全球第四大的消费类电子生产商。汤姆逊为全球四大消费电子类生产商之一。有四个主要业务方向：内容及网络、消费产品、零部件、专利许可。集团以Technicolor、Grass Valley、THOMSON及RCA等品牌分销产品。汤姆逊集团的许多产品在中国市场上都占有相当大的份额。2003年，汤姆逊集团在中国的运营收入达
4.5亿欧元。2009年12月1日，汤姆逊表示，该公司已经获准进入破产保护程序，并将在明年2月前与债权人协商债务重组方案。
二．TCL并购的动机分析
寻求国际领先技术支持
TCL的海外并购是以获得技术与海外销售渠道为基本目的的。在彩电市场，国内传统CRT彩电已经趋于饱和，而作为新兴技术替代的液晶电视与等离子彩电，TCL并未掌握其核心技术，因此急需在这方面有所突破。在手机市场，没有技术优势的TCL面对国际手机厂商的强大压力，惟有在技术领域寻求快速突破，才能求得生存。将被收购的跨国公司拥有大量的知识产权、广阔的海外渠道和知名的品牌与中国企业的低成本优势融合，TCL国际竞争力将得到提升。
三．并购概况
2004年1月，TCL集团和法国汤姆逊公司通过共同出资成立一家名为TCL—汤姆逊电子有限公司（简称TTE）的方式来重组双方的彩电和DVD业务，TCL集团把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊公司则投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等地的彩电生产厂房、所有的DVD销售业务以及
所有彩电和DVD研发中心。并购涉及的总资产达到4.7亿欧元，其中TCL和汤姆逊公司分别拥有67％和33％的股权。合并后TTE公司彩电总销量将达到1 800万台，号称是全球最大的彩电企业。2005年8月汤姆逊公司根据最初的并购协议行使交换权，以其与TCL多媒体合营的TTE的33％股权交换TCL多媒体29.32％股份；在汤姆逊公司行使交换权后，TTE成为TCL多媒体的全资子公司，而TCL集团在TCL多媒体的持股量降至38.74％。2006年11月，TCL集团向汤姆逊公司解除了2005年8月双方订立的股权交换协议中的禁售规定，随后汤姆逊公司立即向瑞银集团出售了3.90294亿股TCL多媒体股票，持股比例降到19.3％。
经过了短时间内“蛇吞象”式的并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的TCL集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03％，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏
7.38亿元，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。
四．对TCL跨国并购失败的总结
(一)缺乏必要的准备和尽职调查
成功的并购需要较长时间进行细致的准备和对目标企业的充分了解。并购的谈判过程往往要涉及几方面的内容，一是公司的章程，包括新公司的管理、经营模式，董事会、管理层组成等问题；二是技术层面，包括技术的使用模式；三是公司的业务发展规划；四是股权的评估，也就是双方的股份按什么价格出售。无疑TCL的这次收购从意向出现到完成收购，准备不够，时间不长，并购显得仓促。收购汤姆逊彩电时间为8个月，虽然并购后的效果我们并不能在并购之前预知，但仓促的并购会给新公司的运营带来麻烦。
(二)收购计划缺乏合理的评估。
直接产生这个问题的根源来自于双重报告。如果被并购的国外公司根据两个不同国家的会计准则编制财务报表，就会有两种完全不同的报告值。收购汤姆逊彩电前忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在2003年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代，TCL就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担了许多不必要的债务。
(三)并购战略上的失误。
如果能够选择一个合适的并购战略，即使TCL目前还不具备大规模海外并购的能力，则其并购成功的可能性并非没有。但可惜的是，TCL在总体战略规划、战略目标、战略进程、战略手段等方面都出现了一些失误，从而导致了跨国并购的失败。TCL的国际化进程从一开始就缺乏一个总体战略规划，尽管其具有很强的国际化需要和国际化愿望，但是并没有认清自身的优势和不足并据此制定一个总体战略。一般认为中国制造企业的优势体现在低成本劳动力优势和本土市场优势上，而在研发能力、管理经验、销售渠道等方面存在不足。因此，若要进行海外并购，应该是选择能够充分发挥自身低成本优势和对方长处的企业来进行。
(四)并购整合时机不当，造成TCL财务风险显露。
在收购前，TCL没有及时地组建好一支操作的团队。收购后，TCL高层领导假如能及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局面就不会出现，亏损就不会那么多。但是，TCL收购后暂时没有获取欧美地区的销售经营权，必然影响这些地区的销售业绩大幅度提升。还将面对汤姆逊近34000种专利技术不能随心所欲地使
用并且还要承担被收购部分的终端制造成本，从而也使TCL自己的财务风险却逐渐暴露出来。
(五)TCL存在着收购后的技术应用等诸多问题。
第一，收购后的技术并不适用。从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速的降价，平板电视的需求大幅度提升。而TCL和汤姆逊则适逢彩电技术发生改革之际才彼此并购彩电业务。事实证明当年汤姆逊在面临技术变革的时候，放弃了平板液晶电视技术的开发是错误的，后来平板电视在欧洲迅速兴起，直接造成汤姆逊的产品落伍。而2004年，TCL在数字信号及平板为主的技术给彩电制造业带来新机遇时，收购了汤姆逊的这类最新技术，却未能让它感到幸运，甚至还让自己感到了懊恼。由于收购后整合效率太慢，TTE的液晶产品刚跟上欧洲市场的需求，反而使下一年第二季度在欧洲销售的汤姆逊品牌彩电销售份额下降。尽管汤姆逊在技术研发的深度和研发流程的规范性上令人满意，但在产品转化上存在着很大问题。一直以来中国企业只能说是技术模仿，而没有技术文化。TCL对技术的重视和创造专利的能力不够。虽然在技术商品化上TCL可以通过快速的模仿转化为产品，但在核心技术和技术管理上就相差太远。可见，技术收购的风险应该引起重视。
第二，营销团队的融合和东西方文化的差异也为TTE的整合带来了不少问题。像一位参与销售渠道协调的TTE人士回忆道，当时的效率很低确实让人恼火，即使你讲话讲得满嘴起泡，甚至拍桌子，对法国人来说都没有效果。人家该下班就下班，该请你吃饭就请你吃饭，结果造成新产品上市很慢。
第三，收购的人力资源、内部管理方面也缺乏创新。
五．总述
TCL集团是这个十年中最早的、最有影响力的远征海外市场的企业，在一连串的并购案中，TCL集团的失败与成功为我们提供了丰富的经验：
（1）TCL集团在收购汤姆逊电子后，收购家电技术已不符合市场需求，导致家电产品错失升级换代的良机。
（2）TCL集团收购阿尔卡特手机后，更换主帅，导致后来手机部门运作不利。
（3）TCL集团在整合欧美市场方面，关键集中在文化的整合上，具体到与各国员工进行交流与沟通。
（4）TCL集团在收购后的经营中遇到重挫时，企业领导人与企业文化发挥了重要作用，让TCL集团走出了困境。
全球市场从不缺少并购。对于并购是失败还是成功，并没有完整的评价体系。我们在看待一项并购时，从战略角度审视，时间是一个重要因素。随着时间的改变，一切都有可能改变。
由于并购见效会有滞后性，因此在分析某些企业并购案例是否成功时，我们要看得更远、要有足够的耐心，也许我们能够看到我们最初的梦想，也许我们永远也看不到，这取决于企业的承受能力和并购过程中的不断调整。当然，即使一切都做了，也许企业还会跌入深谷，这时候的确也是需要一点运气的。
TCL用并购的手段对中国企业的国际化进行了10年探索，为后来者提供了宝贵的实践经验，同时为那些即将远行的中国企业也交了一笔可观的学费，TCL并购历程为中国企业创造了一个又一个“第一”，这些“第一”成为中国企业国际化之路上的阶段性标志。同时，TCL已经用实实在在的盈利洗刷了自己并购道路上的耻辱。现在李东生及其TCL用更务实的态度再一次展望海外市场的远景。
二、收购方式及收购合同主体。
三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
四、收购价款及确定价格的方式。
五、收购款的支付。
六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
七、双方约定的进行收购所需满足的条件。
八、排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
九、提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
十、保密条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
十一、锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
十二、费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
十三、终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
范本一：股权收购意向书
收购方： 转让方： 鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司) %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 %股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判; 协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息; (3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;(4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
转让方： (盖章) 授权代表： (签字) 受让方：
(盖章)
授权代表： (签字) 签订日期：
范本二：##股份有限公司与##集团关于A公司股权收购之意向协议
日期：二零零 年 月 日
本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200X年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订： 甲方：##有限公司 乙方：##集团有限公司 鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。
这天，村庄里来了一个陌生人。他告诉村民，他将以每只10美元的价格收购猴子。
村庄附近的森林里有很多猴子出没，村民开始对它们大肆捕捉。
收猴人收购了几千只猴子，当猴子的数量减少时，村民停止了捕捉。
这时，收猴人放出话来，每只猴子的收购价提高到20美元，这个价格是原来的两倍，村民又重新投入到捕猴的行动中。
不久，猴子的.数量更少了，村民再次停止捕猴，于是收猴人把每只猴子的收购价提高到25美元，但这时森林里的猴子已经很少了，村民努力一天，也很难抓到一只猴子，大家渐渐都没了积极性。
后来，收猴人把收购价提高到50美元。不过，他说自己必须先回城里处理一些事情，收购猴子的事由他的助手代理。
收猴人回城后，助手指着已被老板收购到的几千只猴子对村民说：“我们来做一笔交易，我以每只猴子35美元的价钱卖给你们，等老板从城里回来，你们再以每只50美元的价钱卖给他。”
村民拿出所有积蓄买下了所有猴子，但此后，他们再也没见过收猴人和他的助手，森林里又到处都是猴子的身影……
杠杆收购 (LBO) 是公司或个体利用自己的资产作为债务抵押, 收购另一家公司的策略。交易过程中, 收购方的现金开支降低到最低程度。换句话说, 杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。
(一) 杠杆收购的特征
1. 收购公司用于收购的自有资金只占收购总价金的很小
部分, 通常在10%左右, 其余大部分通过从银行和其他金融机构贷款及发行垃圾债券筹得。
2. 不是以收购方的资产作为负债融资的担保, 而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。
3. 杠杆收购常带有投机性, 使投资者所投资金蕴藏着极大的风险。
从杠杆收购的主要特征可知, 其财务杠杆率高, 风险大。它常会使财务结构健康的公司变成高负债比率的公司, 从而使目标公司背上过重的利息负担, 许多公司因此不得不出售资产, 甚至倒闭。
(二) 杠杆收购的步骤
1. 杠杆收购的设计准备阶段, 主要是由发起人制定收购方
案, 与被收购方进行谈判, 进行并购的融资安排, 必要时以自有资金参股目标企业, 发起人通常就是企业的收购者。
2. 集资阶段, 并购方先通过企业管理层组成集团筹集收购
价10%的资金, 然后以准备收购的公司的资产为抵押, 向银行借入过渡性贷款, 相当于整个收购价格的50%-70%的资金, 向投资者推销约为收购价20%-40%的债券。
3. 收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
4. 对并购的目标企业进行整改, 以获得并购时所形成负债的现金流量, 降低债务风险。
二、杠杆收购的典型案例
(一) 说到杠杆收购, 就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克公司收购案
这笔被称为“世纪大收购”的交易成为历史上规模最大的一笔杠杆收购。这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR (Kohlberg Kravis Roberts&Co.) 公司之间展开, 但由于它的规模巨大, 其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者, 他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月, 管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议, 收购价为每股75美元, 总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值, 但公司股东对此却并不满意。不久, 华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺, 经过激战, KKR胜出, 收购价是每股109美元, 总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元, 而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔·米尔肯 (Michael Milken) 发行垃圾债券筹得。
在收购形式上来看。一般的LBO过程中, 投资银行家都会事先和目标企业的管理层达成共识, 以双方都认可的价格和融资方式完成收购, 同时对收购以后的企业管理和资产重组也做出安排, 尽量降低成本, 提高效率, 同时出售资产用来还债。但是由于KKR公司在RJR纳贝斯克的收购活动中事先并不知情, 与管理层之间没有沟通, 他们甚至连这家企业的资产情况都不知道, 最后只能以竞价的形式参与其中。
(二) 吉利杠杆收购沃尔沃
2010年3月28日, 吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议, 以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。作为中国汽车企业最大规模的海外收购案, 吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大战。
近年来, 中国企业海外并购案例已有不少, 但是成功的案例却并不多。收购协议成功签署只是开始, 之后的经营成功才是更难的考验。此次吉利收购沃尔沃是一个好的开始, 但今后能否消化此次收购所付出的代价, 还有待进一步观察。
首先, 如何保证对沃尔沃的后续投入以及尽快增加销量实现规模效应让沃尔沃扭亏为盈, 这将是吉利面临的最大挑战。接手一个连福特汽车都玩不转的汽车公司, 吉利不仅需要胆量, 更需要让它盈利的能耐。其次, 吉利是一个低档车的品牌, 它收购沃尔沃会降低沃尔沃品牌的号召力。第三, 吉利收购沃尔沃以后, 是否能够全面地消化沃尔沃的技术。再者, 吉利还将面临着巨大的文化冲击。最后, 收购将造成巨额的债务负担, 以及不能裁员造成的高人工成本负担。对于目前规模偏小的吉利而言, 一旦沃尔沃继续处于亏损状态, 现金流不能达到理想状态的时候, 吉利是否能够保证现金流的安全。
三、杠杆收购的利弊
(一) 杠杆收购的典型优势
1. 并购项目的资产或现金要求很低。
2. 产生协同效应。
3. 通过将生产延伸到企业之外;运营效率得到提高。
4. 通过驱动过度多元化所造成的价值破坏影响。
5. 借贷不仅仅是一种金融手段, 而且也是一种促进管理变
革的有效工具。高额利息偿付的压力, 迫使管理人员不得不想方设法提高运营绩效和生产效率。。
(二) 杠杆收购的劣势
1. 对于杠杆收购的批评主要集中在, 并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。
2. 杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退
等不可预见事件, 以及政策调整等等。这将会导致:定期利息支付困难、技术违约、全面清盘。此外, 如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
参考文献
[1]熊奇.杠杆收购的原理及其在我国的运用[期刊论文]-科技与管理2004 (3)
不久前,海尔集团发布公告,参与新西兰最大的家电制造商斐雪派克(Fisher & Paykel)的一项股权融资计划。海尔为此项交易支付2850万美元,获得该公司20%股权,成为斐雪派克的最大股东,同时获得两个董事席位。
近年来,海尔在海外市场频频出手,先是竞购美泰克,后欲收购GE白电,但均以未果告终。海尔在国内的白电产业老大位置上已坐了多年,但在海外市场,自有品牌的销售一直未见多大起色。如今“斩获”斐雪派克,是否就有了一块施展拳脚的领地?
收购斐雪派克,谁借谁的力
海尔此次出手,有人评论为是“假道灭虢”。海尔自己的说法则是:利用斐雪派克的市场渠道,向欧美高端白电市场渗透。但看好未来与获得销售利益是两码事。海尔看好斐雪派克的销售渠道,斐雪派克也看好海尔在中国的销售渠道,从表面上看,这样的渠道资源交换,似乎双方谁也不吃亏。
稍作分析即可发现,这样的交易,对斐雪派克显然更有利。目前,产品能覆盖全球高端市场的白电制造商,欧洲有西门子、飞利浦,美国有约克,都是纵横市场多年的强势品牌,外来品牌难撼其霸主地位。海尔想通过斐雪派克虎口夺食,绝非易事。
再从“相互利用”的角度来看,双方共享市场资源,海尔将在中国市场独家营销和分销斐雪派克品牌家电产品,斐雪派克在澳大利亚和新西兰市场独家营销和分销海尔品牌家电产品。但由于二者市场资源极不对称,海尔明显吃大亏。
虽说斐雪派克的产品覆盖高端市场的冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机和灶具等产品大类,但每年仅生产120万台左右,产品销往全球80多个国家和地区后,市场占有率微乎其微。目前,斐雪派克在新西兰拥有55%的市场份额,位居市场第一;在澳大利亚拥有18%的市场份额,位居第二。从上述情况看,斐雪派克最多也只能算个区域强势品牌。
比起2008年实现全球销售额1220亿元人民币,占中国家电市场份额二成多,高端市场份额达30%以上的海尔集团,即便是把斐雪派克放在中国市场,也是只体量并不大的“小麻雀”,更别说放在全球市场了。斐雪派克能量有限、渠道有限、市场有限,海尔“借用”这样的资源,到底能沾多大的光?
美国金融危机暴发以来,对斐雪派克业绩冲击巨大。到今年3月31日为止的一年内,斐雪派克亏损额达9530万新西兰元。今年2月该公司曾公布,过去九个月来其在新西兰的销售额下滑了13.1%,在澳大利亚销售额下滑了8.5%,美国销售额下滑12.9%,欧洲销售额下滑19%。
中国市场的消费潜力,斐雪派克不会揣着明白装糊涂。借用海尔渠道进入中国,高昂的前期投入费用,斐雪派克可以就此全部省掉,实为走了一步好棋。
斐雪派克在公告中表示,通过与海尔的合作,为其打开了通往中国市场的大门,还可以把销售推进到中东和非洲。该公司首席执行官约翰(John Bongard)也承认,仅仅依靠他们自己的力量这将是极艰难的任务。目前,美国的高端白电市场被几家德国厂商所占领,斐雪派克与他们同台竞争倍感压力。与海尔合作后,则很有信心在中国市场上与几大德国对手一较高下了。
海尔软肋:主体产业缺少竞争力
实力强大的跨国公司,企业的产业架构十分清晰,几大主业个个强壮。再看海尔的产业架构,几乎是多元化的“杂烩汤”,主业不够大,更不强,副业则是小而散。这是海尔的软肋,也是海尔的致命伤。
海尔集团创立于1984年,已成为在海内外享有较高美誉度的大型国际化企业集团。产品从1984年的单一冰箱,发展到拥有白色家电、黑色家电、米色家电在内的96大门类15100多个规格的产品群,并出口到世界160多个国家和地区。
海尔目前的产业群包括家电、通讯、IT、家居、生物、软件、物流、金融、 房地产、电器部品、数字家庭、生物医疗设备等12个门类。唯一的强势产业是白电,这几年则呈现出持续下滑态势,市场地位已经从多年的第一,沦为现在的第三(第一是格力,第二是美的),竞争优势不再,前景堪忧。
海尔的年报数据显示,2008年第四季度营业收入仅44.43 亿元,同比下滑23%,营业利润为-8171万元,出现了近五年来首次单季度经营性亏损。由于2008 年第四季度营业收入下滑,以及销售费用和管理费用大幅上升,单季度净利润同比下滑87%,进而影响了海尔2008 年的业绩。
如果把近几年国内各大家电企业的财务数据作一对比,就会发现,在格力、美的、科龙和海尔四大家电巨头中,海尔的销售净利润率和净资产收益率明显落后于其他三家。种种迹象表明,一直以白色家电作为企业产业架构唯一重心的海尔集团,似乎正行驶在偏离产业轴心的道路上——海尔的空调、冰箱产能增长缓慢,市场份额不断下滑,产业地位已受到严重威胁。
再看那些跨国家电巨头,GE、西门子、三星的产业架构与市场控制力堪称典范。
GE 即通用电器,是美国、也是世界上最大的电器和电子设备制造商,它的产值占美国电工行业全部产值的1/4左右。GE是企业多元化投资的鼻祖,是一家集服务、技术和制造为一体的多元化公司,致力于在每一个业务领域都实现全球领先,并帮助客户实现成功。从飞机发动机、发电设备到金融服务,从医疗造影、电视节目到塑料,GE公司致力于通过多项技术和服务创造更美好的生活。
如果GE仅仅是一家家用电器、或动力设备、或设备租赁公司,可能会在某些年头出现盈利低谷,因为这些业务本身无法避免周期性波动。GE多样化的领先的工业部门和金融业务部门的产业架构组合,无论经济周期如何波动,企业总能找到增长的动力。
在GE的产业架构中。主业始终是强者之王。这家公司的电工产品技术成熟,品种繁多,产品品种和规格多达25万多种。它除了生产消费电器、工业电器设备,还是一个巨大的军火供应商,从宇宙航空仪表、飞机发动机、引航导航系统,到多弹头弹道导弹系统、雷达和宇宙飞行系统等,都被囊括在其巨大的产业架构中。近年来,GE曾先后剥离出让了71项非核心业务,将精力和资源集中于核心业务的培育和发展上。
反观海尔,尽管多年来一直坚持多元化发展,在家电领域拥有业内最宽泛的产品群,但是,海尔产业群背后掩藏的,是并不理想的经营状况。在海尔的主营业务中,除了当年砸出来的冰箱业务尚能拿出手外,空调与格力、美的之间的差距已越来越大,已被二线阵营快速赶上;洗衣机无论是波轮还是滚筒,在中外品牌夹击下已有心无力;海尔彩电从未跻身国产五大主流品牌之列,海尔手机如今在市场上难见踪影;勉强算得上有利可图的可能是笔记本电脑,却又赶上了全球金融危机导致的市场疲软。
将GE的产业架构与海尔的产业架构稍加对比,我们不难看出,企业的产业架构,是企业获取利润和发展壮大的必备土壤:主业清晰且强大者赢,得产业者得天下。
失去产能,企业还能走多远
1998年,海尔提出了“走出去,走进去,走上去”的“三步走”国际化战略。其中,“走出去”指的是将产品批量销往全球主要市场,“走进去”是指进入国外主流市场的主流营销渠道,“走上去”则表示让海尔品牌成为国外主流市场的主流品牌。
十年来,海尔已基本实现“走出去”,但是“走进去”与“走上去”却步履维艰。
与国内大多数企业相比,海尔是一个较具创新能力的企业。但与国际企业相比,海尔创新能力严重不足,这一点从海尔缺乏原创产品、重大改进型产品就可见一斑。虽然海尔冰箱已经跻身全球三强,却没有一项足以影响产业的冰箱技术来打天下、坐天下。其他产品的情况也类似,这是海尔十年战略的核心缺失。
其实,海尔的真正产业优势是在国内。2004年,海尔在成为“中国家电第一品牌”后,冰箱、洗衣机、空调、热水器均为行业三强。因为有一批而不是一类产品表现优秀,所以,海尔的总营收比别的企业要高很多。
不过,问题也由此而起。从50分到85分易,从85分到95分难。目前,海尔在自身主导产业国内市场增长空间不大、甚至已触及天花板的情况下,没有选择对国内产能进行大规模有效整合,进一步壮大已有的产业实力,而是选择把市场主体由国内调整为国外。这样的选择,也许正是导致海尔近几年销售规模不能持续放大,市场控制力不断弱化的症结所在。
海尔在全球营销额突破千亿大关后,主营业务收入持续低增长已成为企业发展的一大瓶颈。按照张瑞敏的规划,海尔集团的未来战略是,将越来越多的生产制造业务进行外移,以腾出更多精力用于产品研发与营销。
产能外移是一着险棋,日本家电企业在产能全部外移后出现的“企业空心化”现象,应该引起中国企业的警醒。日本家电业通过三次产能外移,“腾笼换鸟”变成了“腾龙换鸟”,最终导致自己研发的技术与产品不能实现大规模商业化。近几年,日本家电企业已经开始反省,并着手在国内重建家电产品生产线。
放弃企业产能,就等于放弃市场制导权。在现代化的全球生产与全球销售模式中,产能优势,从某种意义上说,就是企业的竞争优势。在市场竞争中长大的海尔,一旦放弃自己的制造优势,不知道还能剩下什么?
稻香村山清水秀，物产丰富，住在这儿的乡民们都颇具有创新意识，他们因创新而快乐着。
这天，稻香村来了一位大嘴巴商人，他骑着毛驴，背着个大布袋，里面鼓鼓囊囊装着不少东西，神神秘秘的。
商人就是商人，做买卖才是正道，更何况是能说会道的大嘴巴呢?第二天，他就把全乡的居民们召集起来：“诸位，我是专门来收购创新的……”
话音未落，稻香村的居民们便议论纷纷：“开什么玩笑，创新美好了我们的生活，怎么能够卖掉呢?”“是啊，这家伙有病吧!”一眨眼的工夫，已经有不少居民摇着头走掉了。
“我出100金币。”大嘴巴掂了掂手中的布袋，对还没走的人说，“我是真心诚意的，你们瞧。”
剩下的乡民虽个个面露喜色，但一想到之前的豪言壮语，还是撅撅嘴，故作高傲地摆摆手走开了。
又过了一天，一大清早起来的人们便发现，大嘴巴商人住的旅馆门口立起了一块牌子：收购创新，200金币。
“你说这商人究竟搞什么鬼呢?”“是啊，一夜之间价格又翻倍了!”路过的`人均驻足议论，颇感兴趣，但谁都不好意思上前一试。
到了第五天，那牌子内容已成：急收创新，500金币。
这下，整个稻香村的居民都蠢蠢欲动了，“噌”，一个朴实的身影挤过人群，边走边说道：“我是个庄稼汉，创新对我来说一点用都没有!”
几分钟后，庄稼汉傻愣愣地楸着衣襟走了出来，手上多了一大袋金币，但他已经不再“特别”了。
“咳咳，我想我们乞丐四处乞讨也不需要创新。”人群中又站出了几个身影，结伴走进旅馆。
见钱来得那么快，又一点也不辛苦，稻香村的居民都心动了，小旅馆外排起了长长的队伍。
最初，卖掉创新的居民还觉得别扭，担心背后被人指指点点，可没过多久，大家心里都坦然了——因为除了刚出生的宝宝外，创新已经在稻香村消失了。让稻香村居民始料未及的是，一系列的麻烦也跟着来了。这是一对夫妻的吵架内容:
“我说孩子妈，每天都是那几道水煮青菜，咱能不能换换口味啊?”
“换口味?怎么换?你来啊!”“呃,就是那样…那样……”
稻香村的其他居民也并不轻松。
十年难得一遇的大暴雨，将村里唯一的石桥冲垮了。村里的人出不去，而出村的人也进不来。所有的村民都忧心忡忡，却绞尽脑汁也没想出解决麻烦的法子……
连续一个月，稻香村都在争吵、喧闹和不安中度过……
作者：徐枫、彭利嵩
烟叶收购工作是烟叶生产经营业务中的一个重要环节，烟叶收购的规范工作，是整个烟叶生产经营业务规范的重点和难点。笔者认为，要全面规范烟叶收购工作，必须全面掌握当前烟叶收购工作不规范现象的表现形式，分析烟叶收购不规范现象的危害及产生的原因，研究解决对策，从而有针对性地开展烟叶收购规范建设。
一、烟叶收购不规范现象的表现形式
多年来，按照国家烟草专卖局的总体要求，各烟叶生产经营企业始终把完善烟叶收购办法，严肃烟叶收购纪律，加强烟叶收购人员思想道德素质和业务能力，严厉打击、查处烟叶收购违法违纪行为，作为规范烟叶收购工作的主要内容来抓。总的来说，通过不断规范烟叶收购工作，使烟叶收购制度不断完善，烟叶收购管理不断强化，烟叶收购秩序日趋好转，烟叶收购等级水平不断提高，烟叶收购中违纪违法行为得到有效遏制，各级政府和烟农对烟叶收购工作的满意度得到持续提升。但是由于多方面的原因，烟叶收购工作中的不规范现象依然存在。一是跨区违法交售烟叶现象时有发生，影响烟叶收购秩序。烟叶收购是一项区域性很强的工作，由于不同区域间等级眼光无法绝对一致，以及受烟叶供需关系等因素的影响，导致不同区域，甚至不同收购站（点）之间的收购等级标准不能做到完全一致。少数烟农受利益驱使，以及不法烟贩的存在，使跨区域违法交售烟叶的现象屡禁
不止，扰乱了烟叶收购的正常秩序。二是烟叶收购等级合格率参差不齐。少数收购工作人员责任性不强、业务能力较差，不认真执行烟叶收购政策和等级标准，存在按关系亲疏、感情好坏等因素来评定烟叶等级的现象，影响了收购等级合格率，严重损害了国家和企业的利益。三是压级收购及“吃、拿、卡、要”等坑农现象一定程度存在。少数收购人员对烟农吃、拿、卡、要，烟农为方便交烟敢怒不敢言。四是买卖合同、侵占合同等违反合同收购的现象不容乐观。少数地方签订烟叶种植收购合同时，没有严格按照合同签订要求，存在合同分配不公、按人口分配合同等不良现象，导致“有烟叶无合同、有合同无烟叶”的情形存在，买卖合同的现象时有发生。五是贪污受贿、盗窃诈骗公私财物等违法违纪问题依然存在。
二、烟叶收购不规范现象的危害
烟叶收购不规范现象有很大的危害性，首先，烟叶收购中的坑农行为会严重挫伤烟农的种烟积极性，造成烟农对烟草企业的不信任和对立情绪，影响烟叶生产的稳定、健康、持续发展；其次，烟贩猖獗造成烟叶收购秩序混乱，烟叶等级合格率低下将给企业带来较大损失，造成企业经营效益的下滑，甚至影响到整个行业的原料安全；第三，烟叶收购违法违纪行为影响政府形象、干群关系，削弱了干部号召力和公信力，同时也使烟草队伍遭受损失。
三、烟叶收购的规范建设相应对策措施
（一）强化规章制度建设，规范烟叶收购制度
俗话说“没有规矩、不成方圆”，要做到有章可依、有章必依、违
章必究，必须先加强制度建设。规范烟叶收购，要从规范职工言行做起，要做到在烟叶收购的收、调、存、运等各个环节都有约束机制，制定好具体的防范、监督措施。烟叶生产企业应根据实际情况制定烟叶收购工作规则，把涉及到烟叶收购的专卖、财务、合同、等级、安全、调拨、运输等管理环节，明确各岗位的责任，具体的奖惩措施等方方面面的内容都归纳到此规则中来。要在规范烟叶收购制度的同时制定相应的操作规程，增强制度的可操作性，从而加大制度的执行力度，维护制度的严肃性。
（二）优化烟叶收购模式，规范烟叶收购行为
烟叶收购模式并不是一成不变的，近年来，各个烟叶产区都在围绕自身实际，探索可行的烟叶收购办法。烟叶收购办法，既要紧跟行业发展形势，参照先进经验，更要结合本地实际，不断优化组合烟叶收购方式方法，总结出适合本地的烟叶收购模式。轮村约时定点式烟叶收购模式是指通过烤烟生产收购预检员入户预检，组织将预检合格后的烟叶集中带队按约定的时间和交售数量集中运输到指定的烟叶收购站（点），按全封闭密码收购程序收购烟叶的收购方式。这一收购模式以交售流程图的形式，使烟叶交售的程序简单明了，并详细规定了各交售程序的具体操作办法和相关人员职责，达到使烟农轻轻松松交烟的目的。入户预检初定级实施办法、散烟零库存管理办法、承诺服务管理办法等一系列具体的收、调、存管理实施细则，充实到轮村约时定点式烟叶收购模式中，使轮村约时定点式烟叶收购模式更具可操作性。轮村约时定点式收购模式在旬阳实行以来，烟叶收购秩序
大为好转，烟叶收购等级合格率稳步提高，烟叶收购效率大大提升，烟农交售烟叶更加方便、轻松，烟叶公平、公开收购进一步彰显。规范了烟叶收购行为，在烟叶收购实践中取得了良好的效果。
（三）加强合同用工管理，规范烟叶收购行为
烟叶收购站拥有大量的合同用工，合同工毕竟不是正式的烟草职工，待遇和烟草正式职工有一定差距，种种原因导致合同工的工作积极性难免受到很大影响，甚至以工作便利在烟叶收购中谋求私利的大有人在。加强合同工的管理，必须在用工待遇等方面进行改进，建立规范用工制度。首先，要公开、公平、公正地选拔聘用，真正使思想道德水平较高、责任性较强、业务素质较好的人员进入烟叶收购人员队伍中；其次，要切实关心合同工的生活，要尽可能地解决合同工的各种困难，使合同工体会到烟草大家庭的温暖，增强合同工的“归属感”；第三，要充分提高合同工的工资待遇，解决后顾之忧，避免因待遇问题出现“穷起贼心”的现象。
（四）加强防范教育，规范烟草职工的言行
要切实抓好思想教育，提高烟草职工的反腐认识和政治思想觉悟，指导烟草职工树立正确的世界观、人生观、价值观。要积极引导烟草职工正确看待烟叶收购中用权和为烟农服务的关系，切实做到“权为烟农所用、情为烟农所系、利为烟农所谋”。要教育烟草职工培养积极向上的精神情趣，自觉抵制金钱、物欲的诱惑。同时开展经常性的警示教育，做到警钟长鸣，对苗头性、倾向性问题，早打招呼、及时提醒，将少部分烟草职工腐化的倾向遏制在萌芽状态。邀请检察
院预防职务犯罪的负责同志，为全体烟叶收购人员进行警示教育，通过警示教育使烟叶收购职工保持清醒的头脑，严格规范自己的言行。
（五）完善监督机制，加大监控力度
要真正规范烟叶收购行为，监督是关键。监督落实不到位，各种法律、法规就很难起作用，好的规章制度也会落空。要完善系统内的监察机构，形成监察网络，建立起监控体系。同时要加大社会监督力度，接受社会监督，可以以发放监察手册、公布举报电话、设置举报箱等多种手段，切实发挥群众监督和舆论监督的作用，使社会监督深入到烟叶收购的各个环节。要切实搞好事前监督，以达到防微杜渐的目的。要加大监控力度，充分发挥监督监控作用，使烟叶收购的不规范现象无处藏身，烟叶收购违法违纪行为无可乘之机，从而使烟叶收购工作逐步走向规范。
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