尽职调查风险控制

尽职调查风险控制（共8篇）

尽职调查风险控制篇1

合作共赢

尽职调查风险控制指引

第一节

总

则

第一条为使担保项目尽职调查过程制度化、规范化，增强项目经理责任心，最大限度防范和控制项目风险，特制订本制度。

第二节担保业务受理阶段

第二条接受资料环节的风险控制

对企业报送的项目资料，项目经理要严格审核其真实性。

1、所有资料的复印件均需复核其原件，对审核确认的复印件加盖“与原件核对一致”印章，对于资质证书、纳税申报表、银行对账单、购销合同与发票、拟提供反担保资产的权属凭证等重要资料，项目经理还需要甄别其原件的真实性、一手性。

2、财务资料要核对报表与总账、总账与明细账并抽查明细账与重要凭证的相符性。

3、项目经理在核对资料的真实性时，可在接受资料环节与实地调查环节交叉进行。

4、若上述资料存在虚假成分，项目经理需重新考虑对该企业的信用评价。

5、项目经理不可不经核实地直接复制企业领导或经办人所传递的信息。

第三条立项环节的风险控制

查必须双人进行，实行项目AB角制度，AB角应独立履行各自职责，在实地调查阶段通力协作并相互监督。

3、项目经理应充分与企业进行沟通，实地调查阶段必须约见企业法定代表人或实际控制人，项目经理还可以与生产、销售、行政等各部门负责人以及一线员工进行交流，通过多方交叉印证企业真实情况。

4、项目经理在实地调查阶段应特别关注企业的实物资产，企业实物资产包括库存现金、有价证券、存货、在建工程及固定资产等，对实物资产，重点核实其是否真实存在。

5、项目经理对企业的主要原材料、库存商品要进行实地盘点，对于因存货性质问题而确实无法进行有效盘点的，应执行辅助程序，根据存货永续盘存账、领发料凭证、生产计划单、出入库单及采购发票等证据核实存货的真实性，项目经理还应关注存货的价值，以及存货是否存在积压、变质、损毁等不利因素。

6、项目经理对企业的主要厂房、在建工程及生产设备要进行实地勘察，并且通过采购发票、工程预结算书、评估报告等证据核实其价值，除此之外，项目经理还应关注企业的设计产能及目前达产情况。

7、项目经理应关注企业土地、房产、设备、存货等有形资产的权属，根据实地勘察情况判断其是否已被抵（质）押，是否属于临时拆借或已变卖、是否正在接受监管等。

8、项目经理应获取企业所有开户银行（含个人卡）信息，关注企业是否存在抽逃、转移资金或隐瞒重要财务信息的行为。

一样履行尽职调查流程。

3、抵押反担保应根据法律规定落实他项权利登记，因企业客观原因无法办理登记的不能作为核心反担保措施，特殊情况除外。

4、质押反担保应根据法律规定实施交付或监管，其中股权质押应办理登记，因企业客观原因无法交付或监管的不能作为核心反担保措施。

5、项目经理应实地核实抵（质）押物的权属、价值、年限、存放地点等，并关注抵（质）押物是否重复抵押、被查封、存在共同权利或已经出租，评估其对我公司抵（质）押权的影响。

6、项目经理应尽量收集借款企业及反担保企业实际控制人的资产线索，编制资产清单，资产清单应详细列明资产名称、权属、性质、地理位置、使用状况以及现实价值，资产清单可作为担保项目的其他还款来源分析，并可作为风险处置时对借款人实施保全措施的依据。

7、对于确实无法作为有效反担保的资产，项目经理应尽量使企业或个人将房产证、购房合同、车辆登记证书等原件留存于我公司，该措施应视同资产清单，并可作为风险处置时财产保全的依据。

8、借款企业的法定代表人及其配偶、实际控制人及其配偶、股东及其配偶、实际控制人的成年子女以及反担保企业的实际控制人须作为个人信用反担保措施，反担保措施涉及的当事人应提供身份证复印件或联系方式、住所等资料。

第六条项目调查结束环节的风险控制

担保项目调查结束后，项目经理应组织相关调查人员对该项目

（3）企业近期的生产经营与财务状况是否正常；（4）企业近期有无重大投融资计划或主营方向发生变化；（5）企业法定代表人、股东或关键管理人员是否发生异动；（6）反担保措施是否保值增值。

3、在保业务到期前一个月，项目经理应及时与企业沟通落实还款准备工作，对到期前出现预警的项目应迅速汇报公司领导，采取应对措施

4、执行贷后检查时，一旦发现借款人出现预警信号，稽核部应会同风险管理部立即核实并迅速向公司领导汇报，不得消极怠慢引发更大的风险。

第六节项目解保与风险处置阶段

第九条担保责任解除后的风险控制

无论是正常解除担保责任还是代偿解除担保责任，项目经理都应在我公司保证责任解除后，向银行索取《保证责任解除函》，如因银行方面特殊情况不能出具该函，项目经理应要求企业或银行将还款凭证复印件交我公司存档。

第十条风险处置环节的风险控制

1、担保项目逾期或代偿后，应立即转入资产保全部，由资产保全部与法务部负责该项目的风险处置工作，该项目主办项目经理与风险管理部应积极配合并协助开展保全工作，收集并提供有关线索与信息，不得消极怠慢。

尽职调查风险控制篇2

一、财务尽职调查的概述

(一) 财务尽职调查含义。就是并购过程中, 买方对于并购公司资产与负债情况、财务和经营情况以及法律关系等各种潜在风险所做的一系列调查, 这些调查可以由企业实施也可以委托一些中介机构, 比如会计师、律师以及财务分析师等等独立的专业人士, 参考调查结果来决定是否进行收购。企业自己组建团队的财务尽职调查基于对行业和尽调企业经营状况、盈利预测、内控制度的了解, 预判企业的重大财务风险领域。在兼顾全面的基础上突出重点, 对各重大财务风险领域进行深入调查取证, 严格控制财务尽调风险。如果涉及到实质性收购前, 企业将委托外部机构, 主要是会计事务所进行财务尽职调查。

(二) 尽职调查的目的。事实上财务尽职调查和财务审计二者目的存在差异, 财务尽职调查主要是两个企业进行合作前的一个深入了解为后期并购提供决策意见, 而审计主要验证相关数据以增强对相关数据报表预期使用者的信赖程度。财务尽职调查更加重视分析历史来预测未来, 但是审计则主要是立足现在。财务尽职调查的主要目的就是对风险与机会进行评价, 审计是保护自身的手段。财务尽职调查主要功能就是让并购方核查目标企业提供的会计报表是否真实, 是否忽略了一些极易忽略之处, 比如担保责任、法律诉讼以及应收账款质量等各种重要信息。避免因为信息失真而影响最终决策, 通过各类财务数据来判断并购后企业受益情况。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

在开展财务尽职调查过程中, 因为涉及到不同类型的企业, 必定存在主观因素和客观因素的影响, 也就势必存在一定风险。因此, 就需要结合并购企业实际情况采用控制措施, 将调查风险规避到最低。

(一) 如果调查的环境不佳时, 就要加强财务尽职调查工作;企业开展财务尽职调查时, 提前向拟并购公司财务部门发放财务尽职调查资料需求表, 以提高现场工作时的效率。工作方法不但要采用研究、审核、探讨、访谈等各种方法, 还必须要采用温水煮青蛙的原理, 给企业的财务、行政、人事、生产以及销售等各个部分发放相应的资料清单, 当发放清单之后不能够就等着收取清单, 而是要深入到各个部门, 及时和各个部门负责提供资料的人员初步沟通, 让他们先提供一些便于提供的资料, 那些相对准备较为繁琐的资料应该给予一定时间, 如果业务时间许可就多给一点时间。

(二) 调查内部控制制度时, 必须要注意设计和计划二者是不是恰当, 还必须要查看具体的执行情况, 同时还要查看企业的奖惩机制完善情况。以及奖惩制度的落实情况, 对运行过程中出现的问题有没有进行总结和分析, 主要与拟并购的企业人员进行交流、尽可能的走进生产现场与一线人员聊天, 会有启发和线索, 翻阅相关股东会、董事会决议资料。

(三) 调查企业的财务状况

首先要调查目标企业的资产负债情况, 以资产负债表报表项目为出发点, 逐项审查企业财务的资产负债情况, 要注意查看货币资金是不是真实的, 核对应收账款的期限、债务人的信息以及坏账准备信息, 如果应收账款的额度比较大, 还必须要查阅企业销售记录, 如果有必要还要进行函证。还要对仓库中的进出库货物记录进行认真核对分析, 取得存货盘点表进行复核, 对固定资产必须要对资产证明进行认真核对。调查企业负债情况时, 要分析企业负债率是不是合理, 还要深入了解企业偿还债务的情况。同时还要调查企业薪资、福利情况以及缴纳所得税的情况等等。

其次, 调查企业经营能力时, 要比较分析企业近些年的收入和成本, 以企业成本计算单、成本结转表为抓手分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况, 了解产品类型来确定企业生产的主要产品, 就能够从中分析出目标企业主要的经济收入, 还要全面了解企业的客户, 调查成本分析以及利润率分析, 这也是了解产品的成本控制以及影响产品成本的基本因素, 就能够促进企业有效的进行成本控制。

最后, 调查企业现金流量时, 主要是查看企业经营过程的现金流量, 计算经营过程的现金流量主要是结合企业经营利润表和负债表。如果企业经营过程对内现金流量明显增多, 说明企业已经探索了新获利机会, 如果企业对外的现金流额度明显增多, 说明企业采取对外投资探索获利的机会。

(四) 当完成了财务尽职调查后, 还必须要给投资方提供专业帮助, 给投资方提供一套完整的方案, 并对并购方案提供专业协助, 完善财务的内部控制制度。要正确、客观的评价投资方案中的风险, 提供可行性的分析报告, 降低并购后的财务风险。

摘要：随着市场经济体制不断推进, 各个行业之间的竞争趋于白热化。在这种形式下, 一些企业为了生存发展, 依据优胜劣汰原则就会并购劣势企业, 自然尽职调查成为并购过程中重要的环节。在尽职调查中, 财务尽职调查非常重要, 控制调查风险是确保并购后企业正常运转的基本保障。本文对财务尽职调查进行概述, 提出来控制财务尽职调查的风险措施建议。

关键词：企业并购,财务尽职调查,风险控制

参考文献

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[5]王雅静, 熊熊, 王会良.天使投资的特点及其相关机制研究[J].内蒙古大学学报, 2015 (6) .

尽职调查风险控制篇3

人力资源尽职调查的主要内容

人力资源现状调查

人力资源现状调查是要了解目标企业人力资源的数量、质量，主要获取的材料是目标企业的人员名册，通过查阅人员名册能够掌握该企业的人力资源总量。同时，通过对人员的年龄、工龄、学历、职称、技能水平、岗位等信息进行汇总和分析，可以掌握该企业人员的年龄结构、学历结构、职称技能结构、职类结构等资料，并将这些资料与行业标杆进行对比，从而对目标企业的人力资源质量进行初步判断。例如，表1为某公司的人员年龄结构情况分析。

在开展人力资源现状调查时，要充分考虑目标企业的配合程度以及人力资源管理现状，建议在开展调查之前将人员名册的表格设计好，以避免人员信息不完整而导致调查工作量增加。

重点人群调查

重点人群主要指目标企业的核心管理团队以及容易产生风险和纠纷的人群，包括：董事、监事、管理层、离岗、内退、劳务等人群。

开展重点人群调查需要目标企业提供董事、监事、管理层的简历或至少近5年内任职情况及学习和工作履历，建议与他们进行面对面的沟通和交流。对于离岗、内退人群的调查需要仔细查阅目标企业的相关文件、办理流程和原始记录，并研究其是否符合国家及当地的相应法规要求，如果有必要可以到当地的劳动和社会保障部门进行咨询和查证。管理层作为企业的核心人才。如果流失将意味着现有运营流程的中断，特别是在迫切需要维持现状并保证客户和投资者信心的时候。因此，我们需要与他们逐一进行交流，通过沟通了解留任的关键动机，告诉他们“未来我们会怎样工作”。

人事规章制度调查

人事规章制度调查包括以下内容：员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例、招聘管理、离职细则、培训制度、员工发展等制度文件。

此项调查是要了解目标企业的人事规章制度是否健全，制定和修改的流程是否符合法律法规的要求，是否得到有效地执行。因此在调查中要重点查阅员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例等相关制度规定，同时对这些规定制定和修改的程序进行审核和评估。并且要重点关注2008年1月1日《劳动合同法》施行后，该企业是否按相关条款修订了公司的制度，如果还在使用老版本的制度，将会给用人单位带来很大的风险。

薪酬福利调查

对目标企业薪酬福利调查包括以下内容：员工工资的支付情况、员工福利的执行情况、社保的缴纳情况、加班费用的支付情况、公司任何未付工资福利、应付或可能支付给现任或离职员工的劳动债务(包括但不限于退休金、奖金及遣散费)、公司任何员工(包括董事、监事、经理、顾问、管理人员、一般员工)特别福利安排(如住房安排、奖金方案、退休金和保健安排)等。

通常，企业为提高经营效益，都会压缩各种成本，特别是人工成本。集中表现在：拖欠工资、没有依法缴纳社会保险费、不支付加班费或少支付加班费、没有安排整体休假等。而这些问题，容易导致大量群体性劳动争议的发生，影响企业正常运营。

改制情况调查

许多人认为企业的改制似乎与人力资源尽职调查没有太大的关系，实际并非如此。企业改制过程中必然涉及人员安置，特别是在国有企业改制为非国有企业，按照《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发2003年96号文件)精神，需要处理好职工的劳动关系，解决好拖欠职工的工资以及欠缴的社保。例如，我们在对某目标企业的调查中就发现，该企业2005年由国有企业改制成民营企业，企业提留了8000多万元的净资产，用于支付职工经济补偿金、退休人员安置费、离休人员安置费、欠缴社保等费用。但在调查中却发现存在一定问题，主要是：

1．改制时计提的职工经济补偿金支付不及时或不到位，没有按照改制文件用经济补偿金向内退和待岗员工支付生活费和缴纳社会保险费，引发了企业与一些员工的劳动纠纷。

2．没有妥善解决改制前退休人员的安置费发放问题，改制后没有及时移交社区管理。仅采取逐年缴纳医疗保险的方式来解决退休人员的就医问题。

所以，在调查中需要重点查阅以下资料：目标企业所在地的改制政策文件，目标企业的改制政策、方案、费用清单、员工经济补偿清单等文件；改制情况(包括改制过程中发生诉讼、费用、各种承诺、协议)。

劳动法律风险调查

在企业的劳资争议中，过去的劳资纠纷主要表现为企业拖欠工资，员工追讨工资：而现在的劳资纠纷不仅表现为员工追讨工资，还表现在员工为争取社会保险、劳动保护、休假权利等方面，而且后者纠纷出现的频率越来越高。在开展劳动法律风险调查可以从两方面着手：

1．对潜在的劳动法律风险进行评估(如表2)。

2．通过对近几年的劳动纠纷和争议进行统计和分析，可以找出目标企业发生劳动纠纷和争议的一些规律(例如表3)。

企业文化调查

我们与某目标企业高层管理人员交流后，发现57％的高层管理人员认为文化>中突是并购的主要阻力。因此，在并购前进行企业文化调查显得尤为重要。但是企业文化调查往往不能像其他调查一样，通过书面资料的查阅及分析就能完成，需要调查者对并购方员工的工作风格和工作习惯进行适当了解，并与并购方的高层管理人员和员工进行充分沟通，了解他们的真实想法。

其他调查

其他调查包括企业管理架构(部门及人员)、组织结构是扁平式还是传统等级制，是直线职能制还是事业部制或其他混合式结构；企业工会的组成及其权利细节的所有文件，特别是人员规模、负责人、日常活动、需要公司拨款的费用规定等。

开展人力资源尽职调查的主要步骤

明确调要项

根据尽职调查目的确定调查纲要、主要内容、调查计划、关键的时间节点以及负责人。

确定调查方式

1．依据尽职调查的内容确定调查方式。调查方式按照调查的手段主要有访谈、问卷、观察、文件查阅等：按照调查的对象可以分为正面调查和反面调查。每一种调查方式都有各自的优缺点。如问卷调查操作程序简单、成本较低，但是承载的信息量有限。在实施调查过程中，有时会遇到调查对象回避或应付调查者提出的问题，使调查难以获得所需信息，这时就需要根据实际情况进行适当调整，可以采取对调查内容、调查方式进行组合调

整、改换角度；变换调查人员；与目标企业高层管理人员沟通等举措，最终达到获取有效信息的目的。例如：如目标企业不愿意提供劳动纠纷的情况，我们可以向法院或劳动部门进行了解。

2．调查执行主体。如今，在一些重大的企业并购活动中，尤其是跨国并购，并购方会聘请经验丰富的人力资源专业中介机构对信息进行进一步的核实，并扩大调查取证的范围。我们聘请了目标企业当地的一家人力资源专业中介机构，帮助我们调查该企业的社会保险、住房公积金缴纳情况和劳动法律风险情况。专业中介机构提供的高质量服务能在客观上减少并购成本与规避并购风险，成功实现并购交易。但国内具备调查能力和经验的人力资源专业中介机构并不多，在聘请人力资源专业中介机构时要做好甄别。

开展尽职调查

1．依据尽职调查计划实施调查并及时做好调查记录。尽职调查往往需要在短期内完成，作为项目负责人需要把握好每项调查工作的时间节点，掌控调查进度，以免影响并购工作的进度。由于调查工作内容多，涉及部门广，所以每次调查一定要做好记录，特别是访谈式调查，如果不能及时地记录，有可能造成调查信息的失真或丢失。

2．根据调查工作的开展情况及时调整和补充调查计划。由于各个企业的具体情况不尽相同，当我们拟定的调查计划与所需调查的情况有出入时，就需要对调查计划进行调整；当我们发现一些问题，希望做进一步的查证时，则需要补充调查计划。总之，调查计划是为调查工作服务的，调查计划的拟定是为了在工作时井井有条、按部就班、忙而不乱。

资料整理和分析

1．对已获取的资料和信息进行整理，并查缺补漏，补充尚未获取的资料和信息。每天或每个阶段都需要对已经获取的资料和信息进行分类汇总，对比拟定的调查内容，找出遗漏点或问题点。对于尚未获取的资料和信息要拟定相应的调查计划。

2．对于有疑问的信息进行核对和查证。对于一些存在疑问的信息要及时向提供者进行核实，或通过其他方式进行查证。例如，我们对目标企业的社会保险缴费情况存在疑问，那么，一方面我们可以要求目标企业进行解释，另一方面也可以向当地的劳动部门进行查证。

3．对资料和信息反映出的问题进行总结、分析及处理建议研究。调查的目的是为了获取目标企业真实的人力资源情况和管理状况，因此，需要对搜集来的资料和信息进行详细的研究、分析、总结。通过把整理和分析出的数据与行业标杆企业进行对比，可以初步评估出目标企业的人力资源情况和管理状况，判断是否存在重大的风险或隐患。对于反映出来的问题，我们需要对解决这些问题所投入的资源及时间进行估算。

输出评估报告

主要为拟定评估报告提纲；总体评估报告及其附件内容的充实、修订；评估报告定稿等。

人力资源尽职调查中的注意事项

调查计划要详尽

制订计划是开展尽职调查的首要工作，是对尽职调查工作的统筹安排。调查计划主要包括目标、内容、负责人、完成时间节点等内容。开展尽职调查不仅需要本公司人、财、物的投入，还需要目标公司相应的人、财、物的投入。因此在拟定计划时必须考虑我们需要投入多少人力、多长时间、多少费用支出。同时也要考虑在保证调查工作顺利推进的情况下，尽量减少对目标公司正常工作的影响。

辅助调查分析工具的运用

在开展尽职调查工作的过程中，我们可以根据实际情况设计一些辅助调查分析工具，以便能够客观地评估目标企业的现状。如我们在对目标企业调查时设计、使用了《人力资源管理职能的完整性评估表》(如表4)。

量化分析及预测

量化分析主要利用统计工具和手段，对企业人力资源及其管理活动过程的数量表现与数量关系进行观察分析，揭示客观现象的现状、发展、态势和规律性。例如，人工成本的量化分析主要围绕人工成本情况、人工成本占销售收入的比例情况进行工作(如表5)。再如：我们对某目标企业调查发现，该企业给2006年9月以前退休的职工每月支付150元的统筹外补贴，那么可以测算出企业需要支付的统筹外补贴总金额为：总额=退休职工人数×每月补贴金额×12个月×(当地人均寿命-退休职工平均年龄)。

熟悉当地政策法规和执行环境

许多企业并购都是跨地域的，由于并购行为不仅受全国性法律调控，还涉及诸多地方性法律和政策，因此，在开展调查工作前，要组织调查人员学习当地的政策法规以尽快熟悉。在调查过程中也可以到当地人力资源和社会保障局了解这些政策法规的相关情况。

尽职调查风险控制篇4

[内容摘要] 在当前经济背景下，企业间的收购、兼并十分常见，收购公司通常需要对收购行为事先进行收购成本和风险评估，在这一过程中劳动法律风险评估是不可或缺的一部分，特别是在2008年1月1日《中华人民共和国劳动合同法》施行后。笔者结合实践经验，归纳了以下九个方面的劳动法律风险尽职调查内容：目标公司规章制度的制订及实施情况；员工劳动合同的内容及签订情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；加班费发放情况；年休假执行情况；工资、福利和奖金的发放情况；特殊员工情况；员工职业病情况。

[关键词] 公司收购劳动法律风险尽职调查法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答前言

当一家公司预通过股权受让的方式收购另一家目标公司时，目标公司原员工与公司的劳动关系及相关权利、义务并未发生变化，公司原规章制度、所有与员工签署的协议均继续生效，目标公司如对员工有未兑现的劳动法上的义务，即使目标公司已被收购，员工仍随时有可能要求现公司兑现。虽然很多公司在收购其他公司时，大多会考虑到委托专业机构对目标公司进行尽职调查，以降低收购风险，但很多机构包括律师事务所在对目标公司进行尽职调查时往往忽略或不重视劳动法律风险的调查，而事实上，在劳动法律领域同样隐藏着众多的风险，如未进行恰当、详尽的调查，不仅会造成尽职调查报告质量的严重下降，同时也可能会造成收购公司承担额外的收购成本甚至影响收购后的公司平稳运行。因此，在当前《劳动合同法》及其他新的劳动法律、法规不断出台的背景下、在当前劳动者的法律维权意识不断觉醒的情况下、在当前企业规范化用工要求被进一步提升的状况下，公司收购过程中的劳动法律风险尽职调查将会显得愈来愈重要，相关各方应当给与高度的重视。

那么，劳动法律风险尽职调查应当如何进行，应该涵盖哪些内容呢？收购不同的公司，劳动法律风险尽职调查的侧重点肯定会有所不同，因为，有些风险可能是所有公司相同的，有些风险可能是很多公司没有的，有些风险可能某类公司会特别突出，笔者结合实践经验概括了九个方面的尽职调查内容，应当已涵盖了劳动法律风险的绝大部分内容及重大风险点，供大家参考：

一、规章制度的制订及实施情况

企业规章制度是企业经营管理的最基本的规范性文件，如企业的薪酬制度、考勤制度、休假制度、费用报销制度及各项福利性规定等，这些规定，往往涉及员工的切身利益，目标公司被收购后，收购公司要接手经营管理，在短时间内必然要延续这些制度及内容，处理不当，可能会造成公司运行的不稳定，后果严重的可能会出现员工罢工等极端现象。

因此，尽职调查首先要清理出目标公司原有的全部规章制度，包括目录及文件内容，然后进一步区分哪些是在严格执行的，哪些是部分执行的，哪些是根本不执行的，以及在实际执行时是否存在与不一致的地方。当然，所有制度必须查明最初制订时间、实施时间、最新修订时间及补充规定。了解上述情况，同时可以为收购公司是否需要修订、补充目标公司的规章制度提供判断依据。

其次，要进一步调查公司的规章制度是否有工会或职代会通过的文件，是否有员工学习、培训的记录，是否有员工签收的记录，是否有公司内网公示的记录或公开张贴的过程。如没有，收购公司则可以在接手目标公司后根据实际情况予以补救；如有，则收购公司在收购交接中要接手上述相关材料。

二、劳动合同的签订情况

《劳动合同法》实施后，企业与员工必须签订劳动合同，否则企业将面临支付双倍工资的惩罚性赔偿，因此，目标公司如存在与员工未签订劳动合同的事实用工情况，收购公司接手后，员工仍可以向现公司主张赔偿。

因此，尽职调查首先应当查明企业与所有员工是否都签订了书面的劳动合同，对照职工花名册核实每位员工的劳动合同签订情况，并查明最后一次劳动合同的到期时间。

其次，要特别注意目标公司是否有使用临时工的情况，一些辅助性岗位，公司常会使用临时工，且没有纳入职工花名册，也没有签订任何书面的用工协议，目标公司往往会忽略陈述。

再次，要核实是否存在劳动合同已到期没有续签的情况，劳动合同到期没有及时续签同样会面临支付双倍工资的惩罚性赔偿。

最后，要查明所有员工的入职时间，查明哪些员工司龄已满十年，司龄越长，员工离职时公司可能需要支付的经济补偿金会较多，在收购国有转职企业时要特别注意该点，这往往是比较容易忽视的隐形收购成本。

三、劳动合同的条款内容情况

劳动合同的具体条款涉及企业与员工的具体权利、义务，直接涉及目标公司的义务，同时，收购公司接手目标公司后，原劳动合同所有约定均仍然有效，在接管经营后，可能会修订重要制度，如薪酬制度，不能与劳动合同约定内容冲突。因此，原劳动合同的约定情况必须予以关注，主要包括用工期限、工作岗位、工作地点、劳动报酬及特别约定等重要内容。

尽职调查首先应当查明签订无固定期限员工的人数，无固定期限劳动合同相对固定期限劳动合同而言，用工关系比较僵化，部分员工可能会缺乏忧患意识，淘汰不胜任工作的员工成本和难度都较大，对企业规范化管理的要求较高，辞退的成本也相对较大，可能大多数公司并不愿意看到目标公司的员工大多是签订无固定期限劳动合同的员工，故事先对此予以关注。

其次，要查明重要员工及管理层人员的工作岗位及职责的约定情况。目标公司被收购后，一段时间内，收购公司势必会依赖公司原有这类人员，或加强管理，如原劳动合同对于工作岗位及职责约定不明，有可能需要根据实际情况予以补充；如原劳动合同明确约定了岗位或职务，擅自调动可能涉及违法并造成纠纷。

再次，原劳动合同关于员工劳动报酬的约定情况也必须予以了解，特别是一些涉及绩效考核、年终奖发放、提成约定的条款，均有可能会增加收购公司的义务。

最后，还要了解有无其他特别约定条款，如企业年金，特殊福利约定等等。

四、社会保险和住房公积金的缴纳情况

企业应当为所有员工缴纳社会保险，这是企业的重要法定义务，如目标公司之前没有为员工缴纳社会保险，员工随时可以要求现公司补缴，补缴期限可以自入职之日起开始（当地社保统筹建立之日起），某些情况下，这个问题可能会导致十分严重的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司是否为所有员工缴纳了社会保险，包括没有签订劳动合同的全日制工人。可以要求目标公司提供所有员工的社保缴纳查询记录，以了解缴纳起始时间、缴纳标准、缴纳项目。如目标公司没有为员工办理社会保险，则收购协议中必须对该问题予以关注，补缴将有可能会是一笔庞大的金额。

其次，企业应当为员工缴纳住房公积金也是一项法定的义务，往往容易忽略，企业没有缴纳的，员工可以向住房公积金管理中心反映，要求企业补缴。因此，尽职调查同意应当关注该问题，查明目标公司是否为所有员工缴纳了住房公积金。

五、加班及加班费的发放情况

很多生产型企业的员工大多存在每天超过8小时、每周超过40小时的加班情况，如“三班制”、“一周六天工作制”，目标企业是否已依法支付了加班费必须查明。目前，加班费的追溯时限通常为二年，员工有权要求现公司补发二年内的加班费，并且如存在少发或不发加班费的情况，还会涉及其他众多对企业不利的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司所有岗位的工作时间，查看原始考勤记录，查看所有员工的工资单，查看所有员工的工资发放或领取凭证，以核实加班时间、加班费计算基数，查明目标公司员工的加班情况及加班费发放情况，明确是否少发。法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答

六、年休假的执行情况

2008年1月1日起，国务院颁布的《职工带薪年休假条例》正式实施，规定企业职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天，不能安排年休假的单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。值得一提的是，这里的累计工作年限不是指在本公司的工作年限，而是参加工作的年限，因此，如目标公司员工都是一些参加工作时间较长的员工的话，大多每年可以享受15天的年休假，如之前目标公司没有按照《职工带薪年休假条例》的规定执行，则每位员工有权要求现公司给予2008年、2009年未休年休假的工资报酬，具体金额如下：该员工月平均工资÷21.75天×15天×2倍×2年=2.76个月的该员工平均工资，如全体员工都需支付，将是一笔不小的数额。

因此，尽职调查必须查明目标企业年休假执行情况，核实未休年休假的员工人数、天数，计算应当支付员工未休年休假的工资报酬。

七、工资、奖金和福利发放情况

收购公司在接手目标公司之初，需要有一个平稳过渡的过程，如员工情绪不稳定或出现罢工等极端现象，显然是收购公司不愿意看到的，故在接手管理之初，员工的薪资待遇（包括奖金、福利等）原则上是不宜大幅减低或降低的，即使制订新的薪酬制度，也必须结合员工原薪资状况。故，目标公司员工工资报酬情况与收购成本实际上也密切相关。而目标公司原股东为了说服收购公司收购，可能会故意隐瞒或不完全披露员工薪资待遇。

尽职调查必须查明目标公司原发放员工的薪资标准、奖金、福利等情况，这时光查看目标公司的员工工资单有可能时不够的，它反映的可能仅仅是员工工资、福利、奖金的一部分，尽职调查时必须通过座谈、走访的形式，了解目标公司通过现金、实物等方式全年发放给员工的全部奖金、福利、津贴等详细情况。

此外，如目标公司原发放给员工的工资如低于当地最低工资标准，员工可以要求公司补足差额，该请求的主张期限可追溯至员工入职时起，尽职调查时也必须予以注意，特别是收购生产型企业或收购经济较落后地区企业时需注意。

八、特殊员工情况

公司特殊员工是指劳动关系特殊或劳动合同履行状态特殊的员工，如常病假员工、病退员工、内退员工、停薪留职员工、待岗员工、工伤员工等，这些员工与公司的权利、义务内容往往存在特殊性，应当予以关注。

尽职调查时，首先要了解这类特殊员工的人数，了解目标公司与这些员工是否签署过相关协议，目标公司是否颁布过相关的制度，如有，应当进一步了解相关协议及制度的内容。

其次需要查明目标公司是否存在工伤待遇未完全兑现的工伤员工，如有，则需要进一步评估、计算未兑现的工伤待遇范围、金额。很多情况下，一位高等级伤残的工伤员工涉及的工伤待遇金额会高达数十万元。

最次，需要查明目标公司是否存在违法用工情况，如是否存在使用童工（未满十六周岁）的情况，是否存在招用未成年人（已满十六周岁不满十八周岁）的情况，如存在童工必须立即辞退，如有未成年员工，则进一步查看是否办理了健康检查及用工登记等法定程序。对目标公司之前的违法用工行政处罚责任应当予以明确。

九、员工职业病情况

如目标公司属于化工、煤炭等发生职业病概率较大的行业，则在收购时有必要了解目标公司员工的健康状况，以掌控员工职业病风险。患有职业病丧失部分劳动能力的员工单位不能因为员工不胜任工作而解除劳动合同，也不能因为公司效益不好而裁员，同时，职业病属于工伤，用人单位应当按照其严重程度，按照工伤待遇标准给与员工相关待遇，用人单位还应当按照国家规定安排治疗、康复和定期检查。如目标公司存在较多患有职业病的员工，对收购公司而言，将会是一项不轻的额外负担。

法律尽职调查清单篇5

1、公司注册登记文件

（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）

（2）营业执照、行业批件（含资质证书）

（3）三年内财务报表及审计报告（审计室提供）

（4）二年内媒体公开披露信息（自查）

（5）分支机构分布一览表

（6）控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）

（7）公司历史沿革资料（自查）

（8）股东名册及持股比例（自查+对方提供）

（9）出资证明及验资报告（自查）

（10）公司组织结构图（对方提供）

（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格（自查+对方提供）

2、投资/融资

（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融资租赁文件（如有）

（6）股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）

3、诉讼（对方提供）

（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）

（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）

（3）保险合同及未决理赔事项

（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）

（6）公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）

（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）

（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）

（10）租赁合同

（11）公用事业许可使用协议

（12）加工承揽协议

（13）对外担保合同

（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

5、土地房屋及设备设施（自查+对方提供）

（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）

（2）房产证及转让合同（并且列清单）

（3）房屋租赁合同（并且列清单）

（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

6、环保（询问+对方提供）

（1）环保专家提供的环保调查评估报告

（2）环保工程设施投资额及设施清单

（3）政府环保要求

（4）环保备付准备金（如有）

7、劳动人事（对方提供）

（1）高管人员聘用协议

（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

（3）管理层现有福利待遇安排

（4）员工现有福利待遇安排

（5）未决劳动人事争议及潜在争议

（6）企业社保状态

8、税务（对方提供）

（1）三年内完税凭证

（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）

（3）税务登记证

9、其他

（1）公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）

（2）公司法制化建设（观察、询问）

（3）公司国际化情况（观察、询问）

（4）公司营销组织结构模式（提供）

（5）公司设备老化情况（观察、询问）

尽职调查报告篇6

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

海外油气并购财税尽职调查研究篇7

随着经济全球一体化, 油气资源并购市场快速增长, 2014年全球油气并购总额较2013年同比增长约1/3。中国油气行业“走出去”的步伐近年来也明显加快, 三大石油公司2009年以来累计并购金额超过1100亿美元。由于数年来的大规模扩张使各公司财务状况趋于紧张, 2014年开始对待海外油气并购趋于谨慎, 并越来越重视并购的质量。财税尽职调查作为并购过程中的关键环节, 对并购的成功与否具有十分重要的影响。

二、海外油气并购财税尽职调查的目的

并购尽职调查, 又称谨慎性调查, 一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财税尽职调查主要是针对财务、会计及税务方面的调查, 一般委托中介机构 (会计师事务所) 进行。财税尽职调查的目的主要包括:

(一) 确立或确认目标公司的估值参数

由于油气行业的特殊性, 资产价值往往与财务报表账面价值存在较大差异, 油气公司的资产价值主要体现在储量资产上。目前油气公司对资产的估值主要采用收益法, 即通过将目标企业或资产的预期收益折现来确定价值。在估值过程中, 需要根据油气公司的内外部环境来确立相关参数。财税尽职调查的目的之一就是要通过对资源国的财税政策、企业财务数据的分析来确立或确认这些参数。

(二) 识别目标企业的财税风险

近年来, 各资源国都针对油气行业的高收益实施了比较完备的资源财税体系, 这些财税政策往往与油价挂钩, 而国际油价波动频繁, 因此资源国的财税政策也是复杂多变。尤其我国海外油气并购较多涉及中东、非洲等国, 这些国家政局动荡, 外汇风险、税务风险、资金安全等投资风险非常高。从风险管理的角度, 财税尽职调查就是要识别并尽可能量化这些风险, 为投资决策和将来的运营管理提供参考。

(三) 为确立交易架构和合同谈判明确方向

海外油气并购一般有两种形式, 一种是直接收购油气资产, 另一种是股权收购。这两种交易形式在交易架构方面应有不同考虑, 当然也可先不确定交易形式, 通过尽职调查分析后明确哪一种对并购方更有利, 再与卖方协商确定。一般说来, 由于油气公司的股权结构都相当复杂, 采用直接收购资产的方式风险相对较小。财税调查就是要弄清目标资产现有的税务结构以及资金流向, 明确目前以及并购方进入后的税务成本, 分析投资的路径以及资金回流的外汇、税务风险, 为确立最优的交易架构明确方向。

合同谈判方面, 由于信息的不对称, 并购方只有在财税尽职调查的基础上, 分析卖方出售资产可能的重大财税考量, 针对尽职调查结果明确相应的谈判要点, 做到知己知彼, 才能更好的实现并购价值。

三、海外油气并购财税尽职调查的程序和原则

(一) 海外油气并购财税尽职调查的程序

针对海外油气并购的复杂性和高风险性, 财税尽职调查一般通过委托具有全球资源的国际知名会计师事务所进行。建立一套行之有效的程序, 明确委托方与中介机构的职责, 对于提高尽职调查的质量十分重要。财税尽职调查的程序一般应包括以下方面:

1.立项;2.确定工作范围;3.聘请顾问 (包括招标、签约等子程序) ;4.明确项目风险及关注点;5.起草并审阅财税尽调所需的资料清单;6.获取资料并与卖方保持沟通, 实时更新资料;7.分析资料并与卖方澄清所发现的问题;8.起草尽调报告及架构建议初稿;9.确立或确认估值模型中的财税参数;10.完成尽调报告及架构建议终稿。

(二) 海外油气并购财税尽职调查的原则

1. 相关性原则:

财税尽调的结果即财税尽调报告应与并购项目的决策需要相关, 有助于并购方对并购项目的过去、现在或者未来的情况作出评价或预测。财税尽调所获得的信息是否有用, 是否具有价值, 关键是看其与使用者的决策是否相关。

2. 独立性原则:

项目财务人员应服务于项目组, 但业务上要向财务主管部门负责, 保持客观独立性。特别在确认相关估值参数时, 应避免受制于价值评估者的主观预期。

3. 全面性与重要性相结合的原则:

全面性原则要求财税尽调要尽量全面覆盖并购对象的财务、会计和税务的各个方面, 但同时要受时间和成本的约束, 坚持重要性原则, 即对影响并购项目价值的重大事项应深入调查分析, 而对价值影响不大的事项可以少花精力。

4. 与法律、技术等其他方面尽职调查相结合的原则:

由于财税尽职调查与法律、技术层面的尽职调查相互关联, 因此一方面要注意协调配合, 另一方面对于交叉部分要避免重复, 节约成本和时间。

四、海外油气并购财税尽职调查的主要范围

(一) 外部投资环境方面

由于油气资源广泛分布于世界上中东、非洲、南美及北美地区, 这些国家或地区对油气资源的开采有着不同的法律体系, 对于资源国的财税投资环境应重点关注以下方面:

1. 财税体制和油气开发合同模式:

海外油气并购不仅要关注资源国的一般财税制度, 比如所得税、增值税等法律, 还要重点关注油气行业的特别规定, 如很多国家都设置了资源开采税、石油特别收益金或者超额利润税。同时, 还要明确资源国目前所实行的油气开采合同类型, 目前主要有政府分成、矿税制以及服务合同, 不同的合同模式对应不同税收体系。

2. 资源国的外汇政策:

关注资源国以及中间控股公司所在国是否存在外汇管制, 以及汇率波动风险。

(二) 财务、会计方面

1. 公司运营调查:

主要依据并购企业的动机和策略的需要, 调查并衡量并购项目是否符合并购的标准。此外, 还要了解目标油气资产的控股结构、资金流向、公司历史沿革、以及财务治理等事项。

2. 会计政策分析:

重点关注目标企业执行的会计准则, 是否执行国际会计准则;以及与并购企业 (母公司) 的会计政策方面存在的重大差异, 特别要关注油气资产的确认计量方法。

3. 财务报表项目分析:

对于资产项目, 要关注账面资产的真实性, 是否存在过期、不能收回的应收款项。

对于负债项目, 应尽可能查明未列示或列示不足的债务。若有些债务已经到期未付, 则应特别注意债权人的追溯问题及额外利息的支付。还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺。此外, 还要重点关注油气资产的弃置义务是否按规定足额计提。

对于损益表项目, 要对目标企业近三年的盈利能力作出分析, 结合财务分析的比率指标作出纵向和横向对比分析。尤其对于油气销售收入的贴水情况、桶油销售费用以及现金操作成本要获取比较全面的信息。

对于现金流量表项目, 要重点关注油气销售收入的回款情况以及重大投融资情况。

4. 资本性支出分析:

要结合油气田的勘探开发方案, 摸清历史投资、目前资金需求以及未来投资预算。

5. 关联方交易调查:

重点关注油气销售是否通过关联方渠道, 以及物探、钻井工程以及材料采购等重大合同的关联方交易情况, 特别要注意是否存在转移定价的风险。

6. 成本回收方面:

对于产品分成合同, 要关注投资成本的政府审计情况, 看所发生的成本是否都得到了政府部门的认可;对于其他类型的合同, 要关注相关成本及摊销是否都能在税前抵扣。

除以上所述, 并购企业还应结合自身财务状况, 对目标资产的营运资本及其他项目作出分析。

(三) 税务方面

1. 历史纳税情况:

应收集整理目标企业的历年纳税申报表, 对其纳税申报和缴纳的合规性作出评估。

2. 税务检查、诉讼情况:

从笔者所经历的并购案例看, 大多数油气公司都受到过资源国税务部门的检查和处罚, 越是法制不健全的国家税务处罚风险越高, 因此要特别关注近年的税务检查所发现的问题、可能要面临的税务检查以及未决的税务诉讼。

3. 税务架构情况:

一方面要关注目标油气资产目前税务架构下所涉及的分红、利息预扣税问题, 另一方面要对可能的并购税务架构方案作出税务成本分析。

4. 交易本身所涉及的税费:

油气并购交易主要涉及资本利得税和印花税, 不同国家税法都作出了相应规定, 在调查中应予以关注。

五、结束语

海外油气并购投资大、风险高, 做好财税尽职调查工作意义十分重大。建议并购企业结合自身实际, 明确财税尽职调查的目的和原则, 制定相应流程, 计划好工作范围, 完善资料表单模板, 建立起适合自身的海外并购财税管理手册, 切实降低海外油气并购的财税风险, 提高并购效益, 更好地实现国际化经营战略。

参考文献

[1]侯明扬.2014年全球油气资源并购特点及未来展望[J].国际石油经济, 2015 (03)

[2]李旭强.我国资源型企业海外并购尽职调查分析[J].现代产业经济, 2013 (06) .

警惕 “尽职调查”中的隐形问题篇8

从字面意思上看，尽职调查没什么可怕的：买方通过尽职调查对卖方提供的信息进行深入研究，确定完全了解交易的相关风险。可以说一桩收购生意的根本就基于尽职调查。那么，谁来决定收购能否成功呢？——只有买家。在这一过程中，尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为压价的筹码。

我担任某家公司CFO时曾参与收购另一家小型企业。调查中我们发现，这家公司的首席销售代表私下里给大客户现金回扣（当我们向客户了解是否对这家公司满意时，客户主动透露了这一信息）。这名销售员被解雇后，我们将收购价压低了100万美元，因为未来销售业绩的不稳定因素增加了。

尽职调查起初只是很短的几个问题，并要求卖方提供信息（详见后文），但后来涉及的事情可能会不断增加，成为一场耗时、耗力的噩梦，甚至可能影响卖方企业的日常经营。企业的每一个决策都会经过反复审查，涉及方方面面。注意，我指的是每一个：从显而易见的客户合同和库存，到不那么明显的人力资源条款和潜在的法律诉讼风险。这个过程令人痛苦难堪，但进展如何不仅将决定最终的交易价格，甚至可以决定能否成交。

一般来说，当尽职调查超过60天，我就会开始担心。这是一种警示，通常预示着企业本身或企业管理有些问题。这还意味着审计、律师和其他内部人力投入开始消耗卖家的利润，进而增加买方成本。

对那些辛勤创业多年，希望通过出售企业赚一点微薄利润的企业家来说，尽职调查可能会成为一记耳光——如果没有预先准备好。所以，千万别让自己成为这样的倒霉蛋。译 | 金笙

注意！出售需要提供

以下信息清单

公司所有权情况；

管理、员工、人员职责、合同、HR架构和业绩表现；

产品和服务：销售、成本、利润、障碍、机遇、技术、研发；

竞争形式（当前和未来）、优势、弱点、行业趋势；

顾客：过去几年的销售情况、每个客户的毛利率、合同、优惠、质保、营销投入、财务和贷款、积压事务、过去的客户；

卖方和供应商；

知识产权、商业秘密、商标、专利、版权、版税、无形资产；

技术、软件、硬件；