控股公司对子公司的职权管理制度

控股公司对子公司的职权管理制度（共8篇）

控股公司对子公司的职权管理制度 篇1

【论文关键词】国有控股公司;母子公司;控制

国有控股公司是世界各国政府管理国有投资和国有企业普遍采用的方式，是我国国有资产管理新体制实现“政资分开”和“政企分开”的关键环节，是构建企业中国有资产的明确的出资人、完成国有企业公司化改造的重要途径。可以预见，国有控股公司在未来中国经济中的作用将日益凸显。然而，广泛存在的国有控股公司的控制失效问题引起了相当大的社会和经济震撼，强化国有控股公司的控制成为一个迫切需要解决的现实问题。

一、国有控股公司控制失效问题的原因分析

近年来，不断暴出国有企业丑闻显示，国有控股公司存在严峻的控制失效问题。从多数的国有控股公司控制失效问题来看，深究其具体原因，本文认为主要有以下几点：

1、国有控股公司的委托——代理问题

国有控股公司控制失效问题的原因是多方面的，但深究其根本原因，主要是在国有控股公司的委托——代理关系中，依然存在代理问题。由于国有控股公司在国内是一种较新的产权组织形式，各方面都不太规范，代理问题更加突出。

(1)委托人问题。作为委托方的国资委和国有控股公司都是机构，而不是一个具体的自然人。国资委和国有控股公司作为委托方必然存在一个由谁出任机构代表的问题。也就是说，国资委和国有控股公司必须聘用具体的个人代表机构充当董事(长)、谈判签约者来行使权利。这个问题会削弱委托人的行权能力。

(2)代理人问题。在国有控股公司的代理关系中，代理人包括子公司的董事会及其经理人。代理人只要有意或无意以不正当手段来获益，就会出现机会主义的问题。

2、国有控股公司的治理问题

国有控股公司是一种集团型的企业，其公司治理应属于集团公司治理。集团中母子公司的关系是建立在母公司对子公司控股的基础上。由于母子公司有各自法律意义上的独立性，它们之间完全有可能存在利益目标冲突，加上信息不对称的客观存在，集团公司治理的首要任务是设计出实现母公司对子公司有效控制的制度安排。所以，国有控股公司治理的中心问题是设计国有控股公司对子公司的控制机制。如何进行有效的制度设计，来保证母公司对子公司进行有效的控制，是国有控股公司治理成功运作的关键。

3、国有控股公司内部制衡难以发挥作用

目前的国有控股公司都是国有独资公司，内部不设股东大会，股东大会的权力由董事会行使。另外还设有党委会、监事会、职代会、工会等机构。这些机构普遍存在两个问题：一是功能重叠，职责不清，争权夺利而又无人负责。二是只要有一个强势的董事长或总经理，这些机构预先设想的相互制衡将形同虚设，失去控制的功效。

4、国有控股公司控制过度与失效并存

国有控股公司控制过度与失效并存的现象在两个层次上存在：政府对国有控股公司的控制过度与失效并存，母公司对子公司的控制过度与失效并存。

二、国有控股公司控制体系的研究

1、控制理论与国有控股公司的控制体系

本文“控制体系”的含义是一广义的控制概念——组织控制系统，有管理控制和公司控制的基本意思;既包括内部控制机制，也包括外部控制机制;既包括资本控制手段，也包括非资本控制手段;有间接控制，也有直接控制。

本文仅研究国有控股公司对下——子公司的控制关系。国有控股公司对子公司的控制，是调整国有资产存量、搞活国有企业，实现国有资本出资人权益的要求。两者互为因果。

2、国有控股公司控制体系主要由二个层次、二个控制关系构成

国资委授权国有控股公司代理国有企业的股权，国有控股公司成为行使企业中国有股权的股东，与下属企业构成了事实上的母子公司关系。因此，国有控股公司存在两个方面的控制关系：

一是国有控股公司对下属企业(子公司)的控制关系;在这类控制关系中，国有控股公司是代行国有资本的控制权，所掌握的国有资本并不是它的自有资本，但它必须为这些资本的增值负责。在授权充分的条件下，实际上与自有资本仅有的差别是资产经营收益的分享。

二是下属企业董事会对经理人的控制关系。即国有控股公司的控制体系存在二个层次。它是公司制企业普遍存在的一种控制关系

3、控制主体、客体和控制手段

国有控股公司控制体系的不同层次、不同控制类型所涉及的控制主体与客体也各不相同。在第一层次上，控制主体是母公司和子公司。控制的客体是子公司的行为和业绩表现，控制的手段则表现为通过股东会，董事会及监事会贯彻控制者意志。在第二层次上，控制的主体是下属公司的董事会和经理人，控制的客体是经理人的行为。控制的手段则有聘用和解聘、激励与约束等。

4、国有控股公司的控制目标

国有控股公司控制体系的层次性决定了其控制目标的层次结构。虽然控制的终极目标是相同的，但具体目标则各不相同。第一种控制关系的目标因各子公司在集团中发挥的作用和功能不同及所处的产业、地理、经济、社会和政治环境的不同而各不相同。但总的来看，母公司控制子公司的目标有两个：一是实现其在子公司的资本收益;二是实现国有控股公司的总体战略目标。第二种控制关系是一种典型的委托——代理关系，控制目标就是设计一套激励约束机制，使代理成本最小化。

三、国有控股公司控制体系的核心手段

母公司控制子公司的手段主要有股权控制、人事控制、财务控制、战略控制、决策控制、文化控制。其中前三个控制手段组成了国有控股公司控制体系的核心手段。

1、股权控制

股权是控股公司对子公司控制的法律基础。股权控制是基础性的控制手段，其他都是衍生的控制手段。股权控制一般分为两类：绝对股权控制和相对股权控制。所谓绝对和相对都是指国有控股公司拥有的、有表决权的股份占该公司的比例。按照一股一票的原则，拥有子公司51%的股权为绝对股权控制。而在股权分散的情况下，只要取得某一公司相对多数的股权就可以实现控制。具体需要达到控股的份额视股权分散的程度而不同。在拥有少数股权的条件下，可以通过对公司章程中有关表决权的特殊规定实现对子公司的控制。比如一般规定优先股没有表决权，特殊的持股者(如有明显的资金、技术、无形资产、市场渠道、管理经验等方面优势的股东)有加倍甚至更高的表决权等。所以，掌握加倍表决股权，就可以用少量持股实现控制。

2、人事控制

对子公司包括董事、总经理等高级经营职位的控制进而对董事会的控制是控股权的延伸。拥有控股权是人事控制的基础，人事控制则是其实施其他控制的落脚点和组织保证，是对子公司进行控制的最基本、最重要、最实用的手段。人事控制主要包括对子公司董事会的构成的控制、对董事会议事规则的控制、对子公司董事长、监事长、总经理等高级经营职位人选的控制，通过人力资源政策和措施对子公司的控制等。

3、财务控制

母公司对子公司控制的最终效果都要反映到财务指标上来。财务控制的目的是掌握子公司的资金状况，并通过对资金状况分析掌握整个公司的业务运行状态，确保控制目标在财务指标的实现。财务决策直接决定了母、子公司的利益所得。母公司对子公司的财务控制主要表现为：一是对子公司财务部门负责人和财务政策直接的控制;二是借助于各种内部关联交易，如转移价格机制、提前或延缓支付、公司内借贷及利息偿还等机制的运作，来实现公司整体目标;三是母公司利用内部资金调剂网对子公司资金供应的控制。财务控制以对子公司财务活动的约束、检查或纠偏为手段，主要内容包括四个方面：全面预算控制，财务目标控制，财务制度控制及审计控制。

四、结论

控股公司对子公司的职权管理制度 篇2

一、控股型企业集团特征及其绩效考核方法选择

(一) 控股型企业集团的特征

控股型企业集团的最大优势是用较少的资本控制较多的资源, 因而可以获得规模经济效益。此外, 控股型企业集团还可以获得法律和税收方面的利益。

我国控股型企业集团大多采取多元化经营模式, 这虽然可以分散经营风险, 把成功的管理技能转移到新的业务领域, 发挥不同业务模块的协同效应, 但多元化同样存在很大的风险和制约因素, 比如集团总部的管理控制能力弱, 子公司经营偏离集团战略, 优秀的职业经理人队伍的缺乏, 集团资源的本身限制以及市场机制不完善等。由于控股型企业集团所具有的风险性, 所以应加强对子公司的监控和考核力度, 以最大限度地降低风险, 才能使企业集团实现战略目标, 发挥整体效应, 增强自身竞争力[1]。

(二) 三种业绩评价模式

以评价指标为划分标准, 将业绩评价系统划分为3种模式:财务模式、价值模式和平衡模式[2]。

财务模式以利润最大化为导向。所使用的评价指标主要是从会计报表中直接获取数据或根据其中的数据计算的有关财务比率。它未考虑权益资金成本及经营风险, 容易导致管理者短期化行为, 无法从战略角度反映企业决策的要求。

价值模式以股东财富最大化为导向。所使用的评价指标主要是经过调整的财务指标, 或根据未来现金流量得到的贴现指标, 价值模式中最有代表性的当属经济增加值EVA。EVA是在会计利润基础上考虑了企业战略、组织结构、会计政策和全部资金成本等因素。价值模式站在股东的角度来评价企业的业绩, 能够有效地将企业战略与日常业务决策与激励机制有机地联系在一起, 最终为股东创造财富。

平衡模式以企业价值最大化为导向。通过财务指标与非财务指标的平衡, 及关键业绩指标的选取来体现不同利益相关者的期望, 从而实现企业价值最大化目标。但是非财务指标的选择及各指标权重的设置比较复杂和困难。

(三) 控股型企业集团对子公司绩效考核方法选择

从控股型企业集团目标来看, 集团公司作为控股股东, 其目标是股东财富最大化, 适合采用以EVA为核心的价值模式对子公司进行业绩评价。权益资本成本扣除项突出了企业的资本属性, 有助于引导企业遏制投资冲动, 合理控制风险;非经常性损益调整项有助于引导子公司立足主业, 突出提高主业发展质量, 减少高风险投机行为;研发费用投入调整项有助于引导子公司增加科技创新, 这些都能直接或间接地增加股东财富。因此, 用EVA考核可以有效地促进子公司经营者经营资产, 实现股东财富最大化。

从控股型企业集团组织结构来看, 母公司在重大问题上实行集中决策, 各所属企业独立经营、独立核算、自负盈亏, 具有充分的经营决策权。该种组织结构下的企业业绩评价适合采用价值模式, 只需评价经营结果, 无需过问业绩的形成过程, 在结果性指标的选择上, 可以通过经济增加值EVA来反映价值创造情况。

从控股型企业集团多元化经营来看, 经营业务不同则风险不同, 风险越大的企业权益资本成本越高, 抵减后EVA中就不再含有风险的影响, 不同风险的企业也能在相同的基础上进行比较。财务模式与平衡模式均没有此优势。

操作性上, 财务模式与平衡模式为多指标评价体系, 需要先计算出单一指标的得分, 然后按权重计算综合得分。价值模式是单一指标体系, 回避了业绩评价系统中最复杂的指标权重问题, 具有良好的操作性。因此, 控股型企业集团对子公司绩效考核适宜采用价值模式, 以EVA作为核心考核指标。

二、EVA计算过程

EVA=NOPAT-WACC×NA, 其中:NOPAT代表经调整后的税后净营业利润, NA代表经调整后的公司资产总额, WACC代表加权平均资本成本。

Stern Stewart公司认为, 基于会计准则编制的财务报告存在大量对经济现实的偏差和扭曲, 必须对税后净利润、资产总额进行调整。而调整主要是针对企业根据谨慎性原则和权责发生制进行的一些会计处理。Stern Stewart公司还认为, 谨慎性原则主要是从债权人的角度来看待企业的经营活动, 关注的是企业的偿债能力, 而不是从持续经营的角度考虑企业的长期发展。战略性投资、研发费用、广告等市场开拓费用、教育和培训费用的一次性摊销, 都是为了计算企业的清算价值, 从股东持续经营的角度来看, 这些支出都将会对企业以后的发展产生积极影响, 因此应该分期摊销[3]。此外, Stern Stewart公司认为, 权责发生制下收入与费用配比的要求、计提的各种资产减值准备、递延税款等项目给经理人员提供了盈余操纵的机会[4]。Stern Stewart公司计算EVA的主要调整项目应包括:商誉、研发费用、存货、战略性投资、折旧、营业外收支、递延税款、各种准备、重组费用、在建工程、非营业现金、经营租赁等。

加权平均资本成本是企业全部有偿资金的总成本, 是投资者基于对企业风险的判断而对企业期望的最小收益率, 是企业股东和债权人进行股权投资和债权投资的加权平均机会成本, 用数学公式表达为:

Td代表债务资本总额, Te代表权益资本总额, Kd代表债务资本成本, Ke代表权益资本成本, t代表所得税税率。

三、控股型企业集团对子公司采用EVA绩效考核的具体问题分析

由于各种原因, 集团内的子公司之间有很大差异, 它们分布于不同行业、不同地区、处于不同发展阶段、固有优势不同, 因此在计算和分析EVA时必须要密切关注企业的管理实践, 科学考核子公司, 才能达到有效激励的目的。

(一) 如何计算EVA

EVA的特色就在于进行了会计调整和扣除了资本成本。

根据Stern Stewart公司的研究, 精确计算EVA需要进行多达164项会计调整, 这显然不利于操作。对此Stern Stewart公司提出了选择调整项目的判断标准[4]:实质性, 调整对EVA是否有现实影响;激励性, 调整能否激励管理人员做出正确的决策;可获得性, 调整所需要的信息是否容易获得;简洁型, 避免过于繁琐。基于这些标准, 企业集团计算EVA时一般考虑调整以下项目: (1) 对研究费用和市场开拓费用资本化, 视为长期资产, 分期摊销; (2) 将递延税项的影响从调整后的税后净营业利润及资产总额中剔除; (3) 剔除各种准备金的影响; (4) 从税后净营业利润中剔除非经常性损益; (5) 利息费用应加入到税后净营业利润中; (6) 资产总额中扣除应付账款、应付票据、其他应付款等商业信用负债, 权益资本不仅包括普通股, 还包括少数股东权益; (7) 在建工程转为固定资产前不能带来经济收益, 应从资产总额中扣除。

集团下的子公司分布于不同行业, 有的行业在建工程基本没有, 有的行业研发费用很少, 可以根据成本效益原则不予调整。集团应根据每个子公司的情况具体问题具体分析, 尽量使EVA计算较为科学。在这一点上, 可以借鉴国资委的做法。国资委在对中央企业负责人经营业绩考核时的EVA计算方案就只调整了利息支出、研发费用、非经常性损益、在建工程、无息负债这几个项目, 未考虑递延税项、各种准备金的影响。虽然降低了其原有的精确性, 但保持了EVA的核心理念, 同时大大提高了考核方案的可操作性。

资本成本包括债务资本成本和权益资本成本。通常企业的债务资本主要是银行的借贷资本, 直接由贷款利率确定。债券可以计算到期收益率作为资本成本。权益资本成本的计算方法也有多种选择, 常用的有股利收益率模型、资本资产定价模型和债券报酬风险溢价模型等。这些模型都有其适用范围及局限性, 尤其在我国这样一个新兴市场上, 模型的前提假设往往不能完全满足。控股型企业集团内一般只有个别子公司上市, 大多数子公司均未上市, 故无法像单个上市企业那样用资本资产定价模型等方法来计算资本成本。可行的方式是按照“不同行业, 风险不同, 尺度不同;同一行业, 同一尺度”的原则, 对集团内的子公司分行业制定权益资本成本 (比如用行业平均权益资本收益率) 。还可以借鉴国外经验, 参考可比的国际同行业企业的标准。

(二) 集团同一行业中的子公司运用EVA绩效考核时的进一步考虑和修正

EVA作为企业业绩评价指标, 比其他传统指标更加合理客观。但从同一行业内各子公司的EVA情况看, 在实务当中常常会面临一些问题。子公司的业绩表现, 一方面取决于经营者的能力和努力程度;另一方面还受制于许多其他因素, 一个行业内因经营具体业务或者货类的不同, 直接导致了子公司盈利能力不同。在投入资源相同的情况下一个具有较强固有优势的企业, 其固有优势带来的收益水平较好, 其经营者即使经营能力有限, 也可以轻松获得较高的盈利水平。比如某大型企业集团发展有港口、金融、地产、物流、综合服务等行业, 港口业下面又有几家货类分工不同的码头公司———大宗干散货码头、散装液体码头、集装箱码头、杂货码头, 不同的货类分工直接导致各子公司盈利优势大为不同。因此, 用EVA指标评价同一行业内各子公司经营者业绩, 会因各单位具体业务或者货类不同等因素引起评价结果失真, 造成评价结果扭曲, 有失公正合理。可行的办法是对EVA指标加以修正。公式如下:REVA=EVA-NA×Ka, 其中Ka代表某行业内同业务或者同货类企业前3年平均投资报酬率。

从上述公式中不难发现, 具有固有优势的企业E-VA水平较高, 但同类企业的前3年平均投资报酬率Ka也高, 二者相抵后, REVA不一定高。同理, 不具有固有优势的企业EVA水平较低, 但同类企业的前三年平均投资报酬率Ka也低, 二者相抵后, REVA不一定低。经过上述公式调整后, 各子公司的固有优势带来的业绩影响被剔除, REVA所考察的只是经营者基于自身能力和努力程度所取得的经济增加值, 不论企业经营环境如何, 是否存在固有优势, 企业均可在同一起跑线上公平地接受业绩评价, 而且具有操作性。

(三) 对处于不同地区、不同发展阶段的子公司用EVA考核绩效时的考虑

在实际中, 集团下属的子公司可能分布于不同地区, 集团应充分考虑各地区的经济发展水平, 发展机遇, 政府政策, 人力资源等因素, 合理评价不同行业的公司及同一行业内的子公司的业绩[5]。

对于处于不同发展阶段的子公司, 应分别而论。处于发展初期的公司, 其EVA不需每年增长, 只要保持在一个合理的范围之内;处于成长期的公司, EVA一般每年都会增长;对于成熟阶段的公司其EVA一般应保持稳定, 不低于同行业平均水平。

参考文献

[1]高喜超.控股型企业集团的绩效管理研究——以T集团为例[D].硕士论文, 2007 (5) .

[2]王化成, 刘俊勇.企业业绩评价模式研究[J].管理世界, 2004.

[3]彭宏.我国上市公司绩效评价中EVA方法有效性的实证研究及应用[D].硕士论文, 2003 (11) .

[4]王化成, 陈咏英, 佟岩.对国有企业建立以EVA为核心的价值管理体系的思考[J].财务与会计理财版, 2008 (3) .

控股公司对子公司的职权管理制度 篇3

关键词：集团公司；子公司；财务；管理；控制

前言：集团公司是随着股份经济发展、商品经济高度发达的环境下不断发展壮大起来的，它的出现是社会主义市场经济发展到一定阶段的必然产物。所谓集团公司，其实是多个企业相联合的一种高级形态，简言之，就是指由若干企业联合组成的，功能多样的一种经营联合体[1]。集团公司拥有多方面的控制权，包括决策权、任命权及控制权等。它以实现总体价值最大化为主要目标，而这个目标的实现是需要通过财务管理才能达到的。当前，集团公司对子公司的控股方式很多，如环状相互持股、垂直持股、混合持股等，持股方式的多样性决定了集团公司内部产权关系的复杂性，这也就意味着集团公司对子公司的财务管理和控制工作难度加大。事实也证明了这一结论，目前，集团公司对子公司的财务管控方面还存在诸多问题，应引起足够重视。

一、集团公司对子公司进行财务管理及控制时存在的主要问题

（一）缺乏有效的财务监控。集团公司的规模宏大，管理层众多，这也决定了内部利益关系的复杂性，财务管控难度很大。而集团公司对子公司的财务监控力度远远不够。主要表现在：其一，财务监督意识不强。财务监督其实是一个动态的过程，在生成经营环境发生变化时能及时作出相应的反应[2]。而实际上，很多集团公司虽然根据具体情况作出了财务监督，但整体而论，财务监督的方式具有间断性、跳跃性的特征，这种“蜻蜓点水”式的财务监督方法就如同走过场，形式主义明显，难以真正起到管理的效果；其二，财务监控体系不完善。财务监控的目的之一就是减少和解决各种风险问题，因此，有必要建立财务监控体系，对子公司的各项行为进行规范管理，最大程度上降低经营过程中的风险性。但目前，还未建立一个有效的财务监控体系，这也是子公司的财务管理工作陷入混乱，并出现多个监管真空地带的重要原因。

（二）缺乏统一的财务预算。当前，很多子公司不能站在集团公司的整体发展战略上进行融资和投资活动，各子公司各行其道，甚至为追求局部利益而出现损坏集体利益的短视行为。这些行为的出现与缺乏统一的财务预算有很大关系。集团公司对子公司缺乏统一的财务预算，具体表现在：⑴资金支付上。当前，很多集团公司在支付资金方面存在随意性大、使用混乱、盲目性大、入不敷出等情况，这与资金支付未实施严格、有效、统一、科学的预算管理体制有直接关系。⑵制定预算指标上。很多集团公司所制定的预算指标存在不合理、不科学的情况，缺乏充足的考核依据、严密的计量标准等，预算指标也形同虚设。⑶实施预算制度上。除了预算制度不够健全导致预算制度实施受阻之外，监控环节过于薄弱也是导致预算制度不能有效执行的重要原因。

（三）存在集权或分权的极端现象。当前，很多集团公司是由行政性公司发展而来，缺乏处理集权和分权方面的实践经验，并习惯于原有的高度集中式管理思维，在财务管理方面过于强调集中统一性。这在一定程度上加剧了子公司财务人员的压力，缺乏一定的独立性，影响了财务管理效率。另外，一些集团公司仅了解下属公司的整体财政情况，而难以进行更进一步的了解。子公司的财务会计信息难以全面、及时、有效地传达到集团公司，从而大大降低了财务会计信息的应用价值。

二、集团公司对子公司加强财务管理及控制的对策

（一）对子公司的财务过程加大监控力度。集团公司要提高对子公司的财务管控水平，就必须建立健全财务监控体系，对子公司的财务过程加大监控力度，以更好地统一财务管理，从而实现总体价值的最大化目标。为此，集团公司可委派专门的财务人员下到子公司，进行财务全过程的监督工作，包括对子公司财务收支、资本营运、资产运行质量及安全性等进行监督。具体而言，就是检查了解会计报表内外的财务状况、监督经营者的行为，看是否存在损害出资人利益的现象，对经营者的道德风险作出防范。另外，统一资金管理，对财务过程进行实时监控。集团公司应合理分配各子公司的资金，并将资金管理与预算结合起来，提高资金使用率。在此过程中对子公司加强资金使用过程的实时监控非常关键。任何单位和部门在未得到集团公司批准前，均不允许有预算外用的情况。此外，可建立子公司的资金预算执行情况反馈机制。集团公司财务部对子公司的预算执行反馈信息进行审核和检查，并通报检查结果。同时，定期召开各子公司的预算执行情况报告会，要求各子公司如实汇报资金的使用情况。

（二）进行全面的预算管理。推行全面的预算管理是实现集团公司利润最大化的重要举措。为此，集团公司应十分注重预算的编制工作。要求先对市场进行科学预算，在此基础上制定集团公司的总体利润目标，然后进行全面的预算编制，保证生产经营活动能按照编制的预算管理计划顺利进行。然后进行预算指标分解，编制出子公司的预算管理办法，从而形成一个完整的预算管理体系。在编制完成集团公司和子公司的年度预算后，可再进行月度预算分解，再次细化预算管理工作。要求子公司每月结束后，汇报该月的预算指标完成情况，找出生产经营过程中存在的问题，有利于及时采取改善措施。同时，根据当月的预算指标完成情况，能对下月甚至年度的生产经营情况做出预测，把握利润目标动脉。在实行全面预算管理过程中，为更好地解决预算管理中的不确定性因素，可刚性明确编制要求、预算目标制定、预算主题等，同时，增强预算柔性、进行预算价格准备等方法来提高预算管理的预见性、科学性和合理性。年底时，集团公司可组织全体子公司进行年度预算执行情况的总结报告大会，以全面分析全年的预算执行情况，从中找出生产经营过程中的薄弱环节，分析影响预算完成的各中因素，将此作为下年编制预算的经验借鉴，不断提高集团的财政管理水平。

（三）优化集团财务组织结构，选择最优的财务管理模式。为避免出现集权或分权的极端现象，需要理顺集团内各成员的关系。一个公司对其他公司进行收购、兼并、投资等的被称为母公司，而被收购、兼并、投资的一方则成为子公司。母公司对子公司拥有控制权、高级管理人员任免权、派遣董事会成员等权利。子公司在法律地位上与母公司是平等的，子公司拥有自己独立的理财权、有自己的资金及财务管理目标。其次，完善集团的财务组织结构。集团公司可在总会计师的带领下，对集团整体的财务组织机构进行优化，财务组织机构对董事会负责。同时，根据子公司的具体情况，选择适合的财务管理模式。大致可分为“高度自治型”、“会计主管委派型”、“分权型”和“集权型”几种管理模式。财务这种灵活的财务管理模式有利于整合优势资源，既能保证子公司的相对“独立性”，又能更好地进行财务的统一管理。

综上所述，受多种因素的影响，集团公司在对子公司进行财务管控过程中还存在一些问题，但只要及时采取有效措施进行改善和纠正，如对子公司的财务过程加大监控力度、实行全面的预算管理、优化集团财务组织结构、根据子公司实际情况选择最优的财务管理模式等，相信会提高集团公司对子公司的财务管理及控制水平。

参考文献：

[1] 陈立新.试论集团公司如何实施对子公司的财务控制[J].经济视野，2014（01）：205-206.

控股公司对子公司的职权管理制度 篇4

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 业务流程层面内部控制

应用手册——对子公司的控制

（经公司二〇〇九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订）

1．目的 为加强本公司对子公司的管理，保证投资资产安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，确保子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司规范运作，有效控制子公司的经营风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、本公司章程以及《企业层面内部控制－基本制度》，制定本应用手 册。2．适用范围 本应用手册之规定，适用于本公司及其子公司的投资管理控制。3．定义 3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司； 3.2 母公司，是指本公司母体； 3.3 子公司，是指被母公司控股的子公司； 3.4 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。3.5 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。3.6 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联1

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关系。

4．职责与授权 4.1 组织结构图

4.2 主要职能机构职责 4.2.1 董事会 A.批准对子公司的控制政策和管理程序； B.批准子公司股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项，但 法律法规、交易所规则及本公司其他制度另有规定的除外； C.在股东大会授权范围内，决定对子公司的控制的其他重大事项。2

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4.2.2 投资评审小组

A.根据董事会决议和本公司发展战略和经营目标，讨论批准子公司的 经营目标； B.审议子公司预算和经营计划； C.讨论并向总经理建议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 的任免； D.负责对子公司管理控制政策的制定、监督执行和检查工作，并将有关情

况向公司总经理、董事会战略委员会报告； E.总经理交办的其他工作。4.2.3 投资发展部 投资发展部是本公司对子公司控制的归口管理职能部门，具体负责对子公司的股权管理工作；投资发展部行使母公司出资人的各项权利，并负责对子公司进 行日常管理控制工作，包括：

A．收集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人报告；

B．调查子公司情况并将有关情况向投资评审小组报告； C．负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的推荐和任职考

核工作；

D．参与子公司高级管理人员考核管理工作； E．审议子公司重大事项或交易内容； F．检查和考核子公司预算执行情况；

G．制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施；

H．投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.4 计划财务部 A.负责统一制定母子公司会计政策； 3

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B.负责编制合并财务报表； C.审查子公司财务预算执行情况； D.建议子公司财务负责人或其他会计人员的委派，实施对上述外派财务人

员的管理工作； E.负责对子公司的资金控制与资产管理工作； F.参与审议子公司重大事项或交易内容； G.负责对关联交易价格的制定与管理； H.投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.5 人力资源部 A.负责对外派专业技术（管理）人员的聘用及绩效评价工作； B.投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.6 党委工作部 A．参与外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人中属本公司中层

干部以上职级人员的推荐和绩效考核工作。4.2.7 证券部 A.负责对子公司重大事项的内部报告、信息汇集备案及对外披露的管理控 制工作； B.对子公司重大事项信息对外报送及宣传、证券投资等方面进行管理监督。4.2.8外派董事 A.代表母公司对子公司进行科学有效管理，及时向母公司汇报子公司的经 营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； B.代表母公司参与制定子公司战略规划、经营目标、投资方案和其他 重要管理决议； C.代表母公司指导和监督子公司经营层实施战略规划、经营目标、投4

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资方案和其他重要管理决议； D.代表母公司参与制定子公司组织结构方案； E.代表母公司提出子公司其他高级管理人员候选人； F.对子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决； G.参与制定子公司基本管理制度，并监督实施； H.母子公司赋予的其他职责。4.2.9 外派监事 A.检查子公司财务，并及时向母公司汇报子公司的财务现状； B.监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向母公司投资 评审小组和子公司董事会汇报； C.母子公司赋予的其他职责。

4.2.10 外派财务负责人 A.负责子公司日常财务管理和会计核算管理，并及时向母公司财务负责人、投资发展部等部门汇报子公司的财务现状、经营成果和现金流量情况； B.负责编制和执行子公司和月度财务预算和资金计划等； C.监督子公司经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司经营层成员的行为损害公司利益时行使子公司董事会授予的财务否决权，并要求其予以纠 正，及时向母公司总经理和子公司董事会汇报； D.母子公司赋予的其他职责。5

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4.3 职能授权表

投资评审人力资源部等外派董监外派财务 项 目 董事会 总经理 投资发展部 计划财务部 子公司 小组 其他职能部门事和经理负责人 起草 参与起草 参与起草 监督执行 监督执行 执行 对子公司控制政策和管理程序 批准 审核 提名审核 提名审核 提名审核 对子公司外派人员的任免和考核 决定 审核

审核、汇总 参与审核 参与审核 报告 报告 报告 对子公司重大事项和交易管理 批准审核

审核、汇总 审核财务部分 审核相关部分 报告 报告 报告 外派人员定期报告 备案

审核、备案 审核财务部分 审核相关部分 报告 报告 报告 外派人员不定期报告 审核 审核报告 审核报告 审核报告 监督 监督 报告 对子公司日常经营活动管理 审核报告 审核报告 监督 报告与监督报告 对子公司财务管理 参与管理 参与管理 参与管理 报告 报告 报告 对子公司经济责任制考核 审核 6

杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 5．管理控制程序 I 对子公司的组织及人员控制

5.1 对子公司控制的组织职能管理 5.1.1 本公司董事会是对子公司控制的主要决策（根据股东大会授权）机构；投资评审小组是对子公司控制的主要管理机构；投资发展部是对子公司控制的归 口管理职能部门。5.1.2 投资发展部根据对子公司的管理控制需要，应当定期向子公司董事会和高 层管理人员及有关职能部门索取下列资料，这些资料包括但不限于： A.综合类文件：半年和工作总结、计划；重要工作会议纪要；重大经 营活动的法律文件等； B.财务类文件：财务预算（计划）报告、财务决算报告、内外部审计报告、定期财务会计报表及其相关资料； C.重大决策决议文件：重大事项的分析报告、可行性研究文件和决策文件 等所有重要文件； D.其他认为重要的报告和文件。5.2 本公司有权依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主 要条款。7

杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 5.3 本公司选任代表母公司利益的董事、监事、其他高级管理人员，并通过子 公司的治理机构行使出资者权利。5.4 子公司董事会应当形成决议，授予（外派）财务负责人对子公司经营管理负责人的财务监督权，对子公司超预算、超权限的财务事项、财务支出事项的具 有否决权。5.5 对于子公司董事会、股东会的议案在会议形成决议之前应当提交母公司（投资评审小组/董事会/股东大会）审核，母公司授权的股东代表、外派子公司的董事须根据母公司（投资评审小组/董事会/股东大会）的意见在会议上按权限 进行表决。5.6 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的主要职责、任职资格 和任命程序 5.6.1 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人除根据《中华人民共和国公司法》、子公司章程和相关管理制度履行职务之外，还应严格履行以下职责： A.代表母公司对子公司进行科学有效管理，及时向本公司汇报子公司的经 营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； B.代表母公司参与制定子公司战略规划、经营目标、投资方案和其他 重要管理决议； C.外派董事、监事应代表母公司指导和监督子公司经营层实施子公司战略 规划、经营目标、投资方案和其他重要管理决议； D.代表母公司参与制定子公司组织结构方案； E.代表母公司提出子公司经理候选人； F.对子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决； G.代表母公司参与制定子公司基本管理制度，并监督实施； H.本公司赋予的其他职责。5.6.2 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的任职资格 A.根据国家相关法律法规具备担任公司董事、监事和高级管理管理人员的 资格； B.承认并信守母子公司章程，承诺根据母子公司章程及有关的管理制度忠 实、诚信、勤勉地履行职责； 8

杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 C.具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； D.具备所任职子公司的行业背景和行业知识； E.具备较高的管理能力和专业能力，其中，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等；专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达 能力等； F.外派其他高级管理人员需具备企业领导能力、组织能力、计划能力；外 派财务负责人还需具有会计师以上职称和较为丰富的财务管理经验； G.其他必要条件。5.6.3 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的任命程序 A.投资发展部根据子公司的实际情况，向投资评审小组提出委派外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的需求计划； B.投资发展部和党委工作部根据经批准的外派董事、监事和其他高级管理人员需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事、监事和其他高级 管理人员、财务负责人候选人名单； C.公司召集相关会议对外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 候选人名单进行审核，经审核同意后报公司总经理任命； D.根据公司总经理的任命，子公司根据章程规定对外派董事、监事和其他 高级管理人员、财务负责人提名议案进行表决，通过之后正式任命； E.外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人在收到任命通知之后 前往子公司就职。5.7 外派董事、监事定期/不定期报告 5.7.1 外派董事应当定期（不少于每半年）向投资发展部报告子公司经营管理有关事项；对于重大风险事项或重大决策信息，外派董事应当在知晓信息的同时上报本公司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关报告文件应在报告后送 投资发展部、证券部备案。5.7.2 外派董事定期报告包括但不限于以下内容： A.汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩； B.汇报期内子公司的重要决策信息及其实施情况； C.汇报期内子公司经营管理现状和预算（计划）执行情况及其存在的问题； 9

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D.汇报期内子公司主要人事变动及其对经营管理的影响； E.汇报期内子公司主要财务状况、经营成果和现金流量的情况及其分析； F.本公司要求子公司执行管理制度的实施情况； G.本人对子公司改进经营管理的各项建议； H.子公司下一汇报期的经营管理情况的预测和计划等； I.本公司所要求的其他汇报内容。5.7.3 外派监事应当定期（不少于每半年一次）向投资发展部报告子公司经营管理有关事项；对于重大风险事项或重大决策信息，外派监事应当在知晓信息的同时上报本公司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关报告文件应在报 告后送投资发展部、证券部备案。5.7.4 外派监事报告内容除比照外派董事定期报告内容外，还应当重点反映企业财务状况、经营成果和现金流变化情况和分析情况，揭示是否面临重大财务风险、是否存在财务舞弊、管理层侵占企业资产等导致企业重大财务报表差错情况。5.8 外派财务负责人的定期/不定期报告制度 5.8.1 外派财务负责人应定期（不少于每季度一次）向投资发展部、计划财务部报告子公司的资产运行和财务状况；对于重大财务风险事项或重大财务决策信息，外派财务负责人应当在知晓信息的同时上报本公司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关报告文件应在报告后送投资发展部、计划财务部、证券部

备案。5.8.2 外派财务负责人定期报告包括但不限于以下内容： A.汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩； B.汇报期内子公司的财务会计报表及其财务分析报告； C.汇报期内子公司财务预算或资金计划执行情况及其存在的问题； D.本公司所要求的其他汇报内容。5.9 提名和罢免子公司经理人员 5.9.1 本公司外派董事可以根据子公司章程规定和生产经营需要，向子公司董事会提名子公司经理人选。但是，在提名或者表决前，应当向投资发展部、投资评审小组、总经理书面报告候选人情况，在得到明确指示后方可行使提名权和表决10

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权。

5.9.2 子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，本公司有权向子公司董事会提出罢免建议；同时，投资发展部根据投资评审小组、总经理的指示应当书面通知外派董事，外派董事应当根据本公司意志投票表决。5.10 计划财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关活动 实施管理控制。5.11 本公司应当不断地建立健全对子公司委派董事、选任经理和财务负责人的 绩效考核与薪酬激励机制，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。5.12 本公司对外派财务负责人实行定期轮岗制度，具体规定另行制定。5.13 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人有下列行为之一的，本 公司可以责令限期纠正、通报批评、经济处分、行政处分和职务撤换： A.子公司股东会、董事会召开前后，未按规定报告或故意报告虚假情况的； B.对应由母公司决定的事项未经母公司审查批准，擅自在子公司股东会、董事会上表决或决定的； C.董事会决议违反法律、法规、企业章程，致使母子公司遭受损失的，但在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事除外； D.不按时参加股东会、董事会，无正当理由放弃表决权的； E.发现企业违反法律、法规、企业章程或侵害母公司合法利益时，未及时提出纠正意见并上报母公司的；其他违反法律、法规、企业章程或公司有关规定、决定的行为。II 对子公司业务层面的控制 5.14 业务范围控制 本公司通过子公司董事会决议的方式，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事法定业务范围以外或审批权限之外的交易或 事项。5.15 重大交易或事项控制 对子公司超逾业务范围的经营项目（尤其是高风险业务）和重大交易或事项，11

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子公司董事会应当建立上报审批制度；同时，本公司各职能部门有责任对子公司上述重大交易和决策事项提供决策支持。子公司董事会必须上报本公司审批事项包括但不限于： A.子公司超越业务范围的经营项目； B.子公司发展计划及预算； C.超过子公司截至上年末经审计资产总额10％以上的重大投资项目、重大资产收购、出售及处置、重大筹资活动； D.对外担保和互保、对外捐赠； E.子公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易；与关联法人发生超过子公司截至上年末经审计资产总额10%以上或绝对金额300万元以上的关联交易； F.其他本公司认为的重大交易事项。5.16 外派人员培训 本公司应当建立外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的培训制度。外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人应当接受本公司组织的每年至少一次有关企业管理、生产管理、财务管理、营销管理、人力资源管理等相关知识培训，培训考核结果纳入外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的绩效考核指标。5.17 经济指标考核控制 本公司根据合理的投资回报率，定期考核子公司经营业绩，核定子公司经营业绩考核指标，促进子公司资产保值增值。具体管理办法另行颁布。5.18战略与计划控制 A.子公司应当制定适合自身发展目标的企业发展战略、长期计划等； B.子公司计划或预算应当报本公司审批后执行； C.子公司有责任定期向母公司投资发展部、计划财务部报告计划或预算的执行情况，以确保企业整体和子公司责任目标的实现。

5.19 重大投资项目控制 A.本公司对超过子公司上期末经审计资产总额10％以上的、风险较高的重12

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大投资项目实施审核监督； B.子公司的重大投资项目在其董事会审议前，应进行可行性研究，提出投资申请报告，提交母公司投资评审小组或董事会、股东大会审核。C.外派董事、监事和本公司投资发展部有权对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。5.20 重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项比照重大投资项目实 时控制。

5.21

重大筹资活动控制 A.凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，提交母公司董事会或股东大会审议通过后，再经子公司董事会批准后方可实施； B.单笔借款筹资或新增借款总额超过上期末经审计负债总额10％以上，或子公司资产负债率超过70％以上，必须上报母公司计划财务部审核后方可执行； C.子公司绩效考核指标中应当包括资产负债率等内容。5.22

收益分配控制 本公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。本公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素： A.母公司利益分配要求和子公司未来发展需要； B.盈余和现金是否充足； C.出资人的出资比例； D.有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。5.23 对外担保或互保控制 未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保 金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。5.24 对外捐赠资金或资产控制 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或总经13

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理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期 检查。具体管理办法另行制定。5.25 关联交易控制 母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《关联交易 管理制度》有关规定。5.26 子公司重大交易或事项信息披露控制 A.子公司应当制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度； B.子公司重大交易或事项经子公司董事会审议前，须提交母公司董事会或股东大会审核。对子公司重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制，应当符合本公司《企业层面内部控制应用手册——内部报告》、《业务流程层面内部控制应用手册——财务报告编制与披露》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》 及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。5.27 子公司内部控制 子公司应当根据业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调有关风险 管理和内部控制策略，建立健全本企业的内部控制制度。

5.28 对子公司内部审计 本公司建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、内部审 计部门的职责分工等。子公司内部审计报告应提交本公司审阅。III 母子公司合并财务报表及其控制

5.29

为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，本公司根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

5.30

计划财务部应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的 合并范围。14

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5.31 计划财务部应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围；本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务 报表的合并范围。5.32 计划财务部统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由本公司董事会及其董事会审计委员会审议 批准。5.33

计划财务部负责制定重大事项的会计核算办法。对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经计划财务部审核、总会 计师审批后下达各相关子公司执行。5.34 计划财务部应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。5.35 计划财务部应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的情况下，可利用 计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。5.36 计划财务部应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，总经理和法定代表人签章，确保 其真实、完整并符合编报要求。5.37 计划财务部应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵 销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。5.38 计划财务部可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据, 对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

5.39

采用计算机信息技术的情况下,计划财务部可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与财务会计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致 性。

5.40

计划财务部应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。15

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合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应当符合《业务流程层面内部控 制应用手册——财务报告编制与披露》的有关规定。

5.41

计划财务部应加强对子公司财务部门的业务指导力度，尤其应加强对子 公司财务人员的法规和财务技术和财务技能培训。

6．相关文件和记录 ¾ 外派董事定期/不定期报告 ¾ 外派监事定期/不定期报告 ¾ 外派财务负责人定期/不定期报告 ¾ 企业合并会计报表 ¾ 子公司财务会计报表 7．附件 流程图 无 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

控股公司对子公司的职权管理制度 篇5

江西绿谷实业控股管理有限公司创立于2009年，是一家浙商投资的集战略投资和经营管理为一体的准集团化管理模式企业，企业经营范围涉及房地产开发、工程建设、旅游酒店投资管理、资产经营管理、农业科技开发、高科技技术产业及国内贸易等业务。多年来以稳健的投资经营战略和诚信的管理经营模式，不断发展不断壮大，企业具有强大的项目开发运营管理能力。2012年，企业资产达15亿元。

目前绿谷旗下控股、参股及合资企业有：1.江西绿谷实业控股管理有限公司；2.九江通圣置业有限公司（房产三级资质）；

3.江西庐山国际阳光温泉度假村（四星级酒店）；4.湖北通圣太乙国际温泉度假村（五星级酒店）；5.江西庐山绿谷农业生态园有限公司；6.江西乐途科技有限公司；7.浙江广宏建设有限公司九江分公司；8.九江通圣置业有限公司德安分公司（绿谷嘉园-新市民安置房开发项目)。

控股公司对子公司的职权管理制度 篇6

薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 目的为规范上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司薪酬管理工作，建立健全与市场经济体制相适应、与工作业绩相联系、鼓励员工创新创造的分配激励机制，现根据国家和上海市的有关政策法规及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司总部全体员工及所属子公司高级管理人员。子公司包括全资子公司、持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司。

第三条 管理原则

（一）市场导向。根据行业市场薪酬水平和企业效益，保持一定的薪酬市场竞争力，确定员工薪酬标准。

（二）绩效优先。员工薪酬分配遵循岗位决定基本薪资，业绩决定绩效薪资，效益决定企业福利的原则。企业内部突出绩效优先，注重员工的业绩、贡献和表现。

（三）分级管理。薪酬管理实行上级审批制，公司对各子公司实行定原则、管高管、核总量的管理原则。各子公司可根据本制度的规定，结合行业特性和自身特点，制定相应的内部薪酬管理办法，报公司备案。

第二章 薪酬概念和发放

第四条 薪酬概念

薪酬是员工全年获得的税前总收入，包括年薪、奖金和

-福利。

年薪是按照规定程序和员工岗位确定的货币收入，由基本年薪和绩效年薪组成。

奖金是根据公司经营业绩和员工工作实绩核定的货币奖励，分为年度奖励和特别奖励。

福利是法定权益的落实，包括国家规定的各项福利政策及公司个性化福利制度。

第五条 发放办法

（一）年薪：根据不同行业、不同工作岗位特点确定基本年薪和绩效年薪的发放标准。基本年薪按月发放，绩效年薪根据考核结果发放。对未达到绩效考核标准的员工，扣除部分或全部绩效年薪。

（二）奖金：根据公司经营业绩和考核结果核定发放。

（三）福利：包括但不限于养老保险、公积金、医疗保险、失业保险、产假、带薪休假等国家规定的福利政策，各子公司可在规定的福利费额度内根据自身特点有目的、有针对性地设计符合企业实际情况的福利制度。

（四）员工岗位变动，一般自变动次月起按所任岗位对应的薪酬标准执行。

第三章 高级管理人员薪酬管理

第六条 薪酬核定

公司及子公司高级管理人员的薪酬核定实行岗位年薪制加奖励制。

公司主要负责人年薪由董事会确定，其他高级管理人员年薪由主要负责人提出建议，报董事会审批。

子公司主要负责人（非控股公司高管）年薪由该公司董事会确定，子公司其他高级管理人员年薪由该公司主要负责

-人提出建议，报该公司董事会审批。以上均须报公司主管部门前备案。

公司总部其他员工的薪酬核定和管理另行制定相应的实施细则。

第七条 薪酬发放

公司及子公司高级管理人员的基本年薪、绩效年薪按核定年薪的 6∶4 比例确定。基本薪资按月发放，绩效年薪和奖金根据考核结果发放。

第八条 薪酬增长原则

（一）收入增长与经营业绩挂钩。公司经营业绩水平一般不应低于前三年平均业绩水平，不低于本年度同行业单位平均经营业绩水平。

（二）奖励与超额贡献挂钩。超额完成经济指标或做出中长期持续贡献的，在兑现全部年薪的基础上，依据考核结果，可给予年度奖励或特别奖励。

第九条 薪酬纪律

（一）不得自我分配。公司及子公司高级管理人员薪酬应按规定核定和管理，不得自我分配或变相自我分配。

（二）不得多方获取薪酬。在上下级单位同时担任职务的人员，不得多方获取薪酬，包括不得参与下级单位股权分配等。

第四章 工资总额的管理

第十条 工资总额的概念

工资总额指直接支付给本单位全部在岗职工的劳动报酬总额。

第十一条 工资总额的调控

工资总量调控与效益挂钩，工资总额的增长幅度一般不

-高于单位经济效益增长幅度。

第十二条 工资总额的增长分配

公司执行工资总额增长分配方案备案制度。各单位应在批准的工资总额增长额度内合理制定员工年度工资增长方案。工资总额增长分配应着力提高低收入者收入水平，扩大中等收入者比重，调节过高收入者收入水平，重点提高技术骨干及一线员工的收入。各单位应健全工资分配民主管理制度，建立和完善工资集体协商机制，将工资总额增长分配方案作为集体协商的一项重要内容，提高协商质量和实效性，切实解决工资分配中的突出问题。

第十三条 福利费用的管理

公司福利费用的使用原则上控制在国家财税部门规定的税前可扣除额度之内。

第五章 附则

第十四条 本制度中有关条款与国家和本市政策相抵触的，按国家和本市政策执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起执行。

上海城投控股股份有限公司

控股公司对子公司的职权管理制度 篇7

关键词：跨国公司；母子公司；法律责任

基于跨国母子公司的有限责任产生的跨国母子公司的关系，这里所说的跨国母公司对子公司的法律责任主要是跨国母公司在侵犯子公司的独立人格情况下产生的各种债务责任承担机制。跨国公司采取母子公司的经营模式，扩大了母公司的资产规模和经营规模，增强了企业经济实力提高竞争能力，取得了企业经营的延伸利益。位于不同国家的跨国母公司与子公司，一般在法律上相互独立，但在经济上却又相互联系着。这样，在关于跨国公司的债务责任问题上，就会出现一种奇怪的现象，即其法律责任与其经济联系相分离。但是，根据法人的有限责任原则，上述矛盾问题产生的后果，只能由子公司对其债务负责，即使这种损失是由母公司的指示或是行为造成的。

一、我国对跨国母子公司责任的规制与不足

随着我国改革开放的深入，许多外国企业和外国资金投入到我国，大量的资金和技术以及先进的管理经验为我国经济发展提供了机遇，同时政府也在法律制度上给予大力支持，积极制定相关的法律对外资企业的行为进行规范，便于发挥其积极作用。外资的大量投入在促进我国经济发展的同时，也对我国的法律提出了挑战，例如跨国公司母公司滥用其在我国境内设立的子公司的独立法人人格，损害子公司的利益以及债权人的利益。事实上这是跨国公司母子公司间的关系在世界范围内的共同问题。

1.我国关于公司责任的现行立法

当前我国对跨国公司母子公司关系的法律调整一般通过援用国内公司的相关立法。主要是指《公司法》、《民法通则》、《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等相关法律法规。

2.我国公司法关于公司责任规定的不足

有限责任原则是传统公司制度的基石，我国公司法也始终坚持有限责任原则。新《公司法》引入了公司法人人格否认制度，运用该制度，就使跨国公司母子公司债务责任的承担突破了原有的有限责任原则。这对明确跨国公司母子公司债务责任问题提供了法律依据。但《公司法》对于其没有进行明确的规定，导致了缺乏可操作性。

新《公司法》虽然对调整跨国公司母子公司债务责任承担问题起着非常重要的作用，但是其仍然存在着不足，如对跨国公司母子公司的概念就没有明确的规定。另外，虽然新《公司法》中引进了法人人格否认制度，但这一制度在我国仍处于起步阶段，只是在新《公司法》中进行了原则性的规定，并没有与其他的相关法律制度充分地融合，没有形成统一的法律体系。

3.我国外商投资企业法关于公司责任规定的不足

《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则和《外资企业法》及其实施细则，是我国关于外商投资企业的法律依据。而这些法律都把股东有限责任公司与独立责任原则作为立法的指导思想。

二、完善我国跨国母子公司责任的立法建议

在经济全球化的背景下，跨国公司在中国市场中的地位会越来越重要，它们对中国社会中的相关利益群体的影响也会逐步增大，当然也包括负面影响。因此，跨国公司母公司对其子公司的法律责任对我国来说也是一个必须解决的问题。

1.完善相关法律

（1）完善《破产法》。采用美国司法判例确定的破产清偿的顺序原则，母公司控制关系的存在使其债权在其它债权人之后受偿。建议我国《破产法》规定：“如果母公司对子公司的债务负有责任时，或子公司是母公司的工具而丧失独立的法人人格时，应追究母公司的连带责任。”以求最大限度的保护债权人的利益。

（2）完善税收法律。鉴于跨国公司内部经常出现的财产混同、业务交叉、利润转移的问题，因此需要追究跨国公司母公司对子公司税务的连带责任，以此来防止跨国公司母公司利用子公司进行的逃税行为，保护东道国家的税收利益。我国税法应规定：“当母公司通过占有子公司财产及利润以逃税时，母公司对子公司的所欠相关税款应承担连带责任。”

2.确定跨国公司母公司的举证责任

如何追究跨国公司母公司的责任问题，我国《公司法》中规定的“公司法人人格否认”制度，仍沿用了民事诉讼法中的“谁主张、谁举证”的举证制度，即债权人承担证明跨国公司母公司控制了子公司特定的商业决策，或对子公司的决策形成了决定性的影响，且对债务的形成能够构成因果关系。《公司法》第64条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这并没有适用于跨国公司母公司对子公司的责任追究中。

跨国公司内部结构极其复杂，运营方式多种多样，跨国母子公司的跨国性和全球性决定了作为其某一子公司的债权人对整个跨国公司母公司的决策和操控事实进行举证事实上几乎是不可能的。跨国公司子公司的其他小股东或债权人几乎无法掌握公司内部的运营状况，这样就造成了诉讼双方在对跨国公司子公司的相关经营信息的获取上地位严重失衡，债权人作为“外部人”要获得跨国公司子公司的相关信息是极为不现实的。即使可能获得相关信息也要付出极高的经济成本和时间成本，况且收集到的信息还需要法院的质证，未必会成为合法有效的诉讼证据。因此，可以借鉴《劳动合同法》中的举证责任倒置原则，由跨国公司母公司承担实质性的诉讼举证责任。债权人只需承担诉讼中初步的举证责任，即仅须证明债权债务关系的存在。

参考文献：

[1]余劲松.《跨国公司法律问题专论》，法律出版社，2008年版

[2]张哲慧.《跨国公司母公司与子公司法律责任辨析》，法制与社会，2013.2（下）

作者简介：

控股公司对子公司的职权管理制度 篇8

及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条

为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。

第二条

本制度适用于本公司及其子、分公司。

第三条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条

本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

第五条

本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

1(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。

第六条

本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八条

公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；

2(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一。

第二章 控股股东及关联方的资金占用

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。

第三章 关联交易结算程序

第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十七条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第二十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，4 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 公司应于每个会计终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 5 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第二十八条 规定。

第二十九条

第三十条

第六章 附 则

本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的本制度由公司董事会负责解释。

本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施；修改时亦同。

XXXXXXXX股份有限公司