蒙牛收购雅士利案例

蒙牛收购雅士利案例（共3篇）

蒙牛收购雅士利案例 篇1

一、确定并购交易结构

1、案例简介

2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：

(1)每股3.50港币的现金；

(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。

资金来源：据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。

2、并购双方介绍

并购方——蒙牛乳业：蒙牛乳业始建于1999年8月，创始人牛根生，企业声誉在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中粮入主，创业元老相继退出。

被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。

3、并购信息对比

4、并购流程图

二、并购分析

1、并购动因

宏观分析

（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。

同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。

工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。

（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。这两条，对雅士利无异于致命一击。

微观分析

蒙牛方面：蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段，存在短板。蒙牛希望以雅士利来弥补奶粉短板。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链，收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。

短期效果来看，并购案产生的价值集中在三个层面：（1）为牛根生时代种下的品牌恶果洗底;（2）在“账面上”进一步做大和补强，以追赶伊利——不论酸奶还是奶粉业务，蒙牛都已经被伊利甚至其他国产品牌拉开了不小差距，而横向并购恰恰是针对自己的薄弱业务;（3）这种“账面”上的做大辅之以业务合并，比如酸奶业务交给同达能的合资公司，未来把奶粉业务交给雅士利，蒙牛可能更专注在自己的强项液态奶业务。

雅士利方面：雅士利受负面影响业绩大不如前

2008年9月，广东雅士利集团股份有限公司被国家监督抽查30批次，不合格10批次；施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司共被抽检20批次，不合格2批次，这些产品均被检出含有三聚氰胺。

在三聚氰胺事件以前，雅士利整个上市集团(包括雅士利、施恩等品牌)的销售业绩一年约为50亿元，但去年只有约36亿元。在经历三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后，雅士利业绩大幅下滑，现只有6.3%的比重，排在贝因美(26.39,0.00,0.00%)、伊利之后，居于中国婴幼儿配方奶粉市场本土企业第3位。2011年，其销售陷入停滞，销售收入仅增长0.1%，净利润降低近40%。虽然业绩在2012年有所好转，营收同比增长24%、达到36.55亿元，净利润也增长了53%，但比起它在2008年即已实现产值38亿元的表现，业绩下滑已是不争的事实。

施恩奶粉更是因“假洋鬼子”负面消息导致业绩大幅下滑。据业内人士透露，2008年施恩奶粉销售额达十多亿元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，业绩大幅下滑，至去年销售总额不到8亿元。

雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强、做大，发挥管理的自主权。

2、并购类型

（1）按行业相互关系划分，属于横向并购。

（2）按并购的出资方式分，属于出资购买股票式并购。

（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，属于协议收购。

（4）按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，属于友好收购。

3、收购方收购原则

原则一：“安全边际”

简单而言，“安全边际”即价格与价值的差，或者说面对价值相当的收购目标。

在计算收购目标的价值时，可以利用折现原理，而这里所说的净收益并非单指未来 的净利润，还包括收购后双方在成本、品牌、市场份额等各方面所实现的协同效益。

另外，如何选择折现率也很关键，通胀率、行业平均增长率等都可以作为折现计算时的重要参考。而在确定收购目标的价格时，对同行业对标企业进行加权市盈率(或市销率、市净率或EBITDA比率等)计算，可以得出目前收购目标的公允市场价格。

通过未来净收益折现得出收购目标的内在价值，通过当前行业对标加权计算出收购目标的市场价格，两者就可以进行比较，并衡量该收购的安全边际。具体到收购报价的合理性，一定要求收购目标的内在价值大于或等于其市场价格，否则该收购难免会造成投资损失，而在报价中的溢价比例，也可以视为“安全边际”的幅度，一旦溢价比例超出安全边际的最大幅度，则意味着该收购已经超出安全边际。

原则二：“护城河”

所谓“护城河”即企业在市场中无法被竞争对手模仿或超越的独有优势，比如排他性特许经营权、对消费者影响巨大的品牌、专利等等。

企业的护城河，是获得稳定、充沛净收益的保证。比如在数字媒体及互联网迅猛发展的今天，巴菲特为何依旧钟情于中小城市的报纸业务？有人说，是因为巴菲特小时候的报童生涯使然，但不要忘记股神从不会因为个人感情进行哪怕一毛钱的

投资。

原则三：现金流

现金流是一个很普通的企业财务术语，但一个企业的现金流具有何种特性则决定了企业将会经历何种的发展过程。回看巴菲特所收购的企业，大多拥有持续、稳定而充沛现金流，与之相对应的，则是像影视制作、药品研发等周期性强、项目驱动型的企业。

众所周知，企业在经营中，即便每天不会产生收入但肯定会发生支出，因此如果一个企业的日常现金流入无法支应现金流出，要么通过向股东或金融机构借贷、要么企业在经营中捉襟见肘。一旦遭遇突发的额外现金需求，企业难免猝死，甚至会像黑洞一样吸干母公司的现金流，形成连锁效应。

4、并购过程及股权分布

5、并购后的整合

（1）保留雅士利独立运营平台

雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”

（2）维持雅士利上市资格

蒙牛有可能希望通过较低的溢价以留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格。

“此项决议对于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套现部分资金用于偿还收购雅士利的贷款，减轻蒙牛负债压力；另一方面也让渡部分股权给投资机构，这可以保证在控股雅士利的情况下，实现雅士利资本的多元化，受让机构都是投资机构，有助于降低蒙牛投资风险。”某业内人士表示。

6、并购绩效

（1）经营协同效应

蒙牛和雅士利两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。

（2）蒙牛：补齐自己在婴幼儿奶粉业的短板

并购前，蒙牛整个产业的短板就在婴幼儿奶粉上。并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了与伊利之间的差距，整体品牌价值上涨。下图是自并购以来蒙牛的股价变动情况图：

从图中，我们可以很明显地看出，蒙牛自并购雅士利之后，股价一直呈上涨趋势。可见，蒙牛从并购中获益良多。（2012年---2014年间从最长的绿色K线图开始是并购后蒙牛股价的走势）

(3)雅士利：管理和竞争的瓶颈

雅士利的加入有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后蒙牛保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。雅士利在并购后突破管理和竞争的瓶颈，加速了向行业的进军。

三、并购启示

（1）蒙牛收获雅士利是一次双赢的横向并购案，实现了强强联合。并购作为企业重要且普遍的成长方式之一，是其实现成长和战略发展的一种外部途径，可有效解决企业存在的问题，发挥企业家精神，实现纵向一体化下的协同作用。

（2）蒙牛在发展自身奶粉品牌上存在短板，同时面临着管理和需求上的约束。而雅士利也面临着管理和竞争的瓶颈，遏制了向行业的进军。蒙牛对雅士利兼并重组后，应加快资源整合与互补，实施多元化经营战略，真正培育起自己的品牌，加快国产奶粉行业整体升级的速度。（3）蒙牛并购雅士利并不像表面上带来那么的好处。国内牛奶企业的合并固然会把双方具有核心竞争力的东西结合起来，尽可能的发挥其优势，但我们不可否认，你手上有优势的东西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同时几年前三聚氰胺的出现严重摧毁了我们中国消费者对于国内奶粉的信心，短时间内很难重拾信心。所以在与国外奶粉品牌的PK中，很难获得先机。国内奶粉企业并购只是开始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中国的奶粉企业任重而道远。

四、再思考

蒙牛乳业向雅士利股东发出收购要约，是近一年来蒙牛乳业进行市场整合的第四次重大动作。尤其是今年4月份以来，蒙牛几乎一个月创造一个大手笔事件，推动企业的变革速度。总体来看，蒙牛的战略布局既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与丹麦爱氏晨曦，法国达能等外资公司的战略合作，通过全面对标国际，实现从质量管控到技术管理的全面提升。这些举措涉及了乳品行业间的纵向、横向合作，充分表明了中粮集团平台下，蒙牛对乳业市场的信心，而资本市场近期的反应也显示了市场对蒙牛一系列重大投资举措的看好。

通过该并购看乳业未来发展导向

 实现差异化竞争

今天的消费需求日益多元化、个性化。中国目前的同质化竞争不仅代价惨重，也不能满足消费者差异化的需求。差异化是摆脱同质化竞争、恶性竞争的必然选择，这就要求更多将目光投向市场、技术、产品、服务等的深层次开发和经营之中。

 优化产业分工机能

发达国家的经济增长历程表明，经济增长速度愈快、技术水平愈先进，则社会的分工程度愈高，不同的企业愈益凭借专业能力、核心竞争能力获得优异的经营能力，企业之间的合作愈益紧密和重要。

 高效整合及使用资源

大规模企业最主要的优势之一就是集聚资源，只有资源集聚，方可放大使用效能。

 适当提高产业集中度

蒙牛收购雅士利案例 篇2

近期因整合处在停牌期间的蒙牛牛奶和雅士利于6月18日联合发布公告称, 蒙牛牛奶向雅士利所有股东发出要约收购, 并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司接受要约的不可撤销承诺, 承诺出售合计约75.3%的股权。涉及现金124.57亿港元, 这也是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购。据工信部数据绘制如图1所示, 我们可以看出:当前国内奶粉产量超过3万吨的只有3家企业, 分别是伊利6.42万吨、完达山3.3万吨和飞鹤。雅士利和蒙牛分别以2.58万吨和4758吨位列第4和第10位, 而收购后, 蒙牛将以超过3万吨的产量与飞鹤乳业不相上下。

蒙牛虽然很早就投入到国内奶粉市场的竞争当中, 但2005-2012年的蒙牛集团年度报表显示:虽然2012年的奶粉及其他乳制品营业收入比2005年增长了3亿多元, 但是从其占蒙牛总体营业收入的百分比来看, 基本维持在1%-2%, 市场表现一直是不温不火。据蒙牛2012年报显示, 蒙牛去年全年营业收入为360亿元, 净利润为12.571亿元。其中, 液态奶占营收比例为90.1%, 冰淇淋占比为8.7%, 其它乳制品占比仅为1.2% (如图2所示) 。蒙牛乳业过于倚重液态奶高份额市场占有率所带来的营业收入, 但奶粉及其他乳制品却也不容置疑地成为蒙牛的软肋。

(数据来源:工信部数据)

(数据来源:历年蒙牛集团年度报表)

此次蒙牛乳业收购雅士利明显是有意改变其在奶粉及乳制品市场的不利地位, 蒙牛乳业近年来并购不断, 食品安全问题频繁发生, 其未在液态奶市场上狠抓质量, 却不惜花费百亿资金收购雅士利。而雅士利作为国内奶粉业的驰名商标, 近年来业绩良好, 据2012年度雅士利年报显示其期内营业额为36.55亿元, 同比增长23.6%;纯利4.69亿元, 较上年同期增长53%, 但这样一个正处于上升期的企业却被一手创立它的张氏兄弟卖掉。本文将基于企业成长理论的视角分析此次蒙牛收购雅士利的动因。

二、理论回顾与文献综述

企业的成长理论, 是指专注于研究企业成长过程中所出现的问题及其规律性的研究理论, 是经济学研究的重点理论之一。古典经济学以亚当·斯密提出的分工理论为基础, 从分工和专业化的角度解释企业和企业的成长问题, 其问题在于没有很好的解释企业成长及其环境之间的关系。以科斯、威廉姆森和张五常为代表的新古典经济学则认为“企业成长的动力和原因就在于对规模经济以及范围经济的追求, 企业的成长就在于寻求最优规模”, 其不足之处在于忽视了企业自身的能力。

彭罗斯一般被认为是现代企业成长理论的奠基人, 她第一次从企业内部管理的角度对企业的成长问题进行了系统性的研究, 并构建了“企业资源———企业能力———企业成长”的分析框架, 但其不足之处在于忽视了外因对企业成长的影响。彭罗斯关于企业成长理论最著名的工作在于其对管理约束方面的检验工作, 在增长理论中这些影响因素一般被称为“彭罗斯效应”。

Das&Teng (1998) 指出, 虽然并购能够使收购公司获取被收购公司的资源, 但被收购公司的资源既包括部分成长所需资源, 也包括冗余资源, 很难满足企业成长发展对多种资源的需求;Jack A.N (2004) 在理论方面对企业选择横向与纵向边界问题进行了研究;R.D.Nixon (2005) 通过研究市场供求与企业规模关系, 结果显示企业成长与企业规模变化负相关;Carlo Salvato等 (2007) 将企业成长看成是有机成长, 并且构建并购成长动态模型。

陈收、杨晓嘉 (2005) 把中国上市公司并购动机分为巩固公司名誉、巩固和提升竞争力、维持上市资格、降低经营风险、提高市场势力等六个方面。崔冰 (2005) 通过实证研究以增加市场份额、提升金融市场地位及内部管理优势三种并购动机与并购绩效的关系, 结果显示以提升金融市场地位为并购动机的并购公司绩效比其他两种动机公司绩效变化更显著。李善民、朱滔、宋建波、沈浩等人 (2005, 2007) 通过采用会计研究法、时间研究法等实证方法, 研究分析了管理者代理动机与并购公司绩效的关系, 发现代理动机收购使收购公司绩效在并购当期增加显著, 但之后年度逐渐降低。

三、蒙牛收购雅士利的动因分析

(一) 企业的的现状

2012年蒙牛实现营业总收入360.8亿元, 自公司成立以来营业额首次下跌, 同比下降3.5%。净利润12.571亿元, 同比下降21%。同为乳制品行业的巨头, 2011年与伊利营业收入相当的蒙牛在12年已被伊利甩开了60多个亿的距离。不仅如此, 蒙牛营业收入九成均为液态奶贡献, 奶粉业务占比仅为1%。虽然蒙牛近年来尝试引入欧洲乳业巨头阿拉福兹公司 (下称阿拉) 打造蒙牛阿拉奶粉, 但一年销售总额也只有2亿元左右。而同为第一梯队的伊利的奶粉份额在逐渐增大。12年伊利奶粉及奶制品业务收入达到了44.84亿元, 在总体营收中的占比超过了10%, 而奶粉在乳制品行业类中利润最高, 蒙牛急于缩短与伊利在奶粉业务上的差距。

不仅如此, 公司管理层近几年也发生了很大的变化, 2005年公司创始人牛根生宣布辞去蒙牛乳业总裁的职务。2009年中粮61亿港元入股蒙牛, 成为最大股东, 近年来, 中粮也一直没有停止对蒙牛乳业加强控制的步伐。中粮集团于2011年7月斥资近36亿港元再度购入蒙牛乳业股份以稳固大股东的地位。而去年7月31日, 公司元老级人物杨文俊宣布辞去公司CEO职务, 至此创办蒙牛的牛根生等10位元老无一例外全部出局, 标志着蒙牛“牛根生时代”正式结束。

另一方面雅士利最近几年业绩良好, 12年雅士利的营业额为36.55亿元, 同比增长23.6%;纯利4.69亿元, 较上年同期增长53%, 与此同时, 本年初雅士利计划投资11亿元在新西兰建乳品工厂的项目还在继续。

(二) 企业存在的问题

1. 蒙牛面临的管理约束

彭罗斯模型是迄今为止最著名的研究企业成长管理约束的标准模型。马里斯模型中关于管理约束的基础性检验工作是由彭罗斯在1959年完成的。彭罗斯从企业所拥有的管理资源角度, 探讨了企业成长的内生性机制, 并指出了在企业成长过程中可能出现的彭罗斯效应。彭罗斯的分析框架是企业资源———企业能力———企业成长。她认为, 企业拥有的资源状况是决定企业能力的基础, 企业能力决定了企业成长的速度、方式和界限。企业能力, 尤其是管理能力, 是限制企业成长率的基本因素。假定企业目标利润最大化, 是彭罗斯分析问题的前提。企业的成长以企业维持原有规模为基础, 所以, 所需要的管理能力也相应地分为两部分:一部分是企业现有规模下经营所需要的;另一部分是进行市场开发、产品研制、项目投资计划和人力资本投资等成长行为所需要的。假定第一部分管理能力是企业存在的基本能力, 无论管理层规模是否变大都可以完成。问题的重点就转化为分析成长所需要的管理工作能力。

蒙牛作为乳制品界的巨头, 其近90%的营业贡献来自于其下的液态奶份额, 而在利润最为丰厚的奶粉行业中与伊利乳业相差甚远。随着液态奶市场的饱和, 蒙牛迫切需要在奶粉业市场中分一杯羹。然而却存在着一系列的管理约束遏制了蒙牛向奶粉类行业的进军:

(1) 管理层的变动。伴随着牛根生的离职, 蒙牛10大元老的相继离职, 如今中粮已经全面管理蒙牛乳业, 作为现任CEO的孙伊萍不再是土生土长的蒙牛人, 在可口可乐工作10年的她并没有太多的乳制品行业的经验。

(2) 缺少奶粉业相关经验与人才。蒙牛的业务中心一直是液态奶, 虽然此前曾与爱氏晨曦合资生产欧世蒙牛, 但该奶粉业务一直不温不火, 在奶粉行业中缺少相关的经验。而蒙牛乳业中奶粉行业的管理层人才缺乏, 培养合适的奶粉业管理人才需要大量的人力、财力和物力。

(3) 中粮集团的“全产业链”理念。中粮一直在打造一个全产业链粮油食品工业, 希望通过整合产业链成为食品领域的航母。但是每一次的扩张规划都占据一部分管理服务, 而且规划的规模越大, 内容就越复杂。从企业利益的角度出发, 需要更多的服务消化和支持这些规划, 所以从中粮现有管理群体所能获得的服务支持限制了蒙牛奶粉行业的扩张。

2. 蒙牛面临的需求约束

马里斯认为在企业成长过程, 需求约束一直制约着企业的发展。需求约束来自两个方面:一是现有产品的需求约束。某一产品的市场需求总是有限的, 随着大量的企业由于产品初期高额的利润驱使, 加入到生产该产品的行列, 使竞争加剧, 企业成长受现有产品需求的约束。二是企业多元化成功的概率, 如果企业原有产品的增长率下降, 那么企业为了扩张, 将采取多元化的经营战略, 进入新的产品领域。一种新产品的引入, 如果其能在满足消费者需要上有竞争力, 销售额增长较快, 占有显著的市场份额, 并且在考虑了产品价格和生产要素价格后, 达到了可接受的利润水平, 那么这一多元化就是成功的。

蒙牛作为国内乳制品行业的巨头, 他在奶粉及其他奶制品业上存在短板, 其在发展自身奶粉品牌的同时面临着需求上的约束:

(1) 液态奶市场几近饱和。作为液态奶的领军企业, 蒙牛的大部分营业收入都来自液态奶, 其在市场的占有率几近饱和;而且在市场也有伊利、光明等强敌竞争。虽说未来液态奶市场仍然会有所发展, 但蒙牛要想在营业收入上, 尤其是奶粉与奶制品收入上, 与对手拉开差距则难上加难。

(2) 食品安全问题掣肘蒙牛发展。近年来蒙牛食品安全问题频繁爆发, 2008年以来, 蒙牛液态奶检出三聚氰胺、蒙牛特仑苏添加OMP、学生饮用后集体中毒、代工厂脏乱差、日期篡改等一系列蒙牛“丑闻”不断上演。让消费者对蒙牛质量安全捏一把冷汗, 在老年人和婴儿必备的奶粉上面, 将蒙牛奶粉和危害联系到一起也是自然而然的事情, 纵使奶粉市场需求空间巨大, 但消费者的信任缺失限制了蒙牛向奶粉业的全面进军。

(3) 我国奶粉行业发展潜力巨大, 人均用奶量仍有较大空间提升。按照2012年13.54亿人口和较低的韩国人均用奶量54公斤/人计算, 奶粉行业未来潜在消费量为7312万吨左右。2012年奶粉均价为9.69元/公斤, 由此可保守预计未来我国奶粉行业潜在市场容量约7000亿元。随着中国人口结构老龄化的发展和人口生育新政策的逐步实施, 家庭在婴幼儿奶粉和老年奶粉的投入将会逐年增加。蒙牛如果能顺利实施多元化经营战略进军奶粉业, 那必将给其带来丰厚的利润。

3. 雅士利面临的瓶颈

早在一年前, 雅士利已多次传闻“被收购”。对于雅士利来说, 创始人张氏兄弟年龄普遍偏大, 面临接班难题, 卖掉企业是最好打算。另一方面, 2009年时雅士利和施恩两个品牌奶粉总计市场占有率为7.6%, 国内排名第三。雅士利的业绩虽年年增长, 但市场份额却逐步缩小到2012年的4.5%。实际上, 在激烈的市场竞争中, 同样依靠进口奶源, 国内乳粉生产商的议价能力和市场营销能力远远弱于国外品牌。加上前2年在新西兰收购的奶粉厂又要不断投入大笔资金, 雅士利的股价一直在低位徘徊, 高风险加上相对较低的收益早已令雅士利的大股东萌生退意, 据传在蒙牛之前就已与亨氏、美素等外资奶粉公司洽谈过收购事宜。与此同时国家近期一系列政策的实施, 也让雅士利对未来的发展产生忧虑。

(三) 收购的动因

1. 有效解决企业存在的问题

(1) 减少投资成本。雅士利近几年赢利状况良好, 如图4所示, 自上市以来其一直保持着25亿元以上的营业收入。收购雅士利可以使蒙牛在全面进军奶粉行业的过程中减少成本以及管理技术上的困难, 且其机械设备能以远低于其重置成本的价格得以购买。蒙牛可以利用较少的投资成本获得知识需要好几年才能形成的奶粉业有利的市场地位。

(2) 降低时间成本。此次收购涉及的百亿资金, 已经完全可以建两个大型工厂以及铺货渠道。但同为竞争对手的伊利在奶粉业表现突出, 奶粉及奶制品业务收入在其总体营收中占比刚超过10%, 相比市场占有率仅有0.79%的蒙牛伊利市场占有率已经达到了10.7%, 此次收购减轻了蒙牛奶粉业在发展过程中来自竞争对手的压力。

(3) 解决奶粉业管理团队缺失, 管理经验不丰富等情况。雅士利拥有了一支经验丰富的管理队伍和技术熟练的劳动力队伍。蒙牛现在正是缺少奶粉业管理人才的时候, 此次并购蒙牛将保留雅士利的独立运营平台, 也将继续保留原有的团队, 弥补了其管理上的约束。

(4) 弥补因安全问题导致的信任缺失。而且雅士利自成立以来, 口碑和销量一直很好, 没有出过类似蒙牛的较大的安全问题, 弥补了蒙牛这方面需求的约束。

2. 纵向一体化下的协同作用

纵向一体化是企业保持其竞争地位, 提高其现有产品的营利性的方法之一。大部分的合并是直接经营一系列相近业务, 为了维持企业平稳的供应流和更为稳定的市场, 蒙牛此次收购弥补了其在奶粉业的短板。

(1) 快速实现蒙牛奶粉的品牌效应。蒙牛之所以在奶粉业务投入了多年但没有成效, 主要是因为它更擅长于做适合液态奶的“短平快”营销, 而奶粉行业很讲究品牌和积累, 需要慢工出细活, 雅士利做了十多年的奶粉产品, 尤其在营销、渠道上拥有不可忽视的实力。目前雅士利国际已组建了包括1500家一级经销商、逾10万家零售点的销售体系, 渠道资源遍及海内外, 在市场上具备较高的渗透率。

(2) 实现产品线向南方转移。雅士利主要占据南方市场, 目前在广东省潮州市和广州市均建设有大型生产基地, 这与蒙牛想把奶粉生产线以及产品向南方转移的想法不谋而合。

(3) 品牌联合效应促进企业发展。收购之后蒙牛牛奶的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务, 奶粉业务将由雅士利的平台来统一操作。而蒙牛牛奶作为国内领先的乳制品生产商及战略投资者, 在国内同样具有一系列优质资源。雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台, 与蒙牛牛奶奶粉业务形成互补。

3. 企业家精神

彭罗斯把企业家分为两种, 一种为“建筑师”, 另一种为“帝国构建”。“建筑师”型的企业家关注的往往是企业产品质量的提高, 技术的创新等, 他们认为扩展组织的活动范围是获取利润的最佳方式;而“帝国构建”型的企业家更想创建一个强大覆盖各个领域的工业帝国, 对企业的扩张更感兴趣, 通过收购或消灭竞争对手的方式实现扩张。蒙牛最大股东中粮集团的前后两任董事长宁高宁、于旭波及蒙牛显然CEO孙伊萍显然属于后者, 早在宁高宁在华润时, 其进军内地产业的力度和广度都甚为罕见。房地产业方面, 华润收购了深圳万科和北京华运;啤酒业方面, 华润收购了四川蓝剑和湖北东西湖后成为中国啤酒盟主;零售业方面, 华润收购了深圳万佳连锁百货;在电力和纺织行业, 华润也有一些连串动作。从2004年宁高宁从华润调任中粮以来, 其不断在尝试在中粮复制华润在啤酒领域资本整合的成功模式, 通过资本运作方式先后整合了长城葡萄酒、收购五谷道场、屯河、蒙牛等企业。近几年中粮宁式风格经营方式展现, 而今年5月以来, 蒙牛在并购领域也是动作连连。5月8日, 蒙牛注资32亿港币成为现代牧业最大单一股东, 紧接着又宣布, 达能通过与中粮的合资公司持有蒙牛4%的股份。6月18日, 蒙牛全面收购雅士利, 看来其产业重组步伐明显加快了。企业家精神的特质决定了此次收购的必然。

4. 雅士利的市场不确定性

未来时不可确知的这一事实意味着商业企业的规划是建立在对未来的预期的基础上的。雅士利对于未来其市场的发展出现了担忧。2013年3月, 从香港地区开始蔓延的奶粉限购政策, 让中国政府不得不再次面对国产婴幼儿奶粉的食品安全问题。5月1日, 国家质检总局的《进出口乳品检验检疫监督管理办法》正式实施。进口奶粉和奶粉原料都将面临更为严苛的准入门槛。对雅士利这样依赖进口奶源的企业来说, 这并非好事。另一方面, 政府此轮政策调控重金扶持国内奶粉奶源建设, 亦对雅士利造成影响。对于雅士利来说, 与其在这种不确定市场下的经营, 不如依靠象中粮这样实力雄厚的国营企业。

(四) 结论

蒙牛收购雅士利一次双赢的收购案。通过收购进行的扩张作为蒙牛得以生产新产品的手段之一有其独特的优越性。对于一个想在一个新的行业立足的企业来说, 收购可以作为其获得必须的生产性服务和知识的途径和方法。其中, 企业内部生产性服务中新的管理和技术服务的注入常常远比竞争的弱化和进入成本的降低来得重要。对于雅士利来说现如今接班难、奶粉政策不明朗的大背景下没有什么比拿到实实在在的钱更重要了, 同时其还可以借助蒙牛这个更大的平台让雅士利品牌更长远的发展做强做大。

四、相关建议

目前我国人均年乳品消费量为30多公斤, 远远低于世界人均年乳品消费量的200多公斤, 上升空间巨大。近几年, 我国乳品消费量每年增长约20%, 就像粮食一样, 世界上其他国家不可能满足中国对乳品的需求, 最终还得依靠本土乳业。而在奶粉行业自2008年三聚氰胺事件后, 洋奶粉在中国市场上牢牢占据了大半壁江山。如下图所示2012年前10名的中国奶粉企业在中国市场的合计占有量连一半都不到, 市场大部分被外国品牌占据。本土奶粉企业要想撼动洋奶粉的市场地位还是有很大难度的。

近日工信部也提出国内奶粉行业要“强强联合”, 通过兼并重组, 提高国产奶粉的质量和信誉度, 蒙牛牛奶和雅士利的整合仅仅是落实行动方案的第一步。随着国内婴儿奶粉企业重组大幕的正式拉开, 蒙牛牛奶大手笔收购雅士利, 或是国内奶粉行业新一轮收购兼并潮的信号。中国乳业的大多数企业处于规模经济以下, 市场集中度低。提高市场集中度可以使乳品企业达到规模经济水平, 同时有利于社会福利的提高, 而提高乳业市场集中度行之有效的主要手段就是收购和兼并。除扩大企业规模、提高市场集中度以外, 获得专门的资产也是收购、兼并的主要原因。短期之内, 同洋奶粉相比, 国产奶粉的弱势地位仍然难以根本改变。但是, 乳品企业通过兼并重组可以通过资源整合与互补, 加快国产奶粉行业整体升级的速度。

蒙牛收购雅士利案例 篇3

2013年6月19日，港交所资料披露蒙牛乳业执行董事吴景水6月10日场内减持公司好仓90万股，套现2511万港币，上个月吴景水场内分别减持公司好仓105万股和4.8万股，和吴景水一起减持的还有白瑛和丁圣。

减持，似乎代表对后市的信心不够足，这和之前乳业行业的从业者所说的蒙牛收购雅士利之后会迅速提升企业价值观点相背离。

其实，减持是最正确的选择。营销产品和营销资本是两种不同的思维；营销产品讲究的是用产品和服务赚钱，赚钱赚在当下，营销资本讲究的是用钱和故事赚钱，关注重点在退出。

以“营在资本”的观点来看，乳品业内人士或许还存在诸多关于资本的认识误区。

上市融资误区

这两家公司都是上市公司，当初上市的目的估计连老板们都是懵懵懂懂的，其目的大致也就是圈点钱，但是在今年相关部门出台一系列行业政策以来，先要做到符合规定才是生存之道。

市场瞬间满地“求包养”“寻招安”，这时候，上市的优势就显露出来了，作为上市公司，最大的优势不是圈钱，而是做工具。用上市公司这个工具来进行资本市场游戏，容易程度远远低于非上市公司，所需花费的现金也远远低于非上市公司，这是上市最重要的意义—做工具，融资工具。人类真正的进步和区别于动物的关键点也就在于：使用工具。

要点：不能了解和使用金融工具的企业，无论是大企业还是小企业，就如同没有进化的哺乳动物，发展基本靠奔跑、嚎叫（励志）和撕咬（狼性文化）。

蒙牛收购雅士利之后谁占便宜

并购和重组的本质是结婚，有繁育、互助、生理、心理等多种目的，最不能有的就是谁要占谁的便宜的想法。因为按照这个思路很难完成并购，对于蒙牛收购雅士利，用婚嫁来比喻，应该是“蒙牛哥”看上了“潮汕小女子”的某种产品市场占有能力和未来发力能力。简单地说不是看上这个“潮汕小女子”长得多漂亮，而是她未来的生育能力，而“潮汕小女子”看重的也不应是“蒙牛哥”现在能给多少聘礼，而是“蒙牛哥”将来能赚对多少养家养孩子的钱。

要点：并购没有便宜，只有估值。

弄懂了这些误区，你也就能明白蒙牛为什么选择收购雅士利，雅士利为何愿意被蒙牛收购。表面看来，对于众多乳业企业来说，似乎这件事距离他们有一些遥远，因为他们并没有收购与被收购的打算，对于资本，他们也没有了解得那么透彻。然而，时代的变化往往超乎我们的想象，不了解资本的企业就像航行在汪洋中没有导航仪的泰坦尼克号，再聪明的舵手和船长也没有办法和巨浪搏斗。资本的思维会让你更像一只“鹰”，从而看得更远。只有看得足够远，才能准确抓住转瞬即逝的商业契机，在合适的时间将工具、策略、技巧巧妙结合为自己所用。不管你的企业现在需不需要收购，了解一些资本的知识总是没有错的。运用资本的视角来分析这个收购案例，能够让你更明白蒙牛和雅士利的意图。

收购也好，上市也罢，都是企业为了发展自己而使用的工具。通过对蒙牛收购雅士利的案例分析，也许，你也能找到适合你的企业的工具。