公司分立协议
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二、分立后各方的注册资本
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三、分立形式
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四、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案
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五、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案
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六、职工安置办法
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七、违约责任
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八、解决争议的方式
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九、签约日期、地点
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十、分立协议各方认为需要规定的其它事项
根据财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (2009年) 指出, 公司分立, 是一家企业 (被分立企业) 将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业 (分立企业) , 被分立企业股东换取分立企业的股权或股权支付。
在性质上, 公司分立与合并一样, 属于公司的组织形式变更, 在公司法调整领域, 是一种主动的商事行为, 分立常常与合并相结合, 将原公司的营业 (包括资产、负债、业务、人员等) 进行分解、组合, 进行营业重组, 并且对股权予以重新配置, 由于立法等原因, 实践中如何准确适用分立制度, 存在较大争议。
在公司法层面, 分立作为公司法中的商事行为, 体现了当事人“意思自治”的原则, 但公司分立属于分立公司“三重一大”重大决策, 将导致公司组织结构和股东权益的重大变化, 必须由董事会制定分立方案, 经股东会或者股东大会, 由2/3以上表决权通过, 或通过可行性分析 (并通过国资委审批) 、签订分立协议、分立审计、公告债权人、出具验资报告、工商登记等程序性要求。如分立后以原公司名义存续 (存续分立的情形下) , 还需要完成减资手续。
在经济学角度, 分立是公司资产、负债和权益的分割, 就股东而言, 并不存在股权、控制权向第三方转移的情形, 被分立企业与分立企业, 就企业分立事项进行谈判, 并就资产、负债的分割意向、净资产分割比例、净资产转让对价如何支付、原股东股权处理等事项达成一致, 签订分立协议。而企业分立, 属于重大产权变动, 涉及的会计处理也相对程序繁杂, 主要事项是资产分割和账务分设。
从成本效益角度, 公司分立的经济目的在于缩减公司营业和规模, 或者为下一步公司重组整合做铺垫。其行为结果往往是出于体现了当事人的意思自治、兼顾公平与效益, 但于此同时, 分立企业往往需承担被分立企业之债, 或者因涉及多方利益, 各方权益出于立法的争议可能会出于相对争议的状态, 诉求实现途径较繁琐。
一、案例: (从股东结构、债权角度看公司分立)
中国进出口银行 (债权人) 起诉, 诉求为请求万宝冰箱承担债务
1999年3月29日, 广州万宝家电控股有限公司 (下称万宝控股) 和卢杰鸣出资成立万宝冰箱。同日, 万宝电器工业公司、万宝集团冰箱工业公司、广州万宝冰箱电器有限公司与万宝冰箱 (此三家为转让方) 签订“转让协议”, 约定万宝冰箱 (受让方) 其资产, 并不支付现金, 而是按交易价等额承接欠中国工商银行等三家银行的已办理抵押担保手续的债务。
2001年2月, 万宝冰电的债权人中国进出口银行 (下称进出口银行) 起诉万宝冰电及其保证人, 并请求法院判令由万宝冰电分离出的万宝冰箱承担债务。一审法院认为:万宝冰箱是万宝控股和卢杰鸣出资设立的法人企业, 与万宝冰电无隶属关系;万宝冰箱依1999年3月29日签订的资产“转让协议”而取得万宝冰电的部分资产, 并未同意承接进出口银行的债权, 该债务仍应由万宝冰电承担。 (一审将此定性为转投资, 即正常投资行为) 进出口银行不服一审判决, 上诉至最高人民法院。上诉理由称, 万宝冰电向万宝冰箱转让资产和等额债务, 实为公司分立, 应适用民法通则。
最高人民法院最终改判:万宝冰箱在接受万宝冰电财产价值范围内对后者的债务承担连带责任。最高人民法院将该交易认定为“分立合并”。判决认为, 所谓“合并分立”, 实为两个步骤:原公司分立出A公司, A公司再与B公司合并成C公司。先分立、再合并, “合并分立”适用有限连带责任规则。
二、案情分析
本案例是企业改制重组中较为经典的案例, 企业改制改组的核心步骤是对被改组改制的企业的各种资产、人员、部门等进行分解、整合, 其经济法律性质又有所区别, 最常见的区分是判定是否为企业分立, 还是公司对外投资 (即转投资) 。而本案例的重要争议点也是如此。
如果认定案例中上述行为是转投资, 则新公司万宝冰箱无需对债务承担清偿责任, 因为公司对外投资 (转投资) 实际上并不减少公司的资产价值, 只是资产的形态发生了变化, 公司将原有生产设备转让, 获取新公司的股权, 公司原有的生产设备等固定资产 (实物性资产) 转化为股权资产 (价值型资产) , 公司转投资后成为新公司的股东。原企业的资产价值并不减少, 而且如果转投资中发生侵害债权人利益的情形, 主要为低价或无偿转让资产的情况下, 可由债权人主张撤销权予以保护自身债权。因此并不当然认定新公司万宝冰箱应对债务承担清偿责任。
如果认定案例中上述行为是企业分立, 则新公司与存续企业连带清偿原企业债务。这是因为, 企业分立, 其法律性质为减少资本或营业转让, 或者称之为“资产剥离”, 原企业的净资产因“资产剥离”而减少, “资产”剥离实际上是原企业派生分立出新公司, 本案中, 原企业万宝电器、万宝集团、万宝冰电将部分资产和负债一并转让给新公司万宝冰箱, 这种形式的“剥离”属于财产债务的概括转移。从法理上看, 此行为更接近于公司分立合并。而《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》以及《关于企业改制的司法解释》中关于债务处理的规定, 则较为折中:新公司要承担债务, 但限于一定数额内。而最高人民法院的最终改判也倾向这一点:万宝冰箱在接受万宝冰电财产价值范围内对后者的债务承担连带责任。
由此可见, 司法实践的审判案例, 促进了经济法律学者对于公司分立制度的研究, 在本案判决之后, 最高法院的指导意见也做出相应的修订, 即:在企业出资设立公司时, “若该企业发生清偿问题时, 可以通过执行出资企业在新设公司中的股权的方式解决, 而不能适用《企业改制司法解释》中的规则。也就是说, 如果企业持有了新公司相应股权的, 则该资产转让就是一项投资行为, 新公司对该企业原债务不承担责任, 不被当然认定为公司分立。
对于企业经营者来说, 进行改组改制, 除了债务承担的法律后果之外, 制度的选择还有诸多的考量。公司分立的目的在于是缩减公司营业和规模。公司分立完成后, 主体人格分立, 公司财产分割, 公司的股权结构随之变化。然而, 分立制度的核心价值却并不在于此。因为如果要达到这样的目的, 资产转让或转投资就可以完成, 公司分立最大的核心价值在于它作为重大组织变更形式, 具有其便捷性、完善的程序保障而为企业经营者所选择。
首先, 公司分立后, 新设的公司拥有独立的法人人格, 独立的财产, 独立的意思表示, 不需要依附于被分立公司, 两者之间是平等关系。而公司对外投资 (转投资) , 取得被投资公司的股权, 成为其所投资公司的股东, 两者之间是控制与被控制的关系, 而非平等关系, 这就将企业经营者制度选择需要考量的重要因素之一。
其次, 公司分立, 按照公司法的分立程序, 无需履行大量资产清查、评估、验资等手续, 以及股份作为对价时的利润分配程序, 拟转移资产如果附带债务的, 公司分立也并不需要经过债权人同意, 分立可以通过分立合同, 采取一揽子协议, 在特殊的程序和债务承担安排下, 公司转移资产, 即使其中涉及某些债务转移的, 也不以债权人同意为必须。
最后, 公司分立制度的选择, 更多的保护中小股东的权益保护, 转投资的决议并不必须经股东大会批准, 而公司分立作为公司法一项重要组织变更形式, 则必须由董事会制定方案, 由股东会或者股东大会以特别决议的方式通过, 并且决议时持反对票或者持异议的股东有权要求公司回购其股权, 较多保护了中小股东的利益。
摘要：公司分立作为企业改制中资产处置的重要运作方式, 通过分析公司分立的立法制度和经济价值, 可知公司分立与资产转让行为、对外投资行为, 均为公司转移和处置资产的几种有效途径, 在公司改制的过程中作用不一, 作为不同的经济事项, 有不同的程序要求和后果, 在经济司法领域, 应由企业根据自身商业需求自由选择适用。
关键词：公司分立,企业改制,对外投资,资产转让
参考文献
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【摘 要】公司利益相关者理论是公司社会责任的中心内容,是从社会责任主体的角度对公司社会责任的另一种描述。
【关键词】公司分立;利益;法理
中图分类号:D992文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)07-0258-01
1 利益相关者的法学界定
从20世纪80年代开始,在美国出现了公司收购和兼并的狂潮。为了用法律手段解决因恶性的公司收购和兼并所带来的社会问题,美国29个州修改了自己的公司法。新的公司法要求公司管理层不仅为股东服务,而且还要为公司的“利益相关者”服务.换言之,股东只是“利益相关者”中的一部分,而劳动者、债权人和共同体则成为另一部分“利益相关者”。这也正是美国学者近年来用于支持公司社会责任理论的主要依据。,
公司利益相关者理论是公司社会责任的中心内容,是从社会责任主体的角度对公司社会责任的另一种描述。在公司治理理论的发展过程中,公司的社会责任是企业的商业伦理道德的一种表现。而公司关系人理论提出则是完美主义者对公司治理的最高要求。公司社会责任以及公司利益相关者的保护,将是今后很长一段时间内,也许可以认为是讨论公司治理过程中的一个永久性话题。
如果把公司看作是一个不同类型契约的综合产物,那么这些契约的当事人便成为公司当然的利益关系人。公司就是依靠这一系列不完全契约来协调不同相关群体之间利害关系的场所。各类群体间相对权利的大小排列是问题的关键。企业往往根据契约和各群体在企业中所起的作用的大小,在不同力量中做出权衡取舍,并按重要程度大小,把公司相关人分为不同等级。因此,美国学者克拉克森把利害关系人分为以及利害关系人团体与二级利害关系人团体。前者指没有这些利害关系人的参与,公司就不能作为经营主体而存在下去。它是由以下主体组成:(1)股东;(2)投资者;(3)职工;(4)消费者;(5)供货商等。公司与其一级利害关系人之间保持着较强的独立性。后者是指那些影响公司或受公司影响,但在公司之间保持较强的独立性。后者是指那些影响公司或受公司影响,但与公司之间没有商事关系,且不是公司生存所必要的社会团体,如大众传媒和各类专门的权益集团。
与上述分类相类似的有股东与非股东利害关系者的二分法,这种认识的基础主要是基于传统公司治理论。传统公司法基本理论的内涵就是公司属于公司股东所有、公司利益等于股东利益、董事会只对公司利益负法律义务。美国在20世纪80年代的公司合并与购买的浪潮中伴随的大量敌意收购,使得美国各州的公司法发生了一次传统公司法理论的变革,即通过保护非股东等其他利害关系人的立法。他们认为股东不过是公司利害关系人的一种,一次,公司经营者不仅要为股东的利益考虑,而且也要考量其他公司利害关系人的利益。当然,在现实的公司治理结构中,纯粹的股东观点和纯粹的公司利害关系着的观点并不多见。一般来说,公司是被理解为股东所有的公司,因此,在公司治理结构中一般应坚持股东利益为主要导向。我们知道股东在公司中的利益取决于众多因素,这些因素主要包括企业内部的经理人员、职工以及企业外部的债权人,政府,供应商,消费者,竞争人等与公司有利益关系的集团等。
笔者认为,具体到公司分立中利害关系人的范围,应与公司分立行为密切相关,受公司分立行为、过程和法律后果影响以及影响公司分立的法律后果的利益主体,具体包括中小股东、债权人、职工等,将以上三者作为公司分支制度中的利益相关者,更主要是基于这三种人的“法律需要”。法律需要是指“个体或群体在人与人的协调关系遭到破坏时,所产生的一种意欲借助强制性的行为规范来恢复或建立秩序的潜在压力。而我们研究法的问题是把人的法律需要作为问题的起点。”公司分立时公司进行组织改造的手段,其后果伴随着许多复杂的利益关系变动,比如公司分立时单一公司的法律关系分别归属于若干法律主体现象,因此公司分立前公司的股东、债权人和员工在分立后很难对受让公司行使等同于分立前的权利。这时,中小股东、债权人、职工与公司之间的利益平衡极易遭到破坏,就需要法律这种权威手段来加以协调。
2 利益相关者保护理论的演进
从进入20世纪90年代,在美国英国等一些发达国家开始对公司治理问题作进一步的研究。但是,到目前为止对于公司治理的意义,仍然没有十分明确的内涵。从语义上看,虽然被翻译为“公司治理”、“公司监管”“公司统治”等,但其本身含义中或多或少的带有公司经营和制御公司经营之义,因此公司治理可以理解为修正和制御公司经营的组成部分,是属于公司经营的上位概念。从狭义上来理解公司治理,是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利配置等制度安排;而广义上来看则是指有关公司控制权的配置和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度上的安排,这些安排决定这公司的目标。所以,我们认为公司治理首先是一种相互制衡的关系,即以股东为核心、与利益相关者之间相互制衡关系的泛称。其核心是在法律、法规和管理的框架下,以保护股东为核心的利益相關者的利益为前提的一套公司权利安排、责任分工和激励——约束机制。
公司社会责任理论从一开始,就已经包含了公司利害关系人理论的雏形。公司社会责任与公司利害关系人之间有着千丝万缕的联系。但在公司治理结构中,理解二者的关系,却是非常明显的。即二者是同一性质的问题,公司的社会责任理论就是公司利害关系人理论。所不同的仅仅是侧重点不同,在公司治理结构中,公司社会责任所强调的中心在于公司所应承担责任的方式;而公司利害关系理论所强调的中心在于公司所承担社会责任的客体对象。
3 公司分立中利益相关者保护的必要性
在现代社会中,我们人类的生活无不依靠这各种公司所产生出的文明。由于人类社会生活关系的复杂性导致了公司与人类之间关系的多变和复杂。在这错综复杂的公司企业与社会关系中,我们首先看到的是,向公司提供自己资本的股东和投资者、向他人提供资本的银行、公司债权人以及向企业提供原材料的供应商等等,他们作为公司债权人与公司保持有亲密的关系。其次,公司不仅仅向职工支付报酬和提供劳动场所,而且还向消费者提供必要的商品以及服务。除此以外,公司也同其经营所在地或工厂所在地的社区居民之间存在一定的利害关系。因此,在一定意义上说,现代社会就是一个“公司社会”。
为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：
（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
（二）编制资产负债表及财产清单。
（三）签订相关协议。
（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。
（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六）办理财产合并或分割手续。
（七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。
（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）债务清偿或者债务担保的说明。
（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（八）修改后的公司章程或者章程修正案。
（九）验资报告。
（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；
（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
（十二）公司营业执照复印件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司章程。
（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。
（五）验资报告。
（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。
（八）公司住所证明。
（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十）合并各方股东会（股东大会）决议。
（十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十三）债务清偿或者债务担保的说明。
（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确 认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。
（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（一）《公司注销登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。
（四）合并协议。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（七）企业法人营业执照。
（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和 法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五）债务清偿或者债务担保的说明。
（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（七）修改后的公司章程或者章程修正案。
（八）验资报告。
（九）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司章程。
（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。
（五）验资报告。
（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。
（八）公司住所证明。
（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十）原公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十二）债务清偿或者债务担保的说明。
（十三）新设公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。
（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（一）《公司注销登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（六）企业法人营业执照。
（七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
京工商发〔2012〕9号
北京市工商行政管理局转发国家工商总局 《关于做好公司合并分立登记支持企业
兼并重组的意见》的通知
各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：
现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。
一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型 合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条
—1—
件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。
二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额
允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。
三、允许分公司变更隶属关系
合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。合并、分立登记完成后，申请人持合并协议、分立决议或者决定及合并、分立有关证明（见附件2）等文件材料，按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
采取吸收合并方式且分公司在中关村国家自主创新示范区—2—
内的，可以按照《北京市工商行政管理局关于贯彻落实<中关村国家自主创新示范区企业登记办法>支持示范区企业发展的通知》（京工商发〔2011〕97号）的规定办理，在解散公司注销前，将其分公司变更为存续公司的分公司。
采取吸收合并方式且为国有公司的分公司的，可以按照《北京市工商行政管理局北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）的通知>》（京工商发〔2009〕45号）的规定办理，在解散公司注销前，将其分公司变更为存续公司的分公司。
四、规范因合并、分立而解散的公司持有股权的承继登记 因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权，合并协议、分立决议或者决定中载明该股权归属于存续或者新设的公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时可以不清理对外投资，登记机关可以先行履行公司注销程序。合并、分立登记完成后，申请人持合并协议、分立决议或者决定及合并、分立有关证明等文件材料办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
因合并而解散或者分立的公司持有股份有限责任公司股份、为合伙企业的合伙人或持有其他类型企业股权的，只要符合《公司法》、《合伙法》等法律法规的规定，可以参照上述关于有限责任公司股权承继的规定办理。
五、优化合并、分立登记程序
（一）因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司属
—3—
于本市同一登记机关管辖的，可以同时申请办理。
（二）因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司不属于本市同一登记机关管辖的，办理因合并、分立而注销或存续分立变更登记的登记机关在受理材料后，应当在当日将注销或存续分立变更登记情况通过办公邮箱、传真等方式告知办理公司设立或者变更登记的登记机关。办理公司设立或者变更的登记机关确认其他登记机关已受理因合并、分立须解散公司的注销登记或存续分立变更登记申请的，在其他文件证件齐备符合法定形式的前提下，可以先行受理公司变更或设立登记申请，公司在法定时限内补交注销登记证明或存续分立变更证明的，登记机关做出准予登记决定。
（三）因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司分属本市和外埠登记机关管辖的，本市登记机关应当主动帮助衔接、沟通，为公司尽快完成合并、分立登记提供最大便利。
（四）公司办理合并、分立登记时，可以一并办理股东、注册资本等其他登记事项的变更，但应当根据《公司法》、《公司登记管理条例》和公司章程的规定提交相应变更登记材料。
（五）因合并、分立申请办理注销、设立或者变更登记的，登记机关应当核发相关证明文件，为公司办理其他手续提供便利。
六、其他问题
本市内资公司办理合并、分立登记按照《意见》和本通知的规定执行。外商投资企业办理合并、分立登记按照《关于外商投—4—
资企业合并与分立的规定》（1999年9月23日对外经济贸易合作部 国家工商行政管理局〔1999〕外经贸法发第395号2011年11月22日对外贸易经济合作部 国家工商管理总局第8号令修订）和有关法律法规执行。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、法规、规章和本通知办理。
本市关于公司合并、分立的原有规定与本通知不符的，按照本通知规定执行。
附件：1.《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）
2.《合并、分立登记证明》
二〇一二年一月二十一日
企业分立经营公告
╳╳╳╳年╳╳月╳╳日
（╳╳）分字第╳号
为促进经营合理化，经企业领导研究商定，并报请各有关方批准，╳╳公司分立为╳╳工贸有限责任公司和╳╳制造公司，现将有关事项公告如下：
一、兹订╳╳╳╳年╳╳月╳╳日为分立基准日。
二、自该日起，╳╳公司的一切权利义务按合同规定，由╳╳工贸有限责
任公司和╳╳制造公司分立承受。
三、自依《公司法》的规定公告，凡╳╳公司的债券债务人，如有异议，自公告之日起三个月内提出；逾期视为无异议，特此公告。
╳╳公司
今天是3月21日，是二十四节气之一—春分。听说这一天各地民间流行一种“竖蛋游戏”。如果谁能在这天把鸡蛋竖起来，就能给他带来一年的好运。陈老师也给我们布置了这个作业。
回家做完作业，我就迫不及待地从冰箱里小心翼翼地取出一个鸡蛋，轻轻地放在桌子上，生怕把鸡蛋打碎。爸爸妈妈看到我在玩竖蛋游戏，也忍不住加入其中。我先把鸡蛋轻轻地放在桌子上用四根手指扶着，然后慢慢放手，可是等我一放手，鸡蛋马上东倒西歪，像醉汉一样倒在了桌子上。我回头一看，发现爸爸已经成功了。我心想：既然爸爸能成功，那我也能成功。于是我转移阵地——地板。这一次，我更小心了，我屏住呼吸，用四根手指轻轻地捏着鸡蛋，两只眼睛目不转睛地盯着鸡蛋，我慢慢地放手，四根手指不停地调整鸡蛋的位置。等到我觉得差不多的时候，就慢慢地松开手指。哇，我成功啦!鸡蛋纹丝不地“站”在那儿，像钉子钉住了一样，太不可思议了。“爸爸妈妈快来看，我成功啦!”我心花怒放地朝爸爸妈妈喊道。
虽然我的腿麻了，手也酸了，但是我却感到乐此不疲。
春分竖蛋，也称春分立蛋，是指在每年春分这一天，各地民间流行的“竖蛋游戏”，这个中国习俗也早已传到国外，成为“世界游戏”。40前，中华民族先民就开始以此庆贺春天的来临，“春分到，蛋儿俏”的说法流传至今。
春分是什么意思
春分，古时又称为“日中”、“日夜分”，在每年的3月19日～22日，这时太阳到达黄经0°。据《月令七十二候集解》：“二月中，分者半也，此当九十日之半，故谓之分。”另《春秋繁露?阴阳出入上下篇》说：“春分者，阴阳相半也，故昼夜均而寒暑平。”所以，春分的意义，一是指一天时间白天黑夜平分，各为12小时;二是古时以立春至立夏为春季，春分正当春季三个月之中，平分了春。
春分节气特征
一、昼夜平分
春分的“分”有两个含义：一是指“昼夜平分”。春分之日太阳光直射在赤道上，几乎全球昼夜等长，即白天和夜间的时间相等，都是12小时。此时北极点在经历了半年的黑夜后，在这一天初见阳光，而相对应的南极点则将在此日告别阳光。春分过后，阳光直射点位置便向北移，北半球白天时间开始变长，夜间时间变短了，所不同的是南半球则变得昼短夜长。二是指“季节平分”。若以立春至立夏这段时间作为春季，春分是春季的中分点，正好平分了春季。从立春到立夏正好九十天，春分将其一分为二，因此而得名春分。
二、春暖主导
就二十四节气所指的春季来看，春分前后往往有比较明显的天气变化。这个阶段的天气变化无常，冷暖交替明显。虽说冷空气还是常来常往，但已退居二线，来自海洋的暖湿空气，开始在我国占据主导地位。长江中下游、黄淮地区也都先后进入了气候学上所定义的春季，平均气温基本稳定在10℃以上。那些地区，已经是杂花生树，草长莺飞，正所谓“乱花渐欲迷人眼，浅草才能没马蹄”。但黄河以北的广大地区，还处在冬去春来的过渡阶段，晴日多风，乍暖还寒，有时还有“三月雪”。
此时需要警惕的灾害性天气，北方是干旱、沙尘暴，南方是低温冷害、倒春寒。
三、早稻插播 春季造林
春分时节我国大部分地区的越冬作物进入春季生长阶段，冬小麦开始返青拔节，农谚 “春分麦起身，一刻值千金”，预示着冬小麦进入了田间管理阶段。南方的早稻自华南向江南开始插播和育秧，“春分有雨家家忙，先种麦子后插秧。”田里处处可以看到辛勤劳作的人们。此时正是人们撒下种子，播种希望的时节 。
小件快运合作协议书
签约时间： 签约地点：
甲方： 广运集团物流分公司 乙方：
法定代表人（负责人）： 法定代表人（负责人）： 地址： 四川省广元市蜀门南路54号 地址： 电话：（0839）2891065 电话： 邮编： 628000 邮编：
为适应市场发展，满足社会需求，在贯彻执行《中华人民共和国道路运输条例》和国家有关法规的前提下，充分开发客运资源和利用客运网络优势，开展道路客运小件快运业务。甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，达成合作协议。第一条、甲方乙方关系
1、甲方乙方互为合作关系，甲方作为托运人，乙方为承运人，应相互协作，共同完成广运物流小件快运业务。
2、甲方还兼有集团公司物流主管部门的责任，起到了对广运物流全局范围内的监督、协调、指导等方面的作用。
第二条、货物名称、数量
托运货物主要以小件物品为主，货物品种、规格、数量等内容将在每批货物发货前以广运物流托运详情单的形式予以详细填写。第三条、经营原则
1、小件快运实行一次托运、全程负责，配载总量不得超过客车行李舱的核定重量；
2、严禁危险品、违禁品、易损、易破、易污染、易腐烂物品和国家规定的禁、限运物品的托运；不受理贵重物品、现金、各类有价证券以及包装不符合运输要求的物品。
第四条、包装要求
甲方的货物按照国家规定的标准，封闭严密，不渗漏 第五条、运输方式
运输方式为客运班车运输的方式 第六条、服务费结算
1、小件快运托运时由甲方提供“广运物流托运详情单”，到达站凭收件人提货签字后的“托运详情单交付联”与甲方结算。
2、结算比例：小件快运托运收费（甲方扣除装车费、承运费、保险、保价费专款专用外），按照甲方30%、乙方55%、到达站15%的比例结算。
3、小件快运服务费按月结清。在次月的3日前将“托运详情单结算联” 送交甲方，甲方在接到“托运详情单结算联”后的3天内将运费通过银行划转或其他方式交付乙方。
4、中转运输费、终点站服务费结算方法有甲乙双方另行商定。第七条、甲方的权利义务
1、甲方负有小件快运的受理、仓储保管、装车以及落实与承运方安全运输等事宜，并对以上各操作环节作具体落实之义务。
2、甲方有义务在小件快运受理处设立公告栏，公开告示有关客运快件的托运范围、价格、要求、须知以及客运班次时刻表等事项。
3、甲方有义务对托运的快件物品属性、质量进行安全检查，并要求包装严密，捆扎牢固，标志明显，便于装卸，符合安全运输要求。
4、甲方在客运快件装车完毕后，应将“小件快运货运单（存根联）”交承运人签字确认，余下三联交承运人随车同行，并及时将发运班次、车号、抵达时间等信息通知托运人，以方便托运人与收件人之间的联系。
第八条、乙方的权利义务
1、乙方在接到甲方所托运的货物后须按广运物流托运详情单清点货物，并按规定期限内将货物运到指定的地点，并对托运的货物负责安全、保证货物无短缺、无损坏、无污染、无人为的变质；
2、承运司机在运输途中遇到特殊情况，如堵车、修路、下（雪、雾、雨），因高速封路或车出故障等情况，应及时同甲方联系以采取相关措施；除不可抗力外，乙方承担所托运货物的损失；
3、送抵到达站后应立即与到达站相关工作人员联系，并办理相关交接手续，以备结算；
4、不应出现拒载甲方货物和送抵到达站不办理交付手续并返回的情况；
5、将当月营业情况以报表形式于次月5日前报物流分公司，以上报集团公司领导和生产经营部，用以商务局统计备案。
第九条、货物承运日期及运到期限
甲方的运输计划应提前通知乙方，乙方按甲方指定时间将货上车，并于当日将货物运出，不得滞留，中途不得或以其它方式运输，按双方商定的到货日期到达。第十条、到达站、接货方式及验收方式
货物运抵到达站，由到达站工作人员按广元物流托运详情单进行清点验收，如货物无损失、无短少、无污染、无损坏，到达站工作人员即可在托运详情单上签字，双方须做好票据存根工作，以备结算。第十一条、其他规定
1、本协议未涉事项，经双方协商一致后，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议正本一式三份，甲乙双方各执一份，另一份由集团公司生产经营部备案；
3、本协议经甲乙双方签字后生效；
4、本协议自 年 月 日至 年 月 日止，期满后双方无异议可继续顺延。如一方提出中止协议，应提前三个月书面通知另一方，经另一方同意并办理完成有关手续后，协议方可解除。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
地址： 地址：
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十一条 根据本规定第十条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十二条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十三条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十四条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期;采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十五条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十六条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;
(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;
(三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;
(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十七条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十八条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
第十九条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：
(一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;
(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议;
(三)各公司合同、章程;
(四)各公司的批准证书和营业执照复印件;
(五) 各公司的资产负债表及财产清单;
(六) 各公司上一年度的审计报告;
(七) 各公司的债权人名单;
(八) 合并后的公司合同、章程;
(九) 合并后的公司最高权力机构成员名单;
(十) 审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
第二十条 公司合并协议应包括下列主要内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(三)合并后公司的投资总额和注册资本;
(四)合并形式;
乙方：____________________________
甲乙双方本着平等自愿、互惠互利、共同发展的精神，按《合同法》有关条款规定，经双方友好协商，就甲方向乙方供应装饰装修材料（以下简称材料），合作经营事宜达成一致意见，并签订如下合作协议：
一、合作材料：“__________________________________”
二、合作期限为________年，自_________年_____月_____日起至_________年____月____日止。
三、合作方式（详见附件一）：
1、甲、乙双方总部直接签署合作协议，建立合作关系。
2、甲方授权装饰公司会员店与乙方指定分部签署相关合作协议。
四、产品价格：
1、甲方向乙方提供材料的价格为装饰公司统一供货价、材料现行市场最低限价及市场标价（详见附件三）。
2、乙方必须严格执行甲方的价格制度，不得低于甲方材料现行市场最低限价销售，否则视为无效合同，因此而造成的后果，由乙方自负。
3、甲方保留对向乙方供应材料价格的调整权，并在调整价格前以书面形式通知乙方，同时将该材料的最新价格提供给乙方。
五、结算方式（详见附件二）：
主材款由甲方直接与终端用户按实际发生材料量和终端用户订单价格结算，而后甲方及时将结算情况回执乙方，并向乙方提供终端用户验收签字的安装确认单，以便进一步办理相关手续。
六、甲方权利、义务
1、权利：
（1）对于乙方违反甲方价格政策及结算制度的行为，甲方有权向乙方提出警告，直至终止协议；
（2）对于乙方擅自违约的行为，甲方有权扣除部分利润作为对甲方的补偿；
（3）对于乙方蓄意扰乱甲方销售市场的行为，甲方有权向乙方提出索赔；
（4）对于乙方攻击、贬低甲方产品，损坏甲方品牌形象的行为，甲方有权要求乙方做出合理解释，情形严重的，终止合作协议；造成甲方损失的，甲方有权追究乙方的法律责任；
（5）如因乙方在合作有效期内对甲方产品的技术、价格以及合作的其它机密发生泄漏以致给甲方造成损失，甲方有权追究乙方的法律责任。
2、义务：
（1）甲方应向乙方提供营业执照复印件、产品目录、产品说明书、技术标准、检验检测报告、价格表等文件、资料；甲方应指定专人与乙方进行接洽（详见附件一）；
（2）甲方向乙方提供产品须符合国家相关标准；
（3）甲方在产品装卸、运输及安装过程中，应遵守双方约定的要求，并遵守乙方作业环境的要求；
（4）甲方应对所供产品的安装承担保修义务，保修期为一年，自安装之日起算，甲方在其所供产品保修期内出现质量问题，由甲方向终端用户履行保修责任及义务。
七、乙方权利、义务
1、权利：
（1）乙方可以指定下属分公司（分店）与甲方指定的专卖店进行合作；
（2）乙方对甲方提供的不符合国家规定标准产品，有权向甲方提出索赔；
（3）乙方对甲方不能按合同及时安装的可以按合同法的约定，提出赔偿。
2、义务：
（1）乙方积极向终端用户介绍、推荐甲方的产品；
（2）乙方积极协调甲方与终端用户的主材供需事宜；
（3）乙方按终端用户需求，应提前______天向甲方或甲方授权装饰公司会员店订购所需产品，按甲方制定的标准文本进行填写，注明所订产品的名称、规格、数量、交货时间、地点、联系电话及收取的订金金额（订金金额不得高于贰佰元人民币）等；
（4）乙方应授权指定专人（含分部）与甲方进行接洽，代表乙方行使权利并对行为负责（详见附件一）；如被授权人发生变故（调离岗位、离职等），乙方必须及时书面通知甲方；如因乙方未能及时通知甲方所引起的后果，甲方不承担任何责任；
（5）乙方有义务对甲方产品的技术、价格及合作的其它机密给予保密。
八、合同的解除：
1、本协议规定终止之日前______日，双方协商续约事宜；
2、本协议规定终止之日后没有续签的，本协议自动解除；
3、本协议有效期内，经甲乙双方协商同意解除，本协议自动解除；
4、因不可抗力如战争、严重自然灾害、国家政策或法规等因素使本协议不能正常执行，本协议自动解除。
九、其他条款：
1、本协议未尽事宜，双方可协商解决，签署补充协议作为附件；补充协议经双方签字、盖章后与本协议具有同等法律效力；
2、凡因执行本协议过程中发生的争议，参照本协议第九条第1款解决；如经协商不能解决时，可提交怀柔区人民法院，采取法律诉讼解决；
3、本协议附件为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力；
4、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，甲乙双方授权代表签字盖章后正式生效。
甲方：____________________________乙方：____________________________
地址：____________________________地址：____________________________
授权代表：_________________________授权代表：________________________
电话：____________________________电话：____________________________
传真：____________________________传真：____________________________
日期：____________________________日期：____________________________
公司与公司合作协议书范本（二）甲方：____________________________
住所：____________________________
联系电话：____________________________
乙方：____________________________
住所：____________________________
联系电话：____________________________
风险提示：____________________________
合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。
一、合作材料名称：_______________。
二、合作期限为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。
风险提示：
应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。
三、合作方式：甲乙双方直接签署合作协议，建立友好合作关系，双方共同服务准则以客户需求为导向，客户满意为依据，用产品来塑造品牌的服务理念。
四、结算及付款方式：
1、乙方向甲方提供套餐内包含的材料供货价格表作为甲乙双方结算依据，如供货价格表内材料价格变动乙方须提前至少______天通知甲方，同时将该材料的最新价格提供给甲方，如乙方未按约定时间通知甲方，则甲方继续按供货价格表内材料价格与乙方进行结算。
2、在执行协议期间，乙方出现货源紧缺或因厂家停产的产品，需要用其他同价位、同质量、同外观产品替代的，须至少提前______天以书面形式通知甲方，在得到甲方认可后，乙方才能供货，如乙方未得到甲方认可，擅自供货或安装造成损失，由乙方全额承担。
3、甲方套餐总价为______元，甲乙双方约定实际折扣支付______元。
4、如甲方客户在乙方店面自选材料价格超出甲方套餐总价，超出套餐总价部分享受乙方店面零售最低折扣价，并由甲方客户直接与乙方店面结算。
5、待乙方供货、安装完成后，由甲方客户在验收单上验收并签字后，乙方即可到公司财务部进行结算，超出套餐总价范围由乙方直接向甲方客户收取。
五、安装：
1、为保证甲方客户顺利选材，乙方须在乙方店面内对合作套餐内家具进行样品展示；乙方为甲方展厅内提供展示材料，所有权归乙方所有，甲方向乙方缴纳样品押金元，若出现停产等情况需要材料下架，甲方将样品归还乙方后，乙方将样品押金全额退还甲方。
2、为确保甲方能够在规定工期内按时交工，乙方供货周期（自甲方确认下单至乙方到货的时间）为______天，甲方客户在乙方店面选好材料并确认签字后，乙方可进行下单定货，并将客户确认签字后的单据拍照发给甲方存档，到货后乙方须通知甲方，甲方负责告知甲方客户到货预约安装。
3、甲方客户需要安装须提前至少______天与乙方联系并约定安装时间，乙方在接到甲方客户安装通知后安排乙方安装人员按时到场安装，乙方安装人员安装完毕验收通过后甲方客户须在验收单上确认签字。
4、乙方提供材料价格表包含安装、运输、搬运费用（家电安装若产生附加材料费，须由乙方安装人员提前告知甲方客户，经甲方客户同意签字后，由甲方客户与乙方结算），乙方安装完毕后须将安装所产生的垃圾清场至小区垃圾堆放点，小区没有垃圾堆放点的，不得堆放在小区物业禁止堆放范围内；甲方工地现场及施工人员对乙方到达现场的已安装或未安装的产品应给予必要的保护，避免造成乙方的损失。
六、质保：
乙方自安装验收合格之日起年内，对甲方客户所选材料进行质保，如超出质保期客户要求维护维修，乙方可与甲方客户协商进行维护维修，乙方可酌情收费进行维修。因人为因素或使用不当造成损坏，乙方可不予保修。
七、售后：
甲方客户报乙方相关维修，移交乙方______小时之内，乙方必须与甲方客户联系并约好时间上门维修，若由于乙方未与甲方客户联系造成客诉，甲方有权要求乙方向甲方客户道歉，挽回甲方声誉。
八、本协议一式______份，均具同等法律效力。甲乙双方各持______份，自签署之日生效。
甲方（签字）：
签订地点：
_________年____月____日
乙方（签字）：
签订地点：
_________年____月___日
公司与公司合作协议书范本（三）___________________建筑工程公司（甲方）
___________________装修设计公司（乙方）
为发挥双方的优势，共谋发展，并为今后逐步向组成集团公司过渡，双方经过充分友好的协商，特订立本协议。
一、建立密切的技术合作关系，今后凡甲方承接的工程，装修设计任务均交给乙方承担。
二、乙方保证，在接到任务后，将立即组织以高级工程师为领导的精干设计队伍，在________日提出设计方案，并在方案认可后一个月内完成全部设计图纸。
三、为保证设计的质量，甲方将毫无保留地向乙方提供所需的一切建筑技术资料。
四、装修施工队伍由甲方组织，装修工程的施工由甲方组织实施。
施工期间，乙方派出高级工程师监督施工，以保证工程的质量。
五、甲方按装修工程总费用的千分之________向乙方支付设计费。
六、本协议自签订之日起生效。
七、本协议书一式两份，双方各执一份。
附件：《________建筑装修工程集团公司组建意向书》一份。
甲方：________建筑工程公司（盖章）法人代表：________（签字）
乙方：________装修设计公司（盖章）法人代表：________（签字）
甲方地址：________________电话兼传真：________________
银行账号：________________联系人：____________________
乙方地址：________________电话兼传真：________________
银行账号：________________联系人：___________________
