证券交易考试重点（共7篇）
在前，卖出价永远在后 直接标价法：直接标价法又称价格标价法。是以本国货币来表示一定买与卖：买是从外汇银行买入EUR，卖是向外汇银行卖出EUR
2.影响交易员报价的因素:已持有的外汇部位,汇率的短期走势,市场单位的外国货币的汇率表示方法。一般是1个单位或100个单位的外币佣金：开仓时要有交易佣金和点差如EUR/USD为3/5点+3点的预期心理,各种货币的风险特征,收益率与市场竞争力.能够折合多少本国货币。如日元、瑞朗、加元等采用直接标价法：USD/JPY直盘：在外汇中有直盘和交叉盘的叫法。是一种对盘面笼统的称谓，详交易员报价技巧: 市场预期被报价币上涨，应报高；市场预期被报价USD/CHF等 细来说是指此币种盘面的汇率方式，既直接汇率和交叉汇率。直盘与交币下跌，应报低；报价行不想持有该部位，应报宽；报价行有强烈交易间接标价法：间接标价法又称数量标价法。是以外国货币来表示一定叉盘相对应。所谓直盘是指在国际外汇市场上，一个国家的货币直接跟意愿，应报窄。单位的本国货币的汇率表示方法。一般是1个单位或100个单位的本币美元进行兑换的就是直盘.可以简单的这样理解：凡是和美元直接联系
3.外汇交易种类：①即期外汇交易。也称现汇交易，买卖双方达成能够折合多少外国货币。的，都是直盘
外汇买卖协议后，在两个营业日内完成交割的外汇交易方式。即期交易前英联邦国家使用间接标价法，如欧元区、英国、澳大利亚、新西兰、交易部位、头寸:是一种市场约定，承诺买卖外汇合约的最初部位，买是外汇市场上业务量最大的交易，约占2/3②远期外汇交易：按照合爱尔兰、美国等，如英镑/美元（GBP/USD）欧元/美元（EUR/USD）进外汇合约者是多头，处于盼涨部位；卖出外汇合约为空头，处于盼跌约（称远期合约）中确定的将来某一特定日期和某一价格进行交割的交双向报价规则:以美元为中心,同时报出买卖价,遵循被报价币原则,通部位。
易。（远期汇率（FR）：今天签定合约，并按今天确定的价格在将来某常只报后两位小数 空头、卖空、作空:交易预期未来外汇市场的价格将下跌，即按目前一特定日期进行交割所使用的汇率）③外汇期货交易-期货交易和外汇市场的特点:空间统一性,时间连续性 市场价格卖出一定数量的货币或期权合约，等价格下跌后再补进以了结合约现货交易的-相同点：单位合约金额相同，实行保证金交易，可外汇市场的参与者:外汇银行,中央银行,外汇经纪人,顾客 头寸，从而获取高价卖出、低价买进的差额利润，这种方式属于先卖后以通过对冲结束交易，可以双向操作。区别：合约现货交易不需要最终即期外汇交易的作用:满足国际经济交易者对不同币种的要求。平衡买的交易方式。(保证金适用)
交割，合约现货交易没有专门的交易场所，属于做市商交易④外汇期权或调整外汇头寸，避免外汇风险。进行外汇投机，获取投机利润。多头、买入、作多:交易者预期未来外汇市场价格将上涨，以目前的交易 个人外汇现钞交易:个人委托银行，参照国际外汇市场实时汇率，把价格买进一定数量的货币，待一段时汇率上涨后，以较高价格对冲所持
4.实盘交易和保证金交易的区别：是否合约交易-是-否，单向还是一种外币兑换成另外一种外币的交易行为。合约部位，从而赚取利润。这种方式属于先买后卖交易方式，正好与空双向交易-单-双。有无杠杆倍数效应-无-有。风险收益特征不同-小-大。外汇现货合约交易:又称外汇保证金交易、按金交易、虚盘交易。指头相反。
5.止损技巧（1）固定比率止损法-投机型短线一般在1%----8%（2）波投资者与专业从事外汇买卖的金融公司（银行、交易商或经纪商）签订平仓、对冲:通过卖出(买进)相同的货币来了结先前所买进(卖出)的动幅度止损（赢）法：和币种波动空间成正比，从波段最高点算起，多委托买卖外汇的合约，缴付一定比例的交易保证金（一般小于10%），便货币。
用于止赢（3）技术指标止损法-根据技术指标的支撑、阻力位设置止损可按一定的融资倍数买卖十万、几十万甚至上百万美元的外汇。保证金:以保证合同的履行和交易损失时的担保，相当于交易额的点（4）根据成交密集区设置（5）整数价位“双0”原则（6）根据有重外汇在线保证金交易:本质上是一种外汇合约现货交易，主要区别在0.5%(200倍)～5％(20倍)，客户履约后退还，如有亏损从保证金内相应大意义的关键位置设置（7）根据技术图形设置（8）根据个人心理价位于合约约定的货币数量不同。一个标准外汇在线保证金交易合约约定的扣除。
设置 货币数量，对日元、瑞士法郎、加拿大元是100000美元，其他货币为100000揸：买入(源自粤语)
6.消息交易系统.风险较大①滑点：行情剧烈波动，下单时价格已变英镑、100000欧元。沽：卖出(源自粤语)
②订单功能冻结：一些小的交易商会在消息前1小时限制订单建立 ③波即时委托：以立即有效的价格完成交易的买卖指令，成交汇率为市场波幅：货币在一天之中振荡的幅度
动剧烈：上一秒的赢利单下一秒就可能成为亏损单④点差变大：由于行正在进行交易的当前汇率。如果当前欧元/美元汇率为0.9835/55，那即窄幅：30～50点的波动
情剧烈波动，交易商提高点差以弥补自己的风险 时委托买欧元以哪个价格成交？0.9855挂盘委托：当市场汇率达到指区间：货币在一段时间内上下波动的幅度
7.CPI变动对汇率影响:CPI下跌,反映经济衰退,对货币汇率定价位时按市场汇率完成交易的买卖指令。止损委托：当市场汇率达部位：价位坐标
走势不利.若该指数升幅温和,则表示经济稳定向上,对该国货到或跌破指导价位时按市场汇率完成交易的买卖指令。二选一委托：上档、下档：价位目标．(价位上方称为阻力位，价位下方称为支撑位)币有利.若升幅过大却有不利影响.②当一国消费物价指数上由挂盘委托和止损委托组成，即该委托可以同时预设挂牌价和止损价，底部：下档重要的支撑位
升时,表明该国的通货膨胀率上升,即货币的购买力减弱,按照俗称天地价。一旦市场汇率达到指定价位，委托的一半将被执行，同时，长期：一个月～半年以上(200点以上)
购买力平价理论,该国的货币应走弱.相反,CPI下降时,表明剩余的委托将被取消。追加委托：是一种假定完成委托，在与其相关中期：一星期～一个月(100点)
通胀率下降,货币购买力上升,货币应走强.③如果考虑对利率联的原委托成交后随即生效并投放市场。其交易方向与原委托的交易方短期：一天～一星期(30～50点)的影响,通胀上升同时也带来利率上升的机会.向相反，卖出金额为原委托的买入金额。原委托和追加委托都可以是挂单边市：约有10天半个月行情只上不下、只下不上
7.消息交易系统步骤①选择货币对，盘委托、止损委托或二选一委托。撤单委托:可以撤销未成交和未生效熊市：长期单边向下
EUP/USD,GBP/USD,USD/CAD,USD/CHF②查看财经日历，记住消息公布的时的委托，但不可撤销已成交的委托以及附有追加委托的原委托。◎ 要撤牛市：长期单边向上
间③以消息前5分钟K线或1分钟线3根来确定最高最低价④开两个限销附有追加委托的原委托，必须先撤销其追加委托，再撤原委托。上落市：货币在一区间内来回、上下波动
价订单：买单买入价为最高价+10点，止损为20点；卖单卖出价为最低 牛皮市：行情波幅狭小
价-10点，止损为20点⑤消息公布后5分钟内必有一单成交，随即撤销 交易清淡：交易量小，波幅不大
另一单，以防两头亏⑥赢利达20点以上时将止损推至开仓价格，市场价 交易活跃：交易量大，波幅很大
格有转向立刻平仓⑦平仓，修改订单要迅速，以免因行情剧烈波动而造 消耗上升：上升慢，下降快
成剧烈滑点的情况⑧总结历次交易情况，选择最有效消息和更有效的规 上扬、下挫：货币价值因消息或其它因素有突破性的发展
则胶着：盘势不明，区间狭小
8.消息交易系统原理①虽然数据的实际值与汇率的长期走势有关，但 盘整：一段升(跌)后在区间内整理、波动
是在短期市场内市场预期值和实际值之间的差异却是引起汇率波动的主 回档、反弹：在价位波动的大趋势中，中间出现的反向行情
要原因。相符则波动较小，不符波动大且剧烈②在数据公布前市场越安 打底、筑底：当价位下跌到某一地点，一段时间波动不大，区间缩小(如静，则意味着数据公布后市场的波动将越大③数据重要性的差异及实际 箱型整理)
与预期的差异程度，导致行情的好坏和持续时间的不同。破位：突破支撑或阻力位(一般需突破20～30点以上)
9.远期外汇交易的作用1）趋避国际经济交易中的汇率风险, 进出口 假破：突然突破支撑或阻力位，但立刻回头
商利用远期外汇交易的避险； 国际投资者和筹资者利用远期外汇交易的 作收：收盘
避险；（2）外汇银行平衡远期外汇交易头寸，避免汇率风险（3）进行 上探、下探：测试价位
外汇投机，获取投机利润。（次要作用）获利了结：平仓获利
10.技术分析:通过汇率波动形成的图形以及各种技术性指标进行分析 恐慌性抛售：听到某种消息就平仓，不管价位好坏
和判断货币走势。
（一）基本假设：1.价格反映一切；2.价格存在趋 停损、止损：方向错误，在某价位立刻平仓认赔
势；3.历史会重演。
（二）共同假设：市场未来发展是可以通过对历 空头回补：原本是揸市市场，因消息或数据而走沽市．(沽入市或沽平仓)史和现实的研究加以预测，趋势发展基于某种规律性和完整性。多头回补：市场原走沽市，后改走揸市．(揸入市或揸平仓)
单日转向：本来走沽(揸)市，但下午又往揸(沽)市走，且超过开盘价卖压：逢高点的卖单
买气：逢底价的买单
止蚀买盘：作空头方向于外汇市场卖完后，汇率不跌反涨，逼得空头不得不强补买回
作为我国资本市场的重要中介和参与主体, 证券公司的产生与资本市场的形成息息相关。为了使企业推进股份制改造、扩展融通渠道和改善资本结构, 同时也为了满足居民拓展新的投资方式、增加新的投资品种等需求, 作为提供相关服务的证券公司应运而生。回顾我国证券公司20余年的发展历程, 可以将我国证券公司的产生发展分为萌芽起步、快速繁荣、整理整顿、规范发展4个重要阶段。
(一) 1987-1995年我国证券公司的萌芽起步阶段
如果以上海、深圳股票交易所的成立为标志性节点, 这一阶段可以细分为两个明显的发展阶段。
1.1987-1990年的萌芽阶段。财政部于1981年首次发行国债, 从而揭开了我国证券市场发展新篇章。至此以后, 国家和企业开始以发行国债、企业债券和股票的方式从社会筹集资金。伴随着债券、股票等融资工具规模的扩大, 越来越多的人认识到有必要成立专业的证券公司。
2.1990-1995年为较快起步阶段。随着各地股票和债券发行的增多, 有价证券的柜台交易也逐渐增多, 但柜台交易市场存在诸多的局限性。由于投资者对股票的需求旺盛, 因而交易非常活跃, 但当时的交易很原始、极不规范, 所以纠纷不断, 因此成立专门的证券交易所也就成为必然。
(二) 1996-2001年为我国证券公司的快速发展阶段
从1996年下半年开始, 随着整个证券行业经营环境的改善, 证券公司的业务经营增长迅速, 经济效益普遍好转。1996-2001年我国证券公司的家数从94家增加到109家, 增加15家;营业部数量从2420家增加到2700家, 增长11.57%。证券经营机构开始进入规范发展时期, 监管部门对证券公司的经营范围、内控制度建设、网点分布、风险防范等进行了清理和规范。
资料来源:姜洋:《中国证券商监管制度研究》, 西南财经大学博士学位论文, 2000。
(三) 2001-2005年为我国证券公司治理整顿阶段
尽管对我国证券公司的治理整顿早在1995年就已开始, 但考虑到我国证券业监管体系的正式全面建立和对证券公司的全面治理整顿是从2001年开始的, 以2001年6月开始的我国证券市场结构调整为节点, 将2001-2005年这一时期作为我国证券业全面治理整顿的阶段。为了有效遏制证券公司风险的发生, 我国证监会随后又从市场进入、公司治理、分类管理、资金第三方存管、信息披露等方面, 陆续调整优化相关制度, 形成了证券公司综合管理的全新架构。
(四) 2005年至今为我国证券公司的规范发展阶段
在此期间, 证券公司的资本实力不断增强, 资产规模不断扩大, 业务范围不断拓展, 产品种类不断丰富, 风险管控能力不断提升, 经营业绩稳步提升, 表现出良好的发展势头。
我国证券公司未来改革重点
(一) 培养国际化的视野
在经济全球化和金融全球化的大背景下, 要求证券公司具备国际视野并付诸具体行动, 这样才能获得快速发展。
第一, 全球视野下看资本市场。从收入的角度来看, 国内市场在很长时间内是我国证券公司收入的主要来源地;从市场波动的角度来看, 国内资本市场受到国际经济和政治变化的影响越来越明显, 需要证券公司从全球视野来看国内的资本市场, 做好资产配置和客户服务工作, 在激烈的市场竞争中成熟并发展壮大。第二, 全球资产管理业务。伴随着我国证券公司和投资者走出国门以及国际投资者进入我国资本市场, 全球性的资产管理业务也随之而来, 而且将会成为证券公司的支柱性业务之一。现在, QDII成为证券公司进行全球资产配置的试点方案, 走出了第一步, 但QDII的规模很小、人才缺乏、经验不足, 将来要走的路很长。
(二) 加速资本集中, 实现做大做强
证券公司实现资本集中和做大做强的方式有很多种。一是“托管+并购”的模式。托管的方式既可以是同业托管, 也可以是行政托管和资产管理公司托管, 然后通过一些有实力的证券公司对托管证券公司进行收购和业务重组。二是直接并购重组。优质的证券公司在市场低迷的行情中, 通过横向并购和纵向并购整合行业资源, 实现做大做强, 也可以是两个本身实力较强的证券公司进行合并和业务整合, 实现强强联合。三是上市融资, 证券公司可以通过上市吸收社会公众资金, 壮大自己的资本实力, 并且接受社会和股东的广泛监督, 还可以引入战略投资者, 以便引入先进的管理理念和经营模式。
在行业整合后, 我国证券公司既可以是独立证券公司类型, 也可以是金融控股集团下的证券子公司, 这两种业态下的证券公司都有自身的优势。在未来, 即使是在行业整合以后, 这两种类型的证券公司也会共同存在, 为广大投资者提供多元化的选择。
这样的行业整合应该依靠市场自发的力量进行, 政府不应过多干预, 只要程序合规, 就应该让这样的整合持续下去。目前来看, 国内几乎没有一家真正意义上的破产案例, 都是由政府主导的被动式破产或者行政性退出。这种方式容易将风险积累给政府, 对国有资产占绝对份额的其他证券公司无法起到警示作用, 从而引发道德风险。在新一轮证券行业重组、整合的过程中, 相关部门必须为证券公司的重组及整合提供相应的配套制度和金融援助, 使证券行业享受到与其他金融业一样的政策扶持。在逐步推进市场化优胜劣汰的机制下, 提升我国证券公司的重组效率。
(三) 差异化经营与竞争
第一, 市场定位的差异化。证券公司发展的历史背景以及各自依托的企业文化都带有自身鲜明的特征, 证券公司的市场定位选择要符合自身特点, 适宜发挥自身优势, 这样才是合适准确的市场定位。例如, 中金证券和中信证券由于研究实力雄厚、较强的人才优势以及与大型企业良好的合作关系, 它们在承销时一般是以大项目为主, 项目以质取胜, 走高端路线;而国信证券、平安证券、招商证券由于员工数量众多, 它们是以中小项目为主, 以量取胜, 走平民路线。
第二, 营销的差异化。不同的消费者具有不同的爱好、不同的个性、不同的价值取向、不同的收入水平和不同的消费理念等, 从而决定了他们对产品有不同的需求侧重, 这就是为什么需要进行差异化营销的原因。通过营销, 证券公司可以传达出不同的品牌价值, 一些证券公司通过广告形式传达的是一种人性的关怀和贴心的服务, 而另一些证券公司则通过营销表现出一种专业化的投资技术和高品质的服务。
第三, 产品和服务的差异化。产品的差异化体现在金融创新的过程中, 比如有的证券公司擅长设计债权类衍生品, 有的证券公司擅长设计股权类衍生品, 而有的证券公司则专注于利率衍生品, 在这些产品的创新和定价能力上的特色优势能使证券公司吸引不同风险偏好的投资者。证券公司着重提供不同类型的金融服务, 包括经纪业务、股权融资、重组并购、投资咨询以及财富管理等方面, 证券公司可能在其中一项服务上有比较强的优势。
第四, 业务区域的差异化。我国证券公司在未来可以划分为全国性的大型证券公司和区域性的中小型证券公司。大型证券公司在全国范围内开展业务, 它们的各项业务能够在全国甚至国际范围内实现联动。在一些经济发达程度较高、市场活力较大的地区, 由于庞大的企业客户资源优势以及对本区域企业的更深入了解, 适合小型证券公司的发展。小型证券公司致力服务于地方经济、地方股民, 积极推动区域资本市场发展, 它们重深度、轻广度, 能够走出区域性证券公司的特色发展之路, 同时它们也能得到当地客户的认同。
(四) 业务模式的转变
第一, 重组现有的经济服务模式, 向以经纪人服务为核心的模式转变。面对市场化、规范化和国际化所带来的冲击, 我国证券公司高利润的时代已成为历史, 取而代之的是市场化转型和更加激烈的专业化竞争, 同质性金融服务与粗放式的经营模式需要尽快转变。
第二, 加强承销发行服务。目前, 我国经济仍处于崛起的初级阶段, 未来将出现大批成长性的企业, 这些企业需要通过公开上市或者是发行债券来加速其做大做强的进程。我国证券公司要加强承销发行服务, 提高承销发行的定价能力和水平, 提高承销发行效率, 其本质是证券公司的人才建设。
第三, 积极探索资产管理服务的新模式。客观的说, 财富效应的存在和资本市场的财富增长功能促使投资银行成为一个财富中介。在未来, 我国证券公司需要不断探索资产管理服务的新模式, 通过开展各项与投资理财相关的业务, 帮助客户实现财富的保值增值。与金融业中的银行、保险、信托相比, 证券公司一个重要的专业优势就是证券投资能力。证券公司的存在使得众多投资者打破了知识、资本、技术的壁垒, 实现了财富的保值增值。
参考文献
[1] .吴晓求.市场主导与银行主导——金融体系在中国的一种比较研究.北京:中国人民大学出版社.2006.
[2] .姜洋.中国证券商监管制度研究.西南财经大学博士学位论文, 2000.
谢海龙，西南证券北京北三环营业部总经理，1995年进入证券业，至今已17个年头。
面对眼下市场的惨淡，谢海龙向《投资者报》记者感慨说，这几年可能是他开展经纪业务最艰难的时刻。
他说：“我们身在证券行业，对市场也无可奈何，公司仍要发展，必须要找到出路。”
经过思索、探寻，谢海龙找到了门路，把传统经纪业务做精、做细，同时集中精力发展新业务，以更好地占领市场。
广开新收入
传统的经纪业务可谓“靠天吃饭”。在熊市中，以低佣金率打价格战抢客户的办法代价越来越大，传统的经纪业务难有大的增幅。
谢海龙说，北京地区乃至全国许多地方的证券营业部可以通过万分之三、万分之四的佣金率从其他公司挖角，但去年年底，监管层制定了佣金率的底线，北京市场佣金率固定在万分之八，各营业部之间的客户流动明显下降。
对投资者来说，选择在哪个券商哪个营业部开户，部分是券商品牌的因素，部分是跟着亲戚、朋友过来的，此外还有一个原因就是，有客户会考虑营业部能否开展最新的业务。
2007～2009年的市场行情不错，只做经纪业务，券商就能赚得盆满钵满，但如今，证券营业部必须抢食，动手早，才能走得远。同时转变思路，向项目要收益，广开新的业务来源。
西南证券经纪业务发展的思路也指出，在券商创新的背景下，营业部应该围绕金融产品统筹中心的发展思路，以客户需求为导向，以丰富的产品和标准化的服务为依托，搭建西南证券“一站式金融产品超市”综合理财平台来进行创新。另一方面，发挥营业部金融服务功能，全力引导营业部准信托公司化，为实体经济提供多种金融中介服务，以提高公司中间业务收入。
谢海龙所在的营业部照此进行了积极尝试。今年以来，该营业部销售了超过千万的理财产品，在初始阶段算是不错的成绩。同时营业部还尝试为投行部门、场外市场部门、直投部门提供客户来源。
就在记者采访谢海龙的当天上午，谢带领员工和场外市场部的人士面谈，为后者提供了一些企业资源，他们非常感兴趣。
除了销售各种理财产品，营业部还可以为客户提供私募伞形信托业务等信息，在客户和信托公司之间牵线搭桥。不过此类业务总体上风险较大，风格激进的投资者更为喜欢。
在融资融券上，谢海龙领导的营业部也做得风生水起。他提供的数据显示：今年1～9月，西南证券北三环营业部融资融券的利息收入达到202万元，占今年来利息收入的24%；融资融券的手续费收入120万，占今年手续费收入的8%，融资融券业务共计收入322万元，占营业部全年收入的13%。
拟重点打造约定购回业务
在眼花缭乱的新业务中，谢海龙对約定购回业务情有独钟。目前，西南证券已经获得资格，正在加快推出该项业务的步伐。
在他看来，营业部未来发展方向要成为一个综合金融服务平台，按照零售客户、机构客户等条线，为客户提供投、融资服务。如开展约定购回式证券交易、为中小企业发行私募债、开展资产证券化等等。
所谓“约定购回式证券交易业务”，通俗地说就是证券公司以自有资金满足客户的融资需求，客户用符合条件的标的券（如股票、基金、债券等）作为抵押，所融资金可以用于证券投资或用于生产经营。在银行，目前还没有以股票质押的直接业务，需要第三方质押公司，对于那些手中缺钱，但是拥有股票的个人或企业，约定购回业务可以满足他们的需求。
相比融资融券业务中的融资，约定式购回业务的杠杆比例更大，而且抵押股票的范围更广。根据有关监管规定，目前约定式购回业务中的股票范围能达到1000多只，而融资融券的范围仅有ETF基金和278只股票。过去，约定购回业务的门槛是500万元，现在范围放宽了，最低250万元。
举例来说，假如客户有500万的股票作抵押，若这只股票的折算率为60%，那么客户可以融得300万的资金。这笔资金你可以用来炒股，也可以做生产经营。
相比其他融资渠道，约定购回业务具有交易效率高（通常为申请后2日通过）、融资成本低（远远低于信托、银行等传统渠道的融资成本），用途灵活等特点，因此会受到追捧。
目前市场上比较流行的股票质押业务，主要是针对限售股份的质押，由信托公司操作。而约定式购回业务抵押的股票都是流通股，营业部将成为操作的主体。
营业部也培养高端人才
面对逆境，谢海龙的打算还不仅仅在业务层面，他认为根本应对之策还在于对人力资源的储备。
通常，相比总部各部门，营业部招聘的员工学历、能力都相对较低。过去，这部分人基本都在开发新客户，但谢海龙改变了这种惯常的招聘方式，转而招揽高端人才。
因此其员工的考核标准也不再是简单地注重客户开发了，而是员工能否将新的东西融会贯通，能不能运用在新业务上，能不能走到企业中间去。
投资银行业起源于：19世纪
投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问
1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务
承销业务原始凭证保存：7年
投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面
1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行
自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）
网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款
网上发行方式：上网竞价，上网定价
1998年，中国《证券法》出台 2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》
2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；
具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销
发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它
经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿
对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日
保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚
凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年
证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；
全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证
可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式…的：境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上
申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25
记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100%，40%，8%，20%，100% 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度
证券承销计提风险准备：包销额的10%，5%，2%（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80%
保荐期限：首发:剩余＋2会计，增发或可转债：剩余＋1会计 保荐期间两个阶段：尽职推荐、储蓄督导
“双保”：保荐机构＋保荐代表人
业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）
投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）
证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）
证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月
核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）
非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容 现场检查：机构制度人员、业务
现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）
第二章
股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35%
3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所
出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）
创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。
哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）
发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）
外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税
发起人义务：连带责任、不得资金抽逃
发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)
募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）
公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告
有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额
资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）
股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）
公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5%：单选）4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）
股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）
控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人
关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系
股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3%以上表决权股东提案
股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50%以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30%后的；c.为资产负债率超70%担保；d.单比担保额超净资产10%；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30%（2/3通过）
董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度
监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营
股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）
经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）
独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司
股东大会每年一次年会，应当在上一会计结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会
董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉
监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会
独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等；持股1%股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴
董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）
财务会计：每一会计结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）
公积金：提利润的10%，达到注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25%。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）
合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
解散：持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组
清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）
清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45 第三章
企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金
上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）
公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）
同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立
国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）
国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）
国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）
固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。
土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。
非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》 2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）
会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险
期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）
律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）
第四章
公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期
内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、高成本、高风险
股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题
融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须致富的最低价格。
1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）
当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）
净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变
现代资本结构理论是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出为标志。
MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。
米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税
破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。
代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）
外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）
普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。
普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。
债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用
债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保
优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用
优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。
可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。
认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权
留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。
第五章
2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》
要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）保荐工作底稿：保存10年
保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导
持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书
（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。
招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。
招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。
资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名
资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。
审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）
如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。
首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20%；e.最近一期末不存在为弥补亏损。
募集资金运用：原则上应当用于主营业务。
创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；c.最近一期净资产不少于3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万
保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。
保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。
发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）
保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计）发行人报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）
承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）
合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：包销1.5%－3%；代销0.5%－1.5%；3.单项包销不超净资本30%，最高不超3亿，同时包销不超净资本60%；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。证监会收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。
证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。
发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）
发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。
保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐
会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。
专项符合会计师事务所的工作要求：在(间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。
第六章
股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产
询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在结束1个月内对上年询价情况进行总结
机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报
询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）
与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）
首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济
首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）
公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20%；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50%。
询价对象获得配售股持有期不少于3个月。
股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。
以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。
网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）
上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理；T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）
历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。
超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15%，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。
超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。
（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。
发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。
财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。
我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。
（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。
承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他
保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7%以上股份；2.保荐人持发行人7%；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。
股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，4亿以上的，比例达到10%以上；4.3年不违法。
保荐代表人应当为（自然人）。
保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）
保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告 保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。
刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。
发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。
剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出
第七章
2000.12.23 《关于完善规范信息披露的意见》 信息披露规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)
信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性 上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）
上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）
2001.3.15 《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》 招股意向书：不含发行价格、筹资金额
发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。
发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）
招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以末、半末或者季度末为截止日。
预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。
招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。
招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）
发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）
董事.会声明：承诺无询价记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）
披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）
关联方：发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。
业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性
董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。
公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。
报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。
股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。
招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）
发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。
第八章
改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）
2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》
上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）
配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人要按发行价加算利息（判断））。
公开增发的特别规定：1.最近3年会计加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
非公开发行股票发行对象不超过10名。
上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。
不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。
非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司发行新股决议1年有效。
上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。
申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。
招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）公开募集说明书： 6个月有效。
发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。
发行新股保荐人的内核小组要8－15名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。
核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。
配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。配股代码是：700XXX
证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）
股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）
上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。
发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）
发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况
第九章
2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。
可转债的发行条件：和新股一样。
可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。
可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。
可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。
可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）
股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树
影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）
发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过
自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。
可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。
可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件
可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。
停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）
暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。
可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日
可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。
付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日
赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。
申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。
预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。
可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。
第九章
2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。
可转债的发行条件：和新股一样。
可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。
可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。
可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。
可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）
股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树
影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）
发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过
自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。
可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。
可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件
可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。
停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）
暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。
可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日
可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。
付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日
赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。
申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。
预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。
可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。
第十章 49 人民胜利折实公债 国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式）
公开招标方式：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式
投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。
记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25％，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。
记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。
凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，期限1个月，收款平正中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率（必考）
影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度
1985 金融债券发行开始 2005.4.27 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构）。
政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债）
商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于4％；2.3年连续盈利；3.贷款损失准备计提重组；4.风险监管指标达标；5.3年不违法
财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的100％，发行金融债后，资本充足率不低于10％；2.设立1年以上；3.申请前1年，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；4.3年不违法
政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）
金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行），可以采取（一次足额发行或限额内分期发行）等方式。
金融债发行担保要求：商业银行无担保要求，财务公司要目公司或其它有担保能力的成员单位提供担保（判断）
金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销）；承销人条件：1.注册资本2亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2年不违法
招标承销的操作要求：发行人在招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、确定方式和应急招投标方案。
发行人应在中国人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，发行结束后10个工作日内，要向中国人民银行书面报告发行情况。
金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。
金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司
金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告，4月30日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用评级报告。2004.4.17 《商业银行次级债发行管理办法》
次级债固定期限不低于（含）5年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务，不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销。
由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50％。
保险公司次级债清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。
保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，折算账面余额的计算方法：1.剩余年限1年内：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合资本债券是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限15年以上，发行之日起10年不得赎回。
混合资本债券特征：1.期限15年，10年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人无力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5个工作日向中国人民银行备案）
公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于3000万，有限公司不低于6000万；2.累计债券余额不超发行人净资产40％；3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的60％，用于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额20％；5.利率不超国务院规定；6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。
企业债条款要求：1.面值100，认购单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
（国家发改委）审核企业债：3个月
企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理机构和机制，2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超发行量30％
企业债信息披露：国债登记结算公司应在安排公司债交易流通5个工作日内，向中国人民银行书面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。
公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。
公司债发行条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。
公司债条款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求
公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（证监会）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期不少于总量50％。证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。公司债上市由证交所批准
公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际发行额不少于5000万；4.信用良好；5.符合发行条件。
凡可能导致债券信用评级有重大变化，发行人应第一时间向证交所提交临时报告，并予以公告澄清。
停牌的情况（证交所7个交易日内决定是否暂停其上市交易）：1.公司最近2年连续亏损；2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提出恢复上市的申请，证交所收到申请后15个交易日决定是否让其恢复。
每年6月30日前公告：跟踪评级报告 债券到期前一周：公告债券兑付
公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人2年不违法；4.实际发行额不少于5万；5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的30％。公司债进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内进行信息披露。
公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于2000万；2.符合规定高管不少于3人，具有证券从业资格评级人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3。证券评级机构应当自取得业务许可之日起20日内向证券业协会备案。
证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案保存期不得少于10年。
证券评级机构年报：每一季度结束之日起4个月内；季报：每季度结束之日起10个工作日内。
企业短期融资券最长期限不超365天。2008.4.15 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
短期融资券注册会议每周一次，5名注册委员会委员参加，有效期2年。
企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后2个月完成首期发行；如果是分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
短期融资券待偿还金额不超企业净资产40％。
短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。短期融资券在债权、债务登记日的次日，即可流通转让。
短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前5个工作日公布；后续发行：发行前3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：4.30之前，第三季度报：10.31之前。
2004.10.15 《证券公司债权管理暂行办法》
证券公司债发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外）：1.最近1期末净资产不少于10亿；2.风险指标符合规定；3.2年不违法。
证券公司定向发行债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者发行，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本1000万或净资产2000万
证券公司债条款：公开发行的公司债面值100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次认购不少于2张即100万。
企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
（国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公司）。（判断）
证券公司债的发行面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值50万。
证券公司债募集说明书：6个月有效
募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师事务所在近3年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选)
资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任）：1.登记3年以上；2.注册资本不低于5亿，最近3年年末的净资产不低于5亿。
资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构）：银行业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。
受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件：1.申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；8.注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案
资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构有显著区别（不能是同一个机构）；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购人之间转让。
资产支持证券的信息披露:1.受托机构在ABS发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期ABS发行结束的当日或次一工作日公布ABS发行情况。
ABS印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。
ABS营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。（判断）
国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别AA以上；2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。第十一章
B股（境内上市外资股）：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。
B股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有外汇的境内居民（注意：没有境内法人）
募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；2.发起人的出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的25%，超过4亿的，比例达15%（A股是10%）；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年连续盈利。
申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。
B股发行方式：议购方式（即协商）配售 B股承销商：（境内）证券经营机构作为主承销商
中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（判断）
向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。（判断）
B股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。
H股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。
证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年说后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000dollar。
联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币（最近1年2000万，之前2年加起来不少于3000万），市值（上市＋非上市）不少于2亿港币；b.连续3年营业记录（如果管理曾有3年行业管理经验，可以豁免），上市时市值不低于20亿，最近1年的收入至少5亿，前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1以港币；c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。
2.最低市值要求：2亿；3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25%，市值超100亿的，比例为15%－25%；4.股东人数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的50%；5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30%。
H股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会
内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制5%以上投票权）及高持股量股东（有权行使5%以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月（a.12个月营业额不少于5亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于5亿港币；c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求）；2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5亿；3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿；4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最高的5名不超公众持有的股本证券的35%，最高的25名不超50%。
境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利；2.最近1会计合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的50%；3….净资产.的30%；4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10%。
财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。
外资股发行的招股说明书（可以）采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（判断）
国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。
第十二章
公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。
收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。
公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。
（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
拥有上市公司控制权的情形：1.持股50%以上；2.实际支配表决权超30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5%，继续报告；2.收购达到5%－20%权益披露；3.收购达到20%－30%权益披露。
要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。
收购人通过证交所收购达30%的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。
15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。
收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收购期限。
取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。
收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。
预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。
证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。
收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。
可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30%，收购任承诺3年不转让。
2008.5.18 《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50%；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50%；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到50%，且超过4000万。
公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。
自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。
并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。并购重组的监管主体：证监会、证券业协会
上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。（多选）
转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。（多选）
受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。
国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。（即锁定期12个月）
战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。
外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10%，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。
外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。
外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；4.报批；5.批复；6.设立外汇账户；7.向证券监管部门登记或备案；8.工商登记。
2006.9.8 《关于外国投资者并购境内企业的规定》
外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。5倍；4.1200万以上，不超3倍。
知识点701（P226-228）：证券公司。
证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。
（注意第一章相关内容，这里不再重复提及）
我国第一家专业型证券公司—深圳特区证券公司于1987年成立，1998年，我国《证券法》出台。2006年新修订《证券法》实施，对证券公司实行按业务分类监管，不在分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系。
★设立证券公司应当具备：
1、公司章程（一目了然）
2、主要股东持续盈利，3年无违法违规，净资产不低于2亿元
3、法定注册资本
4、人员任职资格和从业资格
5、完善制度
6、合格场所和设施
7、其他
★注册资本要求（多选、单选）：
证券公司注册资本最低限额与从事业务种类直接挂钩：
1、经营证券经纪、投资咨询、财务顾问三业务，最低限额5000万元。
2、经营承销与保荐、自营、资产管理、其他业务四业务中任一项，为1亿。
3、经营以上四业务中任两项以上的，为5亿。
注册资本应当是实缴资本。
未经中国证监会审批，任何单位和个人不得经营证券业务。证券监管机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，作出批
准或不批准的书面决定。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内向证券监管机构申请经营证券业务许可证。
★重要事项变更须经证券监管机构批准（多选）：证券公司设立、收购或撤销分支机构；变更业务范围或注册资本；变更持有5%
以上股权的股东、实际控制人；变更公司章程；合并、分立、变更公司形式；停业、解散、破产。（大多一目了然）
证券公司主要业务（以上七大业务，相关内容等交易再复习）
知识点702（P234-244）：证券公司治理和内部控制。(判断、单选)
证券公司应按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责，建立完备的风险管理制度和内部控制体系。诚实守信，保障客户合法权益，维护公司资产的独立和完整。
2003年《证券公司治理准则（试行）》；2006年《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》；2008年《证券公司监督管理条例》。
证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。5%以上股东可以提名董事（包括独立董事）、监事候选人。控股股东不得损害公司、其他股东和客户合法权益，不得越权干预公司的经营管理活动，应在业务人员等方面严格分开。
经营四大业务中两种业务的，董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。
2003年《证券公司内部控制指引》，贯彻健全、合理、制衡、独立的原则。经纪业务重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金及结算风险。
2006年《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的风险控制指标体系。净资本是在净资产的基础上进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，反映了净资产中的高流动性部分。
★（注意同注册资本对比记忆）经营经纪业务，净资本不低于2000万，四大业务之一5000万，四大业务同时经纪业务的1亿，四大业务两项以上2亿元。★证券公司持续符合下列风险控制指标：（1）净资本与各项风险准备之和不低于100%。（2）净资本与净资产比例不低于40%。(3)净资本与负债比例不低于8%。(4)净资产与负债比例不低于20%。（5）流动资产与流动负债比例不低于100%。
证券公司经营证券经纪业务的：（1）按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。（2）净资本/营业部数量不得低于500万。
证券公司按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。对各项指标设置预警标准，不得低于的是标准的120%，不得超过的是80%。
中国证监会及派出机构对风险控制指标进行定期或不定期的检查。不达标的，责令公司限期改正，5个工作日报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。★否则采取以下措施（答案一目了然）：（1）停止批准新业务（2）停止批准增设分支机构（3）限制分配红利（4）限制转让财产。★情况恶化，危害严重的采取（答案一目了然）：（1）责令停业整顿（2）指定其他机构托管、接管（3）撤销经营证券业务许可（4）撤销。
知识点703（P244-247）：证券登记结算公司。（单选）
是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。★设立条件：第一，自有资金不少于2亿元。第二，必需的场所设施。第三，人员从业资格。第四其他条件。2001年中国证券登记结算有限责任公司成立，标志着建立全国集中、统一的证券登记结算体系的形成。★职能包括（答案一
目了然）：
1、证券账户、结算账户的设立和管理。
2、证券的存管和过户。
3、证券持有人名册登记及权益登记。
4、证券交易的清算、交收
5、派发证券权益
6、办理相关业务的查询、信息等服务
7、其他业务如代理投票服务等。
银货对付原则是证券结算的基本原则。结算证券和资金的专用性。
知识点704（247-254）：证券服务机构。
证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。监管机构为中国证监会。
第八章证券市场监管（只需复习勾画内容）
知识点801（P255-287）：证券市场法律法规（多选、判断）
★证券市场法律法规分为三个层次：第一层次，法律（法结尾）；第二层次，行政法规（条例结尾）；第三层次，部门规章（办法或规定结尾）。1999年7月1日《中国证券法》实施，2006年1月1日修订后生效。
1994年《公司法》实施，2006年1月1日修订后生效：有限责任公司最低注册资本额降低至3万元，其中投资公司可以在5年内缴足；货币出资不得低于30%；有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人；有限责任公司监事会会议每年至少一次，股份有限公司至少6个月一次；上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事；上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并2/3以上通过；董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席；公司上市条件公司股本总额降低至3000万元。
2004年《基金法》。
1997年《刑法》，2006年修订。
2008年《证券公司监督管理条例》：证券公司应当每年结束之日起4个月内报送年报；每月结束日起7个工作日内报送月报；证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%；持有或实际控制证券公司5%以上股权要经证监会批准；证券公司应当有3名以上从业满2年的高级管理人员；高级管理人员离任的进行审计，2个月内报证监会。
2008年《证券公司风险处置条例》
允许收购人在收购完成后12个月每年增持不超过2%（P281）；对于收购人取得上市公司发行的新股30%的，可以向监管部门申请免于履行要约义务（P281）；★证券公司申请融资融券业务试点的条件（P282）：经纪业务满3年的创新试点类证券公司；2年内未违规；最近6个月净资本均在12亿元以上；实现第三方存管；其他条件。2005年《证券投资者保护基金管理办法》，★投资者保护基金的来源（1分多选题）：（P284）（1）交易所交易经手费的20%；（2）证券公司按营业收入的0.5%-5%；（3）申购冻结资金的利息；（4）依法向有关责任人追偿所得和证券公司破产清算中受偿收入；（5）捐赠；（6）其他合法收入。中国证券投资者保护基金有限责任公司2005年8月成立。2006年《证券市场禁入规定》（P286）：★违反法规情节严重的，对有关责任人采取3-5年的证券市场禁入措施；行为恶劣的，5-10年禁入措施；情节特别严重的采取终身的禁入措施。
知识点802（P288）：证券市场的行政监管（重点）。
“法制、监管、自律、规范”八字方针。★证券市场监管的原则：
1、依法监管。
2、保护投资者利益原则。严厉打击损害中小投资者利益的行为，权利维护市场的三公，是各国证券监管的首要任务。
3、三公原则：公开、公平、公正。
4、监管与自律相结合。
★国际证监会证券监管三个目标：一是保护投资者；二是保证证券市场的公平、效率和透明；三是降低系统性风险。其中保护投资者合法权益是证券监管的首要目标。
★ 证券市场监管的三个手段：
1、法律手段。这是监管部门的主要手段。
2、经济手段。
3、行政手段。
我国逐步形成了五位一体的监管体系，即证监会及派出机构、交易所、行业协会和投资者保护基金公司的监管和自律体系。中国证监会成立于1992年并在全国设9个稽查局和36个地方证监局。
信息披露基本要求：全面性、真实性、时效性。
上市公司应当自半年结束之日起两个月报送中期报告（年报4个月）。
★操纵市场行为包括（1分多选题）(选项中有交易价格和数量)：
1、单独或合谋，集中资金优势、持股优势或信息优势，操纵证券交易价格或数量；
2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式，影响证券交易价格或交易量；
3、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响证券交易价格或交易量；
4、其他手段。
包括事前处理和事后处理：对操纵行为处罚和受害者赔偿。★证券法规定：“操纵市场的，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款；没有违法所得或不足30万元的，处以30万元-300万元的罚款。单位操纵市场的，对直接负责人给予警告，并处10万元-60万元的罚款。
★欺诈客户行为包括（答案多数一目了然）：
1、违背客户的委托为其买卖证券
2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件
3、挪用客户证券或资金
4、未经客户委托，擅自为客户买卖证券或嫁接客户名义买卖证券
5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖
6、传播虚假或误导投资者的信息
7、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为（这是判断标准）。
★内幕交易行为主体包括：
1、发行人的高级管理人员
2、持有公司5%以上股份的股东及其高级管理人员
3、发行人控股的公司及其高管人员
4、由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员
5、证券监管机构工作人员
6、发行服务机构有关人员
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
★下列信息皆属内幕信息（重大事项都是）：公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动。
内幕交易行为主体知悉内幕信息，且从事有价证券交易或其他有偿转让行为，或者泄露内幕信息或建议他人买卖证券等。
★证券法规定：内幕交易的，依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款；没有或所得不足
3万元的，处以3-60万元的罚款。单位的，直接负责人给予警告，并处3-30万元罚款。
知识点803（P303-316）：证券市场自律管理。
★证券交易所的主要职能：
1、为组织公平的集中交易提供保障。
2、提供场所设施
3、公布证券交易即时行情，并公布。
4、指定交易、管理规则等
5、对证券交易实时监控
6、对上市公司披露信息进行监督
7、因突发事件可以技术性停牌；因不可抗力可以临时停市。
证券业协会成立于1991年。证券公司应加入协会。★职责：
1、教育和组织会员遵守证券法律法规
2、依法维护会员的合法权益
3、收益整理证券信息，为会员提供服务
4、指定会员规则，组织从业人员培训和开展交流
5、对纠纷进行调解。
6、组织会员就发展等进行研究
7、监督检查会员行为。
★具体表现：对会员单位的自律管理；（★）对从业人员自律管理：从业资格管理、培训、从业人员准则和道德规范、从业人员诚信信息管理；代办股份转让系统实行监督管理。
从业资格，参加从业考试。通过证券经营机构申请执业证书。取得执业证书的人员，连续3年不在证券经营机构从业的，注销其执业证书。
★从业人员诚信信息记录的内容包括：基本信息、奖励信息、警示信息和处罚处分信息
关于[ ]可疑交易的报告
中国人民银行*****[分支行反洗钱部门]：
近日，我行发现[简洁概述 ]。现将有关情况报告如下：
一、发现情况
[说明发现的过程，以及当时发现的可疑现象 ]
二、[涉嫌单位或个人]的基本情况
从开户资料看，[账户基本情况：开户资料，特点，活动情况] [实践中还要看是否为同一人代理开户，代理人信息]
三、资金交易情况
（一）总体情况 [时间、笔数、金额等]
（二）资金来源情况
（二）资金去向情况
四、可疑点分析
[交易特点、重点账户，分几点说明]
五、判断
[结合数据分析和以往经验，给出可能涉嫌犯罪类型的判断]
特此报告。
(接第6期)
五、销售自产货物提供增值税应税劳务并同时提供建筑业劳务的征税问题
自产货物的范围包括金属结构件, 如活动板房、钢结构房、钢结构产品、金属网架等产品、铝合金门窗、玻璃幕墙、机器设备、电子通讯设备、防水材料等。
税务处理的相关内容:
1. 纳税人以签订建设工程施工总包或分包合同方
式, 销售自产货物、提供增值税应税劳务并同时提供建筑业劳务, 同时符合以下条件的, 对销售自产货物和提供增值税应税劳务取得的收入征收增值税, 提供建筑业劳务收入征收营业税:
(l) 具备建设行政部门批准的建筑业施工 (安装) 资质;
(2) 签订建设工程施工总包或分包合同中单独注明建筑业劳务价款。
凡不同时符合以上条件的, 对纳税人取得的全部收入征收增值税, 不征收营业税。
实际上是一种混合行为的特殊处理, 如果单位符合上面的两个条件, 混合行为按兼营处理:货物交纳增值税, 建筑业劳务交纳营业税。
2. 扣缴分包人营业税的规定
不论签订建设工程施工合同的总承包人是销售自产货物、提供增值税应税劳务并提供建筑业劳务的单位和个人, 还是仅销售自产货物、提供增值税应税劳务不提供建筑业劳务的单位和个人, 均应当扣缴分包人或转包人 (以下简称分包人) 的营业税。
如果分包人是销售自产货物、提供增值税应税劳务并提供建筑业劳务的单位和个人, 总承包人在扣缴建筑业营业税时的营业额为除自产货物、增值税应税劳务以外的价款。除此规定以外的分包人, 总承包人在扣缴建筑业营业税时的营业额为分包额。
六、银行营业税计算总结
1. 一般贷款业务, 全额计税:营业额=贷款利息收入+加息+罚息。
2. 外汇转贷业务营业额:
(1) 中国银行系统从事的外汇转贷业务, 上级行差额纳税, 下级行全额纳税。
(2) 其他银行从事的外汇转贷业务, 上级行实际利息支出与核定利息支出差额为营业额, 下级行利息收入与核定利息支出差额为营业额。
3. 金融商品转让业务:余额计税
营业额=卖出价 (不扣除任何费用) -买入价 (不含各种费用和税金, 买入价格中可以扣除持有期间的利息和股利) 。同年度不同纳税期出现的正负差可相抵, 注意相抵的一定是同一投资品种。
4. 融资租赁:余额计税
本期营业额= (应收取的全部价款和价外费用-实际成本) × (本期天数÷总天数)
实际成本=货物购入原价+关税+增值税+消费税+运杂费+安装费+保险费+支付给境外的外汇借款利息支出和人民币借款利息
5. 金融经纪业务和其他金融业务 (中间业务) 按全额计税, 营业额为手续费 (佣金) 的全部收入。
金融企业从事受托收款业务, 如代收电话费、水电煤气费、信息费、学杂费、寻呼费、社保统筹费、交通违章罚款、税款等, 以全部收入减去支付给委托方价款后的余额为营业额。
6. (1) 金融企业发放贷款 (包括自营贷款和委托
贷款, 下同) 后, 凡在规定的应收未收利息核算期内发生的应收利息, 均应按规定申报交纳营业税;贷款应收利息自结息之日起, 超过应收未收利息核算期限或贷款本金到期 (含展期) 超过90天后尚未收回的, 按照实际收到利息申报交纳营业税。
(2) 对金融企业2001年1月1日以后发生的已缴纳过营业税的应收未收利息, 若超过应收未收利息核算期限后仍未收回或其贷款本金到期后尚未收回的, 可从以后的营业额中减除。
7. 人民银行对金融机构的贷款业务不征收营业税。
人民银行对企业的贷款或委托金融机构贷款的业务应征收营业税。
8. 金融机构往来业务暂不征收营业税。
金融机构往来, 是指金融企业联行、金融企业与人民银行及同业之间的资金往来业务, 不包括相互之间提供的服务。
9. 银行销售金银的业务不征收营业税。
1 0. 金融机构接受其他单位或个人的委托, 为其办
理委托贷款业务时, 如果将委托方的资金转给经办机构, 由经办机构将资金贷给使用单位或个人, 在征收营业税时, 由最终将贷款发放给使用单位或个人并取得贷款利息的经办机构代扣委托方应纳的营业税, 并向经办机构所在地主管税务机关解缴。扣缴义务发生时间为委托发放贷款的金融机构代委托人收讫贷款利息的当天。
1 1. 对金融机构的出纳长款收入, 不征收营业税。
七、一般进口货物以成交价格为基础的完税价格
进口货物完税价格=货价+购货费用 (运抵境内输入地起卸前的运输、保险和其他劳务费用) 。
1. 如下列费用或者价值未包括实付或应付价格中, 应当计入完税价格:
(1) 由买方负担的除购货佣金以外的佣金和经纪费; (2) 由买方负担的与该货物视为一体的容器费用; (3) 由买方负担的包装材料和包装劳务费用; (4) 可以按比例分摊的, 由买方直接或间接免费提供, 或以低于成本价方式销售给卖方的或有关方的货物或服务的价值, 可以理解为以劳务、实物支付价款; (5) 与该货物有关并作为卖方向我国销售该货物的一项条件, 应当由买方直接或间接支付的特许权使用费。但是在估定完税价格时, 进口货物在境内的复制权费不得计入该货物的实付或应付价格之中; (6) 卖方直接或间接从买方对该货物进口后转售、处置或使用所得中获得的收益。
2. 下列费用, 如能与该货物实付或应付价格区分, 不计入完税价格:
(1) 厂房、机械、设备等货物进口后的基建、安装、装配、维修和技术服务的费用; (2) 货物运抵我国境内输入地点之后的运输费用; (3) 进口关税及其他国内税。
简单的记忆规律就是:一般货物的成交价格就是货物在漂洋过海入关前发生的除购货佣金以外的所有费用!
八、城建税主要考点汇总
1. 城市维护建设税是一种附加税, 本身没有特定的、独立的征税对象。
以纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税额为计税依据。
2. 城建税不适用于外商投资企业和外国企业。
3. 城建税采用地区差别比例税率:
在市区的税率为7%;在县城、镇的, 税率为5%;非市区县城、镇的税率为1%。由受托方代扣代缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人, 其代扣代缴、代收代缴的城建税按受托方所在地适用税率。流动经营等无固定纳税地点的单位和个人, 在经营地缴纳“三税”的, 其城建税的缴纳按经营地适用税率。
4. 纳税人违反增值税、消费税、营业税规定被加罚的滞纳金和罚款不能作为计征城建税的计税依据。
违反上述3税法规定被处罚时, 同时对其城建税也应进行处罚, 按拖欠或偷漏的城建税金为依据计算滞纳金或罚款。
5. 进口产品不征城建税, 出口产品退还增值税、消费税, 不退还已缴纳的城建税。
九、城镇土地使用税主要考点汇总
1. 计税依据:
为纳税人实际占用的土地面积。纳税人实际占用的土地面积按下列办法确定: (1) 凡有由省、自治区、直辖市人民政府确定的单位组织测定土地面积的, 以测定的面积为准; (2) 尚未组织测量, 但纳税人持有政府部门核发的土地使用证书的, 以证书确认的土地面积为准; (3) 尚未核发出土地使用证书的, 应由纳税人申报土地面积, 据以纳税, 待核发土地使用证以后再作调整。
2. 年应纳税额=实际占用土地面积 (平方米) ×适用税额
3. 要求考生能够正确区分法定免缴土地使用税的优惠由省级地方税务局规定的减免税。
注意有关企业方面的税收优惠问题和计算题目的结合。
4. 熟悉纳税义务发生时间。
十、房产税主要考点汇总
1. 凡在我国境内拥有房屋产权的单位和个人都是房产税的纳税义务人。
外商投资企业和外国企业暂不缴纳房产税。
2. 房地产开发企业建造的商品房, 在出售前不征收房产税;
但对出售前已使用或出租、出借的商品房应按规定征收房产税。
3. 征税范围:城市、县城、建制镇、工矿区。不包括农村房屋。
4. 税率:
房产税适用比例税率, 计税依据不同, 适用的税率不同。 (1) 经营、自用房, 按房产余值计算, 从价计征, 税率1.2%; (2) 出租房屋, 按房产租金计算, 从租计征, 税率12%; (3) 个人按市场价格出租的居民住房, 用于居住的, 可暂减按4%的税率征收房产税。
5. 应纳税额的计算:
从价计征的计算年应纳税额=房产原值× (1-扣除比例) ×1.2%;从租计征的计算年应纳税额=全年房产租金收入×12%
6. 税收优惠要熟悉, 注意客观题目。
7. 熟悉纳税义务发生的时间。
十一、保险机构代收代缴车船税和滞纳金的计算
1.特殊情况下车船税应纳税款的计算:对于境外机动车临时入境、机动车临时上道路行驶、机动车距规定的报废期限不足1年而购买短期“交强险”的车辆, 保单中“当年应缴”项目的计算公式为:
当年应缴=计税单位×年单位税额×应纳税月份数/12
其中, 应纳税月份数为“交强险”有效期起始日期的当月至截止日期当月的月份数。
2.欠缴车船税的车辆补缴税款的计算: (1) 对于2007年1月1日前购置的车辆或者曾经缴纳过车船税的车辆, 往年补缴=计税单位×年单位税额× (本次缴税年度-前次缴税年度-1) 。其中, 对于2007年1月1日前购置的车辆, 纳税人从未缴纳车船税的, 前次缴税年度设定为2006。 (2) 对于2007年1月1日以后购置的车辆, 纳税人从购置时起一直未缴纳车船税的, 往年补缴=购置当年欠缴的税款+购置年度以后欠缴税款, 其中, 购置当年欠缴的税款=计税单位×年单位税额×应纳税月份数/12, 应纳税月份数为车辆登记日期的当月起至该年度终了的月份数。若车辆尚未到车船管理部门登记, 则应纳税月份数为购置日期的当月起至该年度终了的月份数。购置年度以后欠缴税款=计税单位×年单位税额× (本次缴税年度-车辆登记年度-1) 。
3.滞纳金计算:每一年度欠税应加收的滞纳金=欠税金额×滞纳天数×0.5‰
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