企业改制重组方案设计

企业改制重组方案设计

企业改制重组方案设计 篇1

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！

企业改制重组方案设计范文

企业名称；

企业住所；

法定代表人；

经营范围；

注册资金；

主办单位或实际投资人。

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

企业改制重组方案设计 篇2

一、工作目标和基本原则

1. 工作目标

(1) 产业发展质量和竞争力不断提升按照新型工业化的要求, 推动婴幼儿配方乳粉企业规范化、规模化、现代化, 提高产品质量安全保障水平。

(2) 产业结构进一步优化充分发挥市场机制作用, 引导生产要素向优势企业和重点区域集中, 加快形成具有较强国际竞争力的大型婴幼儿配方乳粉企业集团。

到2015年底, 争取形成10家左右年销售收入超过20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团, 前10家国产品牌企业的行业集中度达到65%;到2018年底, 争取形成3~5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团, 前10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。

2. 基本原则

(1) 坚持市场运作、依法规范遵循市场经济规则, 发挥市场在资源配置中的决定性作用, 促进企业公平竞争和优胜劣汰。规范政府行政行为, 依法实施行业准入、强化日常监管, 完善统一开放、竞争有序的市场体系。

(2) 坚持企业主导、政府引导有效调动企业积极性, 尊重企业自主决策, 由企业自愿参与兼并重组。发挥政府引导和促进作用, 完善企业兼并重组服务管理体系, 取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定, 营造有利于企业兼并重组的政策环境。

(3) 坚持统筹协调、分类指导强化规划政策导向, 突出质量安全保障, 发挥区域资源优势, 实施分类指导, 推动形成结构合理的产业布局和规范有序的市场格局。

(4) 坚持综合施策、确保稳定完善和落实相关产业、财税、金融、土地等政策, 妥善处理企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题, 依法维护各相关主体合法权益, 确保社会和谐稳定。

二、范围和条件

1. 兼并重组范围

在我国境内依法取得婴幼儿配方乳粉生产资质的乳制品企业。

2. 兼并重组主体资格

(1) 以生鲜乳为主要原料生产婴幼儿配方乳粉, 且所用奶源全部来自企业自建自控奶源基地;

(2) 婴幼儿配方乳粉生产工艺先进, 严格实施危害分析与关键控制点体系、良好生产规范, 产品质量安全可靠;

(3) 企业资产质量良好, 负债结构合理, 盈利能力较强。

三、工作重点和任务

1. 完善产业政策和准入标准

修订完善《乳制品工业产业政策 (2009年修订) 》和《粉状婴幼儿配方食品良好生产规范》 (GB 23790-2010) , 参照药品生产管理措施制定婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则, 进一步严格婴幼儿配方乳粉行业准入标准、良好生产规范及生产许可条件, 提高对婴幼儿配方乳粉奶源基地建设、生产加工布局、技术装备更新、环境条件控制、质量安全保障等方面的要求。

2. 严格企业生产资质管理

根据食品安全法及其实施条例、乳品质量安全监督管理条例和婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则的规定, 严格新开办婴幼儿配方乳粉生产企业资质审核和现有企业食品生产许可证到期换证审核, 对不符合产业政策和生产资质条件的企业, 不得发放生产许可证。严格实施粉状婴幼儿配方食品良好生产规范, 加强对企业持续保持许可条件、执行良好生产规范情况的监督检查, 对未能持续保持许可条件、不符合良好生产规范要求的企业, 实行限期停产整改, 整改后仍不符合要求的, 取消其婴幼儿配方乳粉生产资质。

3. 采取多种方式推动企业兼并重组

鼓励符合生产资质条件的企业以资产和品牌为纽带, 通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式, 开展婴幼儿配方乳粉企业兼并重组。鼓励通过《粉状婴幼儿配方食品良好生产规范》 (GB 23790-2010) 达标认证的企业兼并未通过达标认证的企业。充分发挥行业大型骨干企业的引领带动作用, 鼓励开展跨地区、跨所有制兼并重组, 实施强强联合、兼并改造中小型企业。引导具有品牌、技术、特色资源和管理优势的中小型企业以并购、产业联盟等多种方式做优做强。推动有实力的企业走出去, 参与全球资源整合与经营, 提升国际化经营能力。兼并重组后的婴幼儿配方乳粉企业, 要实现资本、组织、生产、经营、品牌等方面的整合。支持企业通过兼并重组淘汰落后产能, 企业关停或自愿退出婴幼儿配方乳粉生产领域的, 按兼并重组的相关政策予以支持。

4. 规范企业兼并重组行为

严格依照有关法律法规和政策, 妥善处置企业兼并重组的债权债务关系, 保护职工、债权人和投资者的合法权益。规范国有资产处置, 防止国有资产流失。依法维护金融债权, 保障金融机构合法权益。加强上市公司和非上市公司信息披露, 严厉查处内幕交易等违法违规行为。完善并落实兼并重组企业职工安置政策, 积极稳妥解决职工劳动关系和社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题, 促进下岗失业人员再就业, 保障职工合法权益。加强反垄断和反不正当竞争执法, 依法制止垄断行为, 保障市场公平竞争。充分发挥社会中介机构法律咨询、资产评估、产权交易、独立审计、债权债务清算、再就业培训等服务作用, 发挥行业协会等社会团体、工会组织在信息沟通、产业联盟培育、行业自律管理、企业与职工诉求反映等方面的作用, 促进和谐稳定。

5. 支持兼并重组企业奶源基地建设

婴幼儿配方乳粉企业兼并重组后要加快配套奶源建设, 大力发展企业自建牧场, 确保企业生产所用奶源全部来自自建自控奶源基地。严格实施《奶牛标准化规模养殖生产技术规范 (试行) 》, 加快奶牛场圈舍、挤奶厅和质量检测设施标准化改造。加快高产优质苜蓿示范基地建设, 促进苜蓿基地与婴幼儿配方乳粉企业奶牛养殖基地相配套, 提高奶牛养殖水平。促进上下游企业整合产业链, 实现“奶源基地———生产加工———市场销售”一体化经营。

四、政策保障

1. 简化审批手续

优化婴幼儿配方乳粉企业兼并重组相关审批流程, 强化部门联动, 推行并联式审批, 避免互为前置条件。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续, 从简限时办理。婴幼儿配方乳粉企业转产兴办符合国家产业政策的其他产业项目的, 要在办理相关行政审批手续等方面为其提供便捷服务。

2. 落实税收优惠政策

婴幼儿配方乳粉企业在兼并重组过程中, 从事符合财政部、税务总局规定条件的重组业务所取得的收益或资产评估增值, 按规定享受企业所得税递延纳税待遇;涉及的契税、土地增值税和印花税, 按现行税收政策规定予以减征或免征。企业将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的, 按现行税收政策规定不予征收营业税和增值税。

3. 加大财政资金投入

中央财政安排工业转型升级资金, 对婴幼儿配方乳粉企业特别是通过良好生产规范达标认证的企业实施兼并重组予以适当支持。淘汰不符合国家质量要求的落后产能, 可享受现行淘汰落后产能中央财政奖励政策。中央财政安排技术改造基建资金, 优先支持兼并重组婴幼儿配方乳粉企业特别是大型企业集团的技术改造。合理安排国有资本经营预算资金, 引导国有企业实施兼并重组。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道, 调整使用范围, 帮助兼并重组企业安置职工、转型转产。对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴, 所需资金从失业保险基金中列支。各有关地方要安排相应资金, 支持解决本地区婴幼儿配方乳粉企业兼并重组中的突出问题。

4. 加大金融支持力度

引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。银行业金融机构对兼并重组企业实行综合授信, 改善对企业兼并重组的信贷服务。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金以多样化融资方式向企业提供金融支持。

5. 发挥资本市场作用

鼓励婴幼儿配方乳粉企业利用资本市场开展兼并重组, 符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债等方式为兼并重组融资。允许符合条件的企业以发行优先股、定向发行可转换债券及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。对上市公司发行股份实施兼并事项, 不设发行数量下限, 兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组, 不实施全面要约收购制度。鼓励企业探索运用新的融资工具筹集资金, 拓宽兼并重组融资渠道, 提高资本市场兼并重组效率。

6. 落实土地管理政策

婴幼儿配方乳粉企业兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地目录的, 经有批准权的人民政府批准, 可继续以划拨方式使用。涉及的原生产经营性划拨土地, 经省级以上人民政府批准, 可以作价出资 (入股) 方式处置, 土地处置涉及的企业名单在同级工业和信息化部门网站向社会公示。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的, 国土资源、住房城乡建设部门在依法依规的前提下, 加快办理相关用地和规划手续。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组退出的土地, 按规定支付给企业的土地补偿费可用于企业安置职工、偿还债务等支出。

五、工作要求

充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用, 工业和信息化部、发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会等成员单位和住房城乡建设部、农业部、食品药品监管总局要切实履行职责, 密切协调配合, 加强对地方和企业的指导和服务, 督促落实各项鼓励扶持政策, 及时研究解决婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作中的重大问题。要清理市场分割、地区封锁等限制, 落实跨地区机构企业所得税分配政策, 协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题, 消除跨地区兼并重组障碍。监察机关要依法加强监督, 严肃查处政府机关工作人员在兼并重组工作中失职渎职、违纪违法问题。

煤炭企业重组整合 篇3

相关专家8月26日在接受记者采访时则指出，国务院此次表态将对规范各产煤省区的煤炭资源整合、煤炭企业的兼并重组发挥重要作用。

民企重获空间?

在国务院此次表态之前，山西、河南等地的煤炭行业重组早巳展开。以山西为例，据当地媒体报道，实施兼并重组后，山西省已经淘汰矿井59.4％，减少矿井1545个。山西省还表示，在煤矿重组后，将形成以股份制企业为主要形式，国有、民营并存的办矿格局，其中国有办矿占20％，民营办矿占30％，混合所有制的股份制企业占50％。

值得注意的是，一直是被并购对象的民营煤企此次摇身一变亦成为国家鼓励的煤炭整合主体。国务院会议明确指出，“积极探索煤矿企业兼并重组的有效方式，支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体。要加强政策引导，出台财税、金融等方面的配套措施，支持被兼并企业的煤矿安全改造和技术改造。”

“对民营企业来说，这是福音。”厦门大学中国能源经济研究中心林伯强说，强调国有和民营联合，就是为了防止国有企业把民营矿企“吃掉”。事实上，在去年山西省推进兼并的过程中，就出现了浙江民营资本意欲“叫板”山西省政府的情况，他们认为应有的利益并未完全得到保护，同时，市场上还出现了“国进民退”的争论。林伯强说，根据这次会议的情况，今后国企做大却不兼顾民企的现状将会有所改变。

中商流通生产力促进中心分析师李廷则认为，此次会议无论在舆论还是实际操作上，都对民营企业起到了政策上的支持，也将重新调动民企的积极性。

但也有部分业内人士对此前景并不看好。国内一家大型煤企人士对媒体表示，有一定资质的民企具备收购其他小煤矿的实力，但最终可能也难逃被国有大矿整合的命运。

缓解煤电矛盾

国务院会议还指出，“要鼓励各种所有制煤矿企业和电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组。”这在分析人士看来，是打造“能源巨头”的重要信号。

李廷认为，鼓励电力产业和大型化工产业参与煤炭行业整合，其实是有好处的，可以平衡产业之间的资源分配，有利于产业之间的融合，即煤电一体化，事实上，煤电一体化呼声早在几年前就已经展开，但一直没有重大进展。而由此造成的，是几乎每年都出现的“市场煤”与“计划电”之间的煤电谈判上的扯皮。

“煤与电作为关联度极高的两大上下游产业，通过资本和产权这个纽带，发电企业积极向上游煤炭行业拓展，寻求稳定的煤炭供给，而煤炭企业也可以向下游发电行业延伸，为煤炭产品寻找稳定市场，最终实现煤电双方的风险共担和利益共享，有利于煤、电两大产业长远发展，进而缓解煤电矛盾。”李廷指出。

企业改制重组方案设计 篇4

复

山西省煤矿企业兼并重组整合工作

领导组办公室文件

晋煤重组办发(2009)79 号

关于太原市古交市煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复

太原市人民政府、大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司：

你们《关于申报煤矿企业兼并重组整合方案的请示》（并政请〔2009〕22号）、《关于上报太原市煤矿企业兼并重组整合修改方案的函》（并政函〔2009〕46号）、《关于古交市煤矿企业资源整合兼并重组方案的意见》（并政函〔2009〕84号）、和《关于拟整合太原市古交市煤矿企业资源整合兼并重组方案中十座煤矿的请示》（同煤董字〔2009〕260号）、《山西煤炭运销集团参与太原市煤矿企业兼并重组整合方案调整情况的报告》（晋煤销项目字〔2009〕308号）收悉。《古交市煤矿企业兼并重组整合方案》已于2009年6月19日和10月30日经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审查通过。现批复如下：

一、原则同意太原市人民政府和大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限责任公司提出的《古交市煤矿企业兼并重组整合方案》。

同意大同煤矿集团有限责任公司兼并重组10处煤矿整合为7处，产能由255万吨/年增加到420万吨/年;

同意山西煤炭运销集团有限责任公司兼并重组2处煤矿单独保留,产能由60万吨/年增加到150万吨/年;

同意山西古交煤焦集团有限公司兼并重组4处整合为3处，产能由75万吨/年增加到150万吨/年；

同意古交市千峰精煤有限公司整合保留为1处煤矿，产能由66万吨/年增加到120万吨/年；同意古交市矾石沟煤焦有限公司矾石沟煤矿整合保留为1处，产能由45万吨/年增加到90万吨/年；

同意古交市矾石沟煤焦有限公司大川河煤矿单独保留，产能由21万吨/年增加到45万吨/年；同意山西金业煤焦化集团有限公司古交原相煤矿单独保留，产能由120万吨/年调整为90万吨/年。

同意山西石鑫煤业有限公司重组整合保留1处，产能由84万吨/年增加到90万吨/年。重组整合后矿井名单为：

1、大同煤矿集团太原新桃园煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)；

2、大同煤矿集团太原鸿福煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

3、大同煤矿集团太原福巨源煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

4、大同煤矿集团太原鸿雁煤业有限公司(暂定名，矿井能力45万吨/年)；

5、大同煤矿集团太原铁鑫煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

6、大同煤矿集团太原银宇煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

7、大同煤矿集团太原台城煤业有限公司(暂定名，矿井能力45万吨/年)；

8、山西煤炭运销集团古交鑫峰煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)；

9、山西煤炭运销集团古交辽源煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

10、古交市矾石沟煤焦有限公司矾石沟煤矿（暂定名，矿井能力90万吨/年）；

11、古交市矾石沟煤焦有限公司大川河煤矿（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

12、古交市千峰精煤有限公司（暂定名，矿井能力120万吨/年）；

13、山西古交煤焦集团平定窑煤业有限公司（暂定名，矿井能力60万吨/年）；

14、山西古交煤焦集团星星煤业有限公司（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

15、山西古交煤焦集团玉峁煤业有限公司（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

16、山西金业煤焦化集团有限公司古交原相煤矿（暂定名，矿井能力90万吨/年）；

17、山西石鑫煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)。

二、关闭以下8处矿井：

1、古交市东曲第三煤矿

2、古交市杨家坪煤矿

3、古交市福鑫煤业有限公司

4、古交市河口镇碾沟煤矿

5、古交半沟煤矿有限公司

6、山西古交加乐泉永顺煤矿有限公司

7、古交市东曲千树坪煤矿

8、古交市阁上乡大山煤矿

《方案》批复后，省有关部门立即吊销以上8处矿井的相关证照，在整合后改造建设矿井中明确不利用的井筒，2009年底前古交市人民政府按“六条标准”实施关闭到位。

三、对列入“十关闭”的煤矿，按照晋政办发〔2008〕60号文要求，省有关部门立即吊销相关证照，2009年底前古交市人民政府按“六条标准”实施关闭到位。

四、本《方案》确定的矿区范围、矿区面积和开采煤层原则上不予变动，如遇特殊情况确需要调整，以《采矿许可证》载明为准。国有大集团、大公司（5+3）重组整合保留矿井变更为其他企业重组整合的，新增井田面积和资源/储量应重新核实调整。

五、《方案》批复后，古交市人民政府和大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司应按照省政府晋政办函[2008]168号及晋政办发[2009]100号文的规定，尽快办理名称预核准和资产评估，各类许可证、照变更等工作。各类许可证、照变更以工商登记的企业预核准名称为准。

六、对兼并重组整合工作领导组会议已审查，涉及电力企业办矿等尚需省政府审定的，另行批复。

七、你市要根据省政府晋政发〔2008〕23号和晋政发〔2009〕10号文精神，精心组织，周密部署，认真按批复落实好《方案》。

特此批复

企业重组改制税收政策文件 篇5

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）财政部税政司

国家税务总局政策法规司

企业改制重组方案设计 篇6

【摘要】国有企业改制可以说是二十年来中国经济体制改革最重要的主题之一。党的十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。总书记在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区，我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。在此大背景下，各国有企业立足自身实际情况，积极进行资源结构调整，并通过推动资产证券化进程等手段深化国有企业改革。在实践中，改制是需要成本的，其中重要一项就是改制重组的税费成本，本文拟通过梳理国有企业改制重组过程中涉及的各项税费优惠政策，对改制重组实务有所借鉴。

【关键词】改制

重组

证券化

无偿划转

企业所得税

随着改革的深入，国有经济布局和结构调整力度加大，大多数国有企业进行了公司制改革，企业改制和产权转让逐步规范，国有资本有序退出加快，国有企业管理体制和经营机制发生深刻变化。在改制过程中，财政部、国家税务总局和各地方税务机关也陆续出台一系列推动改制重组的优惠政策，有针对改制行为的，有针对并购行为的，还有一些是针对无偿划转行为的等等，下面将从各个税种的角度进行分析。

一、企业所得税

在企业改制和资产重组实践中，会存在资产在不同法人主体之间进行无偿划转，包括从股东划入子公司，子公司之间相互划转，以及母子公司或子公司之间的分立合并。如果简单的将无偿划转按照捐赠税务处理，将会产生巨额税务成本。

目前可应用的优惠政策主要有：财政部、国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和国家税务总局发布的《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号，以下简称“29号公告”）、《关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）。

（一）依据59号文和4号公告，采用特殊性税务处理进行企业所得税处理

（1）适用条件。根据59号文和4号公告，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（2）税收优惠。以“企业分立”为例，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

相比一般性税务处理，“被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。”采取特殊性税务处理可以减少重组环节的税费支出。

在实务中，国有企业的无偿划转一般可以通过分立的形式进行变通处理，但是也存在一定的税务风险。随着29号公告和109号文的出台，进一步为改制重组缓解了税费支出的担忧。

（二）依据29号公告，股东划入资产可不纳入收入总额

2014年5月23日，国税总局出台了29号公告，其中第二条第一款提出：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（三）依据109号文，100%直接控制的居民企业之间的重组划转可不确认所得

2014年12月25日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），即上文提到的109号，无疑是给企业改制重组带来了极大的利好。109号文在59号文的基础上：

（1）将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

（2）将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

（3）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

上述规定，可以使国有企业在改制过程中，不再采用两张皮，一边按照国资委的无偿划转进行重组，一边采用分立方式进行特殊税务重组;同时109号文也将范围放开至“100%直接控制的居民企业之间”，为民营企业改革也起到促进作用。

二、营业税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

上述公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照公告的规定执行。

三、增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按公告规定执行。

四、土地增值税

对于土地增值税，目前财政部和国税总局尚未出台明确的规定对纳税人重组行为免税。

土地增值税的纳税义务是针对有偿转让，但是税收法律法规中也没有明确无偿划转属于免税范畴。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财税字（1995）48号）第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔2006〕21号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：①房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;②房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。

从上述3项规定分析，企业重组中的划转行为既不是明确规定的免税行为，也非明确应税行为。从财政部、国税总局和各地方政府出台的一些通知、批复中，可以看出对于企业重组中的土地增值税缴纳问题是可以争取优惠政策的。

如《财政部国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）中，对“中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间划转、变更土地、房屋等资产权属交易涉及的土地增值税予以免征（《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）中，提到“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”

《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号），指出“企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”

五、印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），对于公司制改制、合并或分立方式成立的新企业、企业债权转股权行为中的资金账簿印花税，只对新增资金部分贴花;各类应税合同的印花税，仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

六、契税

根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），针对企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权和资产划转等行为都相应设定了免税优惠条件。

值得注意的是，通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

综上所述，在推动企业改革发展的同时，做为企业财务人员，应该做好保障工作，在准纪守法的前提下，尽量减少改革成本，谋求经济利益最大化。争取免税优惠的同时，要做好各项证据材料的准备工作，要注意在规定的时间内做好申报工作。

参考文献：

企业改制重组方案设计 篇7

一、研究设计

(一) 数据来源及财务指标的选取。

本文数据来源于国泰安信息技术有限公司的CSMAR中国上市公司财务指标分析数据库和CSMAR中国上市公司并购重组研究数据库, 上海证券交易所网站、巨潮资讯网站披露的上市公司年报和临时公告。

本文选取2006年深市完成资产重组活动的上市公司作样本, 为了研究的目的, 在原始样本的基础上, 按照以下条件剔除掉一些不符合要求的样本公司:

1.对上市公司进行股权转让要求比例未达到上市公司总股本的5%, 进行其他类重组要求金额未达到上市公司净资产的10%或总资产的5%的样本剔除。

2.2006年上市, 或是2009年前退市的公司将被剔除。

3.财务指标位于0.5%以下, 及99.5%以上的极端值所涉及的公司予以剔除。

经过以上处理, 本文得到有效资产重组样本共98家, 其中, 收购兼并有38家, 资产剥离有29家, 股权转让有21家, 债务重组有7家, 资产置换有3家。

借鉴财政部《国有资本金绩效评价规则 (修订) 》, 本文选取以下10项财务指标作为企业业绩评价的指标, 如下页表1所示。

(二) 综合评价模型。

为了便于对重组前后公司的业绩进行对比, 本文构建一个综合得分函数将上述指标体系压缩成一个综合指标。目前较为理想的评价方法是因子分析法。这种方法的核心是对若干个指标进行因子分析提取公共因子, 再以每个公共因子的信息贡献率作为权数与该因子的得分乘积的和构造综合得分函数。本文也采取这种方法, 其步骤如下:

1.原始数据的标准化处理, 即将同一变量减去其均值再除以标准差, 以消除不同量纲的影响, 记为Yij= (Xij-Xj) /dij, 其中Yij为第i个上市公司第j个指标的标准化数值, Xij为第i个上市公司的第j个指标, Xj为m个上市公司第j个指标均值, dij为第i个上市公司指标的标准差。

2.给出标准化矩阵Y的相关矩阵R。

3.求R的特征值, 并根据特征根确定相应的正交化特征向量。

4.计算特征根的累计贡献率, 根据因子的特征值大于1, 由SPSS软件自动确定主因子的个数。

5.计算因子载荷矩阵和主因子得分值。

6.根据各主因子的得分值和对应的信息贡献率 (单个主因子的贡献率) 计算每个上市公司的综合评价总得分。分值越高, 则说明上市公司的绩效水平越高。

其中fim (I=1, 2, 3, …, m) 为第I个主成分的得分值, αim为第I个主成分的方差贡献率。

一般说来, 主成分的个数可以少于指标的个数以进行降维, 只要主成分的累计贡献率达到一定的比例即可。如果主成分的个数等于指标的个数, 那么所提取的信息含量将为100%。本研究将对10个指标提取主成分, 用主成分的因子得分和方差贡献率来构造业绩综合得分函数, 以便使各个重组公司业绩综合得分的前后对比公平。

二、因子分析结果分析

(一) 综合分析。

本文运用因子分析法对2006年发生资产重组的98家深市上市公司的财务指标进行重组前后 (2005-2009年) 的比较, 以检验我国上市公司资产重组绩效变化的情况。利用SPSS软件, 对重组上市公司前一年 (2005年) 到重组后第三年 (2009年) 的财务数据分别进行因子分析, 得到综合得分函数, 求出每年的综合得分F。

将样本公司2005年至2009年的综合得分进行比较, 得到业绩改善情况的统计结果如表2。

从表2可以看出, 2006年重组当年经营业绩得以改善的公司占样本总量的39.7%, 而经营业绩没有得到改善的公司则在60.3%, 这说明有超过半数样本公司的经营业绩并没有因为资产重组活动而得到改善, 上市公司的资产重组活动并未起到应有的效果。因此可以得出结论:资产重组活动没有提高上市公司的总体绩效。

(二) 不同重组类型的比较分析。

根据前文的理论介绍, 重组的类型主要有收购兼并、股权转让、资产剥离、资产置换以及债务重组五种方式。各种重组类型的平均综合得分及变化趋势如下表3所示。

为了更直观地反映各种重组类型对公司绩效变化的影响, 将表3数据导入折线图中, 如图1所示。

图1显示, 债务重组对上市公司业绩的改善作用最为显著, 重组事件在当年发挥了极大的积极效应, 但在重组后的第二年开始公司的业绩却是年年下滑, 在这种先升后降的业绩影响下, 公司的经营效果并不明显。股权转让、收购兼并、资产置换这三种重组类型都使得上市公司的重组业绩在当年下降了, 但公司业绩在股权转让和资产置换这两种重组方式下的第二年又得以回升, 特别是资产置换对上市公司的经营有一定拉动作用。收购兼并对公司业绩的影响程度最小, 上市公司的综合得分趋势在重组前后几年变化不大, 甚至是逐年下降。资产剥离的重组业绩基本与上一年度持平, 之后又是先增长后下滑, 只改变了公司短期的财务绩效, 并没有长期提高公司的经营业绩。五种类型中, 只有资产置换效果稍微显著, 其他类型的重组活动均没能给上市公司的整体业绩带来持久的积极影响。

三、相关建议

本文运用因子分析法, 选取10个财务指标对我国上市公司的资产重组绩效作了客观的评价分析, 可以看出2006年发生的资产重组上市公司, 在重组前后共5年时间里, 总的来说, 企业的业绩并没有发生明显改善。原因可能是企业资本结构和治理结构不合理、关联交易过多且不规范、政府干预过多、资本市场效率低下等等。为更好地发挥资产重组的积极作用, 本文建议:

(一) 进一步完善与资产重组有关的各项制度。

我国政府应通过加强法制建设为上市公司资产重组活动提供良好的法制环境和法制保障。各级政府要进一步加快财税、金融等配套体制的改革, 建立健全上市公司资产重组的配套政策。

(二) 规范关联交易。

首先要禁止内幕交易, 内幕交易是指内幕人员从事的相关交易, 而内幕人士包括公司发起人、董事、监事、高级行政管理人员、大股东及其配偶和亲属。因为这些内幕人士可能会利用自己知道的一些内部机密信息从事交易, 获取不当利益。因此各国一般认定内幕交易是非法的。其次要限制不公平交易。不公平交易是指关联公司和上市公司之间以脱离市场行情的价格进行资产重组的行为。不公平交易导致价格机制的扭曲, 市场效率的降低, 并隐含着巨大的风险。严格限制交易价格远离市场价格的关联交易, 并要求此类交易进行详尽的信息披露。

(三) 减少政府不必要干预, 推动重组行为的规范化、市场化。

我国的上市公司国有股比例过大, 且不能流通, 不但带来了政府过分介入上市公司重组的问题, 也使得上市公司的股权转让多数只能以协议转让的方式来进行, 协议转让的股份的转让价格容易脱离证券市场固有机制, 小股东的利益很容易受到损害。政府行为在上市公司重组中行政化, 与政府所持股份数额成正比例关系。当政府是上市公司的控股股东, 政府的强权性就有实现的经济基础, 行政化就可能突破市场化原则, 成为上市公司重组的主体推进方式。解决这一问题的根本办法就是弱化政府的大股东地位。所以应尽快减持国有股, 加速非流通股的流通工作。

(四) 鼓励战略性重组。

从实证结果来看, 我国上市公司资产重组的整体绩效变化并不显著, 是一个先升后降的过程, 从样本公司经营业绩的非持续性, 可以初步判断目前我国上市公司资产重组缺乏实质内容和长远的目标, 存在重组行为短期化的现象。

所以, 我国的上市公司要对资产重组重新定位, 对于企业来说, 资产重组的出发点可能是较资产重组本身更为重要的一个问题。资产重组决策必须从企业的长远利益出发, 要摒弃短视行为, 做好资产重组的可行性研究工作, 重组要有实实在在的战略目的, 而不仅仅是为了获得资金。通过战略性重组在主要行业形成若干拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团, 使之成为调整产业结构、促进产业升级的骨干和依托。J

参考文献

[1].高慧璇.应用多元统计分析[M].北京:北京大学出版社, 2005.

[2].尤建新, 武小军, 郭建新.我国上市公司资产重组绩效评价模型[J].同济大学学报, 自然科学版, 2005, (3) .

[3].王福胜, 孙逊, 李勋.我国上市公司资产重组绩效的实证研究[J].会计之友, 2008, (1) .

[4].盖建飞.上市公司重大资产重组绩效实证研究[J].会计之友, 2008, (6) .

企业联合重组的乐清样本 篇8

然而，包装行业的高利润、低门槛在吸引着优质新企业不断加入的同时，也夹杂着一些无证、无厂房、无设备的“三无”企业。队伍鱼龙混杂、重复建设加剧，乐清包装行业暗藏危机。

终于有一天，市场消化不动了，和绝大多数地区一样，有限的市场空间再也无力容纳源源不断的包装供给。产能过剩、产品缺乏核心竞争力成为乐清包装企业成长的“内伤”，来自产业链条的“上挤”、“下压”也使企业处境雪上加霜。他们深陷价格战的沼泽，有的干脆放弃主业，另谋出路，粗放式增长方式优势消失殆尽。

乐清包装行业就像一艘在大海上航行日久的巨轮，已到达了十字路口。未来的发展出路在哪里？

选择：整合重组

为数众多的包装企业为整合重组提供了选择的空间，同区域内的并肩作战，使他们彼此知根知底；而同样成长于乐清这片热土的外行业精英——正泰、德力西等企业集团的重组实践，则为他们提供了近距离学习的最佳样本。通过自愿结合、选择伙伴、重组资源，乐清包装企业走出了一条以整合重组为基础的成长道路。不同于之前的自然成长，这种成长方式并不强调新建增量，而是通过优化存量结构的方式，重新盘活资源，迅速做大做强。

从2005年开始，先后有14家包装企业通过整合重组，形成了如今乐清的4家行业龙头企业。作为走在前列的“弄潮儿”，让我们记住他们的名字：浙江金石包装有限公司、温州临港包装有限公司、新盟包装装潢有限公司、温州深发印务有限公司。

整合之后，企业规模扩大了、实力增强了，原来买不起的设备现在能出手了，原来承揽不了的业务现在敢拍胸脯了，甚至与供应商谈判也底气足了。于是，我们收到了以下这份令人欣喜的成绩单：金石包装年产值由2006年的8000万增至如今的6亿多元；临港包装年产值由2008年的6200万元增至如今的2亿多元；新盟包装2010年开始重组时年产值为9000万元，如今增至3亿多元。

行动：四次重组

第一次重组：金石包装快速成长为百强企业

浙江金石包装有限公司长期精耕于软包装领域。2005年，在协会出面引导下，成功兼并了温州市乐天铝箔有限公司，2006年又兼并了温州金信铝箔容器有限公司，实力迅速增长，并在嘉兴市创办了金石包装（嘉兴）有限公司、嘉兴雁荡包装有限公司、金石天津科技园等。

重组后的金石包装发展迅猛，从软包装起步，逐步扩大产品种类，除专注于核心产品的研发外，还将产品线延伸至乳品容器领域，先后推出了纸容器、塑料容器以及玻璃瓶，它的客户范围也从乳品行业扩大至日用化妆品、医药、食品等领域，客户群中不乏蒙牛、伊利、光明、欧莱雅、玛氏等知名品牌。

整体实力的提升，也为公司进行产品研发提供了支撑。如今金石包装已经拥有38项国家专利，两项产品被认定为处于行业领先水平。目前，金石包装生产的牛奶封口膜已经占据了全国市场份额的70%，酸奶盖膜也已占据全国市场份额的50%以上；公司每年产值以30%的速度增长，在2012年达到近6.3亿元。金石包装连续多年入列“中国印刷企业100强排行榜”，同时获得“中国软包装最具发展潜力综合实力奖”、浙江省名牌产品等荣誉；公司总经理孙国锦亦获得温州市“2010年度十大经济人物”称号。这些成绩的取得，都与金石包装走整合重组道路、迅速壮大实力密不可分。

第二次重组：临港包装的诞生与发展

乐清当地对瓦楞纸板需求量很大，而本地的瓦楞纸板生产企业大多规模小，难以满足客户需求，区域竞争力不强，导致当地大部分瓦楞纸箱企业要到周边县、市订购瓦楞纸板。乐清的瓦楞纸板市场面临周边县、市两面夹攻的激烈竞争局势。

协会在综合分析乐清瓦楞纸板产业的现实状况后，积极与企业商讨发展之路，决定再次走企业联合道路，努力实现产业的转型升级。2008年，在协会指导和企业努力下，乐清市福泰包装有限公司、黄华港包装公司、永固包装有限公司三家企业进行了重组整合，创办了温州临港包装有限公司，成立当年产值就达到2.1亿元，是兼并前3家企业总产值的3倍，大大增强了市场竞争力，提升了品牌知名度，扩大了产品在本土市场的占有率。

兼并之后，临港包装加大了在瓦楞纸板生产方面的人力、物力、财力及技术投入，同时更加注重建立良好的售后服务和产品设计开发体系，为客户提供设计、采购、运输、售后反馈等一条龙服务，客户足不出户就能得到优质的产品和良好的服务。

第三次重组：抱团联合成立新盟包装

早在2009年，当时还是浙江欧艺包装有限公司总经理的陈金国，接待了一家美国客户，对方要求为其提供比萨饼的外壳包装。这是一笔不小的业务，这位美国客户的订单量很大，然而陈金国却很无奈地放弃了，因为当时公司实力有限，无力消化这一庞大的业务，到嘴的肥肉就这么飞走了。在乐清，像欧艺包装这样的企业很多，因自身能力有限，主要围绕本地市场开拓业务，对于外地的大单只能望尘莫及。而众多小企业共同瞄向本地有限的市场空间，难免会出现价格战，出现本地企业间的自相残杀。

如何开拓区域外的市场？2010年，在协会的引导下，欧艺包装、高科彩印包装、华光包装、汇丰包装及自然人孙国锦（其中4家以企业法人入股，一家以自然人入股）通过资产重组整合，创办新盟包装装潢有限公司。

这次重组是乐清包装行业有史以来最大企业抱团联合，是产业链的一次重新整合，是包装印刷传统产业转型升级的又一次尝试，更是一次产业抱团整合提升区域品牌尝试。新盟包装成立后，各方面成绩显著，2012年实现产值超过3亿元。目前，新盟包装正努力实现从包装制造型企业向包装科技研发和服务管理型企业发展。

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新盟包装的成立，成功地将市场触角延伸至国际市场。在新盟之前，乐清包装行业很少发展出口贸易，绝大部分都是做乐清本地的生意。企业整合之后，实力迅速增强，有能力揽下国际业务。为了完成这些大单子，新盟包装也在海外大客户和本土的小客户之间做出了取舍，放弃了几十家本土的小客户，集中生产具有高附加值的产品，提升企业利润率。

第四次重组：深发印务兼并正大包装、珠城包装

2011年1月，温州深发印务有限公司兼并了乐清正大彩印有限公司和乐清磐石珠城包装有限公司2家企业。经过3个月的沟通协商和资产评估，决定以企业增资的形式进行兼并重组。新成立的公司通过扩大生产范围、合理利用资源等方式，明显降低了生产成本，生产效率也随之提高，能够确保企业以优质的产品、合理的价格、准时快速的物流、高效的增值方式服务客户。

正如深发老总所言：“变革行动之前，思想一定要先变革。整合兼并是痛苦的，经过痛苦才能获得新生，只有兼并整合才能创造自由。兼并后，通过研发价值创新、营销模式创新、生产技术创新、管理效率创新，实现新的启程目标。”

反思：三个关系

通过以上4次引导较大规模的企业联合重组，协会对此也深有体会。概括而言，企业在联合重组过程中需要解决和处理好以下三个关系。

头和尾的关系

整合重组，中小企业要消除“宁当鸡头，不当凤尾”的传统观念。民营企业最大的优势是产权明晰、发展动力强劲，而最大的问题是产权封闭、势单力薄。因此，民营企业单纯靠自我积累来做大是非常困难的，这时需要有社会责任心、有远大眼光的龙头企业，像当年的正泰、德力西一样，主动出击，寻求整合重组的契机。事实证明，不仅这些大企业自身得到了跨越式的发展，成为乐清乃至全国的行业龙头，同时，小微企业也获得了很大的经济效益。

小和大的关系

整合重组，龙头企业要有“整合优势资源，打造行业母舰”的远大目标。前几年，乐清市绝大部分集团企业热衷于在外地购地扩张，忽视了在本市整合优势资源。乐清的土地要素缺乏是不争的事实，然而拥有数以万计的中小企业也是乐清独特的资源优势。因此，企业家应转变思想观念，清楚地认识到企业要做大、做强必须走联合之路，优势互补，这样才能突破和解决包装企业低、小、散的发展瓶颈。此外，只有壮大自我、做大做强，才能引起政府部门的重视，才能更有效且快速地解决资金、人才及土地问题。

远和近的关系

整合重组，企业应自愿参与，防止“拉郎配”。乐清这些兼并重组的企业都有共同的特点，都是当地有一定影响力的企业，都有共同的目标和理想，在合作过程中能够做到顾全大局、牺牲小我。特别是在处理涉及个人利益问题时，积累了一定的方法和技巧。我们的经验是，设备折旧、债权债务处理、董事会配备、股份设置、工人合法权益等事关个人利益的话题，一旦提到桌面上讨论，很容易让合作谈崩，马上变成一盘散沙。比如，谁家的地皮自己说值150万元，其他人说值70万元、100万元，若在这些问题上纠缠不休，争论就将永无休止。采取的对策是可以提前摸底，针对重点问题做出针对性方案，如对场地可以实行统一租赁，对于设备问题，该淘汰的淘汰，该折旧的折旧。企业家们要将大部分精力用来讨论联合后发展的前景，将眼光放远，如此，大家的方向才能统一，目标才能明确，才能使企业健康快速发展。

在这些兼并企业的带领下，目前乐清还有多家包装企业也正筹备新一轮的兼并重组，预计在不久的将来会组建2～3家大型的集团公司。在这一过程中，协会将一如既往地为他们做好沟通和协商的服务，并将持续鼓励企业通过强强联合、大小联合、内外联合、资产重组、产业链延伸、品牌联盟等形式，实施整合重组，提高企业的自主创新力、产业配套力和市场竞争力，促进产业转型升级，实现企业做大做强，让乐清包装行业走出温州、走向全国。

一个行业要想永恒发展，不能抗拒潮流，而应预测未来。乐清包装行业的整合重组便是顺应潮流之举。而作为行业协会，其职能在于创新、创意，营造宽松环境，促进产业结构调整，推进转型发展。没有创新，没有大平台、大载体建设，就不能解决产业低、小、散问题。