上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（推荐11篇）

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法篇1

（试行）

第一章总则

第一条为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职条件

第四条董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章职权范围

第九条董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章任免程序

第十条董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章法律责任

第十六条如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章附则

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法篇2

董事会秘书作为一个新兴职业, 董秘队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大, 逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群, 其职业现状及困境得到了广泛的关注, 但是, 这些关注往往着眼于已上市公司的董事会秘书。拟上市公司由于处在由不规范向规范的治理中, 董事会秘书的生存环境较之已上市企业董秘, 有其特殊性, 并且, 拟上市公司的董事会秘书在公司规范治理中更发挥着举足轻重的作用, 所以, 拟上市公司董事会秘书更好地开展工作, 在企业上市之初就已建立完善规范的内部控制制度, 有利于提高上市公司的规范运作水平, 有利于资本市场的健康良性发展。

上市公司的董事会秘书, 工作内容包括信息披露、与机构投资者等外部投资者的沟通、与监管部门的沟通以及公司内部三会等规范运作的监督。筹备上市中的企业, 没有信息披露义务, 笔者认为, 董秘的工作重点是: 1规范公司的内部控制制度, 董事会秘书是一个新的管理习惯建立的推动者, 在没有上市需求前, 三会制度、独立董事制度这些都是没有的, 这是一种新的企业管理方式的引进, 董秘需要这些制度引进之初让企业的原有管理者适应、接受, 并让这些制度真正发挥作用。2主导推动上市申报工作, 这就涉及与中介机构的沟通配合, 协调公司内部资源, 包括股份公司改制设立、法律瑕疵的处理等合理有序推进上市进程。与上市公司董秘外部主要是股东及机构投资者、监管部门的沟通不同, 拟上市企业主要是与各中介机构的沟通。

拟上市企业董秘工作更难, 上市公司董秘的工作是圆环状的, 上市后有例行的工作要做, 给监管机构传送文件、信息披露等, 可以理解为重复性的。拟上市公司董秘的工作是线性的, 一直向前推进的, 从上市准备启动开始, 进入了材料申报、反馈等一个个不同阶段, 一直到公司上市, 每个阶段的工作都是不同的体验。

2现行董秘工作工作中的问题

董秘是一个要求颇高、职责重大、富有挑战的岗位, 任务十分繁杂, 既要和各种 “事”打交道, 又要和各类 “人”打交道。作为上市申报工作的具体执行者, 不管是券商等中介机构还是公司股东、高管, 都对董秘的工作寄予厚望, 在敲定董秘人选时也是非常慎重, 但拟上市公司专职董事会秘书仍然离职率高或者工作无法正常开展, 主要表现在两个方面。

2. 1三会、独立董事不能真正有效运作, 董事会秘书沦为文字秘书

这种现象在拟上市公司中尤为突出。在公司改制之前, 特别是民营企业, 老总意志就是公司意志。由于上市需要, 引入了外部投资者, 才开始有了利益分化, 进而引入独立董事、监事会、董事会秘书等设置, 以权力的制约监督来实现公司的规范运作。虽然监管机构要求保荐机构要对 “董监高”进行上市规则培训, 但基本上寥寥几次的培训浮于形式, 再加上独立董事对公司了解有限, 改制后的公司管理依然延续之前的一人独大的状态。董事会秘书做的也就只剩下完善三会文件的形式工作, 甚至很多工作开展后补做三会文件的情况。

2. 2与其他高管相比更显弱势, 没有调动资源的能力

董秘制度设立之初, 是维持公司运作规范, 协助其他部门履行职务。与其他高管公司地位相比, 专职董秘更接近于 “弱势群体”这一角色。改制上市过程中, 小的方面申报文件的提供、财务数据的提供, 业务、财务底稿的提供; 大的方面公司业务发展方向定位、关联方清理、募投项目落实等都是需要公司各部门的配合, 无形中也增加了各部门的工作量。但在公司内部权力的分配上, 专职董秘由于不参与日常经营, 董秘的要求达不到上令下达的效果, 这种部门配合的要求, 甚至是弱势部门要求强势部门配合的要求, 导致工作开展吃力, 影响申报进度及申报质量。

公司上市筹备过程, 董秘工作最重要的就是协调各方关系, 但由于兼职董秘特别是因公司上市需要专门空降到公司的专职董秘, 一般存在上面这些问题, 受到各方挤压无法开展工作而不得已离职。公司法以及沪深证券交易所《股票上市规则》的规定, 董秘是公司的高级管理人员。特别是监管机构为了提高董事会秘书的地位, 要求创业板上市公司董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。由于公司对董事会秘书的定位, 并无实质上的权力, 专职董秘无法参与到公司日常经营的决策中去, 导致边缘化, 在公司内部更无协调资源的能力。如何将董秘是上市公司高管这一要求真正落地, 似乎只有兼任除董秘之外的高管职位才能令董秘获得参与公司日常运营, 进而保证董秘在公司中的地位。兼职董秘负责一部分日常经营事务, 在公司中有话语权, 反而可以依靠自己兼职的角色更好地开展董秘工作, 但由于公司筹备上市工作烦琐且多, 兼职董秘必须配备有力副手才能实现兼顾。

3对拟上市公司董秘工作开展有以下几个建议

3. 1长期的制度建设上, 建议通过法律形式增加程序性权利, 取消董秘监督职能, 以制度保障未来董秘的职业化、市场化

历史上, 董事会秘书制度是被动的引进, 而不是主动自发的需求。我国移植这一制度的背景是改革开放后随着资本全球化的进一步发展, 大型企业选择境外上市时, 根据英美法系的法律规定, 必须设置董事会秘书一职为公司高级管理人员。为了消除这种制度上的障碍, 1994年《到境外上市公司章程必备条款》做出了上述规定, 不难看出我国在移植董事会秘书制度过程中缺乏直接动因, 而是一种被动、消极的权宜之计。在传统英美法系国家, 董事会秘书虽然与董事会一样作为公司的机关独立存在, 但往往被当做董事会的协助机构, 其职责主要是协助董事会处理一些事务。在英美法系中, 董事会秘书虽然由董事任命, 但其职责仅限于程序性的和事务性的工作, 并不负有监督董事会的职能。这一点完全不同于我国的董事会秘书制度。笔者认为这是有其合理性的。因为我国《公司法》只规定董事会秘书 “负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理, 办理信息披露事务等事宜”, 没有规定其对应的权利, 也没有规定其履行职责所应有的制度条件。董秘这一岗位存在 “先天不足”, 使得专职董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解, 在一些敏感问题上, 董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力, 没有高管的实质权力。根据发达国家经验, 应该用法律保证董秘的程序性权利。在目前董秘由董事会任命的情况下, 建议取消董秘的监督职能, 回归董秘的本源, 保障董事会履职的程序合法。

用制度来保证董秘职业的市场化, 用制度创新来改变目前董秘产生的方法。建议参照保荐代表人、注册会计师、律师的职业管理方式, 也可以考虑与证券从业资格考试等现行考试结合起来, 探索董事会秘书的职业化制度, 逐步建立具有公信力的董秘人才库, 从而促进董秘专门人才的合理竞争与流动。目前实行的董秘培训是上岗培训, 过于形式化。企业上市筹备期就需要聘任有相应资格证书的董秘, 而上市中及上市后信息披露等出问题后, 监管部门可吊销资格证书, 这样可以从职业发展上更好地约束董秘尽责。

3. 2在目前的制度设计下, 建议董秘增加行业经验, 提高企业的决策智囊作用, 自制度设立之初夯实企业规范运作基础

专职董秘不参与企业的日常经营, 但在辅助企业发展及董事会科学决策中, 对市场、行业的深入研究, 可以在公司再融资、资产重组及对外投资等重大事项决策中, 发挥好 “谋士”作用, 提供详尽的项目信息, 增加公司对董秘地位的认同。

自三会、董秘制度设立之初, 通过制定相关可实施细则使其落地, 充分发挥独立董事的积极性, 使监事会发挥监督作用。董秘应是提升公司治理结构的重要推动者。定期组织高管培训, 将证监会及资本市场的最新动向及要求及时传达, 讨论如何通过制度设计保证对外投资制度、信息披露制度、三会制度、内部控制制度等落实到位, 调动高管积极性。

一个公司董秘发挥作用的空间大小反映了公司规范治理水平。在目前的制度设计下, 由财务总监或者业务副总等实权副总兼任董秘, 配备有法律或者财务经验的证券事务代表对于企业的上市进展以及上市后信息披露工作来说, 还是比较合理的选择。

摘要：上市公司的董事会秘书的职业发展及困境得到了学术界的众多讨论。鉴于拟上市公司没有信息披露的义务, 董事会秘书工作集中在规范公司内部控制及主导上市申报工作, 与上市公司董秘相比, 拟上市公司董秘工作内容及面临的问题是有其特殊性的。本文着眼于拟上市公司专职董秘这一特殊群体, 结合从业经验, 对其职业发展中面对的问题、困境原因进行分析, 并从长期的制度设计及目前制度下董秘的改进两个方面提出建议。

关键词：拟上市公司,董事会秘书,规范运作

参考文献

[1]陈生, 张发政.论我国董事会秘书制度的现实困境与未来出路[J].长春理工大学学报 (社会科学版) , 2012 (12) .

[2]徐伟新.上市公司董事会秘书制度之检讨[J].法制与社会, 2012 (9) .

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法篇3

公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行

董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。董事会及董事会各專委会均能按照有关法律、法规、《公司章程》及议事规则，切实做到规范、有效运作，依法按规履责行权，在公司发展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式等方面发挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作

董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。主要体现在：

抓议案规范化建设。对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。严格按照议事规则规定，印发会议通知、议案，保证董事有足够时间审阅议案。在决策权限、表决程序等各环节，按章依规办理。董事在董事会会议前对议案作了仔细审阅并认真准备审议发言意见，在会议审议中，每项议案都严格按照“经理层汇报—董事质询—发表审议意见—表决”的流程进行，与会董事对每项议案独立表达意见，按规表决，绝不走过场、走形式。公司法律顾问和上市保荐人列席所有董事会会议，确保董事会依法按规决策。

董事会秘书充分发挥协调沟通作用

在独立董事、外部董事审阅议案期间，董事会秘书积极主动沟通协调议案拟写部门，为独立董事、外部董事释疑解惑，提供补充材料，或组织专题汇报，帮助独立董事、外部董事全面准确了解议案内容，以便在董事会上高效审议，科学决策。

近年来，随着PPP项目不断增多，项目投资额度大、不确定因素多，且地方政府要求签约的时间紧，从而造成了“经理层要抢抓市场机遇与董事会决策程序完备”之间的矛盾。面对这种情况，作为董事会与经理层联系的枢纽，董秘充分发挥沟通协调作用：一方面协调经营主管部门向董事们提前汇报项目情况，说明相关原因；另一方面，在履行公司内部审核程序时，协调经理层相关领导加快审核进度，确保相关议案按期上会，以满足董事会审议时限要求，也满足地方政府对投资项目给定的签约时限要求。注重对重大PPP项目的风险因素把关，要求对重大投资项目议案，必须附有法律意见书，对总经理办公会审议后所提出的风险关注点，要求在议案中落实风险防控的具体措施。

独立董事/外部董事依法按规履责行权

公司的独立董事、外部董事，在出席董事会会议前认真阅研议案等资料，在会议期间认真听取经理层汇报议案，与其他董事和经理层人员深入讨论，独立、客观、审慎地发表明确的意见，依法按规表决。并且，还结合审议议案，从各自专业角度出发，就公司整体战略、业务规划、深化改革等方面提出全局性、系统性、前瞻性的意见和建议，为董事会在公司治理和公司持续良好发展中，发挥了关键作用，起到了参谋和督促作用。

董事会每年还安排独立董事、外部董事对国内外重大投资项目和子企业进行实地考察，了解公司的真实经营管理情况，了解董事会决议的执行落实情况，听取经营管理层的意见，提出指导性的建议和督促性的工作要求，并形成考察报告提交董事会和公司经理层，帮助公司不断改进和加强管理工作，促进公司的良好发展。

高度重视董事会决议的执行落实

2014年，董事会建立了决议执行落实情况报告制度，明确规定了董事会决议执行、落实、报告的责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态，并由董事会办公室汇总执行落实情况向董事会报告，对董事会及时了解决议的执行落实情况起到了积极的作用。

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议。通过这一制度的改进，完善了董事会决议执行落实的责任主体及责任，进一步明确了工作机制和流程，优化了决议执行的跟踪方式，便于董事会从更加准确精炼的反馈信息中，了解决议执行情况，使董事会对于决议事项实现了全过程闭环管理和全方位信息掌握。

依法合规做好信息披露工作

中国电建自上市至今，董事会始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，建立并不断完善标准化的工作机制，持续提升信息披露效率和质量。主动适应监管环境的变化，积极落实信披直通车、分行业信息披露等创新举措，不断加强对信息披露事项的判断和把握能力，提高定期报告及临时公告的披露质量和效率，通过依法合规做好信息披露工作，及时传递公司治理、生产经营及财务状况，帮助投资者进行投资价值判断。

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法篇4

第一节独立董事候选人的备案程序

第一条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

第二条上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第三条本所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。

第四条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

第五条本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。

第六条对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第七条上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第八条上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向本所报送《董事声明及承诺书》，并在本所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第二节独立董事的任职资格

第九条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第十条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十一条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)其他本所认定不具备独立性的情形。

第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十三条已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

第十四条在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。

第十五条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第十六条上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十七条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第三节独立董事的培训

第十八条上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。

第十九条上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。

第二十条上市公司独立董事培训由本所或者本所授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。

第二十一条上市公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。

第四节附则

第二十二条本指引所指“确定提名”，系指上市公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至上市公司。

第二十三条本指引所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

第二十四条本指引所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者上市公司的公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

第二十五条本指引所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第二十六条本指引自发布之日起实施。原《上海证券交易所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《上海证券交易所上市公司独立董事培训管理办法》同时废止。

上交所加强独董备案及培训工作

2010-11-01来源：上海证券报

上海证券交易所日前制定并发布了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，以进一步提高上市公司治理水平，提升上市公司质量。该指引自发布之日起实施。

指引共四节26条，对独董候选人的备案程序、独董任职资格、独董培训等方面事项做出了规定。

根据指引，上市公司董、监事会或具有独董提名权的公司股东拟提名独董候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在上交所网站在线填报候选人个人履历，并报送其相关材料的书面文件。交易所在收到报送材料后五个交易日内，根据相关规定对独董候选人任职资格进行审核。

指引称，独董候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独董职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独董资格证书。独董候选人还应具备独立性，且无不良纪录。而在拟候任的上市公司连续任职独董已满六年的，不得再连续任职该上市公司独董。

指引还规定，上市公司独董应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应

济南松乔餐饮管理有限公司董事长篇5

2007年，窦大海填写《赢在中国》报名表时，他没有想到，自己将在这个雄心、能力、情商的舞台上一路过关斩将，等待他的是国际风险投资机构丰厚的700万创业基金，还有马云、史玉柱、柳传志等国内顶级导师的指导。

那时他考取了了同济大学企业管理博士学位，辞去高校餐饮服务中心主任的铁饭碗，还雄心勃勃筹措资金注册公司，旗下第一家餐厅也成功度过艰难的第一年，营业额是640万，净利润16万。

然后，他站在当时《赢在中国》的创业舞台上，接受对手们有关雄心能力情商的挑战，以及中国最顶尖的评委团队。马云特别欣赏他，在人在事在项目，都看好他。史玉柱却没准备放过他，在挑剔创业项目缺乏复制性、建议他换掉搞采购的亲戚，质疑“你是很真诚，或是装真诚？”之后，史玉柱又开始对中餐标准化提出问题：“今天做麻婆豆腐，明天又做麻婆豆腐，怎么保证口味一样？”

凭借清晰的表述，良好的商业素养和人格魅力，再加上一点运气，窦大海一路过关斩将，拿下《赢在中国》当季亚军。在决赛环节，他得以与联想柳传志近距离接触。

“柳总有一代宗师风范，第一次见面的人即可以被其寬厚的人格魅力所折服，他成功，但是没有架子，甚至比一般人更加虔诚认真。”窦大海回忆，在每位选手叙述项目时，柳传志总会拿一个本子记录，然后详细询问他所产生的疑点。他从不打断选手，全程倾听后，才会发言，而且点评往往一针见血。

窦大海用武侠小说的情节形容这种感觉，“一个在乡里有武名的小子突然遇到武林大会，各门派武功目不暇接，最后还被名师打通了商业任、督二脉”。

其实，窦大海70年代生人，也曾经历过以道德模范和社会楷模为人生精神导师的年代。这几年《赢在中国》的光环一直环绕着窦大海，他在百余座高校做过讲座和论坛，在各种级别的青年创业促进会做导师，为高校创业大赛做过评委，还参加过几档创业真人秀。

在他看来，目前社会崇尚创业创新，青年创业导师应该解决两重问题，第一是技术问题和商业逻辑的引导，第二则是资金等创业门槛的帮助。也就是说，创业导师应该是把创业者“扶上马，再送一程”的角色，因此他更倾向于帮助年轻人梳理商业逻辑。就创业者而言，他们应该有自己的职业规划，更应该有怀疑和思辨的能力，对所有创业导师的意见都进行批判性吸收。

窦大海精心指导过丰登生物科技、“浇好运”盖浇饭等项目。其中，丰登生物科技的主要产品是熊蜂授粉的粉柿，注册资本1000万元的公司由23岁的创业大学生魏敏担任法人代表，门传喜是技术指导，而窦大海只是“区区”总经理。

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法篇6

11月31日，重庆外经贸集团董事长赵健在集团会议室与中信证券股份有限公司企业购并执行总经理胡毅等进行了海外投资方面的业务洽谈。集团外经外贸部、投资发展部及国际公司相关人员参加会谈。

重庆赵健董事长介绍了重庆打造内陆开放高地建设情况、注资30亿元成立全国地方规模最大外经贸集团的背景、集团在国际承包工程、进出口贸易、海外投资等业务领域取得的业绩以及海外分支机构布点情况，并同客人分享了集团近期与金融机构、央企、跨国公司等开展合作的信息。

中信证券公司代表胡毅、陈戈扬、涂唯以项目推荐书、幻灯片等形式向集团与会者介绍了中信证券股份有限公司的概况和实施跨国并购的相关程序，并向集团推荐了一批有潜力的海外投资项目。

董事会秘书工作细则篇7

第一章总则

第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第五条董事会秘书的任职资格如下：

1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识；

2、具有行政、管理等任职经验；

3、具有良好的个人品质和职业道德素质；

4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任；

5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任；

6、其他任职资格条件。

第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：

1、公平对待所有股东、董事；

2、在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动；

4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密；

7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。

第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。

第二章董事会会议

第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：

1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资

格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等；

2、根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿；

3、根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件；

4、根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况；

5、发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料；

6、安排具体会务。

第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：

1、董事会届次；

2、会议地点、日期；

3、亲自出席会议的董事签名；

4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；

5、其他内容。

第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。

第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。第十三条会议记录应包括以下内容：

1、会议届次；

2、会议召开的时间、地点和主持人；

3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况；

4、会议议程；

5、董事发言内容；

6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况；

7、其他会议事项。

第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。

第十五条董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议；经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。

第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。

第十七条董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，第三章董事会文件管理

第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。

第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。

第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况（包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等）。

第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录；股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。

第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：

1、决议名称（包括决议届次）；

2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况；

3、提案名称和内容概况；

4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数；

6、董事签字；

7、日期。

第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保

存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。

第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。

第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。

第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。

第二十九条董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。

第三十条公司董事会召开前，董事会秘书应对上一董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。

第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。

第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。

第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。

第四章董事会规范化管理

第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。

第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。

第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。

第五章董事会对内外联系

第三十八条根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。

第三十九条参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告；如制止不成，应立即退席向董事长报告。

第四十条每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。

重大事项包括：

1、投资计划执行情况；

2、经营计划完成情况、重要财务指标；

3、借贷计划执行情况；

4、项目运行进度情况；

5、重大资产处置或损失；

6、重要协议、合同情况；

7、重要人事变动；

8、其他对公司经营管理产生重大影响的情况。

第四十一条代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。

第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。

第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。

第四十四条协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。

第六章其他

第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第四十七条本细则由公司董事会制定并修改。

董事会秘书工作制度篇8

董事会秘书工作制度

（经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，2011年12月制订）

第一章总则

第一条为了规范广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，享有承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。

第四条公司证券事务部为公司的指定的唯一的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条公司董事会秘书原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。

第七条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第八条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第七条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。

第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十四条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在其离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报广东证监局和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会正式聘任董事会秘书。

第十六条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间超过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等情况书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。

第四章董事会秘书的职责、权利和义务

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认；

（五）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

（六）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告。

（七）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份及其变动管理工作。督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

（八）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件。

（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。

（十）组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任。

（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向广东证监局和深圳证券交易所报告。

（十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十九条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十条公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告，也可以直接向广东证监局和深圳证券交易所报告。

第二十一条公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第二十二条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第二十三条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第二十四条公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十五条董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上履职报告或离任履职报告，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第五章董事会秘书的问责

第二十六条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一的，公司视情节轻重对其采取通报批评、警告、记过、降职降薪、限制股权激励、留司察看、解除劳动合同（以上处分可以单处或并处）等内部问责措施：

（1）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

（2）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

（3）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（4）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（5）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第二十七条证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

广东海印集团股份有限公司

董事会

董事会秘书工作计划篇9

1、草拟公司带领发言、讲述，疾速而具体的纪录带领发言，并实时的以书面情势体系而正确的整顿出去;任务报告请示、任务计划、任务总结战以公司名义上报下收的有闭文件、交游函疑件等，把任务做的加倍体系、片面并对进程赐与具体纪录，正在轻易回查的同时更幸免了过错的产生。

2、搜集、汇总公司综开性止政任务计划、总结等资料，并减以散平分类经管。将各类文件资料不只以书面情势回整经管，并且同时均以电脑文件的情势片面存储。正在制定、修正战考核公司性规章轨制圆面，也不停深化理解相干律例政策，正在详细任务时将其用活用好并用加倍详尽标准的立场去减以看待。

3、辅佐带领做好办公集会及全公司性止政集会、年夜型综开性举止的有闭筹办任务，增强与各圆面的相同与互助，树立起优越的同伴闭系，进一步进步各种举止给公司带去的效益，辅佐带领追求与其加倍久远的成长空间。做好纪录，起草记要，检讨、催办集会决议等事项，造定详实的任务计划表，让任务展开起去层次清楚、仅唯一条。

4、控制好标准，应用好政策从松散动身，辅佐带领做好公司公函的考核把闭任务。

5、进一步增强公司公函的签支、注销、传收、催办、回档及失密等经管任务。

董事会秘书工作素养要求研究篇10

【摘要】董事会秘书，是上市公司内部开设的高级管理岗位。工作强度大，范围广，设计的专业多，董事会秘书的工作素养，是关系到该岗位人员能否及时、高效完成董事会及其他管理层分配任务的关键。本文从董事会秘书工作的职责和内容出发，分点阐述董事会秘书要求该岗位人员具备的工作素养，并提出提升董事会秘书工作素养得几点策略。

【关键词】董事会秘书行政工作素养整体素质

引言

董事会秘书不是普通的秘书，他们是上市公司实现内部管理、董事会运营、企业公关、企业决策引导不可或缺的重要角色。研究董事会秘书的工作素养要求，有助于分析、明?_董事会秘书任职方向和工作要求；有助于提升董事会秘书的整体素质，在其工作岗位中“游刃有余”；有助于分析董事会秘书岗位人员面临的压力，调整董事会秘书的培训和管理。

一、董事会秘书工作内容

董事会秘书工作内容范围广，对上级董事会的各项工作进行辅助类工作，甚至参与企业的重大的决策，对下级各部门负责协调工作，监督董事会下达的发展规划的执行。主要的工作内容可以分为协助董事会会议、协助公司章程、对商机的服从和对下级的管理协调工作、企业的公关工作、行政工作以及总经理和董事会分派的其他工作任务。

1、董事会会议内容。负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

2、下级协调工作。参加董事会会议，制作会议记录并监督执行；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；负责董事会会议后工期决议的传达和监督执行。

3、企业公关内容。负责与监管部门、金融机构、中介机构、媒体的沟通和外联的有关事宜，保持良好的关系；企业出现公关需要后组织、开展新闻发布会，协调处理企业的公关危机、正面宣传，执行有利于提升企业形象的媒体公关操作等。

4、其他行政工作内容。参与董事会及总经理的相关工作及总经理交办的工作；协助董事长对集团内各公司的管理及事务性工作；随同董事长出差，做好行政事务性工作。

二、董事会秘书工作素养要求

董事会秘书工作内容宽泛，高强度、集中性的工作，要求董事会秘书岗位人员具有很高的工作素养，具体的内容包括知识层面、协调能力、学习能力、应变能力、沟通能力、承受能力，部分特殊场合还要求高标准的商务礼仪、较强的语言能力和较好的文字功底。

1、知识层面素养。董事会秘书工作中涉及的不仅仅是本职工作中行政、辅助知识，也不单单局限于本企业经营涉及的专业知识，还包括法律（尤其是经济法律）、人力资源管理、政治动态、宏观经济知识、行业发展趋势、专业财务知识以及一定的企业管理知识和公司运作经验。

2、公关协调素养。协调能力，是董事会秘书在监督董事会发展规划执行过程中的必要素养。在实际的工作中，董事会秘书需要协商公司内部的行政部门、人事部门、企宣部等需要进行相关工作的安排和配合，对上级的协调为行程协调、意见协调等。对外部的协调是新闻媒体、宣传机构、公关危机的协调。

3、商务礼仪素养。董事会秘书的商务礼仪素养主要表现在重要宾客接待、商务洽谈礼仪以及日常工作中的办公室着装礼仪、电话礼仪与应对技巧。

4、学习及沟通素养。在董事会秘书工作中积极学习新知识、新能力，提升自身整体素养的能力。沟通素养主要是董事会秘书及时沟通并注意沟通技巧，将任务在短时间内完成沟通，获得较好的效果。

5、承受力素养。董事会秘书工作密度高，工作要求高，需要较强的承受能力，如工作的突然性、强度大、复杂性、时效性等，都需要董事会秘书工作时承受强大压力。

三、提升董事会秘书工作素养的策略

董事会秘书工作的特殊性和工作岗位的重要性，要求在工作中的素养需要不断提升以适应企业的发展需求。提升董事会秘书的工作素养，需要从企业培训提升为先导，董事会秘书自身工作素养提高为主体，以工作的内容和要求为标准，多渠道、多方法提升整体的工作素养。

1、企业制定素养培训计划

董事会秘书属于上市企业的高级管理职位，能力与薪资平衡。企业作为董事会秘书的雇佣者，应当以长期的企业发展为目标，以董事会秘书的素养提升为企业核心人才培养的重点，依据企业3-5年的发展规划以及行业市场走向，开展董事会秘书的技能、素养培训，主要的培训有出国外派学习，企业内子公司轮岗培训，董事会秘书培训班，董事会秘书技能集中训练等，每个培训名额在2-3人，培训周期按照企业的发展周期而定，分为脱岗、轮岗的培训，每个周期暂定1周时间。

上市公司对于董事会秘书的培养是个长期的过程，点滴要求、细致培训，是逐步完善董事会秘书工作岗位要求和提升整体素质的关键。上市企业在董事会秘书的培训上需要明确内部培训与外部培训的兼顾，内部以企业的发展规划、技能要求为主，外部的培训涉及商务礼仪、公文写作、沟通技巧等实用性培训，有条件的企业可以安排每3个月一次的董事会秘书素质拓展训练，增强体魄的同时培养董事会秘书的承受压力、团结协作的精神。

2、自我进修提升整体素质

由于董事会秘书在企业内部承上启下、举足轻重的地位，因此，上市企业对董事会秘书的工作要求极其严格，董事会秘书自身需要认识提升工作素养的重要性和必要性，加强自身的素养提升，在工作中提升业务能力，如利用工作之余的时间开展EMBA或MBA的课程学习，提升学历，加强网络培训班的视频学习、模拟，参加董事会秘书实战研修班等。例如学习行业相关的小语种及翻译、外文公文书写、着装礼仪中的服装搭配等。自我的见识、视野影响工作的时效性，董事会秘书在自我提升中，要以平时实践为基础，边工作边学习，边探讨边交流，边总结边提高。

参考文献：