一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别（共9篇）

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇1

1、股东人数的区别：

一人有限公司故名思义，一个股东成立的有限公司

普通有限公司，股东为2-50人

2、注册资本最低限额区别：

一人有限公司注册资本金最低10万元

普通有限公司注册资本金最低3万元

3、出资方式的区别：

一人有限公司不能采用分期到位方式成立，股东必须一次缴足认缴出资额。

普通有限公司可采用分期到位方式成立，首次出资不低于注册资本的20%，余额2年内缴足。

4、年检的区别：

一人有限公司每年年检必须委托会计师事务所出具审计报告

普通有限公司每年年检无特别规定无须出具审计报告

5、设立个数的区别：

一人有限公司规定：一个自然人只能成立一个一人有限公司。

普通有限公司，股东可成立多个有限公司。

建议楼主最好不设立一人有限公司，因为一人有限公司经营起来费用大些（如：年检审计报告），另外最重要一点：

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇2

一、关于公司有限责任制度

公司有限责任制度实际上是一人公司应运而生的最重要的因素。该制度通过其特有的以独立法人人格为投资者规避风险的优越性, 促使投资者放心地将手中剩余资金投入相应的项目中以获取更多的收益。

为什么法律给公司以独立的人格使得其投资者可以对债务只承担有限责任呢, 即, 公司有限责任制度的优越性究竟在哪里?其实从某种程度上来说, 有限责任制度是一种激励机制, 它允许个人用其一部分资金在有限责任范围内来实现通常难以实现的商业目的, 通俗的说就是他们的投入可以获得比借钱, 比存入银行更多的回报, 并且投入是安全的, 虽然仍然存在风险, 但在这个制度下, 无论何种投资项目, 投资者的最大风险不会超出其投资数额, 即, 风险已经被降至最低。而相比较而言, 无限责任制度使得每一份投入无限责任公司的资产, 都构成了对该投资者个人所有资产的风险, 意味着个人资产可能由于公司破产而被要求清偿债务, 从而抑制了人们的投资热情。

当然任何事物都是有双面性的, 有限责任制度同时也存在着巨大的暗涌的消极影响, 这是由其本身的特征和性质决定的。公司有限责任制度本身蕴藏着这样一对矛盾, 一方面股东财产与公司财产相分离鼓励了投资, 促进了社会经济的繁荣;另一方面债权人的利益受到了潜在或者事实上的损害。即该制度给了股东和债权人不公平的待遇, 股东有机会利用该制度侵害债权人的利益, 事实上我们看到这种情况确实时有发生。1854年, 在为英国商法委员会提供证据时, 大法官Overton曾发表过惊人的论断, 他说:“有限责任制度是一种道义上的危害。”其申诉的理由是, 受有限责任的诱惑, 股东促使公司从事高利润高危险的投资。股东在获得因成功带来的利益的同时, 也转移了因失败而产生的风险。

有限责任制度是一人有限责任公司与个人独资企业最根本的区别之一, 也是一人公司的诱人之处。然而不可否认, 在带来投资者利益的扩大和风险的降低的同时, 一人公司又以其不同于传统公司的特点给债权人带来了更大的风险。

二、关于公司人格否认制度

我们从有限责任制度的消极影响, 主要是对债权人的不公平的影响, 可以看出在必要时刻揭开这层独立人格面纱的必要性。

我们先从创造揭开公司面纱制度的美国看起。

美国法院关于揭开公司面纱的判例中经常援引的原则如下, “除欺诈外, 法院还运用‘alter ego’ (变我) 或’Instrumentality’ (工具, 媒介) 的理论来把责任加在股东身上。作出这种决定通常考虑因素有:资本对于公司所从事的目的的不足, 未符合公司的形式要求, 不分配红利, 债务公司在进行交易时不具有清偿能力, 有支配地位的股东侵吞公司财产, 其他经理和董事形同虚设, 没有公司档案, 仅仅以公司的存在作为个人交易的掩盖, 等等。”

我们从一系列美国关于适用法人人格否认的判例中可以看出, 美国法院在否认公司的法人地位时不仅要求具备上述各项中的数项, 还必须存在不公正或者根本违反公平的因素, 而后者作为一种具有很大自由裁量权的衡平判断在实践中往往起着更为重要的作用。

以1979明尼苏达州最高法院在维多利亚自动梯公司诉美丽敦谷物公司一案 (Victoria Elevator Company of Minneapolis V.Meriden Grain Co.283N.W.2d 509 (Minn.1979) ) 为例, 我们发现这是一个明显由一人公司的特殊形式带来的后果:个人财产与公司财产没有明确划分, 公司使用个人的资产也不付租金, 被告在公司财务困难时抽走资金, 个人对公司的出资也没有明确交易记录, 被告是公司唯一的经营者, 股东会表决投票也不过是一种形式。案件初审和上诉都判决揭开Meriden公司的面纱。

由上我们可以得出这样的结论:以公司形式开展业务以限制个人责任本身没什么不妥, 实际上, 这正是公司的目的。但是, 法院也不允许一人逃避个人责任, 仅仅因为他经营业务时采用了公司的形式, 就容忍他得到不配得到的利益, 就容忍他的债权人由此受到不应受到的损害。我们甚至可以这样表述———当一人公司作为恶意逃避债务的工具时, 揭开公司面纱就是防止这种债务欺诈的有力武器。

接下来我们再从理论上的揭开公司面纱的具体适用条件来看, 一人公司更容易被人格否认的理由:

1. 公司资本明显不足

即公司成立时实际投入的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足, 判断依据为公司的需求而非法律的依据, 由于法人人格的否认是一种事实判断的事后救济。在事前的预防中, 一方面我们考虑, 公司注册资本的工商部门必然需要确认公司注册资本符合法定最低资本额, 但是, 在这里工商部门是否有审查资本能否使得公司承担所隐含风险的义务呢, 而在这个审查中, 标准如何确定, 区分区域, 区分行业, 是用地方规章来确定还是部门规章确定, 这都是运作过程中存在的问题。而一个潜在的行之有效的方法, 实际上是各出资人股东间的相互制约, 公司从事何种业务, 是否扩大经营范围, 类似重大事宜皆要由股东会同意, 那么在这种情况下公司的高风险运营的可能性就会随着大部分出资人所趋向的求稳心理而降低。正如公司的社团性的重要作用在于人与人之间的相互制约, 如果股东仅为一个自然人或一个法人, 那就不存在人与人之间的制约, 而存在的是独裁专制, 而所带来的可能就是股东权利的滥用。在一人公司中, 股东仅为一人, 公司的重大事项决定权在一人手中, 故, 公司从事风险与其资本额不相符的经营的可能性也就相应增加, 带来的后果就是公司资本明显不足。

2. 利用公司回避法律义务和合同义务

同样与公司没有社员之间制约有关, 使得回避义务的动作运作起来更加“便利”。三驾马车不能够相互制约, 三权不分立。

3. 公司法人人格的形骸化

这是一人公司最容易涉及的领域, 其实质是公司与股东完全混同, 公司仅仅是股东的另一形象, 是股东行为的工具, 因而失却独立存在的价值。

我们来看看一人公司中三驾马车的制约关系中出现了哪些问题:

决策权股东会一人股东

事务委派执行业务执行权董事会 (一人股东任董事长或控制董事会) 委派执行

监事会一人股东设置, 操纵, 或实际控制由此, 不难发现:

(1) 股东极易对公司进行不正当控制, 使公司丧失独立意志和利益, 成为为股东谋取利益的工具。

(2) 财产混同, 这也是一人公司人格否认制度在法条上具体规定的一点。《公司法》第64条, 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的, 应当对公司债务承担连带责任。一人公司的出资人的一个口袋里是自己的钱, 另一个口袋里是公司的钱, 两个口袋的都又一人控制, 那么, 怎样保证在进行交易时不会由于故意或者非故意的原因伸错手, 放错口袋, 拿错钱。如何避免, 公司内部监督或只国家机关监督或者社会组织监督, 这都是急待解决的问题。

(3) 业务混同, 一个公司的全权法定代表人, 拥有公司100%股份, 资产, 和这个人的本人的人格在概念上已经混同, 在进行交易过程中, 债权人, 交易第三人又如何分辨这是不同的两个主体, 一人公司的一人本人也不能很好在各种活动中正确的定位。

(4) 组织机构混同。见三驾马车的制约关系。

最后我们来看法律规定来看我国新《公司法》关于法人人格否认适用的规定。在总则第20条里通过通过股东禁止行为正式确立了法人人格否认制度, 如第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应对公司债务承担连带责任。这里主要强调了理论问题中的B项, 逃避债务。这一款作为总则中的规定当然适用于一人公司。

值得关注的是, 在新公司中的两条专门规定公司法人人格否认制度的两条条款中, 另外一条就在一人公司章节中。第64条对于一人公司的债务承担体现了对上述理论要点中的C公司人格形骸化中b, 财产混同问题的关注:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。法条不仅规定了一人公司应当注意的问题, 而且对于不注意带来的法律后果加以明确, 进而对举证责任作了举证责任倒置的规定。说到举证责任倒置, 我们的第一反应总是医疗事故, 行政诉讼等一方完全占主导地位的诉讼模式, 其实, 一方占主导地位的背后隐含着简单而明晰的原因———另一方举证不便, 甚至无法成功举证。而在一人公司的财产混同中, 我们之所以也采用了这种证据制度, 也大抵出于这种直接考虑。但是我们进一步深刻地想, 举证责任倒置意味着自证清白, 区别于刑法中无罪是无须证明的原则, 不仅因为它们涉及的是民事关系行政关系, 更重要的是举证责任倒置意味着一种警示, 一种提醒。就像这种举证责任可以督促医院作好治疗记录, 政府注重行政程序一样, 为了能在将来面临类似诉讼时, 公司可以不被揭开面纱, 一人股东可以不用承担连带责任, 公司就必须严格注意财产问题, 在帐簿、帐户等一系列书面资产证明上明晰的写明每一笔钱是怎样运作的, 从这一角度上看, 法律的预防作用可见一斑。

三、结语

由上, 我们可以得出这样一个结论, 一人公司的特殊性主要在于其一人股东从而带来的对公司社团性的缺失, 也导致一人公司在实际运作中极易造成的人格混同。公司的三个特性:社团性、营业性、法人性缺一不可, 这也是公司有限责任的前提。没有了制约, 没有分清人格, 就必须承担相应的法律后果, 就可能被揭开面纱。新公司法带来认可了一人公司在中国的存在, 也对法人人格的否认做了一些相应的规定。虽然这些规定可以具有了一定警示的作用, 但警示毕竟不具有实际约束力, 总体来说揭开公司面纱制度还属于一种事后救济的手段。那么, 在一个必然缺失社团性的公司中, 只靠事后救济的揭开公司面纱制度是显然不够的。那么, 我们用什么来制约其防止人格混同呢, 是内部组织的设立, 外部监督的加强, 还是二者兼采并用呢?如果选择了内部组织, 那是应该加强监事会的独立性还是, 引入有力的职工参与监督的系统呢?如果选择了外部监督, 是一个自发性的组织还是依然由政府出面呢?自发性的组织能起到行之有效的作用么?政府干预是不是有违于现在行政权力退出企业具体管理的基本路线呢?希望公司法的司法解释或相应法规中能作出相应的规定, 给我们一个安心的答案, 也为一人公司的正常运作提供法律依据。

摘要：对于新公司法的一人公司的规定予以分析, 并说明由于其缺失社团性而带来的在实践操作中容易被揭开面纱的情况和原因, 此外, 笔者对一人公司的未来相关规定作了自己的理解与预测。

论一人有限责任公司 篇3

关键词：一人有限责任公司 设立 运行 法律责任 个人独资企业

一、一人有限责任公司设立

一人有限责任公司简称“一人公司”，或者又称“独资公司”。根据《公司法》第58条的相关规定，一人有限责任公司是指一个自然人股东或者一个法人股东出资设立的有限责任公司，虽然一人公司在广义上还包括一人股份有限公司，但是我们国家的《公司法》没有对一人股份有限公司作出规定，所以我们在此不作讨论。

1、一人有限责任公司注册资本最低限额

我国《公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司的注册资本的最低限额作出了不同的规定，即规定普通的有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，同时也规定了普通的有限责任公司可以分期缴纳出资，除首次出资额外，其余部分股东可以自公司成立之日起2年内缴足，以投资方式设立的有限责任公司可以5年内缴足；而针对一人有限责任公司，我国法律却规定，股东出资的最低限额为10万元，股东必须一次足额缴纳。《公司法》之所以这样规定为了保障公司债权人的利益，避免一人有限责任公司出现资本不足等问题，因为公司作为独立的法人，其对外承担责任的能力取决于公司财产的多少，对公司注册资本最低限额作出要求有利于维护交易安全。

2、一人有限责任公司股东资格

首先，我国《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，注重强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，具有承担责任的能力。而法人股东可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人。《公司法》这样规定的目的是为了维护交易安全、保护第三人利益的考虑。因为如果自然人股东不具有完全行为能力，不能承担责任能力，当其公司的财产不足以清偿债务时，将会对债权人造成损害；而假如允许非法人企业投资设立一人公司，当出资人的财产与公司的财产出现混同时，第三人的利益将会难以得到保障。

其次，我国《公司法》只明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，对法人设立的一人有限责任公司没做规定，因为假如允许一个自然人设立若干个一人有限责任公司，则可能导致公司的资产薄弱，清偿债务的能力较弱等弊端，损害债权人利益。法人相对自然人，偿债能力可能强些，所以我国法律对法人没做出限制。

二、一人有限责任公司运行

1、一人有限责任公司的治理结构

我国《公司法》规定了一人有限责任公司不设立股东会，所以其也不适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。一人有限责任公司的股东在行使股东会职权作出相应决定时，应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司，《公司法》之所以这样规定是为了防止股东滥用权力，损害公司的利益，从而损害第三人的利益。而《公司法》对一人有限责任公司没有规定的董事会，监事会则适用普通有限责任公司的相关规定。

2、一人有限责任公司的财务监督

一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，极易发生公司财产与股东财产混同的现象，所以我们要对一人有限责任公司的财务进行监督，例如可以保存备忘录、年度财务报告和税务交款单等，以供检查。这样规定也是为了防止股东滥用职权，损害公司利益。

三、一人有限责任公司的法律责任

法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷，保护善意第三人的利益，并非专门针对一人公司。 总而言之，针对一人有限责任公司的股东财产与公司财产混同的现象，法院应本着公平、正义之理念，否认公司法人人格，或维持公司独立人格，以使公司背后的股东承担相应法律责任。

四、一人有限责任公司与个人独资企业的差异

1、投资主体不同

一人有限责任公司的投资主体不仅可以是自然人，而且还可以是法人，不可以是非法人组织。但是个人独资企业的投资主体只能是自然人，而且只能是具有中华人民共和国国籍的自然人。

2、最低限额要求不同

一人有限责任公司的最低注册资本限额为十万元，并且投资人必须一次足额缴纳，而个人独资企业没有最低限额的规定，并且也没有说必须得一次缴纳。

3、适用的法律不同

一人有限责任公司由《公司法》所调整，一人有限责任公司的具有法人资格，享有民事权利能力和民事行为能力，能够独立的享有民事权利，并且承担民事责任。而个人独资企业由《个人独资企业法》所调整，它不具有法人资格。对于个人独资企业而言，是以自然人，也就是投资人的名义进行民事活动。

4、限制不同

《公司法》中规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司的投资人不能投资设立新的一人有限责任公司，《公司法》这样限制是避免资金的流失，导致公司偿债的能力减弱。而《个人独资企业法》对此没有限制性规定，投资人可以根据自己的需要设立分支机构。

5、承担的民事责任不同

一人有限责任公司具有独立的法人人格，股东仅以出资额为限对公司的债务承担责任，也就是说，公司的股东承担的是有限责任。这样看来，成立有限责任公司的风险较小。而个人独资企业不足以清偿全部债务时，出资人以其全部的财产对企业的债务承担无限连带责任。

6、缴纳的税款不同

一人有限责任公司的股东就公司的取得以及股东分配的利润不仅需要缴纳个人所得说，而且还需要缴纳企业所得说，而个人独资企业则不需要缴纳企业所得税，只缴纳个人所得税即可。

本文着重从一人有限责任公司的设立条件、运行机制、法律责任以及与个人独资企业的比较等方面谈了一人有限责任公司。一人有限责任公司相对于个人独资企业而言风险小，利润多，但是它对设立时的出资要求就相对多一些，并且还需要缴纳企业所得税。我们要多了解一人有限责任公司的各个方面，有助于充实我们的法律知識，了解当今的经济体制，更有助于我们的学习和生活。

参考文献：

[1]李秀.公司法[M].学院出版社，2007年版.

[2]赵德枢.一人公司详论[M].中国人民大学出版社2004年版.

[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社1998年版.

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇4

有限责任公司的规定和股份有限公司的区别在哪儿呢？

有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：

(1)是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。(2)股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。(3)股东数额。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。(4)募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照《公司法》的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价 证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在我国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。

我国一人有限责任公司的立法特点 篇5

内容提要: 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位。现行一人有限责任公司的立法，对一人公司的性质进行了严格限定，其股东多元化，限定有最低注册资本和缴纳方式，限制股东设立一人公司的数量，增强了公司的透明度，简化了公司机构，建立了一人公司法人人格否认制度。但是，其仍然有进一步完善的空间。

我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位，并且用了7个条文对一人有限责任公司的定义、设立、公司注明或载明、公司章程、股东行使职权、财务会计制度、股东的民事责任等内容进行了规范。这标志着我国公司制度的进一步趋向完善，也必将对我国的市场经济的发展起到重要的促进作用。

一、我国新《公司法》对一人有限责任公司规范的特点

（一）对一人公司性质的严格限定

新《公司法》将我国承认的一人公司明确限定为有限责任公司，其不仅将一人公司列在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节中，而且还在第58条明确规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”。这就将一人公司严格地限定在有限责任公司的框架之下。

从世界范围看，在有些国家，一人公司不局限于有限责任公司。例如，率先以成文立法的形式肯定一人公司法律地位的列支敦士登于1925年11月5日制定、1926年1月20日实施的《关于自然人与公司的法律》规定：股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。[1]荷兰于1986年5月16日修正该国民法，承认有限公司及股份有限公司可以一人公司形态设立。日本从“便于中小个人投资者创设不愿他人人股的股份公司”和“便于现存企业创设全资子公司”的目的出发，于1938年删除了商法第404条公司股东成为一人时即可解散的规定，承认了变更设立的一人股份公司的存在。1990年，又将商法典原第165条关于设立股份公司应有7人以上的发起人的规定修改为“设立股份公司，应由发起人制作章程”，同时删除了原有限公司法第8条关于有限公司股东人数下限的限制。但日本的一人公司有其独特之处，即不仅允许一人有限公司，而且还允许一人股份公司；不仅承认变更设立的一人公司，而且还允许初始设立一人公司；并没有在法律上直接明文规定一人可以设立公司，而是通过对公司发起人下限的废除和对公司解散条件的修正，间接承认了一人公司的设立。另外，加拿大的《商业公司法》、意大利的《民法典》、俄罗斯的《联邦股份公司法》、南非的《公司法》、均承认一人有限责任公司和一人股份有限公司。而澳大利亚、韩国和巴西则只承认一人股份有限公司。

在20世纪70年代以前，德国公司法没有关于一人公司的明确规定。据统计，至1960年代中期一人公司已占德国全部有限公司总数的1/4，至1972年一人公司上升到20000家。[2]同时，德国的法院判例也开始承认一人公司的法人资格。在此情形下，德国学界及实务界不得不考虑一人公司的问题，遂于1969年《新德意志组织变更法》中明文规定，资合公司可以变更组织为个人企业或一人公司；1972年由“有限公司修正研究社团” form）提出修正案，建议应修改有限公司法正式承认设立一人公司。1980年，《有限责任公司增订法》获得通过，次年1月1日即正式生效。该法第一条即明文规定：“有限责任公司得依本法规定——由一人或数人设立。”它还允许有限责任公司在设立后变更为一人公司，即公司中的一个股东保留自己的股份，并受让其他股东股份，使公司全部股份归属于一个股东。股份有限公司也可以按《有限责任公司法》变更为一人公司，但其性质则从股份公司转变为有限责任公司。德国承认一人公司主要有两点理由：一是为鼓励中小企业充分发展，二是可将一人公司置于法律控制之下，使一人公司股东不致于利用该公司的有限责任诈害债权人。可见，德国的公司法对于一人公司的承认也只是停留在有限责任公司的范畴内，所不同的是允许有限责任公司和股份有限公司在设立后变更为一人公司，但其性质必须是有限责任公司。

与我国规定相类似的是比利时的法律。比利时于1987年6月14日也正式通过法案，承认有限责任公司设立时可以选择设立一人公司，但该规定不适用于股份有限公司。

与一般的有限责任公司和股份有限公司不同，一人公司有其自身的法律特征，这主要表现在：

（1）股东的惟一性。不论是形式一人公司还是实质一人公司，在其成立或存续期间，公司的股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人。

（2）集董事与股东于一身。由于一人公司的股东系一人，所以，在一般情形下公司董事职务往往由股东自身兼任，而且大多为该公司之惟一董事。

（3）责任的有限性。一人公司如属有限责任公司，其股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资本为限对公司债务独立承担责任。此特征与一般有限责任公司无二。

此外，一人公司虽然是由一个股东所控制，但并不意味着这一股东就可以为所欲为，其行为受公司法的制约，它除了必须遵守公司法几个基本原则以外，还应遵守其他几个特殊的原则：

（1）一人出资原则。不论是一人发起设立，还是股份公司或有限责任公司的全部股份转归一人所有，公司成立时的资本额必须不低于有关行业法律法规规定的最低资本额的要求。公司股东负有单独缴足此款的义务。

（2）资本保持原则。已经投入公司的注册资金不得收回。一人公司的股东不得以其为公司惟一股东的便利，非经法定程序，随意动用公司财产，或者不经法律或公司章程规定程序收回投资。

（3）分离原则。与多人有限责任公司一样，作为独立法人的一人公司，在法律上与其独一无二的股东是相互分离的。其具体表现是：公司财产与股东私人财产分属不同的权利主体，二者应该是严格分离的；公司债务原则上只能由公司承担，而股东的个人债务则由股东个人承担，二者也是泾渭分明的。

（4）公司章程公证登记原则。由于一人公司没有公司合意，只有股东一人的意思表示，为了防止损害他人和社会公共利益，须将关于公司成立及公司组织和公司制度诸方面的股东个人的意思表示，经公证后，存于公司登记机构公证处备查。

（5）接受监察原则。一人公司如属有限责任公司范畴，就应该具备有限公司的一些基本制度要求，其中的监察机关应属应有之义。但鉴于其特殊性，可在相关机构中聘请监察员为一人公司的监事。

一人公司与个人独资公司有着显著的区别：

首先，法律性质不同。一人公司需要原则满足《公司法》为股权多元化的公司设置的公司基本制度、公司财务会计制度以及公司治理制度；而个人独资企业只适用个人独资企业法，只受该法的调整和约束。

其次，民事责任能力不同。一人公司是独立的企业法人，具有完全的民事责任能力，是公司中的特殊类型；而个人独资公司则不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。

最后，承担的税收义务不同。一人公司及其股东须分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。

因此，为了将一人公司置于法律控制之下，使一人公司股东不致于利用该公司的有限责任诈害债权人，逃避税收，规避社会责任，完全有必要对一人公司的性质加以限定，这样既有利于鼓励中小企业充分发展，又可以以法律手段对一人公司进行有效的控制。

（二）一人公司股东的多元化

新《公司法》第58条规定：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。它包含三个方面的内容：

（1）一人有限责任公司的全部股份或者出资，只属于一个投资主体，并以出资额为限承担法律责任。这个投资主体可以是自然人或者是法人。这是我国《公司法》首次规定自然人和法人可以投资设立一人有限责任公司。此前，《公司法》规定国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以出资设立国有独资公司。《外资企业法》中规定外资企业是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。由此可见，当时只有国家和外资企业可以设立一人有限责任公司，而国内的其他企业和个人，则不得设立一人有限责任公司。

（2）设立一人有限责任公司的自然人，应该具有完全民事行为能力。本条规定，一个自然人股东设立的有限责任公司，适用《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节“一人有限责任公司的特别规定”的规定；本条没有规定的，适用第二章第一节“设立”和第二节“组织机构”的规定，即：股东出资要达到法定资本最低限额；有公司名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所等。

（3）法人是相对于自然人的一种民事主体，在实践中，有众多的公司为了扩大自身的经营范围和经营领域，化解投资风险，追求利润最大化，希望设立全资子公司，修改后的《公司法》顺应了它们的要求，使投资更加多元化、规范化。

从国外的立法情况看，在承认一人公司的国家和地区，大部分承认自然人与法人均可设立一人公司。如日本《有限公司法》、《商法典》，韩国《商法》，美国《示范公司法》，德国《有限公司法》、《股份法》均规定一人公司的股东可以为自然人，也可以为法人。但有的国家公司法则在一方面规定一人公司股东可为自然人的同时，又明确限定一人公司股东若为法人时，不得为另一个一人公司的股东。如俄罗斯《联邦股份公司法》第10条规定：一人公司股东可为自然人，或非一人公司之法人；同条第2款还规定：公司不得由另外一个由一个人组成的经营公司作为惟一的发起人。而另有一些国家和地区的公司法规定，国家和合伙也可作为一人公司的股东。如美国纽约州和特拉华州公司法就规定，一人公司的股东可以为自然人、法人或合伙。法国公司法则规定一人公司股东可以为自然人、非一人公司之法人或国家。[3]

（三）限定最低注册资本和缴纳方式

新《公司法》第59条第1款规定：&l dquo;一人有限责任公司的注册资本最低限额为十万元人民币。股东出资应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。

该规定是对一人公司资本制度方面进行的规制。公司注册资本代表了一人公司清偿对外债务的能力。目前我国《公司法》对股东的出资实行的仍是严格的法定资本制，但有向折衷资本制转移的趋势，即股东出资除以货币形式外，还可以非货币财产形式出资。但考虑到一人有限责任公司的风险i生和保障债权人的权益，新《公司法》除对普通公司适用折衷资本制外，对一人有限责任公司仍适用严格的法定资本制，规定一人股东出资的注册资本的最低限额，并将公司注册资本记载于公司章程，以防止一人有限责任公司设立中的欺诈和投机行为，对公司债权人的利益和交易安全进行保护。这种立法对数额下限和缴纳方式的规定是一人公司的进入障碍，也是平衡立法的举措。而我国的《独资企业法》规定独资企业承担无限责任，但没有规定出资数额。从这一角度看，这两种单一投资主体必须会根据自身的经济实力和其他因素在一人公司和一人独资企业之间作出选择。

根据新《公司法》的规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定出资额，如果虚假出资则应承担相应的法律责任：公司的发起人、股东虚假出资的，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正；对虚假出资的处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。

（四）限制股东设立一人公司的数量

新《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。

随着允许设立一人公司的国家日益增多，各国公司法为了保护债权人利益，强化了一人股东对公司的义务和责任。因为，一人公司的运作方式不同于股东在两人以上的有限责任公司，缺乏股东之间的相互制约，存在投资上的随意性，如果发生同一投资人的两个公司进行交易，掏空其中一家公司，会损害债权人的利益。因此，我国新《公司法》规定，禁止一人有限责任公司作为惟一股东再设立一人有限责任公司。同时，在法律上不允许一个自然人拥有多个一人有限责任公司，主要是考虑到一人有限责任公司的无限责任的特征，如果允许自然人同时拥有不同的一人有限责任公司，则其所有的无限责任等于形同虚设，也无法保护债权人的利益。

从国外立法看，像我国这样明确地规定禁止滥设一人公司的还不多。法国《商事公司法》、俄罗斯《联邦股份公司法》和欧盟的《欧盟第12号公司法指令》与我国该规定有相似之处。

（五）增强公司的透明度

新《公司法》通过书面记载、公开登记、会计审计、告知债权人制度，增强公司运作的透明度。

新《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”

新《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

这是对一人有限责任公司的又一限制性规定，也可叫做身份限制。一人有限公司的特点是股东的惟一和股东对公司债务承担有限责任，出于诚信和促进社会经济稳健发展的考虑，对于股东及出资情况也应当以一定的形式向社会公示，以便对方根据实际情况来决定自己的行为。同时，将一人有限公司的股东及其出资情况予以公示，也利于债权人及时保护自身的利益，因一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

为了使公司债权人在与一人有限责任公司进行交易时，充分了解一人有限责任公司的经营状态，我国新《公司法》规定了一人有限责任公司的公示制度。该公示制度包括三方面的内容：一是设立时公示，即一人有限责任公司在设立时应公开登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。二是公司设立之后而成为一人有限责任公司（即存续的一人有限责任公司），也应就该事实向公司登记机关进行登记，并且在公司自己保管可公示于社会公众的登记簿上，进行商事登记信息披露，以降低债权人和交易人的风险。三是一人有限责任公司在作出重大决定时的公示，即股东在作出诸如决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程；对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司章程规定的其他职权时必须采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。同时，由他自己和由他代表的公司签定的交易合同，也应以书面形式记录。这些记录应当备于公司公共场所或者能被公众能够所知悉的地方，以便公众及时了解一人有限责任公司的经营状况。这样既有利于降低交易者和债权人的风险，也有利于公众对公司情况的监督和公司股东的自身警醒。

新《公司法》第63条还要求，一人有限责任公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。审计的内容包括：第一，审查企业会计报表，出具审计报告；第二，验证企业资本，出具验资报告；第三，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；第四，法律、行政法规规定其他审计业务。

通过上述一系列的透明化制度，使一人公司能置于债权人甚至公众的监督之下，降低了单一投资者损人利己的不法交易行为的可能性。这些较为严格的制度可以视为一人公司股东享有有限责任利益所应付出的“对价”。这也充分反映了我国立法者对债权人利益和社会公共秩序特意保护的良苦用心。

（六）简化公司机构

新《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。”这是关于公司机构的规定。

实践中，由于股东多元化公司股东之间的利益不同，极易导致股东间的权利义务之争，或者决而不断，或者相互推诿，从而妨碍了公司的效率。而一人有限责任公司投资主体的惟一性则有助于简化公司内部法律关系，不存在股东冲突问题。这也可以看作是一人有限责任公司在治理中的优势。

从国外的立法来看，各国和地区大多未对一人公司的机构设置作出特别规定，因此，一人公司的机构设置普遍适用普通公司的规定，只有个别国家和地区有特别规定。如法国《商事公司法》第34条第2款规定：“当公司只有一人时，该人取名为一人股东。一人股东行使本章条款赋予股东大会的权力。”《新加坡公司法》第145条规定：如果公司只有一个股东，那么这个股东可以兼任惟一董事。第182条规定：如果公司只有一个股东，则该股东出席或其代理人出席即认为股东会召开。我国香港地区《公司条例》第114aa条规定：即使公司的章程细则有任何相反规定，如公司只有一名成员，一名成员亲自出席或代表出席，即构成公司会议的法定人数。第158（2b）条规定，凡某公司属只有一名成员的私人公司，而该成员是该公司的惟一董事，登记册须就该公司的备任董事依法记载详情。[4] p>

可见，我国新《公司法》关于一人公司机构的规定，与其他国家和地区的规定所相同的一点是：一人公司的机构设置普遍适用普通公司的规定；所不同的是：我国新《公司法》仅就一人公司的股东会作了特殊的规定，而对于其他机构则未作出特殊的规定。这既是我国新《公司法》的一个特点，也是一个缺憾。

（七）建立了一人公司法人人格否认制度

新《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是关于一人有限责任公司的股东的民事责任的规定。

所谓法人人格否认制度，是指股东利用控股权滥用法人人格从事违法或规避法律行为，致使法人独立财产不足以清偿债务时，责令股东负无限责任。由于一人公司的特殊性，如果一人公司单一股东投资者试图将股东等同于公司，股东权益等同于公司权益，这不仅严重背离了公司与股东分离的原则，也导致公司与股东人格差别客观上不明了，法人独立存在的根据丧失殆尽。为了保护债权人的合法权益，惩罚恶意投资者，有必要赋予债权人以实施事后救济，对投资者直接追索权利。因此，在一人公司发生债权债务关系后，如果一人公司的债权人有理由相信一人公司的存在，采用欺诈、侵吞公司财产、混同公司与股东财产，制造破产假象等手段，损害了债权人的合法利益，则可以运用公司法人人格否认理论，直接对一人公司股东提起诉讼。但是，公司法人人格否认法理不是对公司法人人格制度的否定，而只是对这一制度必要的补充和完善，是对失衡的公司利益关系的一种事后规制。

由于一人有限责任公司股东的惟一性，惟一股东的意思便是公司的意思，这样容易造成一人有限责任公司业务与惟一股东的业务多方面的混同，诸如经营业务完全一致，公司资本号惟一股东生活费用的混杂使用，公司营业场所与惟一股东居所的合一，公司交通工具号惟一股东的个人交通工具混用等。由此，使公司相对人难以分清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司财产的完整性，最终导致公司债权人承担较大的经营风险；同时，为了避免因公司经营失误而不致危及惟一股东在公司之外的财产，因此，极有必要将公司财产与惟一股东的个人财产相分离，这样既符合一人有限责任公司的有限责任的性质，又有利于相对债权人利益的保护。但是，在实际生活中，很多一人有限责任公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，法律有必要规定一人有限责任公司的惟一股东承担一定的所谓“无限责任”，这就是上述的《公司法》第63条的关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定。

这里实际上是把本应作为相互独立的公司及其股东视为同一主体，对公司债务承担连带责任。它是保证债务履行的一种手段。在这里的所谓“连带责任”，实际上就是一种无限责任，亦即只要惟一股东无法证实自己的财产是与公司财产分离的，而公司的财产已经不足以偿还债务时，惟一股东对这些债务就应当承担无限责任，即用自己的个人财产来补偿以公司财产不足以清偿的而应当承担的其余债务。

这里必须说明的是，一人有限责任公司的法人人格的否认与其他公司的法人人格否认在举证责任的承担上是不同的。一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于自己财产的举证义务，如果股东不能证明公司财产是独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。而其他公司的法人人格否认的举证责任则由提出该主张的当事人承担，即债权人或者他人认为股东滥用了公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害了债权人利益的，同时负有对该主张的举证义务。这里有着举证倒置的性质，即惟一股东只有在出具了充分的证据证明自己的个人财产与公司的财产是分离的情况下，对公司的债务才能够承担有限责任，否则，当惟一股东拿不出或者没有相关证据证实其自己个人财产与公司财产是分离的，该惟一股东就要对公司的债务承担无限责任（连带责任）。这是我国对于一人有限责任公司制度的独创性规定，具有我国的独有特色。应该说，这是与我国的信用制度尚不健全，诚信状况不尽如人意的现实情况密切相关的。

鉴于有此规定，一人有限责任公司的惟一股东要特别注意的是，在经营中不要用公司的名义购买自己和家庭日常的生活用品，如自己或家庭使用的汽车、房屋、服装、生活必需用品等，即不要在公司的账面上出现用于购买个人或家庭财产的票据或证明文件，以此即可以从一个方面证实自己的个人财产与公司财产产权的清晰与分离，以避免在公司出现债务时危及到自己的日常生活和生存，而得以充分利用公司有限责任的优势。

二、进一步完善我国一人公司制度的建议及其发展前景之展望

（一）对完善我国一人公司制度的建议

尽管我国新《公司法》对一人有限责任公司作了较多规定，然而仍有一些问题需要完善。

1．出资方式的规定显得单调、划一，且不够明确

由于这是对一人有限责任公司的特殊规定，虽然前面有“本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”的内容，但从规定内容看，给人一种一人有限责任公司的注册资本只能够以货币为出资形式，而不能以其他诸如实物、知识产权等为出资形式的印象。这里要么明确规定“一人有限责任公司只能以货币为其出资方式”；要么从进一步鼓励投资和公民创业精神出发，明确规定一人有限责任公司也可以与其他类型公司一样，以实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

2．建立相应的监督机制

一人公司与一般公司最大的区别在于股东单一，在一般情况下，董事职务均系由该股东自身兼任，而且大多为该公司之惟一董事。因此，一人公司的利益与股东利益是合而为一的，在此情形下，若董事业务能力欠佳而造成公司亏损时，不仅将造成股东自身利益亏损，而且会造成与其有交易行为第三人或债权人面临利益损失的风险。为了保护相对交易第三人、公司债权人的利益，维持社会经济秩序，许多国家都规定一人公司也须设立监察机关。法国于1984年为配合欧共体第四号指令（指令第51．11条），再度修改公司法，在新公司法第64条中规定：公司营业结束后，决算结果若该资产负债中之资产达1000万法郎，或税后营业额达2000万法郎，或该员工人数达50人以上，一人公司前三者中若有其二者，则必须遴选一名以上会计监察人。同时还在该法65条第2项第1款规定：一人公司的单一股东及其配偶、直系尊亲属、直系卑亲属、直系第四亲等旁系亲属及第四亲等旁系亲属，皆不得担任会计监察人。

奥地利公司法第86条及第268条规定，任何公司均必须设立监察会，其基本人数视公司规模可定3名、7名、12名或20名不等；一人公司的单一股东若欲担任董事一职时，公司须外聘三名监察员；若单一股东担任监察员时，则须外聘董事。

瑞士1936年的债务法第625条规定，股份公司必须设立监察机关，即使事后因股份集中为一人所有而成为一人公司的，仍须设立监察组织。而在有限责任公司中，监察机关则为任意机关，由该公司自行决定；有限公司成为一人公司时，可由其单一股东决定是否遴选监察员；只要公司章程同意，股东也可自任监察员。

从上述各国的规定来看，建立相应的监察制度，是一人公司制度的发展趋势和必要内容。针对我国情况，一方面可以在公司内部由股东以外的公司管理人员和雇员，民主选举监事会或监事，对股东的决议进行内部监督；另一方面，通过公司税务机关、税务咨询公司、会计师事务所等从外部加强对一人公司财务会计制度的监督和培训。从目前的实际情况看，对一人公司股东责任加以监督的最有效的途径是严格健全公司的财务会计制度。当然《公司法》对此可以只作一般性的原则规定，具体问题和制度由相关会计制度的法律、法规去调整，可在以后修改《会计法》等法律、法规时，予以具体、详细的规定。

（二）我国一人有限责任公司的发展前景之展望

我国《公司法》既已承认一人有限责任公司的独立地位，这是我国公司制度的一大改革和进步。据相关媒体报道，截止2006年2月15日，自2006年1月1日新《公司法》正式实施以来的一个半月以来，北京市登记注册的一人有限责任公司有270家。[5]在浙江省，据省工商局统计，仅2006年一季度，全省就注册成立“一人公司”1888家，其总注册资本达到了2．5亿元。其中单个自然人投资的有1724家，单个法人投资的有164家。截止3月底，仅杭州一地已经注册的一人有限责任公司已有566家，注册资本达到68763万元。在此背景下，浙江省个体工商户数量有所下降，到3月底，个体工商户总数比年初减少了9700多户，资金总额减少4．58亿元，其中有一部分人转为注册“一人公司”。[6]可见，在民营经济较为发达的地区，一人有限责任公司备受投资者青睐，其发展前景是乐观的。

笔者相信，随着我国法制和信用制度的不断完善，目前套在一人有限责任公司头上的一系列枷锁和制约，也必将成为历史的陈迹。因为，只有能够充分发挥和激励社会资源作用的法律制度，才能够得到历史的承认并得以发展。

注释:

[1]（英）梅因哈特：《欧洲十二国公司法》，第352、338、395页。

[2]赵德枢：《一人公司详论》，中国人民大学出版社2004年版，第68页。

[3]赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第72—73页。

[4]赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第74—75页。

[5]参见http://info．china．alibaba．com/news/detail/v5003000—d5633921．html．

[6]参见http://info．china．alibaba．com/news/detail/v5003000—d5696894．html．（北京市法学会《法学杂志》编辑部·苗延波）

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇6

1、投资主体不同。

有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人；个人独资企业的投资主体只能是自然人。

2、法律形式不同。

有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格；而个人独资企业不具有法人资格。

3、设立条件不同。

有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应当一次缴纳公司章程规定的出资额；个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需出资人申报出资即可。另外，有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而个人独资企业对出资形式未做出任何强制性规定。

4税收征缴规定不同。

有限责任公司按照税法规定，需要缴纳企业所得税，而个人独资企业不需要交纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

5、投资者责任承担不同。

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇7

现行《公司法》对一人公司有限责任的规定主要体现在第64条即:一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产即应对公司债务承担连带责任。法院有权推定一人公司股东滥用法人资格的事实, 债权人作为原告可以将作为债务人的一人公司及其股东直接列为共同被告, 无需就该股东是否滥用了公司的法人资格及股东有限责任待遇、自己所受到的严重损失与被告股东滥用行为之间的因果关系承担举证责任, 也即是在诉讼程序方面适用举证责任倒置。若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的, 则推定一人公司股东滥用了公司法人资格, 从而对公司债务承担连带责任。

这一制度规定堪称是我国立法上的一大创新。对这一制度的合理性, 学术界有两种观点:一是持肯定态度的学者认为, 相对于债权人来讲, 股东对于公司的有关信息处于绝对的信息优势, 债权人一般无从知道公司财产与其股东的财产是互相独立的, 因此说, 由股东来承担证明责任是适当的, 另一方面来讲, 这也是给了股东一个机会, 只要其能证明其个人财产与公司财产是互相独立的, 则可免于承担连带责任, 只以自己的投资额对其债权人承担有限责任;二是持否定态度的学者认为, 虽然有利于保护公司债权人的利益, 但却几乎剥夺了一人公司股东本该享有的有限责任待遇, 严重损害股东的正当权益。对投资者来说, 一人公司最吸引人的地方就是它的“有限责任”。很多人之所以选择以一人公司的形式投资创业, 而不选择简单得多的个人独资企业, 就是为了让自己只承担有限责任, 而无需像个人独资企业的投资人那样承担无限责任。可是, 《公司法》第64条规定的股东连带责任制度却几乎剥夺了一人公司股东的有限责任待遇, 而很可能使其承担着事实上的无限责任。这样的制度势必令那些本想设立一人公司的投资者大失所望。当然, 也许有人认为《公司法》第64条并没有规定一人公司的股东一定要对公司债务承担连带责任, 而只是在他“不能证明公司财产独立于股东自己的财产”的情况下, 才需承担连带责任, 言下之意即只要他能证明公司财产独立于他自己的财产, 就可免于承担连带责任。殊不知要一人公司的股东证明公司财产独立于他自己的财产 (也就是要他证明他没有把自己的财产与公司的财产混同) , 犹如要被控犯罪的人证明自己没有犯罪一样, 本身就是极大的程序不公。更何况所有的一人公司都或多或少地存在着与其股东共用财产的情况, 想要证明公司财产独立于股东自己的财产几乎是不可能的。如此一来, 第64条“实际上产生了只要债权人对公司财产的独立性产生怀疑, 就几乎是剥夺了一人公司股东有限责任的效果”。

从其他各国的立法及司法实践来看, 虽然各国都主张在一人股东滥用公司人格的时候揭开公司的面纱, 但是鲜有国家如我国一般要求一人股东承担如此沉重的举证责任。美国的法人格否认理论是世界上最先进的, 该理论认为揭开公司面纱的各项事由的举证责任由被侵害者承担。而德国的一人公司的法人格否认制度, 未制定任何不同于一般公司适用的规定, 债务人承担举证责任。

本人认为这一制度设计极为不合理。因为在多数情况下, 一人公司的“所有”和“经营”是不相分离的, 股东的财产和公司的财产在实践操作上很难做到完全分开, 所以法律要求一人股东举证证明自己的财产和公司的财产在公司的整个经营过程中均保持彻底分离状态不太现实。这也就意味着与一般有限责任公司相比, 一人有限责任公司更容易被揭开公司的面纱, 其唯一股东也较之一般有限责任公司的股东更易被判处承担连带责任。而一人公司历来备受投资者青睐的主要原因就在于它满足了个人创业者对有限责任的追求, 没有了有限责任的优惠, 相信就没有几个人会选择这种公司形式, 这也就违背了公司法引进一人公司制度的目的。针对这种状况, 有必要对我国的一人公司立法进行全面的修正。本人建议取消举证责任倒置的规定, 按照“谁主张谁举证”的原则要求, 由相对人承担举证责任。

二、一人公司有限责任制度的完善

那么怎样才能更有效地保护债权人的利益, 兼顾安全和公平呢?本人认为可以从以下几个方面来完善我国一人公司有限责任制度:

第一, 建立一人公司的债务担保制度。债务制度主要是强化了股东个人的责任, 一人公司的股东除了以其出资额为限对一人公司承担责任外, 在公司破产或解散清算时, 其财产不足以清偿债务的, 应当承担有限的担保责任。这种担保制度的规定, 不应当是强制性的规定, 而应当是一种任意性的, 毕竟一人公司也是法人, 是法人就应当承担有限责任, 何况有限责任也是一人投资办公司的动力源泉, 这一点我们必须明白。但是, 一人公司为了取信于对方交易人, 可以向交易人披露本公司的投保情况, 以加强本公司在市场上的竞争力, 从而获得更多的交易机会。“法律通过这样的调整, 会在一人股东、一人公司与外部利益相关人之间实现权利、义务的相对平衡。”

法国采用注册资本担保制度即一人公司在办理设立登记时根据需要可以要求一人公司股东提供一定的担保, 否则登记机关可以根据实际情况拒绝公司的登记要求。这一制度加强了对一人公司信用的保证。依法国公司法规定, 原则上一般公司股东出资时, 若是以财产出资者, 应选任出资检查人, 由其评定该财产之价值及是否适合作为出资客体。为避免该检查人任意评估、或受出资人影响作出不适当之评估, 法国公司法规定, 该评估人应对其所评估之财产价值, 五年内负连带担保责任。

第二, 完善一人公司的法人人格否认制度。公司法人格否认制是保护一人公司债权人利益的直接而有效的事后救济制度。我国公司法第64条引入了一人公司法人格否认制度 (称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司的面纱”制度) , 指在特定法律关系中当股东滥用公司法人格和股东有限责任时, 法院要求股东对公司债务承担连带责任, 以有效地保护公司债权人的合法利益。

在一人公司中, 由于不存在内部的制约机制与监督机制, 股东滥用有限责任与公司独立地位的情形屡有发生。在实践中, 股东滥用一人公司独立人格的情形主要有以下几种:即:人格混同, 股东将一人公司当做另一个自我或者工具, 公司没有独立的意志和独立的决策;财产混同, 一人公司的财产不能与股东的财产作清楚的区分;业务混同, 一人公司与股东两者从事同一业务活动, 有时以股东个人的名义从事交易行为, 有时以公司的名义而为之。

三、结论

我国的市场经济经过几十年的发展取得了举世瞩目的成就, 特别是入世以后, 开始全方位与世界接轨。在此过程中, 我国公司法对一人公司的态度也发生了由有限承认到完全承认的转变。2006年l月l日开始施行的《公司法》专节规定了一人公司法律制度是立法上的一大突破, 在立法中遵循了世界公司立法的通例, 承认了一人公司的合法地位, 这对我国发展市场经济有着相当巨大的促进作用。面对一人公司的特性, 本文在充分研读专家学者研究成果的基础上, 对一人公司法律制度作了积极的探索。本文着重从一人公司立法现状、一人公司资本制度、一人公司内部治理结构、一人公司有限责任制度及一人公司外部监督制度入手, 分析了现行一人公司法律制度中存在的问题, 如公司设立的最低资本和资本维持原则的规定设定的标准过高以及一人公司组织结构过于简化, 一人公司监管制度不能发挥实效等, 同时, 在立足于本国国情的基础上, 借鉴国外一人公司的法律制度, 提出了通过深化公司法人人格否认制度, 强化一人公司资本监管, 建立一人公司监事制度等途径解决以上问题。

但是, 由于一人公司在我国尚属新兴的公司形式, 国外虽有较为完善的一人公司立法但并不完全符合我国的国情。加之, 作者的水平有限, 提出的设想难免有疏漏之处。因此, 要建立起科学合理的一人公司法律制度, 并使其得以实现, 还需要我们进一步的努力探索研究。

摘要：现今世界各国普遍对一人公司的设立和存续给予承认。列支敦士登系当今世界各国 (地区) 中, 最早核准设立一人公司的国家, 该国在1925年11月5日制定的《自然人和公司法》后, 一人公司即由理论探讨正式引入实际立法, 使一人公司步入制度化的时代。我国2006年l月l日开始施行的《公司法》在第二章第三节中对一人有限责任公司作了专门规定, 从第58条至第64条, 分别规定了一人有限责任公司的概念、出资方式、信息披露方式、章程制定方式、股东决议方式、财务审计制度和股东与公司财产混同时, 股东应承担的连带责任等内容。虽然我国对一人公司是首次立法, 但是规定的内容是比较全面的, 而且将公司法人格否认制度正式写入法条, 属于世界上先进的做法。然而, 仔细研究一人公司的法条, 却会发现其中仍然存在着一些不足之处, 需要改进。对一人公司有限责任进行研究分析, 指出了其中的一些不足之处, 并根据我国国情, 提出了相应的完善建议。

关键词：一人公司,有限责任制度,缺陷,完善

参考文献

[1]李颖.一人公司的合理性及防弊措施研究[J].山东工商学院学报, 2006, (6) .

[2]张一兵.一人公司——效率与公平价值目标的艰难选择[J].河北法学, 2007, (12) .

一人可投资办有限公司了等10则 篇8

新《公司法》正式亮相后，引起强烈反响，不少专家认为，年轻的创业者受惠最大。新法规定，有限责任公司注册资金一律降为3万元，注册资金还可以分期付款。并且，股东用什么东西出资都行，只要满足3个条件：可用货币评估、可以转让、法律不禁止的。为鼓励个人投资创业，新法还特别出招允许一个自然人设立有限责任公司，但注册资本必须达到10万元。

广州个人创业可贷百万元

广州商业银行个人创业贷款业务向需要创业资金的普通市民放开，贷款最高可达100万元，最长期限为3年，个人只要提供相关资料到广州商行支行网点即可申请。对缺乏抵押但确有“亮点”的创业项目，借款人可用股权质押、经营权质押等灵活的反担保方式，通过担保机构担保成功向广州商行融资。而符合条件的下岗失业人员更可享受无抵押担保贴息贷款。

大学生19项自主创业可享贴息

高校毕业生申请自主创业可享受贷款贴息政策扶持。那么，选择什么样的项目可享受优惠呢？经了解，选择创业的毕业生可在社区、街道、工矿区等从事家庭手工业、修理修配、图书借阅、旅店服务、餐饮服务、洗染缝补、复印打字、理发、小饭桌、小卖部、搬家、钟点服务、家庭清洁卫生服务、初级卫生保健服务、婴幼儿看护和教育服务、残疾儿童教育培训和寄托服务、养老服务、病人看护、幼儿和学生接送服务等19项微利个体经营项目。

创业办执照可“先斩后奏”

投资开办企业，往往是万事具备只等执照。新政策出台将推行企业预备期登记制，鼓励待业、失业人员申办企业，对在申请设立非公司制企业过程中条件不具备，但在一年之内能够予以完善的企业，可先行核发营业执照，在执照上加盖“预备期企业”的印章，并实行“预备期管理”。

济南“专利集市”开张

10月中旬，济南市首家“专利集市”开张。300项专利的发明人在知识产权局摆起了摊位，借助这一免费平台，展示和推销自己的专利项目。在会场上，使用秸秆的柴草气化炉、整体调节航空椅、道路通行控制器等各种各样的发明让人大开眼界。据了解，国内90%以上专利都在专利发明人自己手里，只有不到10%能够实现转让和实施。“专利集市”不仅免费提供场地，还义务进行培训和咨询服务，不仅帮助发明人找投资者，又能为寻找技术的人提供项目。据悉，“专利集市”将在每周六定期举办。

月薪1600元难求“月嫂”

天气转冷，“月嫂”热却持续升温。据长沙市妇联家政服务中心提供的情况：自推出专业化的月子护理员——“月嫂”服务以来，备受社会欢迎。今年头10个月，长沙市的新生儿家庭中，聘请“月嫂”的达1/10，比去年同期多了一倍，明星“月嫂”最高月薪可达1600元。而重庆首批专业“月嫂”也被订购一空，连北京、成都都有不少家庭预订。专家分析：“现在的新生儿父母都很注重科学喂养，因此，具有科学喂养、护理知识的‘月嫂’日益受宠。”

营养保健师创业基金启动

近日，首届“世健联杯”营养创业奖和10万元营养创业基金工程正式启动。创业基金将扶持鼓励20人自主创业，每人给予5000元的创业基金。凡持有《营养保健师行业资格证书》且自主创业优秀人员即日起可通过中国营养师网（www.yingyangshi.com）申请。主办单位将根据申请者的创业项目，选择优秀、适合自主创业的项目公示并由专家组综合评定，于明年1月8日正式揭晓20名幸运者。

农民工培训政府买单

进城参加18天的创业培训，学习结业后即可得到市财政的500元补贴。这种“天上掉馅饼”的好事，是专为渴望创业当小老板的农民工准备的。在全国开先河的重庆市首届农民工第一期创业培训班已于10月27日到11月15日结束，吸引了众多的农民工参加。据悉，以后还将继续进行系列培训。

江苏建设生物医药创业服务平台

近日，江苏省启动了生物医药创业服务平台建设，将新建医药公共测试分析实验室、20个孵化单元实验室以及150平方米中药现代工艺研究中心与200平方米GMP标准的中试平台。同时制订生物医药数据库，并纳入文献中心供全省共享。在软件建设方面，将建立生物医药产学研合作机制，完备孵化支撑体系。该平台计划吸引高级人才40名、培训技术人员2000人次。

广州建刑释人员创业街

一人有限责任公司和其他有限责任公司的区别 篇9

（自然人独资公司变更范本）

第一章 总 则

第一条 依据本公司股东于 年 月 日的决定及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 晋江XX贸易有限公司。

第四条 住所：福建省泉州市晋江市XX街道XX路XX号。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：批发、零售：建材、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 壹拾 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

本公司章程共6页 第1页

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第九条 股东的姓名或者名称： 股东姓名：XXX

住所：XX 省XX市XX镇XX村XX号 身份证号码：35XXXXXXXXXXXXXXXX 第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间：

股东XXX：认缴的出资额为 10 万元人民币，占注册资本的100％，出资方式为货币，于20XX年XX月XX日前缴足。

第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）指定和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准执行董事的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；

本公司章程共6页 第2页

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东指定。执行董事任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十六条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。第十七条 经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东指定。

本公司章程共6页 第3页 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，经股东决定可连任。第十九条 监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十一条 公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人由股东指定产生，代表公司签署有关文件，任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。第二十二条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

本公司章程共6页 第4页 第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条 公司的营业期限自2008年04月25日至2018年04月24日止。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第二十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散； 公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章 附 则

第三十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。

本公司章程共6页 第5页 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十三条 本章程由股东制定，自公司变更之日起生效。

第三十四条 本章程一式 三 份，股东留存一份，公司留存一份，并报 法定代表人签字：