上市公司典型案例
8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
一、中昌海运案例
中昌海运2014 年第三季度报表显示,当季现金及现金等价物净增加额为13.11百万元,其由经营活动产生的现金流量净额19.49百万元,投资活动产生的现金流量净额-27.89百万元和筹资活动产生的现金流量净额21.52 百万元组成。经营活动现金流入流出量分别为3.58 亿元和3.39亿元,投资活动现金流入流出量分别为1600元和27.89百万元,筹资活动现金流入流出量分别为9.94亿元和9.73亿元。实现净利润-99.85百万元,营业利润-1.36亿元,资本性支出27.89百万元(全部为固定资产、无形资产和其他长期资产),偿还债务本息付现5.81亿元。
(一)简析
1、从公司现金流量结构来看
在全部现金流入量中,经营活动所得现金占26.48%,投资活动所得现金占0%,筹资活动所得现金占73.52%。由此可以看出公司其现金流入产生的主要来源为筹资活动和经营活动。在全部现金流出量中,经营活动所得现金占25.3%,投资活动所得现金占2.1%,筹资活动所得现金占72.6%。可见公司其现金流出主要在筹资活动方面,其经营活动、投资活动占用流出现金相对较少。公司现金流入流出比为:经营活动1.06说明经营活动入出平衡有余;投资活动0说明处于战略成长期;筹资活动1.02说明能为企业成长提供支持。综合现金流出与现金流入量和流入流出比例分析,可以发现该公司的现金流入与流出主要来自于经营活动和筹资活动所得,合理支撑投资活动,资金的占用和来源基本实现平衡。
2、从公司盈利质量来看
公司盈利现金比率(经营现金净流量/营业利润)为0.143,由于营业利润为负说明公司亏损1 元仍能带动0.143 元现金流入。公司的盈利质量良好。公司再投资比率(经营现金净流量/ 资本性支出)为69.88%,说明公司在未来企业扩大生产规模、创造未来现金流量或利润的能力资金压力不大。综合盈利指标可以看出公司在未来的实现盈利的潜力很大,经营活动能为公司的扩大发展提供合理保障。
3、从公司筹资与支付能力来看
强制性现金支付比率〔现金流入总额/ (经营现金流出量+ 偿还债务本息付现)〕为1.47,说明公司创造的现金流入量足以支付必要的经营和债务本息支出。表明公司的筹资能力、企业支付能力较强。
(二)综合以上量化分析得出以下结论
中昌海运虽与大型航运公司相比规模还明显偏小,且2014 年第三季度报表显示营业利润和净利润均出现了亏损,但公司现金流量流状况总体良好具备盈利潜质,经营活动和筹资活动为投资活动提供有力的资金保障,且结构合理,财务风险适度。企业投资方向全部为固定资产、无形资产和其他长期长期资产,有待进一步形成生产能力,企业规模会稳步扩张。只要公司进一步约束成本,适度融资必定彰显后发优势,未来业绩高增长可期,具有增持的价值。
二、天津海运案例
天津海运2014 年第三季度报表显示,当季现金及现金等价物净增加额为4.04亿元,其由经营活动产生的现金流量净额-19.53百万元,投资活动产生的现金流量净额-10.91百万元和筹资活动产生的现金流量净额4.34亿元组成。经营活动现金流入流出量分别为2.94亿元和3.14亿元,投资活动现金流入流出量分别为0 元和10.91 百万元,筹资活动现金流入流出量分别为4.68 亿元和34.01 百万元。实现净利润3.55 百万元,营业利润897327元,资本性支出10.91百万元(全部为固定资产、无形资产和其他长期资产),偿还债务本息付现24.01百万元。
(一)简析
1、从公司现金流量结构来看
在全部现金流入量中,经营活动所得现金占38.58%,投资活动所得现金占0%,筹资活动所得现金占61.42%。由此可以看出公司其现金流入产生的主要来源为筹资活动和经营活动。在全部现金流出量中,经营活动所得现金占87.48%,投资活动所得现金占3.04%,筹资活动所得现金占9.48%。可见公司其现金流出主要在经营活动方面,其经营活动、投资活动占用流出现金相对较少。公司现金流入流出比为:经营活动0.94说明经营活动入出失衡;投资活动0说明未能形成投资回流;筹资活动13.76 说明企业融资获现能力很强。综合现金流出与现金流入量和流入流出比例分析,可以发现该公司的现金流入主要来自于筹资活动所得,一部分筹集资金用在了经营活动,而经营活动却产生了负的现金流,其余部分未能流入实体投资领域,财务风险巨大。
2、从公司盈利质量来看
公司盈利现金比率(经营现金净流量/营业利润)为21.76,由于经营现金净流量为负说明公司盈利1 元就会造成21.76 元现金流出。公司的盈利质量非常差。公司再投资比率(经营现金净流量/ 资本性支出)为-1.79,说明经营活动不能为扩大再生产提供任何支持。
3、从公司筹资与支付能力来看
强制性现金支付比率〔现金流入总额/ (经营现金流出量+ 偿还债务本息付现)〕为2.25,说明公司创造的现金流入量足以支付必要的经营和债务本息支出。表明公司的筹资能力、企业支付能力较强。
(二)综合以上量化分析得出以下结论
天津海运2014 年第三季度报表显示营业利润和利润总额分别为897327 元和3.49 百万元,利润总额的74.29%是由营业外收支构成,说明具有很大的偶然因素。现金流量整体结构不合理,公司获现能力很强,但主要由筹资获得,形成的闲置资金投放在固定资产、无形资产其他长期资产的比例微乎其微,其余无实体资产依托且无对称经营获现能力对冲风险,敞口很大。公司偿债能力很强,但全部依靠借款,经营活动不能形成任何支撑,财务风险化解依赖以债养债,因此要提防其资金链断裂的潜在风险。公司当下的盈利质量很差,发展前景不明朗,不具备持续投资的价值。
参考文献
[1]中国注册会计师协会.会计[M].北京:中国财政经济出版社,2008
(详见右图)
二、日本电通集团(Dentsu Inc.)
日本广告行业背景
电通公司发布的日本广告支出统计数据显示,日本广告市场相对成熟,从1985年至2008年广告市场规模已经基本稳定,保持在GDP的1.18%左右。2000年网络泡沫导致日本经济陷入战后的第13次周期衰退,同时由于广告市场规模和经济总量的密切关系,无力在经济低迷的现状下推动广告市场前进,因此自2001年起连续三年呈下降趋势,2002年下降幅度达5.9%,2004年-2007年日本广告市场增速平缓,发展趋于停滞。2008年因金融危机再次陷入衰退,导致企业加大成本控制力度,尤其是来自金融、汽车、零售等行业的广告订单骤减,主要媒体的广告量纷纷出现回落,报纸、杂志与电视分别下降19.2%、14.2%与5.6%。
(一)上市及募集资金基本情况
电通集团是日本最大的广告与传播集团,成立于1901年,总部位于东京。电通前身为1901年创立的“日本广告”和1907年创立的“日本电报通讯社”,1936年转让新闻通讯部门,改为专营广告代理至今。公司能够提供“全方位沟通服务”(从广告到促销、公关、文化、体育活动等)。
日本电通于2001年11月30日在东京证券交易所第一部上市。(详见右图)
(二)上市对公司发展的作用
1、营业收入增长
由于电通上市正处于日本经济低迷,广告行业支出呈下降趋势的时期,因此公司上市当年即2001年会计年度(2001年4月1日至2002年3月31日)营业收入总额及净收入分别较2000会计年度下降5.39%和2.76%,但是降幅均低于同期日本全行业广告支出增长(5.9%),但是在其后的三年中,公司收入总额及净收入增幅远超行业增长率,其中在其上市的第二年(2003年)营业总额有3.32%的增长,而同期行业仍有0.3%的降幅,在上市后的第三年(2004年)营业收入总额增幅更是超过行业增速的3倍。(图表1、2、3)
2、品牌号召力提升,实现战略联盟
电通上市后其品牌号召力得到了很好的提升,在其上市后的不久(2002年3月7日),电通与Publicis Groupe (阳狮集团)建立了战略联盟,增强其核心竞争力,并能借助于Publicis Groupe网络开拓欧洲市场。
3、市场份额提高
公司上市后的三年中,市场占有率不断提升,其中市场占有行业总份额由上市之初的24%提高至26.1%,四大传统媒体广告代理收入市场份额提高至28.3%。(图表4)
4、经营能力提高
在整个广告行业呈现下降趋势的情况下,公司仍能够维持持续稳定的毛利率(图表5)。此外,如图表6所示,收益质量也有所提高(2003年经营性现金流为负是因为当年净利润中包含有出售部分股权投资的收益,扣除此因素,经营性现金流超过净利润)。
5、资本结构优化
公司自2002年上市后资产规模不断扩大,与此同时,股东权益比例逐步提高,资本结构愈趋合理。(详见图表7、8)
6、社会责任
在经济低迷期间,公司能够做到不仅不裁员,还提供更多的就业岗位,如图10所示,公司聘请的员工逐年增多,所缴纳的所得税也有所上升(图9)。
三、博报堂
(Hakuhodo DY Holdings )
博报堂是位居日本第二,世界排名第八的广告公司,创建于1895年10月。2003年10月,博报堂与Daiko、Yomoko合作成立控股公司——博报堂DY Holdings,通过股份转让方式,Hakuhodo, Daiko and Yomiko成为博报堂DY Holdings全额出资的子公司。2003年12月,博报堂创建了亚洲第一个组合式媒体与宣传内容解决方案公司——株式会社博报堂DY Media Partners。
博报堂于2005年2月16日在东京证券交易所第一部上市,其上市交易对公司发展的作用如下:
1、收入的增长
上市当年即2005年会计年度(2005年4月1日至2006年3月31日)公司营业收入总额同比增长2%至1.1万亿日元,增幅超过同期日本全行业广告支出增长,净收入同比增长2.7%,增幅是行业的1.5倍。营业利润同比增长10.3%,净利润同比增长8.9%。上市后两年(2006年和2007年)公司净收入的增长高于同期行业广告费用支出的增长(见图表11)。尽管2008年收入有所下降,但这是受日本经济衰退的影响,如前所述2008年日本行业广告支出下降达4.7%,其中报纸、杂志与电视分别下降19.2%、14.2%与5.6%。
2、业务增长的构成
日本的广告市场已经相对成熟,增长速度趋缓,并且整个行业面临结构性的调整,例如在新媒体的挤压下,电视、报纸、广播以及杂志等传统媒体的广告投放地位不断下降,因此以传统媒介业务为主的博报堂也相应的调整了战略规划,提高了品牌管理、互联网广告以及整合营销服务的比例。如图表12所示,自2006年开始传统媒介代理业务比例有所下降,新媒体业务收入逐步提高,特别是互联网广告收入由2004年的10,258百万日元(占总收入0.4%)增至2008年的93,299百万日元(占总收入9.6%)。(见图表13)
3、资本结构优化
公司总资产规模在上市后逐步扩大(除2009年受国际金融危机及公司战略结构调整外)。付息债务逐步减少,股东权益比率增大,资本结构日趋优化。(见图表14、15、16)
4.盈利能力
博报堂毛利率稳步上升,如图表17所示毛利率由上市之初的13.93%提高至2009年的14.91%。总资产收益率及净资产收益率在上市后的两年(2006年及2007年)也有较为平稳的增长(除2009年受金融危机的影响,公司出现亏损)(见图表18、19)
5.社会责任
提升队伍素质
全力推进焦石坝会战
案例背景：
强化基层建设是实现企业持续发展的根基，而抓好党建和员工队伍建设，努力提升队伍素质则是基层建设的核心内容。尤其是对于石油钻井行业来说，施工队伍常年野外作业，点多、面广、战线长，要求基层队具有较强的独立作战能力，抓好各项工作的贯彻落实。基层党支部不仅担负着党的工作任务，而且在生产经营中发挥着思想保证、队伍建设、管理监督等作用。
2013年集团公司首个页岩气产能建设示范项目正式启动，作为此次产能建设项目的主力部队，钻井一公司集中优势力量，按照“精心准备，精细设计，精准操作，精打细算”的要求，全面铺开焦石坝会战。新时期石油会战“三新三高”(新体制、新机制、新技术，高标准、高效率、高水平)的新形势下，基层党支部的堡垒作用更加突出，工作任务更加繁重，对基层建设的要求也越来越高。在新的挑战和任务面前，必须进一步加强党建工作、创新管理模式，全面提升基层党支部的创造力、凝聚力和战斗力。具体做法： 一是创新激励机制，打造五大明星。今年以来，随着国家首个页岩气产能建设示范区项目全面启动，钻井一公司先后向涪陵焦石坝会战工区投入钻机11部，目前该公司涪陵会战指挥部共有员工 689人，其中全民职工271人、子女劳务工34人、新业派遣工146人、省派遣157人、地方派遣工81人。参战队伍的逐步壮大，人员用工性质更加趋于多样化、复杂化，加之会战工期紧迫，任务艰巨等诸多实际情况，给该公司队伍稳定、基层建设等方面的工作带来了巨大的挑战。为此，该公司深入贯彻落实油田“两稳一增大发展”会战动员大会和江汉石油工程公司2013年工作会精神，以增强一线员工工作激情和士气为目的，积极创新工作思路，结合钻井生产工序和岗位特色，从技术、安全、生产、思想教育等方面着手，坚持抓生产从思想入手，抓思想从生产出发，在分公司和各钻井队两个层面深入开展评选技术攻关明星、安全生产明星、生产管理明星、设备维护明星、思想政治工作明星等“五大明星”的“五星”评选活动，每月对当选的“五星”人员及时给予奖励，并在分公司会战指挥部基地和井队专门制作大幅公示栏及宣传展板，加大对“五星”人员的宣传力度。通过这种内涵丰富的建设活动，有效激发了基层班组成员的积极性、主动性和创造性，全面提升了基层队伍的凝聚力和战斗力。
二是开展立功竞赛，争创一流指标。西南分公司结合工程公司“提速提效创佳绩、凝心聚力保会战”活动，把扎实开展“比学赶帮超”立功劳动竞赛和五星创建活动作为推进会战钻井生产优快运行的有效载体。通过选取工区生产、经营和队伍管理好的单位作为标杆，总结分析他们的经验，责成其他队伍对照标杆剖析自身，改进工作。紧紧围绕月度工作进度指标、月度生产实效、井身质量、固井质量、工程质量等9个方面，制定了“劳动竞赛办法”、设立了项竞赛指标，并坚持每月考核评比。通过对标立功劳动竞赛的方式，以先进指标和较高的工作目标引领各基层队伍“对标、追标、立标”，使每一名员工对工作目标形成统一和强烈的共识，激发各基层队伍的荣誉感。同时，引导员工个人目标与工作目标的统一，增大员工对队伍的向心力，使员工更加积极主动的投入到工作之中，从而增强队伍的战斗力。使队伍走向高效。截至10月底，该公司11支钻井队在焦石坝工区共开钻20口，完井12口，累计完成生产进尺68370米，创造和刷新了23项工区钻井施工纪录。
三是发挥典型引路，营造会战氛围。会战以来，钻井一公司西南分公司以“五星”创建活动为重要抓手，扎实开展和推进典型培养及选树工作，使典型向群体化发展，铸灯塔引路，派旗舰领航。该公司以“树正气、鼓干劲、提素质，全力推进焦石坝会战”为目标，认真总结挖掘新时期石油会战“三新三高”要求下的新经验、新发展、新形象，大力培养选树过得硬、叫得响、影响大，具有先进性、时代性、群众性、针对性，能够体现新时代风貌、有深厚的群众基础、行业特点的新典型。通过每月业绩评比，对分公司及各基层各单位五大明星岗位、党员示范岗、示范责任区、青年突击队、突击手、工人先锋号进行评选给予奖励，并对评选出来的“五星”及各类先进典型加以大力宣传，充分发挥典型的引领示范作用。截至目前，该公司已在分公司及14个基层单位，培养选树了80余个集体或个人典型。使全体参战将士学有榜样、赶有目标，让典型起到照亮一片的辐射作用，营造了全员参与，比技术，比管理，比速度，比成本的浓厚会战氛围。取得成效：
截止10月底，仅分公司层面，就评选表彰溢流抢险先进集体和个人27个，月度竞赛“五星”及党员示范、青年突击、工人先锋号78个。综合办不断加大宣传力度，加强与油田新闻宣传系统的合作，集中宣传了一批会战先进典型，在公司、油田网站、报纸、电视等媒体，刊发稿件47篇次。通过开展“比学赶帮超”劳动竞赛和五星创建活动，迅速在井队与井队、班组与班组、岗位与岗位之间，掀起抢时间、提速度、降能耗、比贡献的热潮，员工队伍整体素质显著提升，在保证质量和安全的前提下，充分调动各方面积极性，不断加快钻井生产节奏，真正实现提速又提效。案例启示：
通过积极探索和创新，钻井一公司西南分公司“比学赶帮超”劳动竞赛“五星”评比实现了基层队伍建设工作从“虚功”到“实做”的转变，基层党建水平和员工队伍的凝聚力和战斗力全面提升。
钻井一公司西南分公司
7月29日，金城股份(000820)发布公告称：12月31日，集团公司占用本公司资金累计余额43,480万元。、和201至5月份，本公司分别向集团公司提供资金6,389万元、5,744万元和1,980万元，其中提供非经营性资金5,688万元、3,290元和1,091万元。至年5月31日，集团公司占用本公司资金累计余额57,593万元(包含原经营性占用部分)。本公司实际向集团公司提供非经营性资金10,069万元。20、和2005年1至5月份“倒贷”资金发生额合计分别为11.41亿元、10.51亿元和5.57亿元。每年年末，集团公司均通过“倒贷”方式偿还占用资金，因此，本公司定期报告中未体现集团公司占用资金余额。
2005年8月16日，金城股份发布2005年半年报，半年报的货币资金余额由期初的49,615万元降到1,744万元，附注称：本期期末余额减少主要原因是金城造纸(集团)有限责任公司将20末通过“倒贷”方式偿还股份公司的资金还原所致。而2005年第一季报披露还有51,082万元，想不到巨额的货币资金其实只是时点数，是“集团公司均通过‘倒贷’方式偿还占用资金”，也就是集团公司贷款偿还上市公司欠款，上市公司过账之后立即替母公司偿还贷款，这其中贷款资金怀疑是在银行封闭运行，金城股份涉嫌虚构巨额的银行存款。金城股份年底资产总额17.25亿元，资产负债率高达70%，却有近5亿元的银行存款，这种违背常识的背后被证实存在巨额的财务窟窿。
沃尔玛公司（Wal-Mart Stores, Inc.）（NYSE：WMT）是一家美国的世界性连锁企业，以营业额计算为全球最大的公司，其控股人为沃尔顿家族。总部位于美国阿肯色州的本顿维尔。沃尔玛主要涉足零售业，是世界上雇员最多的企业，连续三年在美国《财富》杂志全球500强企业中居首。目前，沃尔玛在全球15个国家开设了超过8,000家商场，下设53个品牌，员工总数210多万人，每周光临沃尔玛的顾客2亿人次。
公司宗旨
沃尔玛提出“帮顾客节省每一分钱”的宗旨，实现了价格最便宜的承诺，沃尔玛还向顾客提供超一流服务的新享受。公司一贯坚持“服务胜人一筹、员工与众不同”的原则。走进沃尔玛，顾客便可以亲身感受到宾至如归的周到服务。再次，沃尔玛推行“一站式”购物新概念。顾客可以在最短的时间内以最快的速度购齐所有需要的商品，正是这种快捷便利的购物方式吸引了现代消费者。此外，虽然沃尔玛为了降低成本，一再缩减广告方面的开支，但对各项公益事业的捐赠上，却不吝金钱、广为人善。有付出便有收获，沃尔玛在公益活动上大量的长期投入以及活动本身所具的独到创意，大大提高了品牌知名度，成功塑造了品牌在广大消费者心目中的卓越形象。最后，也是沃尔玛能超越西尔斯最关键的一个原因，是沃尔玛针对不同的目标消费者，采取不同的零售经营形式，分别占领高、低档市场。例如：针对中层及中下层消费者的沃尔玛平价购物广场；只针对会员提供各项优惠及服务的山姆会员商店以及深受上层消费者欢迎的沃尔玛综合性百货商店等。
成功之道
三大信仰：1.尊重个人2.服务顾客3.追求卓越
经营法则
1．控制成本。2．利润分享计划。3．激励你的同事。4．可以向任何人学习。5．感激同事对公司的贡献。6．允许失败。7．聆听公司内每一个人的意见。8．超越顾客的期望，他们就会一再光临。9．控制成本低于竞争对手。
10．逆流而上，走不同的路，放弃传统观念
价格便宜
沃尔玛超级市场比一般的超级市场面积略大一些，每家平均约占地45000平方尺，经营的商品品种齐全，举凡一个家庭所需要的物品在这里都能买到，又称“家庭一次购物”。从服饰、布匹、药品、玩具、各种生活用品、家用电器、珠宝化妆品，到汽车配件、小型游艇等等，一应俱全。商品陈列干净利落。初到美国的人逛超级市场往往摸不清所需要的东西究竟放在哪里。沃尔玛的标志却很清楚，使你在这样庞大的平面空间里不会迷路。每一家沃尔玛都贴有“天天廉价”的大标语。仔细比较一下，同样牌子的商品，在这家店就是便宜。买两支“目标”牌牙膏，在别的超级市场价格是每支1.99美元，而这里只要1.36美元。反馈与效率
沃尔玛的电脑系统是仅次于美国军方系统，比微软总部的服务器还多。总部的高速电脑与全世界沃尔玛商店连接。通过商店付款台激光扫描器售出的每一件货物，都会自动记
入电脑。当某一货品库存减少到一定数量时，电脑就会发出信号，自动订货并提醒商店及时向总部要求进货。
沃尔玛也采用了仓储式经营，因而在商品销售成本上更充分体现出规模效益。例如：山姆会员店内装修简洁，尽量利用所有的货架空间储存、陈设商品。
零售企业要在顾客心目中树立品牌形象，仅靠质优价廉的商品是不够的，顾客还希望在购物的同时享受到细致盛情的服务。沃尔玛正是考虑到这一点，从顾客的角度出发，以其超一流的服务吸引着大批顾客。走进任何一间沃尔玛店，店员立刻就会出现在你面前，笑脸相迎。店内贴有这样的标语“我们争取做到，每件商品都保证让您满意!”
这是沃尔玛顾客至上原则的一个生动写照。有一些员工感慨地说，“是沃尔玛第一次让我们认识到顾客永远是对的。”在很多沃尔玛店内都悬挂着这样的标语：1．顾客永远是对的。2．顾客如有错误，请参看第一条。
沃尔玛经营秘诀在于不断地了解顾客的需要，设身处地为顾客着想，最大程度地为顾客提供方便。有一次，一位顾客到沃尔玛店寻找一种特殊的油漆，而店中正好缺货，于是油漆部门的经理便亲自带这位顾客到对面的油漆店购买。该顾客和油漆行的老板都感激不已。沃尔顿常对员工说，“让我们以友善、热情对待顾客，就像在家里招待客人一样，让他们感觉到我们无时无刻不在关心他们的需要。” “一站式”购物
在沃尔玛，消费者可以体验“一站式”购物(One—Stop Shopping)的新概念。在商品结构上，它力求富有变化和特色，以满足顾客的各种喜好。其经营项目繁多，包括食品、玩具、新款服装、化妆用品、家用电器、日用百货、肉类果菜等等。
另外，沃尔玛为方便顾客还设置了多项特殊的服务类型：免费停车：例如深圳的山姆店营业面积12000多平方米，有近400个免费停车位，而另一家营业面积达17800多平方米的沃尔玛购物广场也设有约150个停车位。沃尔玛将糕点房搬进了商场，更设有“山姆休闲廊”，所有的风味美食、新鲜糕点都给顾客在购物劳顿之余以休闲的享受。店内聘有专业人士为顾客免费咨询电脑、照相机、录像机及其相关用品的有关情况，有助于减少盲目购买带来的风险。店内设有阑克施乐文件处理商务中心，可为顾客提供包括彩色文件制作、复印，工程图纸放大缩小，高速文印在内的多项服务。
捐赠公益：尽管沃尔玛一再缩减其广告开支，但另一方面在对非盈利组织和公益事业(如学校、图书馆、经济发展团体、医院、医学研究计划和环保方案等)进行捐赠时，却不吝金钱，十分慷慨
品牌效应
自有品牌：沃尔玛一直在中国市场积极开发和推广沃尔玛“自有品牌”，推出“质优价更优”的自有品牌商品，覆盖了食品、家居用品、服装、鞋类等主打品类。自有品牌商品的生产厂家都经过严格的审核和产品检测，确保每件商品都拥有领先同类品牌的优良品质；同时，自有品牌商品均由生产厂家直接生产，节省了中间环节，使售价比同类商品更具竞争力。管理启示
沃尔玛的成功既可以说是优秀的商业模式与先进的信息技术应用的有机结合，也可以说是沃尔玛对自身的“商业零售企业”身份的超越。通过以上对沃尔玛的分析研究可以发现，沃尔玛给人们留下印象最深刻的，是它的一整套先进、高效的物流和供应链管理系统。沃尔玛在全球各地的配送中心、连锁店、仓储库房和货物运输车辆，以及合作伙伴（如供应商等），都被这一系统集中、有效地管理和优化，形成了一个灵活、高效的产品生产、配送和销售网络。为此，沃尔玛甚至不惜重金，专门购置物流卫星来保证这一网络的信息传递。沃尔玛的成功经验可能对我国相当多的企业有点“望洋兴叹”的感觉，且不说沃尔玛拥有自己的卫星和遍布全球的大型服务器，仅仅是沃尔玛的每一台货物运输车辆上都拥有卫星移动计算机系统这一点，我国企业就难以效仿。同样，维持这一庞大网络的IT投入和升级管理费用也并不是多数企业可以承担的。目前我国已经有不少企业正在加紧信息化建设，其中有部分企业也在实施和应用供应链管理系统，但收效却很难与沃尔玛相比。原因在于某些供应链管理软件更多的是由IT技术人员和程序员来开发，而代表了世界先进水平的管理思想和理念却很难模仿。另一方面，我国企业在构建全国范围内的供应链管理系统时，可能会遇到经验、人员、资金上的困难，更多的情况是面临着国内企业基础管理较弱、整体信息化程度不高的问题。在“沃尔玛现象”而引发的全球物流与供应链管理建设潮流中，我国逐步成为世界的制造中心，正在迎来一个物流管理与供应链管理发展的好机遇。
沃尔玛在中国：沃尔玛1996年进入中国，在深圳开设了第一家沃尔玛购物广场和山姆会员商店，经过十多年的发展，截至2010年8月5日，已经在全国20个省的101个城市开设了189家商场，包括沃尔玛购物广场、山姆会员商店、沃尔玛社区店三种业态，其中沃尔玛购物广场224家、山姆会员商店6家，社区店4家，惠选超市1家，同时拥有好又多35%的股权和好又多104家门店，在华创造了超过100,000个就业机会。2008年，沃尔玛在中国实现销售额278亿元，比上一年增长30.6%，以销售额而言，位居中国百强连锁百货企业第11位。成败启示 成功之道一：天天平价，薄利多销；成功之道二：顾客第一，微笑服务 ；成功之道三：善待员工，公平待遇
失败之困一：物流系统，难降成本失败之困二：信息系统，难显优势；失败之困三：本土化，屡遭忽视
上海设立电子商务总部;
进驻印度:全球零售业巨头沃尔玛与家乐福将有望进驻全球第二大人口大国印度的零售市场，因为印度政府专家组据说已建议放松外资进入零售业的限制。
绿色猪肉事件:沃尔玛在渝共有13家门店，包括10家沃尔玛分店和3家收购的好又多分店。经查，沃尔玛在渝10家分店及2家好又多分店以普通猪肉冒充绿色猪肉销售63547公斤，时间跨度长达20个月，牟取非法利益73万余元，严重欺骗了消费者。
对财务报表进行数据研究, 就是通过公司的财务报表分析, 就公司日常的运营状况以及营业收支情况进行系统的分析, 并得出相应的结论。财务报表分析意义。
第一, 通过报表来具体的评估公司的债务情况, 从而明晰公司的资金状况, 及时对公司的流动状态进行跟踪, 同时评估公司资产构成是否合理, 是否具有足够的偿还能力, 只有及时的掌握公司的财务情况, 才能让其顺利发展和确保其资金链的安全。
第二, 就公司的财务报表中盈利状况进行重点的跟踪, 从而更加深入的了解公司运营过程中阶段性的经济效益, 和保证公司的市场竞争力, 并对公司下一步的经营方向和策略做出正确的反应。
第三, 就财务报表中的资金周转表进行分析, 可以帮助公司经营者充分了解公司的运营能力, 并对存在的问题做出适当调整。通过对财务信息分析, 能及时提出对公司有利的市场运营方案。综上所述, 财务报表的分析研究结果至关重要, 有着很大的研究意义和理论价值。
2 案例公司财务报表分析
案例公司一家大型零售终端公司, 是重庆市范围内的第一家商业形式的公司。在其超过半个世纪的发展过程中, 该公司一直保持了旺盛的生命力以及公司竞争力, 同时也是重庆市96年之间的唯一一家上市公司。截止到2013年年底, 公司营业收入突破了三百亿元人民币, 实现了利润超过九亿元人民币, 成为了西部的零售业巨头, 并始终保持行业第一的位置。
2.1 案例公司偿债能力分析
首先, 依据案例公司有关资料, 2010年由于流动资产低于流动负债, 2010年偿还短期债务有压力, 而2011—2013年流动资产高于流动负债, 说明公司短期债务有能力偿还, 说明公司短期偿债能力有所提升。
其次, 从数据上看, 2010-2013年案例公司营运资金由负转正且呈上升趋势, 2010年营运资金为-2.26亿元, 2011年有所上升, 为2.28亿元, 说明2010年短期偿债的能力较弱, 存在违约风险, 2011年公司偿债能力有些上升, 摆脱了债务偿付的压力。总之, 从营运资金指标中, 可看出案例短期偿债能力逐渐转好。但是营运资金只能反映出能用于偿还短期债务的剩余流动资产的绝对量, 对公司流动资产和流动负债都变化时无法进行准确评价, 可以看出数指对公司偿债能力的反应很重要。
依据案例公司有关资料, 案例公司从2010—2013年流动比率呈上升趋势, 最高达到1.15。而这4年零售业平均流动比率虽先降后升, 但变动较小, 均在1.3左右, 2013年为1.34。对比可知, 案例公司流动比率低于行业平均水平, 说明公司流动资产比较紧张, 但从趋势中可以看出, 案例公司流动比率不断提升, 有接近行业均值的趋向。
大致可能是由于以下几个原因说造成的, 第一是现金资产较多、必须收取的款项变现能力提升;其次, 存货积压现象可能缓解, 或者以上两种情况同时存在。因此要对速动比率进行分析。案例公司的速动比率2013年为0.89, 比2012年增长了0.1, 比2011年增长了0.12, 显然公司流动速度持续增加, 主要是因为公司在调整现金流和流动负债构成的成果已经开始发挥作用, 虽然还没有达到整体的行业水平, 但总得来说, 公司的短期偿债实力在不断增加。对于资产负债率, 2010—20113年呈逐渐下降趋势, 而2010—2012年资产负债率高于行业平均水平, 说明公司的支付能力受长期负债影响。而2013年低于行业均值, 说明公司长期偿债能力有多提升, 但也存在资产闲置的现象。
2.2 案例公司营运能力分析
依据案例公司有关资料, 案例公司应收账款周转率2011年之后一直呈较大的降低状态, 特别是2012年比2011年降低的百分点为12.22, 2013年比2012年降低的百分点为2.91, 而应收账款的周转率都在2012年发生变化, 而公司在2013年上半年应收账款周转率开始低于整体水平, 说明对于应收账款方面收款的时间很长。当公司需要资金时, 会因为应收账款太多, 导致资金不到位, 增大了案例公司的收账费用和坏账成本。
因此, 案例公司必须加强对应收账款这一块的管理, 确保可以增加公司现金净流量。2013年为14.01, 2012年比2011年上升了0.46, 说明公司在2011年后存货周转速度加快了, 说明公司存货的占压资金减少, 流动性变强, 库存管理的压力减小, 提高了公司的变现能力但其变现能力不及行业均值, 说明公司的存货流转能力还需要进一步加强。案例公司总资产周转率近几年呈较为平稳的走势, 2013年为2.69, 2011年的2.66%, 2012年下降到2.65%, 需要强化资产运营水平。
2.3 案例公司盈利能力分析
依据案例公司有关资料, 案例公司净资产收益率呈下降趋势, 说明随着案例公司规模的不断扩大、净资产的不断增加, 开拓新的市场未能调整其管理模式, 从而使净利润与净资产反向变动。主要系公司领导者对行业发展的预测、对新的利润增长点的判断以及他的管理能力影响所致。说明公司的发展对管理者提出较高要求, 而管理者面对市场变化显得力不从心。
而其他盈利能力指标在2010—2013年相对平稳, 但营业利润率和销售净利润率处于较低水平, 说明案例公司获利能力较弱, 资产运营的效率较低。2011年后, 各种指标开始上升2011年案例公司总资产利润率只有5.96%, 而2012年上升到6.59%, 同比增加了0.63%;营业利润2013年为3.04%, 同比上升了0.14%;销售净利润率2013年销售净利润率为2.59%, 同比上升了0.1%;净资产收益率不断降低, 说明公司为股东创造的价值能力越来越差。
2.4 案例公司发展能力分析
依据案例公司有关资料, 案例公司自2010—2012年期间, 其股东权益总额不断增加, 而2013年大幅下降, 说明公司净资产规模急剧缩减。2010—2013年期间资产规模在2012年大幅下降, 而2013年有所回升, 说明公司资产增长能力波动较大, 较不稳定。案例公司营业收入2010—2013年呈不断下降趋势, 说明公司的销售规模在不断缩减, 而营业利润增长率也随之减少, 说明公司在扩大规模的过程中, 并没有为公司带来更多的收益, 反而制约了公司利润增长, 因此公司对经营管理需要进行调整。
但是2010—2013年公司最后利润增加比例一直比营业收入的增加比例更低, 这就表明公司的主营业务的效益没有达到理想效果, 同时也表情公司的未来的发展开始面临不确定性。案例公司2012年少计提了所得税费用, 对公司利润产生了较大影响, 公司营业利润的增长比例、营业的增长比例、股东权益的增长利益和整个行业的增长比例基本一致, 资产、净利润的真正比例却比行业总体水平要低很多, 这就表明公司还有很强的潜力没有表现出来。
3 案例公司财务报表分析结果评价与建议
3.1 案例公司财务报表分析结果评价
案例公司具有非常强大的债务处理能力, 这主要是因为其现金储备非常雄厚, 同时这也表明其资金没有得到充分的利用, 没有转化为实际公司效益。另外, 存货管理方面也存在问题, 需要加快其周转周期, 降低其在流动资产中的比例, 减少存货的积压和资金的占用。就公司安全的角度而言, 应该保持合理负债系数, 避免导致债台高筑, 增加企业经营风险
从营运能力方面看, 应收账款、存货、总资产周转率2010-2013年下降, 表明公司对资产使用和管理效率方面在降低, 营运能力下降。
从盈利能力方面看, 总体案例公司获利能力较弱, 销售毛利率和销售获现能力尽管在提升, 但与行业均值仍存在较大差距, 同时营业收入中一部分为应收款项, 回款能力较差, 致使公司的实际收益水分过大, 直接影响到公司的收益能力。
3.2 案例公司经营、发展的建议
案例公司不仅要建立和优化其诚信体制, 做好事先的跟踪对客户资料进行跟踪, 只对具有信用级别高的用户推行赊账的服务;同时也要建立完善的管理制度, 完善平时的管理事务。及时的对必须收回的款项进行盘点, 并设立相应的资金弥补措施, 及时的进行催收工作, 最大可能的减少出现呆账死账的事件。提升款项的回收效率。
案例公司拥有强大的现金储备, 并且资金量还在增加, 甚至近几年来, 公司没有发生过任何负债事件, 这种情况对于一个处于快速发展的公司而言, 是非常罕见的, 鉴于这种情况, 对于案例公司而言, 应该采取相应的措施, 增加其资金的周转效率, 为公司带来更大的经济利益。
案例公司长期以来都保持低存货率的状态, 这就导致了一种情况的发生, 那就是经常出现断货的现象。所以要解决这个问题, 应该建立合理进销存体制, 保证门店随时能够有货可卖, 同时也保证不会有大量的库存, 只有如此才能即最大限度的为公司降低成本, 同时也保证不会影响公司的销售收入。
对于案例公司的现金周转效率不高的现象, 主要是由于公司在快速扩张的同时, 并没有提高相应门店的经营能力, 保证所有的门店都具有高效的盈利能力, 因此虽然公司的资产总额增加了不少, 但是却没有转化为实际的效益, 因此案例公司应该更加注重其管理能力的提升, 并建立完善的门店管理制度。
参考文献
[1]万红波, 倪静洁.从财务报表分析角度谈会计数据链构建[J].财会月刊:综合版, 2012 (4) :43-45.
[2]武龙.财务报表分析的步骤与方法探析[J].现代公司教育, 2013 (12) :335-336.
[3]李永霞.上市公司财务报表分析[J].内蒙古科技与经济, 2012 (9) .
[4]吕波.浅谈公司财务报表分析[J].现代营销:学苑版, 2012 (4) .
收购资产为整体上市铺路
标的获得方：上汽集团及上海汽车工业有限公司
交易标的：上海汽车增发股份
项目进度：证监会核准
点评：这是今年以来发生的金额最大的上市公司并购案，也是汽车行业最大的一起重组案例，交易金额达到291亿元。
早在今年4月6日，上海汽车就发布了资产重组预案公告。该公告称，上海汽车拟向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。其发行价格为人民币16.53 元/股。
此次重组后，上海汽车母公司上汽集团持有上海汽车的股份将从此前的72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。9月14日其重组方案已获得证监会核准。
双汇发展（000895.SZ）
实际控制人变更和资产重组并行
标的获得方：罗特克斯有限公司
交易标的：双汇发展48.54%的股权
交易进度：进行中
点评：今年交易金额位居第二的一起并购案，其涉及的交易金额达到164.7亿元。11月18日，双汇发展公告发布要约收购报告书，双汇国际、万隆、兴泰集团作为一致行动人，共同授权罗特克斯向除三者之外的双汇发展其他全体股东发出收购要约。
收购人本次要约价为56元/股，要约收购的股份数量为2.94亿股，占双汇发展总股本的48.54%。该收购价较该股当日的收盘价76.50元折价约27%。
同时，双汇发展重大资产重组方案也在进行中。该方案如果获批，将彻底解决同业竞争及关联交易，实现肉类加工业务整体上市。大家仿佛已经忘记了“瘦肉精”事件对公司的影响。
天虹商场（002419.SZ）
39.5%的股权被转让给兄弟公司
标的获得方：深圳中航集团股份有限公司
交易标的：天虹商场39.52%的股权
项目进度：签署转让协议
点评：近期资本市场发生的规模较大的并购重组案。11月22日，天虹商场发布公告称，该公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有限公司签订《资产购买协议》，确认将其持有的天虹商场39.5%股份以协议方式转让给后者，转让总价为63.29亿元。
据悉，此次转让价格以协议签署前30个交易日公司每日加权平均价格算术平均值90%确定，每股价格20.01元。该价格较公司公告当日的收盘价21.71元折价约8%。
由于天虹商场与深圳中航同属于中航集团旗下公司，故此次天虹商场的股权实际是转给了其兄弟公司。此外，分析人士称这只是中航系重组的其中一步。
S*ST北亚（600705.SH）
有望借中航实现华丽转身
标的获得方：S*ST北亚
交易标的：中航投资100%股权
项目进度：股东大会通过
点评：这是一家暂停上市近四年才迎来转机的ST公司。
早在今年2月，S*ST北亚就发布重组预案称，拟非公开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权。此次重组涉及金额达到61.99亿元，在今年披露并购交易金额的案例中，位居第四位。其此次重组一旦成功，中航投资将成为S*ST北亚的全资子公司。
令市场吃惊的是，此次S*ST北亚的新东家中航集团实力非常雄厚，该集团是由中央管理的国有特大型企业，。对于S*ST北亚而言，如果其此次重组成功，无异于凤凰涅槃后的重生。根据公司今年7月的最新公告，该重组方案已经获得股东大会通过。
华谊兄弟（300027.SZ）
腾讯公司精准投资4.5亿元
标的获得方：深圳市腾讯计算机系统公司
交易标的：华谊兄弟4.6%的股权
项目进度：完成
点评：这是今年以来腾讯公司战略投资的步骤之一，也是腾讯在A股上市公司中投资金额最大的一起并购交易。除此之外，腾讯还在今年入股了顺网科技，港股金山软件等公司。
今年5月，腾讯公司与华谊兄弟共同宣布，腾讯对华谊兄弟进行战略投资。据悉，此次交易卖出方是原股东马云、虞锋、江南春、高民、王育莲等5人。此次投资交易金额近4.5亿元, 投资完成后，腾讯持有华谊兄弟4.6%股权而成为华谊兄弟第一大机构投资者。
腾讯此次买入华谊兄弟，其出手时机堪称“精确”,其买入价几乎接近2010年6月以来华谊兄弟的最低价，在其买入后，华谊兄弟一直维持震荡上扬的走势。
ST黄海（600579.SH）
45%的股权低价挂牌转让
标的获得方：江苏凯威化工有限公司等
交易标的：ST黄海45.16%的股权
项目进度：签署转让协议
点评：对于ST公司而言，重组是其重生的重要出路。10月9日，ST黄海发布公告称公司控股股东黄海集团以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份1.15亿股，占ST黄海总股本的45.16%。
此后不久，ST黄海迎来买家。江苏凯威化工、上海永邦投资和新疆海益股权投资公司三家联手成为公司股权的买主。在签署了《股份转让协议》后，上述三方分别持有黄海股份总股本的25%、15.16%和5%。其转让价格均为7.4元/股，该价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的加权平均价格算术平均值的90%，属于折价转让。
不过，江苏凯威化工的实力近期一度遭遇质疑，此次ST黄海能否重生还是疑雾重重。
*ST九发（600180.SH）
地产接手称只为“财务投资”
标的获得方：浙江新世界房地产集团有限公司
交易标的：*ST九发29.88 %的股权
项目进度：实施
点评：这家ST公司2009年因宣布与山东南山建设发展公司进行重组，令股价创下30个一字涨停，但最终该重组以落空告终。
为此，*ST九发遍寻买家。今年5月，接盘者终于现身。*ST九发当月披露，公司第一大股东中银信投资分别于5月2日、4日和6日將其持有的7500万股转让给浙江新世界房地产集团和两名自然人沈仁荣及姜德鹏，其中出资1.90亿元受让了3740万股的浙江新世界有望成为上市公司第一大股东，沈、姜两人分别受让2500万股和1260万股。
不过，浙江新世界称受让*ST九发股权系财务投资，且“未来12个月内没有对九发股份主营业务重大改变或调整的计划”。
博盈投资（000760.SZ）
恒丰制动1.36亿元溢价入主
标的获得方：荆州市恒丰制动系统有限公司
交易标的：博盈投资7.177%的股权
项目进度：达成转让意向
点评：这是一起少有的溢价并购案例。根据博盈投资11月4日的公告，10月28日，荆州市恒丰制动系统有限公司以协议转让的方式以1.36亿元分别向公司股东苑素贞、中道矿业购买其分别持有的博盈投资1000万股和700万股。一系列股权变更后，恒丰制动持有博盈投资7.177%的股权，成为公司第一大股东。
2013-3-25 14:57:26来源：首席财务官作者：【大中小】
董秘们认为‚除了确保合规之外‚了解投资者的需求‚站在投资者和市场的角度看信息披露‚可以使信息披露的工作做得更好.2012年初‚ACCA在上海证券交易所的协助下‚对11家获得上海证券交易所颁发的“信息披露奖”及“信息披露奖”提名的上市公司进行了详细的访谈‚并据此总结了国内信息披露工作的优秀做法‚并藉此报告与其他企业分享.信息披露工作的驱动力
对大多上市公司而言‚信息披露工作最基本的驱动力可能是合规.不过一些优秀的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值‚不再只满足于合规‚也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与资本市场建立密切联系以挖掘再融资的机会.海正药业通过公开增发和定向增发的方式‚完成了两次再融资.董秘张薇认为‚通过与投资者良好的沟通‚能使企业更好的利用资本市场做大做强.诚恳的沟通态度很重要‚切忌讲故事或者忽悠‚即使企业业绩处于下滑阶段‚也要告诉投资者将会采取怎样的措施.抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎.东方电气证券事务代表黄勇表示‚做好投资者关系、信息披露和内控‚可以更好的利用资本市场谋发展.中青旅的董秘刘广明对此十分认同‚在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素‚董秘会深入参与到决策过程之中‚无论是财务统筹还是业务发展‚都强调与资本市场的接轨.另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环.东方电气证券事务代表黄勇提出‚要进行公司“市值的预期管理”‚让投资者的评价符合公司的实际运营状况‚既不美化也不丑化‚并在需要的情况下在必要时间发布信息.海正药业的张薇表示‚市值管理的一个目的是要避免股价大起大落‚帮助市场对公司未来业绩建立良好的预期‚而不是反应过度.上海电气董秘伏蓉表示‚如果股价不能反映管理层所认为的公司价值‚公司应该通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况.对信息披露工作的理解
信息披露五项原则
如何正确理解信息披露工作?如中国证监会主席郭树清所提到‚信息披露需要遵循 “及时、准确、完整、真实、公平” 这五大原则.事实上‚要真正按照这五个原则做好工作并非易事‚需要公司治理水平的全面提升.海通证券董秘金晓斌认为‚在五大原则中‚董秘真正能确保的只有“及时”与“公平” 两项原则‚而其他三个要素需要企业其他部门的密切配合和整体公司治理的高水准来保障.公平性是董秘们分歧比较大的领域.散户跟机构投资者所关注的信息大相径庭.从倡导价值投资和积极进行市值管理的角度‚一些董秘在信息披露上‚特别是在主动披露方面‚在不违反合规要求的前提下‚会更倾向于与机构投资者沟通.身为2011年“信息披露奖”评审委员会委员之一的吕红兵律师认为‚虽然企业与机构投资者进行正常的深入交流无可厚非‚但是在处理与投资者沟通的公平性上‚必须恪守底线‚不能在正式信息披露之前‚提前向机构投资者透露敏感信息.对于监管者对信息披露的要求‚中青旅的董秘刘广明认为‚监管的要求应该是最低的要求.在达到合规要求的前提下‚上市公司需要更积极主动地进行信息披露‚这包含在定期报告中做叙述性分析性的披露‚了解投资者的需求.兖州煤业的董秘张宝才更认为‚信息披露是企业“呼吸的咽喉”‚ 要如实展现公司的发展‚透明公开都很重要‚及时有效的信息披露是展现上市公司活力的命脉‚公司需要通过各种不同方式与境内外投资者切实沟通‚建立一套诚信体系.兖州煤业同样愿意主动披露一些信息‚有助于投资者全面了解企业.有效的信息披露机制
1.建立信息发布的授权体系和发言人制度
上汽集团明确了信息发布的授权人为董事长、总裁与董秘‚其他高管发布信息必须得到授权.在敏感时间段‚上汽集团严格要求信息保密的纪律性‚董秘对高管在各种公开场合的讲话都要进行把关‚防止泄露敏感信息.其他企业也成立了类似的授权体系‚如兖州煤业就明确规定财务总监和董秘是信息披露和媒体采访的发言人‚董事长和总裁都需要在敏感期严守保密纪律.2.建立董秘参与公司经营决策的机制
一些公司聘用专职董秘‚保障董秘的充分知情权.上汽集团董秘王剑璋就是专职董秘.她列席董事会和管理层的重要会议‚对敏感信息都要做出是否披露、如何披露的专业判断.另一些公司的董秘由公司高管兼任‚这就确保了对公司经营决策的参与.广州控股的董秘张雪球本身是分管投资的行政副总裁‚除了组织股东大会和董事会会议之外‚也会参加行政办公会议‚参与重大决策.3.建立日常工作中重大信息报告制度
上汽集团制定了内部重大信息报告制度‚令董秘办可以第一时间汇总可能需要披露的信息.同时上汽集团制定了月度内部联系会议制度‚及时搜集信息‚统一信息发布的口径‚了解不同利益相关方所关注的要点.交通银行则在各分行建立了联系人制度‚沟通日常可能需要披露的信息.交通银行董秘办会在股价敏感窗口发布提示函‚针对子公司董事、监事和高管做好个人的风险提示.广州控股的董秘张雪球认为‚企业的信息披露是企业内部控制体系的重要一环‚需要明确责任人‚了解信息披露关键的风险点‚建立具可操作性同时又简单有效的流程.张雪球将董事会、股东大会信息报告需要披露的内容全部列在一张明晰的表格上‚下发到各个业务板块和子公司的负责人‚要求他们第一时间根据表格上报信息.海通证券董秘金晓斌则强调强化制度监管和操作流程约束留痕‚依靠公司办公自动化系统加强监管.4.建立外部信息反馈机制
获得外部反馈‚确保企业内部能及时获知外部信息‚有助于提升信息披露水平.上汽集团的资本运营部每两个星期会将散户专线中搜集到的代表性问题进行总结‚以内刊形式呈送高管‚使之了解投资者关注的热点.同时他们每月或每季度编制内部的投资者关系问答指引‚帮助企业高管了解如何对外传递信息.投资者关系部每年会把与分析师沟通的活动做一番总结‚汇总建议.5.定期对涉及信息披露人员进行培训
因为合规的法律条文很多‚且每年都有变化‚企业需要加强对信息披露人员的培训.国电电力的做法是对下属公司董秘进行至少一年一次的培训‚让他们了解监管政策的变化.此外董秘办也着力于帮助基层企业的领导者了解上市公司规则和公众公司的责任‚通过不断培训强化他们作为公众公司子公司的概念.中国银行董秘部也经常搜集市场上一些信息披露的典型违规案例‚发给领导和相关部门‚作为工作的提醒.6.建立快速应急机制
对于市场谣言或者流传的一些不实报道‚企业需要建立一套快速应急机制.中国银行就建成了这样一套快速反应机制‚既有建立在遍布境内外分支机构的信息披露联系人网络基础上的高效的内部信息核实机制‚又有在极短时间内完成向公司董事会汇报并征得董事签字授权披露的快速反应流程‚有效确保了任何重大事项都能够及时通过临时公告进行必要的澄清.董秘张秉训认为‚信息披露的好坏取决于是否能及时披露或者澄清信息‚这需要信息披露团队内部做好流程和预案.“内部核查的流程很重要‚难度也在于查证情况(是否属实)‚或者某一事件是否发生.”张秉训说.信息披露报告
定期报告
1.财务报告
年度报告是信息披露最重要的媒介.上市公司报告中其中一个重要的部分是财务报表.因为国内上市公司鲜有财务总监兼任董秘‚在制定定期报告时‚董秘与财务总监的密切沟通就显得尤其重要.在年报的撰写过程中‚交通银行的董事会办公室主任助理方卫星提出要兼顾三方面的要求:监管层的合规要求、上市公司的披露需求和投资者关注的要点.按照海正药业董秘张薇的总结‚财务部是与董秘沟通最密切的部门‚并设有信息披露对口的负责人‚每个月都进行双向沟通.董秘主要的关注点包括现金流、在建工程和投资以及负债如银行借款的大幅变动.一般来说‚许多企业会按照业务板块披露板块数据‚而对于特定板块内的业务数据并不一定会进行详细披露‚因此按照怎样的分类来展现企业的业务就很有学问.在公司产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型升级时‚海正药业的董秘张薇就主动在定期报告中的主营业务情况中将制剂业务分类披露.上海电气在2010年时也对业务板块披露作了调整‚之前的业务板块划分主要以产品为分类‚调整后改为以新能源(核电、风电)、高效清洁能源、工业装备、现代服务业等产业领域来划分.2.“管理层讨论与分析”
交通银行学习了战略合作伙伴汇丰银行的经验‚在年报中的董事长与行长致词环节上着墨颇多‚对过去一年的业绩进行详细的梳理‚增加了公司高层的战略思考‚对银行未来的发展战略做出清晰的分析与判断‚以及对下一年工作的具体思考.国电电力对非财务信息的讨论和分析做了深入挖掘.董秘陈景东认为‚让投资者准确把握企业和行业的发展趋势‚特别是企业战略转型的思路很重要‚因此他在管理层讨论章节中增加了对企业和行业发展趋势的描述‚管理层的想法和分析.突出投资者关心的重点也是许多董秘着墨较多的地方.东方电气在董事会报告分析章节中‚就公司主要产品大类中的每类产品进行深入分析‚不仅披露完整的财务指标‚还主动提供其他经营数据指标‚如订货量‚新增订单‚在手订单结构等.3.前瞻性与叙述性披露
越来越多上市公司开始探索在定期报告中加入前瞻性和叙述性信息.受访的董秘对未来发展的趋势都有比较一致的判断‚即投资者对企业未来展望的信息的需求很高‚因此增加企业信息的透明度是一个趋势.但是一些董秘也明确表示对发布前瞻性信息的担心‚主要是担心构成对“未来业绩的承诺”.国电电力董秘陈景东表示‚在对未来趋势讨论的披露中不会做出定量的分析‚以免让投资者认为是企业对未来业绩的承诺.上汽集团董秘王剑璋也表示‚未来可能会增加一些对公司发展的讨论‚但是需要明确所描述的未来只是概率比较大的一种可能性‚而不是对未来业绩的承诺.事实上‚投资者对前瞻性信息的关注角度和深度以及理解和使用是千差万别的‚主流尚未清晰地形成‚因此需要建立一个有共识的基础‚才能够减少信息被误解地传播‚从谨慎的角度出发‚信息披露仍将会是以已发生的事项为主.上汽集团证券事务经理蔡莹聪表示‚企业的披露意愿并不仅仅着重于投资者的关注程度‚而是那些企业需要帮助投资者了解的内容.中青旅董秘刘广明认为‚前瞻性与叙述性披露的出发点是帮助投资者更好地对公司价值作出判断‚需要秉持负责任的态度‚杜绝虚假陈述或者对投资者的误导.为此中青旅对于叙述性披露所坚持的是‚恰如其分地披露企业的发展‚依托于对历史数据的梳理‚描述一些未来发展趋势的信息.还有一些董秘认为应该做到全面完整描述公司的发展前景‚但不应替投资者对公司未来发展做出判断.主动披露
除了定期报告之外‚临时公告、路演、业绩说明会、投资者见面会、分析师电话会议、接待投资人参访等方式都是公司主动披露信息的方式‚其中以临时公告最为重要.在临时公告实务中‚有两个倾向不可取.一是遮遮掩掩‚视主动披露为难事;一是过分积极‚任何有关业绩发展、订单等的进展都一一公布‚让投资者无法真正判断企业的价值.帮助投资者对公司的经营情况作出正确的判断‚是许多上市公司进行主动披露的出发点.上海电气所秉持的主动沟通原则‚是把公司重要的业务变化、重大项目、未来发展的可能性等让市场知晓‚把重大合同‚具有里程碑意义的投资等通过公告向市场披露.上汽集团还在行业内倡导并带头规范地披露企业的月度产销数据‚每个月10个工作日之内披露产销快报‚帮助投资者了解企业的经营情况.临时公告的另一要点是需要董秘对“股价敏感信息”作出专业判断.在实务操作过程中‚中国银行特别强调了对市场关注热点的正面回应和主动披露‚以便帮助投资者更好去判断企业的状况.例如在2011年欧债危机爆发过程中‚中国银行就对所持有的欧债状况进行了及时的披露.企业进行资产运作时进行充分的主动披露也十分重要.在2010年上半年‚国电电力向大股东定向增发收购在新疆和江苏的发电资产‚就及时披露相关资产的经营状况、盈利状况、可能面临的困难等‚推动了投资者对收购的理解‚帮助推动收购的实施.除了临时公告之外‚一些公司也另辟蹊径‚通过发布其他报告的形式与投资者沟通.广州控股从2008年开始发布可持续发展报告‚内容包括经济、环境、社会责任等等.媒体战略
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