企业并购与重组的论文（共8篇）
对企业而言，其一切的经营活动及业务活动的开展，都是以获取经济效益的最大化为根本目标，实现企业资本与利润的不断提升，从而实现企业价值的最大化。而合理避税作为企业内部管理与控制体系当中的一个有机组成部份，在减轻企业税负，降低企业的税收成本的同时，又可以为企业提高经济效益及资本增值等贡献一份力量。因而，科学有效地进行纳税筹划，对企业自身的经营、管理与发展具有积极重要的意义。本文主要围绕企业并购重组过程中合理避税的问题进行简单解析。
关键词 企业并购，企业重组；合理避税；纳税筹划
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目录
一、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构..................3
（一）企业并购与重组的研究背景............................................................................3
（二）企业并购与重组的研究意义............................................................................3
（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构....................................................3
二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础..................................................4(一)企业并购概述........................................................................................................4
（二）企业重组概述....................................................................................................5
（三）企业并购与重组的税务筹划............................................................................6
三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法........................................................7
（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法..................................7
（二）企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法..................................8
（三）企业并购有关营业税税收政策及税务筹划方法......................................9
四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法......................................................10
（一）企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法......................................10
（二）企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法......................................12
（三）企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法......................................15
五、结束语..................................................................................................................16
六、参考文献..............................................................................................................16
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一、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构
（一）企业并购与重组的研究背景
企业的并购与重组是企业追求自身价值最大经、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说已成为企业快速成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。至从上世纪末起，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购与逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认，计量和报告。使用现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之复杂。
（二）企业并购与重组的研究意义
纵观有关并购、重组的著作与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题论述为数不多。合理的税务筹划，能帮企业节省税费支出，降低经营成本，提升企业效益，是企业并购、重组增值的重要来源之一。
所以，如何在现行的会计与税法下合理的进行税务筹划，也引起了众多的关注。本文以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。
（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构
1、研究思路
本文对企业并购与重组的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究为理论的有力支持，文中结合最新的税收政策、法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具有一定的现实参考价值。
2、研究方法
本文采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购与重组的税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律，对企业并购、重组过程中涉及到企业所得税、增值税、营业税等进行筹划分析，通过案例形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划。
3、研究结构安排
本文分为四节，结构安排如下：
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第一节说明研究背景及其研究的现实所在意义，阐述自己的研究思路、方法及研究结构安排。
第二节是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本节中首先对并购及重组的涵义和类别分别进行论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购重组税务筹划的概念、分类及特征。
第三节企业并购涉及税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
第四节企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础
本文主要从企业并购、重组的概念、税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述
(一)企业并购概述
1、企业并购的涵义
在我国，由于企业并购活动起步晚，相关法律不太健全，在实际动作中兼并、收购和合并三者常作同义词使用，并不太强调它们之间的区别，统称为并购。
（1）兼并，1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的规定》中对兼并的解释如下：“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为”。
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制树的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义的兼并的概念[2]。（2）收购，收购是指一家企业用现金，股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为[2]。
（3）合并，合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新企业。合并包括两种法定形式，吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业解散。例如：甲、乙公司合并，如果宜顺论文网
甲公司继续存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名义存在，那么原来的甲公司解散。新设合并，是指两个或者两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部解散，重新成立一个新的企业。例如：甲、乙公司采用新设式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一个丙公司[2]。
综上所述，本文认为并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产从而使企业控制权发生转移的一种经济行为，在我国并购涵盖了兼并、收购和合并三种模式。
2、企业并购的类别分析
（1）横向并购，纵向并购和混合并购。按并购双方产品与产业的关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购又称为水平并购，是指处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购又称作垂直并购。指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系或生产工艺或经营方式企业之间的并购。
混合并购是指不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。
（2）善意并购和恶意并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购与恶意并购。
善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并承诺给予协助。恶意并购是指并购企业是目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
（二）企业重组概述
1、企业重组的涵义
广义的公司重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的，运用资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
2、企业重组的类别分析
公司重组的主要形式包括：资产重组，债务重组和股权重组等，根据企业进行重组的目的，可以将企业的重组活动进一步细分[4]。
（1）以资本扩张为主要目的的公司重组。以资本扩张为主要目的的公司重组主要有：上市扩股、并购等形式。
（2）以资本收缩为主要目的的公司重组。以资本收缩为主要目的的公司重宜顺论文网
组主要有：资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等形式。
（3）以资本重整为主要目的的公司重组。以资本重整为主要目的的公司重组主要包括：改组改制、股权或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股计划等形式。
（4）表外资本经营。所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：托管。战略联盟（合作）。
（5）债务重组。债务重组是指对企业的债权进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。
（三）企业并购与重组的税务筹划
1、企业并购与重组税务筹划的涵义
企业的并购与重组的税务筹划是指纳税人在符合国家法律及税法法规的前提下，以税收政策法规为导向，通过对不同并购与重组形式设计的相关税费成本分析比较，事前设计税收利益最大化的纳税方案，以减少重组活动的税费支出，使税收效应和财务效应最大化的过程。
2、企业并购与重组税务筹划的特征
（1）侧重业务流程的筹划。对于重组与并购的税务筹划而言，重点环节是在企业生产要素的组合和经营业务流程的调整。实际操作都是由其他部门完成的，财务人员只起到核算作用。
按照会计的职能，目前企业财务人员所从事的工作，都是一些事后反映的经济事项。而与该经济事项有关的纳税义务在到财务人员手中之前已经产生了。所以，想要做到合理的税务筹划，不在企业财务最终核算环节，而是在业务发生操作环节。
（2）相关业务复杂。一般情况下，一个资产重组业务往往随着几个经济事项同时操作，这里要求进行资产重组筹划和决策者具有综合业务能力，并进行全面而系统操作，否则有可能给企业带来不必要的损失。
（3）政策系统全面。由于企业并购、重组业务是一项综合性业务，所以涉及的政策和业务技术非常复杂，需要操作人员将有关的法律和法规系统地结合起来。
（4）业务操作规范。企业进行并购，重组。事实上对相关利益人的利益进行一次重新整合，所以在具体的业务操作过程中，相关的手续一定要规范。
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三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法
企业并购将会涉及到多个税种，如企业所得税，增值税，营业税等，本节分别从企业并购涉及的不同税种来论述企业并购相关的税收政策及进行相关案例分析。
（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法
企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得进行征收的一种税，其税负的大小直接影响税后净利润的形成。关系到企业的切身利益。由于并购的形式多样，本文以股权投资为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购所得税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关所得税的税收政策
《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：（1）国债利息收入；
（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。
2、企业并购中有关所得税的税务筹划案例分析
【例3-1】A公司于2008年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%，B公司当年获得税后利润为500万元。A公司企业所得税率为25%，B公司企业所得税税率为15%，A公司可以用两个方案来处理这笔税后利润。
方案一，2009年3月，B公司董事会经过决议，决定对2008年税后利润进行分配，先提取10%的法定公积金和5%的任意盈余公积金后再用于分配，A公司分得利润150万元。2009年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1000万元，转让过程中发生的税费0.5万元。
方案二，B公司保留盈余不分配。2009年，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1160万元，转让过程中发生税费1万元。假设A公司2008年度内生产经营所得为100万元。【案例分析】
方案一，A公司生产经营所得100万元，税率25%，应纳企业所得税100×25%=25万元。
对于股息性收益，只要是被投资单位支付的分配额，而且是从税后利润中分配，均应作投资方的股息性所得。
转让所得=（1000-900-0.5）=99.5万元 应纳所得税=99.5×25%=24.88万元
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因此，A公司2009年处理B公司过程中，合计应纳所得税额为25+24.88=49.88万元。
方案二，同理，A公司生产经营所得应纳企业所得税100×25%=25万元。由于B公司保留盈余不分配，从而导致股息和资本利得发生转化，即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时，被投资企业的股份就会发生增值，如果此时发生股权转让，这个增值实质上就是投资人在被投资企业的股息转化为资本利得。因为企业保留利润不分配，才会导致股权转让价格升高。这种收益应全部并入企业的应纳所得额，依法纳税。
A公司资本转让所得1160-900-1=259万元，应纳所得税259×25%=64.75万元。
A公司2008年和在处理B公司过程中合计应纳所得税额25+64.75=89.75万元。
应当注意到，税收上确认股权转让所得与会计上确认股权转让收益不同。在计算股权转让所得时，应按“计税成本”计算，而不能按企业会计账面反映的“长期股权投资”科目余额计算。
【结论】股息性所得是投资方从被投资单位获得的税后利润，属于已征收过企业所得税的税后所得，原则上不再重复征收企业所得税[9][11]。
资本利得是投资企业处理股权的收益，即企业收回，转让或清算处置股权投资所获得的收入，减去股权投资成本后的余额。这种权益应全额并入企业的应纳税所得额。依法缴纳企业所得税。
投资人可以充分利用上述政策差异进行税务筹划，在股权转让之前，投资人应该先将被投资企业的税后盈余分配完毕，可以有效地避免股息性所得转化为资本利得，从而消除重复纳税。
（二）企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法
增值税，是以商品（劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转种。由于并购的形式多样，将以企业合并为例，从涉及的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何对企业并购增值税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关增值税的税收政策
根据《增值税暂行条例》以及《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模纳税人的认定标准是：
(1)从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。
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（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。
2、企业并购中有关增值税税务筹划的案例分析
【例3-2】甲、乙两企业均为小规模纳税人，从事机械配件批发。甲企业的年销售额为54万元（不含税），年可抵扣购进金额为45万元；乙企业的年销售额为67万元（不含税），年可抵扣购进金额为59万元。由于两企业的年销售额达不到一般纳税人标准，税务机关对甲乙企业均按简易办法征税。甲企业年应纳增值税为54×3%=1.62万元，乙企业年应纳增值税额为67×3%=2.01万元。【案例分析】
由于甲、乙企业从事的都是机械配件批发，年销售额都低于80万元，税务部门将其归为小规模纳税人，按3%征收增值税。假设甲、乙两企业通过合并，组成一个独立核算的纳税人，则合并后的企业销售额为121万元，超过80万元，符合一般纳税人的认定资格。合并后的企业应纳增值税额为（121-104）×17%=2.89万元，则甲、乙两企业通过合并的税务筹划时企业税负减轻了(1.62+2.01)-2.89=0.74万元。
【结论】这类并购常发生在两个或多个生产或销售相同或相似产品，并且可抵扣的增值税进项税额比较大的小规模纳税人企业中，通过并购达到一般纳税人的标准，不仅可以获得增值税进项税额的抵扣带来的税收节约利益，而且通过横向并购可以达到消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应的目的[9][11]。
（三）企业并购有关营业税税收政策及税务筹划方法
营业税是对以在我国境内提供应税劳务，转让无形资产和销售不动产的行为为课税对象所征收一种税。由于并购的形式多样，本文以承债式合并的税务筹划为例，从涉及的营业税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购营业税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关营业税的税收政策
（1）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中规定：在中华人民共和国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人；
（2）根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）以及《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税[2002]165号）在明确规定：转让企业产权式整体企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅宜顺论文网
仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
2、企业并购中有关营业税的税务筹划案例分析
【例3-3】乙公司因经营不善，连年亏损，截止2007年12月31日，资产总额为200万元（其中房屋、建筑物200万元），负债205万元，净资产-5万元。甲公司与乙公司经营范围相同，通过对乙公司进行全面考察，发现乙公司存在优质资产可以利用，同时该企业的销售网络比较健全，为了扩大公司规模，甲公司决定出资205万元购买乙公司全部资产，乙公司将205万元全部用于偿还债务，然后将公司解散，在该笔业务中，乙公司向甲公司销售不动产，根据现行税法规定，将缴纳5.5%的营业税及附加。[案例分析] 此案例中甲公司出资205万元购买乙公司资产，其中乙公司的资产总额中不动产（房屋、建筑物）所占的金额就达200万元。在此项交易中，乙公司主要涉及的是不动产买卖行为。根据税法规定，不动产销售要缴纳营业税及相关附加。纳税情况如下：
乙公司需要缴纳的营业税=200×5%=10万元 城建税及教育附加=10×（7%+3%）=1万元
即乙公司在此笔交易中其要缴纳税金为11万元。
如果两家公司换一个思路来操作，甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部移至甲公司账下（承债合并），那么，甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无须缴纳营业税。
[结论]对于这样的业务，在实际操作中一定的难度，甲公司对乙公司的债务了解存在一定困难，特别是对那些或有负债的把握存在一定的困难，所以对于甲公司而言，存在一定的操作风险。
另外，并购方直接用自己的资产对目标公司投资与并购方和目标公司的大股东发生交易取得控制相比可以享受税收上的优惠。税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法
（一）企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法
本文以公司分立为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组所得税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关所得税的税务筹划
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根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理[9]：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承；（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”）“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
2、企业重组中有关所得税的税务筹划案例分析
【例4-1】A公司系由甲、乙公司两个投资者共同设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本为1000万元，现拟将A公司的一分部分设为B公司，A公司存续经营，并且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未给予A公司及其股东任何其他利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3800万元、2500万元、1300万元，评估后价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面分别为1600万元、900万元、700万元。评估后价值分别为1800万元，900万元、900万元。
[案例分析]（1）由于公司分立时未发生股权支付额，对A公司不计算分立资产的转让所得，及分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元，但视为免税重组。
（2）A公司在分立进如果有未超过法定补亏期限的亏损。可按B公司分立的净资产占A公司的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。（3）由于B公司在建账时，按《公司法》评估确认价值作为资产的入账价值，对其高于计税基础账面价值200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。假定采用综合调整法，期限10年，刚每年调增应纳税所得额20万元。
（4）假定B公司的清册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在免税业务中对公司的两位股东未计算股权转让所得或损失。为防止有关各方面利用分立业务进行避税，在《国家税务总局关于公司合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)中对被分立公司股东的股权投资计税成本的变化作了限制规定。简单来说，原股东分立后宜顺论文网
各相关企业是股权投资计税成本应与分立前持平，不管甲、乙两位股东在其公司账面如何记录长期股权投资，其在A、B公司股东的计税成本只能从下列两种方法中选择：
方法一，甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税成本为0，在A公司股权投资的计税成本各为500万元。
方法二，调整计算
首先计算在B公司股权的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本×B公司分立的净资产（公允价值）/A公司原总净产（公允价值）=1000×（900/2000）=450（万元）
然后计算A公司股权投资的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本-B公司股权投资的计税成本=1000-450=450万元
（5）A公司被分立后，应相应转销分立出去的资产、负债和所有者权益账面价值，但在转销所有者权益时，如果转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，因为转销的未分配利润和盈余公积具有应税属性，其中视为对股东所作的分配额，股东应按规定计缴个人所得税。
[结论]从实际来看，如果全部股东继续保持在新创立的全部子公司的相同比例的所有权，或者全体股东按比例均衡地取得全部分立企业的股票或股份，一般比较容易满足免税分立的条件。反之，如果对全体股东非均衡的分配全部分立企业的股票或股份，很有可能会被判断为被分立企业对股东进行利润分配。
（二）企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法
本文以公司分立的税务筹划为例，从涉税的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组增值税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关增值税的税收政策
我国现行增值税制度规定：
（1）纳税人直接购进的免税农产品按购买价的13%计算进项税额；（2）纳税人外购和销售货物所支付的运输费，根据运费结算单据（普通发票）所列费用全部按照7%的扣除率计算进项税额准予扣除。
2、企业重组中有关值税税务筹划的案例分析
[例4-2]某乳品厂为保证每天不断地向市场供应各种新鲜奶制品，自设有牧场和乳品加工厂。牧场喂养奶牛，提供新鲜牛奶；乳品加工厂将牛奶加工成含不同成分的袋装、盒装牛奶和酸奶出售。根据现行税收制度规定，这种乳品厂属于工业企业，不属于农业生产者，不享受农场品自产自销的免税待遇。按《增值税暂行条例》规定，该企业生产的奶制品适用17%的增值税税率，全部按17%税率计算销项税额，而该企业可以抵扣进项税额的主要有饲养奶牛所消耗的饲料，宜顺论文网
饲料包括草料和精饲料。草料大部分为向农民收购或牧场自产，但只有向农民收购的草料经税务机关批准后，才可接收收购额的13%扣除进项税额；精饲料由于前一个环节（生产、经营饲料单位）是免税（增值税）的，而本环节又不能取得增值税专用发票，当然不能抵扣。这样企业可以抵扣的项目仅为外购草料的13%，以及一小部分辅助生产用品。因此，企业的实际增值税税负超过3%，这必然会影响到企业的正常生产经营和发展壮大，假定该乳品厂每天销售的袋装、盒装牛奶和酸奶销售额为46800元（含税），平均每天向农民牧民外购草料价值为7500元，每天的生产成本及开支的其他期间费用假定为W。
[案例分析] 该厂每天应缴纳的增值税税额为：
46800÷（1+17%）×17%-500×13%=6735元 每天的经营利润为：
46800÷（1+17%）-（500-500×13%）-W=（39565-W）元 该企业的增值税税负为 6375÷40000×100%=16.83% 其中40000元为该厂每天的不含税销售额，显然，16.83%的税负是偏高的，企业税负偏高的原因在于，牧场生产原奶不能享受增值税对农业生产者免税的待遇，乳品加工厂使用牛奶也不享受收购农场品按购买价的13%计算进项税额的优惠政策。
为此，该企业经过有关审批手续，将牧场和乳品加工厂申请为两个独立的增值税纳税人，实行独立核算，在生产协作上仍按以前程序不变，但牧场和乳品加工厂之间按正常的企业之间的购销关系结算价款。企业重新分设后，牧场自产自销未经加工的鲜奶属于农业生产者销售自产农产品，可享受增值税免税待遇，其销售组乳品加工厂的牛奶也按正常的成本利润定价；分立后的乳品加工厂从牧场进鲜奶，属于收购农产品，可按收购额计提13%的进项税额，其销项税额的计算不变，那么其税负将大为减轻。经过以上的机构分立，解决了企业税负偏高的问题，而且也不违背现行税收政策的规定。
该厂分立后假定每天牧场向乳品工厂提供未经加工的鲜奶，价值20000元，乳品加工厂将鲜奶加工后仍然以46800元（含税）的价格对外销售，其他的费用开支同前面一样。
对于牧场而言，由于享受增值税免税待遇，其每天向农民外购的草料不能计宜顺论文网
算抵扣增值税进项税额，也不计算增值税销项税额，即不承担增值税负担。对于乳品加工厂而言，其每天向牧场购进的20000元鲜奶按13%的扣除计算抵扣增值税进项税额，草料不在乳品加工厂计算抵扣增值税进项税额。
则乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额为： 46800÷（1+17%）×17%-20000×13%=4200元
两个厂总体每天的增值税负担为4200元，总体每天的经营利润为： 46800÷（1+17%）-（20000-20000×13%）+20000-500-W=（42100-W）元 与分立相比，两个工厂每天总体缴纳的增值税负减少了6735-4200=2535元 总体经营利润增加了（42100-W）-（39565-W）=2535元。
由于牧场和乳品加工厂是由一个公司分立出来的，属于关联企业，如果牧场将提供非乳品加工厂的鲜奶价格提高，会发现两个厂总体的增值税负担和经营利润都会发生变化。
假设每天牧场向乳品加工厂提供未经加工的鲜奶同以前一样，只是价格提高到25000元，其他条件仍同前面一样。此时牧场照样不承担增值税负担，而乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额变为：
46800÷（1+17%）×17%-25000×13%=3550元
两个厂总体每天的增值税负担为3550元，每天的经营利润为：
46800÷（1+17%）-（25000-25000×13%）+25000-500-W=（42750-W）元 与提高价格前相比，两个厂每天总体增值负担减少了4300-3550=650元，总体经营利润增加了(42750-W)-(42100-W)=650元。
[结论]之所以将牧场提供的鲜奶价格提高会带来增值总体负担的减少和总体利润水平的提高，是因为对于乳品加工厂而言，鲜奶可以按13%扣除率计算抵扣增值进项税额，而对于牧场而言，鲜奶不用计征增值税，那么鲜奶的价格越高，两个厂总体缴纳的增值税负担就越轻。又由于乳品加工厂购进鲜奶的成本是以收购价减去抵扣的增值进项税额计算的，随着鲜奶价格的提高和乳品加工工厂计算抵扣增值税进项税额的增加，其利润额也会增加，从而使总体经营利润增加，但是运用这种方法需要注意的一点是，企业之间的交易如果明显不符合公平原则，税务主管机关有权对交易价格进行调整，因此，在运用方法进行税务筹划时应注意转移价格的制定和合理性。
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（三）企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法
本文以生产企业的运输部门分立为运输企业的税务筹划为例，从涉及的营业税税收政策以及案例分析两个方面介绍如何针对企业重组营业税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关营业税的税收政策
我国现行的增值税规定，纳税人兼营非增值税应税劳务的，应分别核算货物或增值税应税劳务的非增值税劳务的销售额，分别计算征收增值税和营业税；未分别核算或者不能准确核算的，应对其非增值税应税劳务与货物或增值税应税劳务一并征收增值税。
我国现行营业税规定，交通运输业的税率为3%
2、企业重组中有关营业税的税务筹划案例分析
[例4-3]某机床厂生产重型机床进行销售，并有车队负责将机床送到客户的指定地点，某日销售一台机床，价值为10000元（不含税），增值税税率为17%，车队的运费为2000元，以价款由企业财务部门统一结算。这属于混合销售行为，运费和销售价格构成销售收入，合并计征增值税。假设这台机床的成本为7000元，可以扣除的进项税额为850元，车队运输成本为1200元。
[案例分析] 企业销售机床涉及的增值税负担为：（10000+2000）×17%-850=1190元
销售利润=（10000+2000）-（7000+1200）=3800元 购买方总支出：
10000+2000+2040=14040元
如果将车队独立出去成为一个单独的部门，单独收取运输费用，这项业务就变成兼营行为。机床销售价格仍为10000元，此时销项税额为1700元，在购买方总支出不变的情况下，运输部门收取运费为：
14040-10000-1700=2340元
此时销售货物的销项税额为1700元，提供运输劳务缴纳营业税2340×3%=70.2元，这项劳务所涉及的流转税负担包括：
应纳增值税额1700-850=850元
应纳营业税额=70.2元，流转税负担为850+70.2=920.2元，销售利润=10000-7000+2340-70.2-1200=4069.8元 两者相比，企业流转税负减轻了，利润提高了。
[结论]在流转税中，一些特定产品的免税的，或者适用税率较低，这类产品在税收核算上有一些特殊要求，而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求，而丧失了税收上的一些利益。如果特这些特定产品的生产部门分立为独立的宜顺论文网
企业，也许会获得流转税免税或税负降低的好处。
五、结束语
企业并购、重组业务所涉及的内容很广，本文主要从税收政策和税务筹划的角度出发，采用理论联系实际的方法，选取一种并购或重组的形式，对业务中涉及的企业所得税、增值税、营业税分税种逐一进行筹划分析。
本人在撰写中受到两点启发：
（1）重组和并购是相互交叉的两个概念，它们既可以互不相干，分别发生；也可以互为因果，重组侧重是资产关系，而并购侧重的是股权关系。
（2）并购、重组的税务筹划不仅仅需要财务部门的参与，更需要企业各部门的参与。税务筹划侧重是的实现计划，所以要与各部门有良好的沟通，需要各部门的参与才能制定出最优、最合理的税务筹划方案。
六、参考文献
[1]吴国萍，周世中。企业并购与并购法[M].济南：山东人民出版社，2003.[2]田进，钱弘道。兼并与收购[M].北京：中国金融出版社，2000.[3]干春晖，刘祥生。企业并购理论·事物·案例[M].上海：立信会计出版社，2004.[4]雷根强，沈峰。国外公司并购税制的主要特点和发展动态[J].涉外税务，2003，（10）。
[5]雷根强，沈峰。我国公司并购税制存在的问题和完善对策[J].涉外税务，2005，（3）。
[6]解宏，杨少刚。企业并购交易的若干税收问题[J].涉外税务，2004，（1）。
[7]吴申军。对德国和美国税法中防止公司间亏损交易规则的比较分析[J].财经理论与实践，2004，（3）。
[8]关于促进企业兼并重组的意见.国发[2010]27号。
[9]关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号
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[10]关于企业改制重组若干契税政策的通知.财税[2008]175号 [11]企业重组业务企业所得税管理办法.国家税务总局2010年4号公告
关键词：企业重组,资产收购,所得税
一、企业重组业务的分类
企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的所得税处理分为一般规定和特殊规定。一般规定作为原则性规定普遍适用, 但对于一些特殊重组事项, 则适用不同的计税基础和计税方法。特殊重组业务对支付资金的要求如下:
(1) 资产收购:受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%, 且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 (2) 企业合并:企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 (3) 企业分立:被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权, 被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
二、企业重组业务所得税处理及应用分析
(一) 债务重组
企业债务重组应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额, 确认债务重组所得;债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额, 确认债务重组损失。债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上, 适用特殊重组规定, 可在5个纳税年度内均匀计入获得递延纳税的好处。
(二) 资产收购
1.一般规定
资产收购和一般意义上资产买卖的税务处理原则是完全一致的, 被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。
2.特殊规定
转让企业取得受让企业股权的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定;股权转让暂不确认转让所得或损失, 非股权支付需要确认转让所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 。
案例:A公司将非现金资产 (具体构成见表1) 转让给B公司, B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额 (明细见表2) , 完成A公司资产转让。请分别计算转让时A、B公司需要缴纳的企业所得税。
涉税分析:A公司方面
1.特殊处理依据:
(1) 受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例=15000÷15150×10%=99%>75%
(2) 受让企业股权支付金额占交易支付总额的比例=14000÷15000×100%=93%>85%
(3) A公司的资产转让适用免税重组。即资产增值6000万元不缴纳企业所得税, A、B双方股权支付也不确认转让所得或损失。
2.计算非股权支付额应纳税所得额
非股权支付应确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
A公司取得非股权支付对应的资产转让所得= (15000-9000) × (1000÷15000) =400 (万元)
A公司应纳企业所得税=400×25%=100 (万元)
3.确定收到股权及非股权支付的计税基础
(1) A企业被转让资产计税基础:生产线4500万元, 设备3400万元, 存货1100万元, 共计9000万元
股票及债券计税基础=9000 (被转让资产计税基础) +400 (转让产生的应纳税所得额) -200 (收现部分) =9200 (万元) 。
(2) 以公允价值为标准确定股票及债券的计税基础
股票计税基础=9200×14000÷ (14000+800) ×100%=8703 (万元)
债券计税基础=9200-8703=497 (万元)
涉税分析:B公司方面
(1) 非股权支付额应纳税所得额
非股权支付对应的资产转让所得= (15000-6900) × (1000÷15000) =540 (万元)
应纳企业所得税=540×25%=135 (万元)
(2) 收到资产的计税基础
受让企业B取得企业A资产的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定。受让方被转让资产3项计税基础分别为:股权支付6250万元, 债券支付450万元, 现金支付250万元, 合计6900万元。
生产线:6900×5500/15000=2530 (万元)
办公楼:6900×9000/15000=4140 (万元)
设备:6900×500/15000=230 (万元)
(三) 合并
1.一般规定
对于合并方主要是支付行为, 所以一般不涉及税收问题 (非货币性资产支付一般需要视同销售) ;对于被合并方, 企业被合并注销后, 企业资产被兼并转移, 企业股东获得收入。因此, 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础;被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理;被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2.特殊规定
(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定; (2) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率; (3) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定; (4) 非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
(四) 企业分立
1.一般规定
被分立企业按公允价值确认资产转让所得或损失;分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;存续分立, 股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;新设分立, 被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;被分立企业的亏损不得相互结转弥补。
2.特殊规定
(1) 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础, 以被分立企业的原有计税基础确定; (2) 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配, 由分立企业继续弥补; (3) 被分立企业的股东取得分立企业的股权 (简称“新股”) , 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 (简称“旧股”) , “新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”, 则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础, 再将调减的计税基础平均分配到“新股”上; (4) 非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
三、重组税收筹划应注意的问题
1.获取与重组出资方式无关的税收收益
(1) 以前企业的重组可通过目标企业的选择, 使企业的纳税主体和地位发生变化, 以获取税收收益。如通过并购一家亏损企业, 其亏损可以抵减并购企业的应税所得, 但新税则中合并企业弥补被并企业的亏损额是有限额限制的, 而且被合并亏损企业还可能给并购后的整体带来不良影响。因此在选择目标企业时, 应科学地充分地考虑目标企业的状况以及对本企业发展的作用。
(2) 企业在免税重组时, 经税务机关确认, 可暂不确认资产转让所得或损失。因此企业应关注和注意收集免税条件中的对应资料, 及时到税务部门进行免税确认, 以获取正常的税收收益。同时, 现行税制中关于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策, 如对关联企业之间相互转让资产进行资产重组、并购时的不动产转让不征收营业税和土地增值税等。
(3) 转让资产增值后的折旧扣税效应
通过资产收购, 收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定, 特殊重组下以被转让资产的原有计税基础确定, 并购交易将资产重新估值。接受企业购买目标企业资产后, 其资产税基将增加, 享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上所享受的折旧扣税额, 并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的并购价格而获得一部分相关收益。因此, 企业在改制重组过程中, 应从生产经营角度、节约税金支出的角度考虑转让哪些资产, 按多大的价格转让资产, 从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑。
2.与重组方式有关的税收收益
一般性重组下资产转让的所得应缴纳所得税, 目前对企业或其股东的投资行为所得征税, 通常是以纳税人当期的实际收益为税基;对于没有实际收到现金红利的投资收益, 不予征税。在目前税收法律规定既对现金红利征税, 又对资本利得征税的情况下, 免税并购从本质上说, 只是纳税时间的延迟, 而不是税收的真正免除。在免税并购过程中, 如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税。因此通过重组方式的选择, 企业也可以获取税收收益。
参考文献
[1]陈江光, 李伟毅.企业重组业务所得税处理政策解析[J].首席财务官, 2009 (6) .
关键词:企业成长 资产重组 并购
0 引言
现在影视剧的竞争越来越激烈,拍摄成本也越来越高,小的影视公司生存空间越来越小,所以大影视公司并购小影视公司已经成为一种趋势。纵观国内外,许多影视企业都是通过并购重组的方式,使自己成长起来的。例如,派拉蒙电影公司收购梦工厂,索尼收购哥伦比亚电影公司,阳光媒体收购XSTV50%的股份,TOM集团收购华谊兄弟35%股权,华谊兄弟并购成都影视新秀天音文化,橙天娱乐并购金英马影视。在21世纪,通过兼并收购的资产扩张方式,是我国影视企业成长的主要途径。
1 并购的概念
并购(M&A)是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称。在企业兼并过程中,常常伴有收购行为的发生,因此许多西方学者习惯将兼并(Merger)与收购(Acquisition)连在一起,合并为一个专业术语——Merger and Acquisition(可缩写为“M&A”),来表达并购的含义。
根据《大不列颠百科全书》的定义,兼并是指“两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。而收购是指“一家或更多的公司在证券市场用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位并不消失”。由于收购只是兼并的一种实现方式,特别是对证券市场上公开上市公司的兼并,大多采用收购的方式,因此,兼并与收购是不可分的,常被称为并购或购并。企业通过并购可以实现协同效应和互补效应,从而增加企业价值。
我国《关于企业兼并的暂行办法》第4条规定:“企业兼并主要有以下几种形式:①承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。②购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。③吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。④控股式,即一个企业通过购买其他企业的股权,达到控股,实现兼并。”在企业收购兼并的实践中,近几年又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式。
2 并购与企业成长
英国著名的企业成长理论专家彭罗斯(Penrose,1995)认为,企业成长有两种方式:一是内部成长,即自己建立新工厂,开辟新市场来获得成长;二是通过收购现有的企业来获得市场。并购不仅有助于企业快速获得资本、扩大企业规模、占领市场份额的同时,而且可以优化资源配置、提高竞争力、为企业增加新的利润增长点。因此,并购成为企业成长的重要途径之一。由于企业的成长可分为范围成长和规模成长,相应地,企业围绕并购实现的成长也可分为范围成长和规模成长。
2.1 范围成长模式 范围成长模式是企业基于并购实现企业经营范围的扩张而带来的企业成长,它包括横向并购成长、纵向并购成长和混合并购成长。横向并购是生产、经营相同或相似产品的企业间的并购,它有利于实现规模经济、提高行业集中程度、扩大企业市场份额、消除竞争、融合经营资源、提高企业竞争力,达到提高内部管理能力、强化市场营销能力、实现技术能力的构筑和培养等目的;纵向并购是处于生产和经营同一产品不同阶段的企业间的并购,或是在生产工艺、经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的并购,在纵向并购过程中可以是生产企业与销售企业之间的并购、资源生产企业与产品生产企业之间的并购、也可以研发企业与产品企业之间的并购,以达到改善原材料供应——生产——销售环节、便于协作化生产、节约市场交易费用、提高企业竞争力的目的;而混合并购是在生产技术和工艺上没有直接关联关系,产品也不完全相同的企业间的并购,它是企业出于混合多元化成长战略目的而进行的并购,通过混合并购企业可以扩大行业领域和经营范围,减少经营风险,实现企业多元化经营,创造更多的利润中心。
2.2 规模成长模式 规模成长模式是不同规模企业之间通过并购实现成长的一种模式,它分为强强型并购成长、强弱型并购成长、弱强型并购成长和弱弱型并购成长。强强型并购成长是大中型企业之间通过并购实现的成长,这种并购成长模式,能迅速增强企业实力、优化资源配置、提高产业发展水平、强化国际竞争力;强弱型并购成长是大中型企业通过并购中小型企业实现的成长,即大中型企业凭借自身的优势收购面临竞争压力的中小型企业,大中型企业则是以较低的成本获得有利于企业长远发展的互补性优势;弱强型并购成长是中小型企业通过并购大型企业实现的成长,这种成长模式一般具有投机性,在产业整体发展水平方面的作用比较有限;弱弱型并购成长是中小型企业之间通过并购实现的成长,从长远来看,这种并购可以扩大企业经营规模、增强企业势力,但是所需时间较长,不能短期见效,作用也相对有限。
3 我国影视企业应积极通过并购实现成长
影视的投资成本也越来越大。相对于一部800万元低成本电影投资,电视剧现在的单集成本也越来越高,现代戏基本在五六十万元起步,古装戏成本更高,2000万元的投资算是比较低的。再加上周期也比较长,从拍摄到销售完,大概的周期在18个月左右。如果没有一个非常稳定的资金链也不会培育出一个非常好的电视剧产业来。因此,我国影视企业应积极通过并购增强自己的实力,不断成长壮大。下面以华谊兄弟和橙天娱乐为例,对并购在影视企业成长中的作用加以说明。
3.1 华谊兄弟 华谊兄弟由王中军、王中磊兄弟于1994年创办,其前身是华谊兄弟广告有限公司。
华谊兄弟成功之处在于其出色的资金运作,将自身从单纯的制片商转型为资金管理和版权管理的平台,以少量投资撬动了大片制作,加快资金周转。其在影片运作、资金链管理、版权经营上的独到模式。并在融资手法、利用多种资金拍片、激励导演和艺人创利等方面,体现了出色的财技。
经过多年经营,华谊兄弟已完成了在电影、电视剧、音乐三大内容制作方面的布局。除了电影的老本行,在演艺经纪方面,华谊兄弟2000年底收购王京华的经纪公司;并向发行环节延伸产业链,在2003年5月,华谊兄弟收购了西影股份发行公司40%的股权,并将其改名为西影华谊电影发行有限公司;在2004年收购战国音乐,组建了华谊兄弟音乐有限公司;2005年,华谊兄弟进入电视行业,并购天音传媒,收编了张纪中和黄磊。电视剧能够提供稳定的现金流,利润贡献率也大,对于上市有帮助,电视剧的行业集中度非常低,有利于行业整合。华谊兄弟还在07年正式踏入影院领域,电影的放映环节,主要由中影院线、万达院线、新影联院线等各大院线掌握。2006年国内院线26亿元的票房收入中,有60%来自8条票房超亿元的院线。但是影院是一个热门投资领域,挑战极多。
3.2 橙天娱乐 橙天娱乐作为在近年迅速成为敢于和“华谊”叫板的“后起之秀”。其根本原因就是在娱乐经营模式上,它让人们看到了资本突击运作最直观的结果,这就是一个字“快”。橙天集团动辄几千万美金的融资和投资,让橙天集团突进娱乐业10多个领域,眼花缭乱的并购事件,“快”得使多数人瞠目结舌。
2006年下半年,橙天娱乐成功引进日本娱乐巨头艾迴公司出资相当于4亿人民币资金入股橙天娱乐,持有1/4的股份。当时有媒体报道称,此次股权转让,使橙天成为民营娱乐公司中股权转让市盈率最高的公司,一跃成为手中资金最多的民营娱乐集团,并开始快速突击收编中国娱乐业优质资产。
2006年年底,成立1年半的橙天“吞掉”了成立了16年的金英马。作为中国内地成立最早的影视制作公司,16年来金英马制作发行了电视剧40多部共1000多集,有近100家覆盖全国的电视台作为发行后盾,可以称得上是国内最专业电视剧制作和发行公司之一。每年在电视剧方面的制作规模近200集,电影1~2部,在全国的电视频道中,每天总会有金英马公司的作品在播出。合并与橙天,意味着两家公司所有的资源都要进行重组分配,每年联合推出300多集精品连续剧。
2007年10月31日,橙天娱乐与香港嘉禾集团主席邹文怀达成协议,橙天娱乐购入邹先生及其女儿所持有24.78%的全数嘉禾集团股票及可换股债券,作价2亿多港元。自此,橙天成嘉禾第一大股东,橙天董事长伍克波任嘉禾董事长,华人首富李嘉诚为第二大股东。而橙天集团斥巨资入股嘉禾,双方谈判相当迅速,从最初接洽到签字落笔只有两个月时间,橙天娱乐也因此成为内地第一大娱乐公司。这在资本层面运作中,近乎闪电战,近乎为一次成功的突击。
这次收购使得橙天娱乐,依靠嘉禾强大的发行和放映网络扩展市场。嘉禾拥有33家影院260个放映厅,分别占据了香港市场的13%、台湾市场的31%、深圳市场的35%、新加坡市场的47%和马来西亚市场的28%。对初涉娱乐业的橙天来说,还可以坐收嘉禾品牌之利。根据嘉禾娱乐2006-2007财年报告,嘉禾商标所带来的公司无形资产为7942.1万港元,报告同时引用独立评估机构的意见认为,“嘉禾”商标的实际价值远远高于账面值。
参考文献:
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[3](英)彭罗斯.企业成长理论[M].上海人民出版社.2007.
2012年07月27日 15:27 来源：《化学工业》2011年第12期 作者：傅向升 字号
打印 纠错 分享 推荐 浏览量 108 摘要：通过列举实例，证明了并购重组在企业发展过程中的重要性，分析了并购重组过程中应注意的问题，提出企业要以提高核心竞争力为目的，在慎重与果断中选择并决策并购。
自工业企业诞生以来，企业间的并购重组就一直伴随着企业的成长与发展，特别是随着企业规模地不断扩大，跨国公司间的并购重组就更为突出。许多案例表明，企业每进行一次并购重组就像人体注入一次新鲜血液，会带来新的生机，市场占有率就不断扩大，核心竞争力也会大大提升。无论是洛克菲勒、摩根、西门子、阿尔科特、波音；还是我们熟悉的石油化工领域，如：埃克森美孚、BP、巴斯夫、杜邦、ICI、拜耳、陶氏等，特别是罗地亚、朗盛、先正达、赢创更是并购重组后新生的跨国公司。
随着我国经济的不断发展和对外开放的不断深化，国内企业对并购重组的认识也在不断深化。越来越多的企业家认识到：并购重组是企业做大做强的重要举措；是企业调整结构的重要方式；是企业实现世界一流目标的重要途径。特别是随着中央为鼓励企业提出的“走出去”战略的实施，国内企业的并购重组活动日益活跃。据统计，新公布的中国500强公司中，有182家企业在2010年进行了并购重组活动，比2009年增加了28家，比五年前增加了约50家：这182家企业共并购重组了1 112家企业(平均每家并购重组6家以上)，比2009年增加了255家，比五年前增加了700多家。并购重组是企业做大做强的重要举措
做大与做强存在着辩证关系，也是一个相互联系的统一体，做强是关键，做大是基础。“没有数量就没有质量”，企业的做大做强是一个有机的整体，当然，不顾核心竞争力的单纯追求规模的做法也是不可取的。
很多跨国企业都是通过并购重组实现做大做强的，从世界500强企业的发展过程看，就是一部不断并购重组而走向世界市场并确立所经营领域霸主地位的发展史。以我们都熟悉的拜耳公司为例，拜耳公司成立于1863年8月1日，在近150年的发展历程中，经历了一次次的并购重组，每次并购或重组都使拜耳公司的业务登上一个新高峰。特别是近20年来：1990年，拜耳并购诺瓦公司在加拿大的合成橡胶业务，成为世界最大的合成橡胶供应商；1994年，拜耳并购美国制药公司莱昂戴尔的非处方药业务；2000年又并购了莱昂戴尔下属的多元醇业务，成为世界最大的聚氨酯原材料供应商；2001年又出巨资并购了安万特作物科学集团，成为世界作物保护领域的领先者；最近也是最大的一次重组是2003年拜耳将化学品部和聚合物业务的13合并成立了一家新公司，即朗盛公司。今天的拜耳核心业务集中在医药保健、营养品和创新材料领域，列世界500强第178位，全球化工100强第11位。朗盛是一家世界级的特殊化学品供应商，专业竞争力很强，销售收入达71亿欧元，列全球化工100强第43位。并购重组是企业调整结构促进发展的重要方式
随着改革开放的深化，国有体制改革不断取得突破，企业自新世纪以来踏上了快速发展的轨道。企业关键词：并购重组，企业，发展，核心竞争力 建设速度不断加快、规模不断扩大，但是在投资建设的过程中，存在大量重复性建设的情况，造成我国企业布局不尽合理、产能过剩、产业集中度低；企业结构、产业结构以及组织结构也不尽合理；企业的生产方式和管理方式都比较粗放；经济发展中结构失衡、过度竞争、秩序混乱、资源浪费、环境污染、效率低下等问题比较严重，离资源节约型、环境友好型企业差距还比较大。所以，按照科学发展观的要求，加快推进“调结构、转方式”摆在了国内企业的面前，这是一个需要认真思考并认真践行的重大课题。如果还继续按照过去的模式，不顾资源、不顾环境、不计成本地继续沿着重复投资扩大下去，企业的核心竞争力是无从谈起的，企业将难以面对越来越激烈的国内外市场的竞争。
很多企业家已经认识到这一危险的存在，近几年来特别是金融危机以来，都加大了结构调整的力度。按照市场规律，通过并购重组可以促进企业间的优胜劣汰，可以优化经济的布局，使结构趋于合理；可以提高产业集中度，增强企业的整体竞争力；可以完善产业链，提高企业的产品附加值；可以合理规划，有效地规避同业和企业间的竞争；可以提高企业的资源利用效率和经济效益。以我们熟悉的杜邦公司为例，杜邦公司成立于1802年，在近210年的发展历程中，始终将并购重组作为不断优化结构、提高整体竞争力的重要手段。当杜邦由一家最大的火药公司发展成为一家世界最大的跨国化工公司的时候，并购重组的步伐加大了。20世纪80年代，杜邦调整并缩减通用产品的生产，将经营重点转向高附加值、高收益的专用化学品领域。20世纪90年代，杜邦开始更大规模地调整重组，退出上游的石油业务，再次收缩通用化学品业务，加大并购、合资和创新力度来发展专用化学品、材料科学及生物科学，并将产业延伸到医药、电子化学品和生命科学领域。21世纪以来，杜邦再次加大重组和调整的力度，出售了医药业务，分拆了纤维业务，专注于电子和通讯技术、高性能材料、涂料和颜料技术、安全防护及农业与营养。今天的杜邦公司列世界500强第284位，全球化工100强第9位，是一个以创新为先导的高科技公司，是全球核心竞争力最强的化工公司之一，正在向第三个百年跨越。并购重组是企业实现世界一流的重要途径
由于跨国公司在我国业务的不断开展与扩大，国内市场已经呈现国际竞争的局面。据统计，世界500强企业中已有480多家进入了我国，如果我们的企业只在国内从事生产经营，虽然面对的也是跨国公司的竞争，但对国际竞争的规则、发达国家的经济环境以及法律环境都难以熟悉，将难以成长为跨国公司，很难提高我们企业的国际竞争力。但是如何走出去，又是需要我们认真并慎重思考的问题。
经过百年来的工业化进程，特别是二战以来的现代工业革命，很多行业都处于成熟期，在国外投资建厂、平地起建生产装置，在有些地区也就是不发达地区是可取的，但是在发达国家和地区就不适宜。要走进发达国家，在激烈并强烈的市场中练就自身的竞争能力和搏击市场的能力，就应抓住有利的时机积极地寻求国际并购与重组，这是企业打造国际竞争力和实现世界一流目标的重要途径，也是一条捷径。
目前国内企业都在按照中央的部署，积极地走出去，像我们熟悉的中石油、中石化、中海油、中国化工、中国五矿、中国铝业等中央企业都有成功的海外并购经验，还有当年轰动效应比较大的联想并购IBM和2010年吉利并购沃尔沃等一些海外并购，以及海尔、浙江龙盛等。浙江龙盛是国内一家生产染料的企业，近两年染料产量一直是全球第一。而德司达是全球最大的染料供应商，约占全球市场份额的21%，在全球12个国家有18家工厂，拥有1800多项专利，是由德国拜耳、赫斯特和巴斯夫3家老牌染料生产部门重组而成的，技术实力相当雄厚。浙江龙盛并购德司达以后，完成了染料研发体系和销售网络的国际化布局，实现了染料产品附加值的提升。再如中国化工的海外并购，自2006年底提出“在做强中做大”的战略转移以后，并购重组的重点也由国内企业并购为主转向以海外并购为主，按照“老化工、新材料”的战略定位，紧紧围绕“化工新材料和特种化学品”的主导产业，在不到5年的时间内成功地在法国、英国、澳大利亚、挪威等发达国家并购了5家企业。2011年底海外企业的销售收入将占到中国化工集团总收入的近14，同时集团的主导产品有机硅生产能力跃升到世界第三位，国内一直靠大量进口满足市场需求的蛋氨酸产品的生产量跃升为世界第二位。随着新并购挪威埃肯公司的交割，有机硅产品的产业链将进一步延伸，市场竞争力将进一步提升。并购重组过程中应关注的几个问题
并购重组既是企业发展的一种战略，也是企业发展的一种措施；既具有科学性，又具有艺术性。并购重组的对象如果选择得对、操作的好，就可以促进企业的跨越式发展，否则，不仅不能达到促进企业发展的目的，往往会使企业背上沉重的负担，更有甚者会把企业拖垮。所以，并购重组体现了企业家的战略决策能力：不仅需要在关键时刻大胆果断的决策，更需要全过程细致、谨慎地分析；同时并购重组也体现了企业家的运营管控能力：不仅买得对、买得来，还要整合得顺、过渡得平稳、运营得高效，这也是企业家驾驭能力的一种重要体现。
并购重组不仅仅是促进自身企业的发展，目标企业被并购进来以后的发展更为关键，只有相互促进、相得益彰、“1+1＞2”的并购才是成功的。所以说，对并购重组以后的企业更负有一种责任，在并购重组工作中对目标企业，不仅要认真研究、分析，更要耐心跟踪、把握好机遇。
并购重组过程中需要关注和研究分析的因素很多，但应重点关注以下几点：
(1)关注是否符合自己的主导产业。企业的主业就像一棵大树的树干，树干强壮，任凭风吹雨打，大树都会茁壮成长。今天的企业，不能再向20世纪那样，只考虑大小与规模。今天发展良好、竞争力强的跨国公司，一定是主导产业清晰、主导产品竞争优势很强的企业。不能为追求数量和规模而并购，只有与自身的战略定位和主导产品相符的企业才能被锁定为并购目标，一定要为提高企业竞争力、打造百年基业而并购。
(2)关注是否有协同效应。并购重组是为了优势互补、共同发展，特别是海外并购，不仅是为了面向两个市场，更是为了利用好两种资源；不仅是为了走出去参与竞争，更是为了引进来再度提升。尤其是发达国家在现代企业管理方面比国内企业具有明显的优势，需要我们借鉴的东西很多，国内需要提升的空间很大。所以在锁定并购目标和重组过程中，一定要认真研究在资源、技术、管理以及人才等方面是否与自己的企业有协同效应，协同效应明显的优先选择，协同效应小或没有协同效应的应果断放弃。
(3)关注核心竞争力的提升。并购重组的关键与主要目的是提高企业的核心竞争力。考察指标时，不仅要看收入总水平、利润总额和净利润总额，更要注重人均销售收入和人均利润水平的提高。只有并购重组以后企业的市场占有率、生产效率和运营水平大幅提高，核心技术和创新能力大为提升，提高了企业的竞争能力，这才是并购重组的核心目标和落脚点。
(4)关注并购后的风险有多大。由于被并购的企业地处不同的国家或地域，由于不同文化差异和环境的影响，企业特别是海外企业并购以后，不仅有整合的风险，日常的运营和管理也有风险，所在国的法律环境更为重要，文化融合也很重要。还有一种就是政治风险，在一个政局不稳、社会动荡的国家或地区并购和投资更要慎重，前一阶段中东、北非的政局变动和社会骚乱，使我国有的企业损失不小。过去，有些企业并购之后，但由于真正掌握现代企业经营管理的人才少，实际控制不了出问题的有；由于不能有效沟通，融合不成出问题的有；因为工人的理念和文化差异出现问题的也有。前些年上汽并购韩国双龙是一个案例；有些集团并购了南非的企业，由于南非政府对外国投资的特殊规定，投资风险一直难以消除。如此种种，有些企业确实交过一些学费，这些教训实际上对后来的海外并购也是一些宝贵的经验。中国化工在发达地区成功地开展海外并购，总结出了一个“三字经”：买得来、管得住、干得好、退得出、卖得高，不仅总结的经典，而且对海外并购也具有很好的借鉴意义。此外，我们还要加快培育和打造国际化经营管理的人才队伍，以适应我国企业国际化经营和走出去的步伐。结语
并购重组活动是自企业诞生以来就始终伴其左右的，在企业的发展过程中起了很重要的作用，特别是对优胜劣汰、不断提高企业的效率和竞争力发挥了重要作用。近20年来，跨国企业间的并购重组越来越活跃，单笔交易额越来越大。并购重组自20世纪以来就已成为企业发展的重要举措，不同的时期有着不同的定位与重点。今天已经成为21世纪现代企业家战略、决策、管理以及驾驭和把握机遇能力的一种重要体现。在慎重与果断中选择并决策并购，在做强中做大，让我国企业走向世界，在国际竞争中搏击与成长！
作者简介：傅向升(1960-)，男，山东省人，教授级高工，多年从事化工科技管理工作。
来源：山东同济律师事务所
企业并购是企业发展壮大、提高经济效益的一条重要途径。通过并购，能给企业带来规模经济效应、市场权力效应，并且能节省扩张费用。从某种法律意义上来讲，企业并购的实质就是通过在并购过程中，对企业资产、财务、债务、人员等重组来提高企业在市场竞争中的核心竞争力。根据司法实践，笔者试图着重分析债务重组的法律问题。
笔者认为，债务重组就是企业并购活动中的主要内容，实际上，有些企业的并购就是进行债务重组。特别是近几年来，摩根斯坦利、高盛等著名投资银行都纷纷在世界各地购买坏账、然后对债务进行重组、包装、整合从而获取巨大的收益。而在我国，由于体制和管理等诸多原因，多数国有企业（也包括集体企业）因债务沉重，因而也迫切需要寻找债务重组的路子，以摆脱困境。
所谓债务重组，就是指通过削债、以非现金资产抵债、债务转让、债务豁免、抵销、债转股等方式，对企业的负债进行重新组合的行为。债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段，它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本负债结构，从而为企业后续发展进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。可以说，在一定意义上，债务重组是最终成功实现各类复杂的资本运作的基础和前提。债务重组的具体目标有两个：一是承担损失；二是盘活资产。而且盘活资产又是企业起死回生的关键所在。
企业经营困难和亏损的根本原因在一般情况下并不在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足――经营恶化――资金进一步缺失的恶性循环，从而使企业陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要是依靠自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务
重组中每个参与者进行一定让步，才能使债务重组顺利进行，每一个参与者的损失才会减少到最低限度。
在债务重组的具体处理上，可以做出许多不同形式的方案来实施。但是归根到底，债务重组的目标就是要盘活企业的资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。从实践中，笔者体会到，一个完整有效的债务重组方案应主要具备以下几个方面的内容：
一是，债务结构的调整。通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的后力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。
二是，经营结构的调整。债务重组的最终目的就是要全面改善企业的状况，对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排、改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成。
三是，任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。
下面，笔者介绍几种具体的债务重组方案，以供参考：
1、债务与资产同时剥离或者进行置换
将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的债务解决方案之一。尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。从理论上讲，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案；（1）整体置换。新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留问题，公司几乎成了一个全新的业务主体，财务状况发生根本变化，财务质量通常大有提高。（2）部分置换。操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。
2、以资产或股权抵偿
对于负债累累而又缺乏资产的公司而言，变卖公司所有的资产或者持有的子公司的股权，即可获得一定数额的资金用于偿还债务。由于这种办法适用于各种债权人和各种债务，因此，是处理债务问题最常见的办法，目前被广泛使用。另外，如果能够获得债权方的同意，债务人还可以直接用股权或资产向债权方抵偿。并且能够用于直
接抵偿的股权与资产都是公司较为优质的资产，而债权人则以企业居多。另外，房地产公司或者拥有房地产类资产的企业，在以这类办法主导进行的债务重组中具有一定优势。
3、债转股
所谓债转股，就是把债权人拉入企业，把其对企业的债权转变为企业的资本注入。通过债转股，一方面减轻了企业的偿债负担，另一方面，也使投资人的不良资产有望转为良性资产。近几年来，银行及国有大中型企业的债转股工作，为许多企业解决了长期困扰其经营活动的债务问题。
4、折价以现金买断
这种方式就是由债务双方协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务连带责任，结清双方的债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的尽快解决。这种方案的核心就是“以金额换效率”。这种债务解决方案，从绝对金额上看双方是不平等的，债权人要承受一定的损失，而债务人得到一定程度的债务减免。但是在目前三角债普遍存在、企业负债沉重，不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分现金的使用效率，比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，也有利于即时解决债务，维持正常的业务关系，使经营得以持续发展。
在债务重组的实际操作过程中，由于我国法律对债权人利益予以优先保护的权利，因而，为了保证重组的成功，重组企业必须就债务的处置问题履行下列义务。
1、通知的义务所谓通知义务，就是企业在作出债务重组的决定后，如有须经债权确认的法律事实发生，应当以书面通知或者报纸公告的方式，将债务重组的真实情况通知债权人。这是债务重组过程中非常重要的法律程序。如果重组企业没有及时履行这一程序，则债务重组将不受法律保护，一旦发生相关的债务纠纷，根据法律规定，重组企业应当承担相应的责任，甚至会导致债务重组失败。
2、偿还的义务所谓偿还义务，是指债务人因债务重组而所负的即时偿债义务。具体地讲，就是指债务人在发出债务重组的通知和刊登报纸公告后，如债权人在法律规定的有效期内，对债务人有求偿要求，则无论该债务是否到期，债务人都应该按规定偿还债务。根据这一解释，在债务重组中，债务人偿还义务发生的前提有两个：一是，要在有效期内，即债权人在接到通知后30日内，或者债务人在报纸上第一次发出公告后的90日内；二是，债权人求偿请求，也就是说，只有在债权人对债务人有偿还债务的要求时，才发生债务重组意义上的偿还义务。
3、担保的义务所谓担保义务，是指在债务重组后，如果承债主体发生变化，而债权人对原债务人日后不能从重组后的债务人那里获得债务偿还时，原债务人须负有连带偿债责任，从而保障债权人的合法权益。
作者: 程彩清 日期： 2011-07-28
2011年，房地产调控再次“亮剑”。先是加息重压袭来，进一步收紧银根。再是“限购令”重靴落地，“新国八条”在房价上涨过快的大中城市细则出台。还有房产税“敲山震虎”，已经箭在弦上，牵动着地产市场的神经。多从政策挤压之下，不少势单力薄的中小房地产企业出现了“钱荒”，不得不等人并购或贱卖资产。
房企抱团取暖5个月并购案超50宗
2010年9月29日，多部委出台巩固房地产市场调控成果措施，规定暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于30%；房价过高上涨过快城市将限定家庭购房套数。房价过高上涨过快城市要限定居民购房套数，调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策。2010年11月3月，住建部等部门下发通知，规定公积金贷款购买90平米以下首套房，首付比例不低于20%，90平米以上不低于30%；二套房首付不低于50%.禁用公积金贷款投机性购房。2011年1月26日，国务院出台新国八条房地产调控政策，要求进一步调控房地产市场，各地要确定价格控制目标并向社会公布，二套房房贷首付比例提高至60%.之后，央行2011年内连续6次上调存款准备金率，3次加息，信贷市场连续收紧。
新国八条及后续政策犹如肃杀的秋风，让房企资金链开始变黄，为了过冬，房企纷纷抱团取暖，统计显示，2011年前5个月出现超50宗房企并购案，项目和土地是并购主要风向。专家说，如果调控继续严厉，销售不畅，今年年底房企并购将“滚滚来”。
据南方都市报的不完全统计，4月和5月两个月，房企之间土地、项目及股权转让等拟并购和收购案例超过20宗，涉及万科地产、恒大地产、SO H O中国、奥园地产、嘉德置地、渝开发等房企。实际上，房企并购数据在今年第一季度就已经相当惹眼。根据清科研究中心的数据，2011年第一季度，房地产行业并购居首位，共完成32起并购案例，占比14.1%，超过2009年全年的并购案例数。也就是说，今年5个月就出现了超50宗并购案例。
在货币和市场环境不断从紧的背景下，近期房地产开发企业间的土地、项目以及股权转让案例频繁发生，尤其是对中小房企的兼并收购呈现出加剧的趋势。但业内人士也认为，目前形势并没有危及到开发本身，因而房企整体的并购还未开启大幕。现在以项目和地块收购为主的并购模式属于正常范围内的交易，卖项目或土地的公司寻求套现，而接手方收购项目作为储备。当资金状况更为紧张，房企的整体并购就会出现，资金越紧持续越长，并购出现越多，数量越大。如果成交量持续下降，今年年底可能会出现并购潮。
地产大鳄趁机吞下缺钱的中小企业
房企资金来源主要有股东原始资本金投入、银行贷款、卖房销售收入、IPO或股票增发、信托贷款、发债、私募股权投资基金等。目前这些融资途径已经被一一封堵。在“真差钱”的大环境下，资金实力薄弱、融资无门的中小房企濒临被吞并的危险境地，而像万科这样的已在全国广泛布局、现金流和土地储备充裕的“财大气粗”的大型房地产公司则择机扩展全国版图，通过并购获得业务和土地，将境遇拮据的小企业卷入麾下。
数据显示，2010年中国房地产市场并购案例共发生近90起，其中万科一年内收购24家公司，平均每半个月收购一家，金地也收购了13家公司，收购金额达4.73亿元。进入2011年后，并购案例进一步增多。
据业内人士的透露，对房地产行业的开发贷款，所有商业银行都已经收紧，但是在银行内部对不同的企业有所区别，对优质企业的融资需求会相对宽松，部分央企和国企均在优质企业行列。
除了央企和国企，部分的民营企业资金状况也相对乐观，其中，以开发商业地产见长的SOHO中国最为典型。截至6月，SOHO中国的现金超过了180亿元。6月23日，SOHO中国与汇丰、渣打等十家银行签署了最多相当于6.05亿美元的3年期可转让贷款融资。在整体行业负债率超过60%的背景下，SOHO中国充裕的现金，无疑成为市场焦点。
据SOHO中国的董事长潘石屹介绍，今年SOHO中国计划用于收购的资金达150亿元。从今年4月以来，SOHO中国已经斥资88.04亿元在上海相继收购了曹家渡地块、海伦路站地块、SOHO中山广场、四川北路站地块等四个项目。虽然在CBD土地争夺战中，SOHO中国败北，但潘石屹表示，这并不影响SOHO中国在下半年的收购计划。
除了万科等龙头房企今年有进一步的并购意向外，海尔地产集团近日也表示，海尔地产也正在全国范围内寻找适合收购的优质项目。他透露，目前海尔正在洽谈的北京几个地产项目，分别位于海淀区、房山区和通州区，预计收购金额在10亿元左右，产品涉及住宅和写字楼等多种业态。
上半年房地产市场呈现六大特点
7月14日，国务院常务会议部署继续加强房地产市场调控工作，提出了五点加强措施（下称“新国五条”），着实打破了房地产市场的沉寂之势，可谓是对房地产市场最好的总结和展望。世联地产研究认为，伴随着政策进入消化阶段，未来相当长一段时期内，房地产市场将由政策主导转向市场力量主导。未来市场走势正朝着政府预想的方向发展。
2011年上半年我国房地产市场呈现六大特点。
第一，房价快速上涨的势头得到明显遏制。今年6月70个大中城市住宅价格环比涨幅均未超过0.5%，环比下跌的城市有12个，与上月持平的城市有14个，涨幅较年初1月份回落的城市有53个。这些表明政府抑制房价过快上涨成效显著，但同时也应该看到，多数城市房价依然是在环比上涨的，因而调控之路任重而道远。
第二，房地产市场依然活跃，需求依然非常旺盛。2011年上半年全国商品住宅销售、新开工增速放缓，但依然是正增长。上半年一二线城市受制于限购政策，销量都有不同程度的放缓或下滑，相比之下，全国住宅销售面积同比增长12.1%，表明房地产市场依然活跃。从开发商销售业绩来看，由于今年上半年推盘策略不同，导致其全年目标完成率有较大差异。在调高今年业绩和政策趋紧的背景下，相当部分房企，如万科、恒大、绿城、碧桂园、雅居乐、世贸、金地、保利香港等上半年的目标完成率均优于去年同期，表明市场的需求仍然是较为旺盛的。
第三，房地产市场重心明显转移到二三线城市。今年上半年一线城市销售面积在全国的占比继续下降，仅占4.6%，比去年下降0.1个百分点。除了一线城市以外的其他省会城市、直辖市和计划单列市（即二线城市）销售面积占全国的比例为30.2%，比去年下降0.26个百分点。地级城市（即三线城市）销售面积占全国的比例为65.2%，比去年提升0.36个百分点。从2005年开始，一线城市销售面积在全国占比平均每年递减2.2个百分点，二线城市平均每年递减0.6个百分点，而三线城市平均每年递增2.8个百分点，可见房地产市场重心发生明显转移。
第四，房地产行业调控政策稳步消化。目前对市场有较大影响的行业调控政策主要包括四个，分别是限贷政策、限购政策、限价政策和保障房政策。世联地产调查数据显示，今年2季度表示限贷和限购政策对其有较大影响的购房者比例分别为71.6%和36%，比1季度分别略微下降0.5和0.8个百分点。受影响比例无明显变化，表明限贷和限购政策对市场的影响效力持续。鉴于目前房价尚未真正松动，限贷和限购政策也不会放松，以巩固落实为主。“新国五条”也明确提出房价上涨过快的二三线城市也要限购。2季度购房者对保障房和房价控制目标的信心度比较低。世联地产调查数据显示，仅有18.4%的购房者认为保障房能够起到平抑房价的作用，比1季度下降6.5个百分点。我们认为保障房开工不足是导致2季度购房者对保障房信心明显下降的重要原因。此外，由于各地房价控制目标均参考GDP或人均可支配收入增速，实为变相涨价令，导致仅有13.4%的购房者认
为该政策能够起到平抑房价的作用。因而，“新国五条”将房价控制目标和保障房放在了前两位，也意味着下半年政府将在这两项政策上加大执行力度。
第五，房地产开发企业市场集中度明显提升。数据显示，今年上半年全国前十大房企销售金额在全国占比已达13.5%，比2010年提升3.3个百分点；全国前二十大房企销售金额占比已达18%，比2010年提升3.6个百分点。在已公布上半年销售业绩的开发商中，万科、中海、恒大、保利、碧桂园、雅居乐、华润、金地、保利、恒盛、瑞安等房企上半年销售金额同比增长均超过50%，明显高于全国上半年销售金额22.3%的同比增速，这直接导致大型房地产开发企业市场集中度明显提升。
第六，货币政策稳步执行，开发商资金链趋紧，拿地谨慎。货币政策是决定中国经济周期的核心力量，对房地产市场也会造成较大的影响。今年二季度宏观经济数据公布之后，社会各界所担心的今年CPI维持高位且GDP明显回落（即滞胀现象）的疑虑已基本消除。目前政府采取稳健的货币政策，直接作用是配合行业政策收紧开发商资金链，迫使其加速出货，意在促供给。数据显示，今年上半年房地产开发资金来源分类指数已经连续4个月低于100，表明开发商资金链不容乐观。同时，房地产集合资金信托成立规模（1129亿元人民币）、海外发债融资（561亿元人民币）均比去年同期翻番，这些都反映出开发商加速资金储备以应对未来的不确定性。资金趋紧，也直接导致开发商拿地热情骤减，拿地更加谨慎。今年上半年35个大中城市拿地平均溢价率下降至12.7%，流拍率提升至28.9%，已逼近2008年时的水平。
下半年决定房地产市场的核心要素有两个：一是政策不会放松，“新国五条”已经给市场传递了强烈的信号。下半年政策的着力点将是加大房价控制目标、保障房和部分房价过快城市的限购政策的落实力度，尤其是房价控制目标，将成为中央考核地方政府的利器。二是市场供求力量将起主导作用，今年下半年及明年上半年全国范围内潜在供应量放大是大概率事件，供大于求或成常态，未来市场走势正朝着政府预想的方向发展，房地产市场将由政策主导转向市场力量主导的局面。
专业测评认为内地房地产市场并购加剧
由中国房地产研究会、中国房地产协会与中国房地产测评中心联合发布的《2011中国房地产开发企业500强测评研究报告》（下称《报告》）显示，在2009年房企IPO融资总额为302亿，但进入2010年，这一数字却为零，融资紧张程度可见一斑，加之2011年的调控大环境，整个房地产行业的市场集中度会进一步提高，2011年市场优胜劣汰的淘汰机制将加速运行。
由于房地产市场整体客户量减少，《报告》认为2011年将出现全国六万余家房地产企业竞相追逐有限客户的局面，这也造成了竞争白热化，使得部分房企面临严峻考验。而“融资能力”将是这一次市场进行的“压力测试”之关键指标。
经《报告》统计，2010年百强房企实现股权融资112亿，较2009年的463亿大幅缩减，而债券融资额为618亿，较2009年的373亿明显增加。2010年信托融资大幅增长，从不到50亿增长到194亿，其中百强企业占据了130亿。
之所以出现这种情况，是因为2010年4月下发的“国十条”明确规定对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
一、我国上市公司并购重组的发展现状
我国上市公司并购重组是与股权分置改革一起进行的, 它使得上市公司能够提高企业自身的市场竞争力以及可持续发展的能力。 国有企业改革不断深化, 部分公司拥有了上市的条件, 利用并购重组的方式兑现有关承诺, 并注入优质资金来达到整体上市和实现公司跨越式发展的目的。依据我国证监会的网站数据可知, 2006年到2012年间, 我国有200多家上市企业进行了行业整合类的重大型的资产重组, 交易的资金达到了9000多亿元。对比国外情况, 我们可以发现, 我国的并购重组市场的发展速度极其迅速, 势头强劲。但并购额在市值的占据比例方面, 中国依旧落后于美英等发达国家, 同时这也意味着我国的并购重组有较大的发展空间。
现今我国的并购重组多是学习国际的经验, 并且结合我国不断更新的经济制度进行改进和完善。我国现今使用较多的并购重组的方法是发行股份购买资产, 它能够给中小企业进入市场提供有利的条件, 使得上市企业能够拓展产业链, 并且为企业金融资本的流动提供先决条件。但这种方式仍旧会有一定的缺陷:无法正确处理标的资产价值评估和交易定价间的关系。现今多数企业的做法是套用固定通用的模板, 先从财务顾问出发, 到双方的董事会, 再经由审核部门的评估最终确定, 这将使得并购重组的发展进程受到阻碍, 也不利于促进企业转型, 内部结构调整, 制约经济实体的发展。
二、并购重组过程中企业价值评估与交易定价关系研究
1.企业价值评估的性质
(1) 资产评估具有独立性。为保证评估结果的客观、公正原则, 必须保持委托方、评估机构等的独立性。而现今评估结果的独立性受到了相关各方对评估认识不清, 相关规定的要求不符合实际要求等因素的影响, 使得评估的作用被人为的提高了, 且使得博弈阶段被提前到了评估阶段。
(2) 评估的类型是市场价值类型。国内外的评估准则中, 将评估价值的类型分为市场价值和市场价值以外的价值。其中, 因市场价值以外的价值需要顾及许多非市场的因素, 因而易使得评估和交易定价间的界定变得模糊不清, 极易混淆, 因此在并购重组价值评估中, 评估的价值类型应是市场价值。
(3) 评论的结果应该是价值区间。不管使用哪种评估方法, 都会牵涉到诸多因素, 而这些因素都会对评估结果产生影响。特别是收益途径评估的结果极具敏感性, 所受影响较大。所以, 评估结论不应是绝对的, 而是以区间的形式来表达, 拥有一定的边界。
2.交易定价的性质
(1) 交易定价各主体的角色和责任。并购重组中扮演着最重要角色的是双方的管理层, 主要负责方案的提出和论证;最终负责的是双方的董事会, 负责审批报告然后在股东大会报告, 最终股东大会按照股票进行投票, 确定是否通过。
(2) 最终价格形成应考虑诸多因素。交易价格的制定要考虑到公司的公开市场价值, 行业是否景气, 并购后的影响, 股票价格波动等因素的影响。
(3) 双方股东的风险偏好。股东是公司的最终受益者, 并购重组的最后环节就是股东大会, 关联的股东会避开表决, 而股东们的风险偏好将决定其投出的是赞成还是反对票。
3.企业价值评估和交易定价的有机结合
(1) 企业价值评估应始终贯穿于并购交易。价值评估具有价值区间发现功能, 因而应始终渗透在并购工作中, 评估能够在并购中发挥重要的作用, 如分析目标公司的估值情况, 分析过往的收购案例和股票交易的数据, 通过相应的估值倍数来估计目标企业的价值, 判断企业的收购价值区间, 调整对目标企业的估计价值。
(2) 确定交易价格应考虑风险政策、目的及发展战略等。并购双方在运用多重论证方法的基础上, 考虑双方的风险偏好, 考虑到企业的长期发展, 不断的博弈, 最终制定出合理的交易价格, 使得企业并购后整合能够得到更好的发展。
三、完善意见
为将企业价值评估与交易定价的关系处理好, 就应做好各个方面的协同合作, 不断地进行改革与创新。为此, 有一下意见:
1.资产评估方面
(1) 对评估方法进行创新。不再固守于老旧的资产基础法、 交易案例比较法等, 而是借鉴现今国外使用较普遍的交易先例法、 可比企业比较法等估计价值的方法。对现今流量折现法进行完善, 对数据来源严格要求, 对统计分析进行规范。
(2) 促进评估结论的有效性, 即应根据双方的风险偏好, 考虑市场的影响, 将评估结论由价值区间来表示而不是单一绝对值。
(3) 给评估师减轻负担、降低责任, 使得资产评估在并购中的地位由鉴定意见变为咨询意见。
(4) 提高评估师的独立性。使得评估师不会受到任何一方的利益影响, 能够独立的对企业进行分析与评估, 坚守职业道德, 理性的进行评估, 确保评估结果的客观公正性。
2.并购双方董事会、股东大会和财务顾问方面
(1) 董事会应认真讨论分析并购重组方案的可行性, 结合企业的发展战略以及国家政策, 考虑其产生的协同影响。董事会应掌握交易定价的过程, 对比分析同行业企业的情况, 确定并购方案是否执行。
(2) 董事会严格审核交易定价的过程, 确定一个熟悉评估、 法律、财务的独立董事, 或聘请专业人员, 对评估的各项要素进行核查, 如折现率、现金流预测等, 分析参考评估值的程度, 提出相应的意见, 最终确定决议, 再由董事会审议。
(3) 充分发挥财务顾问的作用, 利用财务顾问在企业估值、 并购重组的丰富经验, 让其对收购人的基本情况、目的、交易情况、债权债务的风险、对上市公司的影响等方面提供有效的意见和建议。
参考文献
[1]殷海洋.上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究[J].商, 2015, (23) :213-214.
【关键词】市场经济体制；企业管理；并购投资重组；产业结构
作为一种创新程度较好的发展模式，并购投资重组在实际的应用中为企业生产规模的扩大带来了积极的保障作用。通過这样的方式，企业的产业结构可以得到一定的优化，整体的市场竞争力也将得到明显提高。但是，现阶段运用并购投资重组的方式开展各种经营活动的过程中，依然存在着许多的问题，需要相关的从业充分地了解这种发展模式的基本理念，为实际作用效果的发挥提供必要的保障。不同的企业性质不同，实际的发展思路也存在较大的差异。
一、企业并购投资重组的相关内容
（一）并购投资重组的内涵
为了增强自身的综合市场竞争力，很多企业在长期的发展过程中越来越意识到并购投资重组的重要性。这种发展模式的创新程度高、灵活性强、适应性好，在具体的应用中可以为企业有效地规避市场风险提供可靠地保障。运用并购投资重组的过程中，企业应该充分考虑各种客观存在因素带来的影响，采取有效的措施增强这种发展模式的适用性。做好企业并购投资重组的相关工作，应该对它的基本概念有充分了解，为企业市场竞争力的增强打下坚实的基础。
所谓的企业并购，主要是指企业通过采取一些有效的措施达到兼并及收购其他产业的目的。其本质是将两家或者更多的企业合并为一个规模更大的企业，从而增强自身整体的综合实力。根据经济学的相关理论，并购的基本概念也可以这样阐述：“为了实现长远的发展目标，获取更大的经济利益，企业通过付出一定的成本费用来取得其他一家或者多加企业经营控制权的合法行为。”这样系统的阐述，可知企业并购的前提条件是需要付出一定的代价，最终的目的是为了获取更大的经济利益，实现长远的发展目标，市场竞争力有了明显增强。由于并购的方式可以分为多种，采取何种并购方式需要结合企业实际的发展概括。有效的并购方式带给企业的是战略方面的积极意义，是企业获得长期稳定发展的重要保证。
投资重组的概念相对比较丰富，在长期的发展过程中形成了较为完善的理论体系。投资可视为一种具有明确目的的具体行为。而重组需要从不同的角度进行系统的阐述。当从狭义的角度来看时，重组主要是指通过采取有效的方式，对现有主体的各种资源进行必要拆分。这些方式可以是行政、经济方面的，也可以是法律方面的。拆分后最终的目的是为了实现所有资源经过优化后可以重新组合，提高资源的利用效率的过程。当从广义的角度分析时，重组主要是指根据市场的发展规律及战略部署的相关要求，通过产权流动及相关资源整合的组织方式进行调整的过程。简单地说，重组是一种不同主体之间通过兼并、承包等方式实现资源优化及重新组合的过程。它的本质在于不同的权利主体间根据相关制度的要求，实现了权利让渡的发展目标，形成了制度化、组织化、规范化的环境，优化了不同生产要素资源配置结构，促使不同的资本可以达到重新整合的目的。
综上所述，企业的并购投资重组，从本质上是为了提高不同产业资本的配置效率，增强企业的综合竞争力，为企业经济效益的持续增加提供了可靠的保障。
（二）企业并购投资重组的主要模式
结合现阶段企业利用并购投资重组开展相关工作的发展现状，可以发现目前这种经营模式主要可分为横向的并购投资重组、纵向的并购投资重组、混合的并购投资重组。
企业在发展的过程中利用不同模式的并购投资重组开展经营活动时，主要与自身的产业结构有关。这三种不同的并购投资重组模式形成的过程中，主要的规律是：当企业的产业集中、综合实力得到显著增强时，并购投资重组的发展模式最初是横向的，最终发展的目的是混合的。一般情况下，当企业处于初级阶段，整体的规模较小时，可以采用的是横向并购投资重组模式。当企业进入成熟期时，可以通过纵向并购投资重组的方式增强市场资源的利用率，将自身的交易成本控制在合理的范围内。当企业由于各种客观存在因素的影响逐渐进入衰退期时，采用混合投资重组的方式降低市场风险的发生率，有利于推动其他产业的发展。
二、企业采取并购投资重组模式的主要原因
市场经济体制的动态变化性对于企业投资规模的扩大有着重要的影响。并购投资重组作为一种具有重要战略意义的模式，有利于降低企业市场投资风险发生的几率，增强企业的综合实力。在激烈的市场竞争环境影响下，企业只有抓住机遇、迎接挑战，才能加快自身产业转型的步伐。充分发挥并购重组的相关优势，将会为企业长远的发展提供可靠保障。但是结合目前很多企业实际的发展现状，可知并购投资重组的利用较少，影响了相关工作开展的实际作用效果。在此形势影响下，企业只有转变传统的经营思路，主动地采取有效的并购投资重组模式，才能真正地适应时代的发展要求。
三、企业并购投资重组的主要优势
并购投资重组经过长期的发展，在实际的应用中取得了良好的作用效果，为企业产业升级带来了积极的推动作用。企业并购投资重组有效地增加了不同经营活动的实际利润，其主要的优势体现在：
（一）实现了规模经济效益目标
作为经济学中的重要内容，规模经济效益目标的实现意味着企业的经营成本得到了合理控制，利润水平正在不断提升。通过并购投资重组的方式，企业可以扩大自身规模经济的生产范围，增大相关产业的市场占有率。
（二）有利于提高企业的核心竞争力
运用并购投资重组的发展模式，企业可以优化资源配置，最大限度地提高资源利用率，突出优质资产的特色。同时，企业在摒弃劣质资产后，也可以拓宽新的业务范围，提高自身的核心竞争力。
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（三）增强了企业的融资能力
作为现代企业的重要衡量标准，良好的融资能力是企业可持续发展的可靠保障。当企业通过并购投资重组的方式开展相关的经营活动时，整体的融资能力将会得到有效地增强。这些方面的不同内容客观地反映了企业投资并购的主要优势，也体现了它的适用性。
四、企业并购投资重组模式选择的主要参考依据及注意事项
当企业所站的角度不同时，实际发展过程中選择并购投资重组模式时有着一定的参考依据，这些参考依据可分为：
（一）根据企业实际的并购方向，确定合适的并购投资重组模式
选择合适的并购投资重组模式，对于企业未来的发展至关重要。在企业实际的发展过程中，可以根据并购方向确定合适的并购投资重组模式。主要体现在：（1）当企业之间是互助的关系时，可以选择纵向并购的模式。这类企业主要是为了扩大自己未来的业务范围，挖掘出适合自身长远发展的巨大潜能。同时在一体化生产要求的影响下，通过纵向并购的方式，可以促进企业的可持续发展；（2）当企业之间是竞争的关系时，可以选择水平并购的方式。通过这样的并购模式，企业的生产规模将会扩大。同时企业的生产成本也会相应降低，市场竞争力将得到不断提高；（3）当企业为了实现多元化的经营目标时，可以选择混合并购的方式。这种并购方式可以分散风险，为企业经营利润的增加提供了可靠的保障。
（二）根据企业实际的并购类型，选择最佳的并购投资重组模式
常见的企业并购类型主要包括资产并购和股权并购。一些企业通过出价购买的方式，获得其他企业的经营性资产，从而扩大自身的生产规模。这样的操作过程即是企业的资产并购。在这种模式中原先的企业虽然被并购，但是相关的体制等依然存在，只是所有权结构发生了较大的变化。
股权结构主要是主动并购其他企业的主体对象，通过有效的方式对其他企业的净资产价值进行综合评估，从这些股东的手中购买相关的股权，实现对并购企业股权全面控制的过程。在这种模式中选择并购其他企业的主体对象成为了新的股东，自身的投资规模范围也在不断扩大。
（三）企业并购投资重组中的注意事项
为了使并购投资重组能够达到预期的目的，企业应该注意一些基本细节性的工作，主要体现在：（1）将这种模式置身于战略高度。当企业并购投资重组作为重要的战略部署工作要点时，相关措施的运用将会更有针对性，企业的战略目标实现也将得到有效保障；（2）结合自身的实际需求做好相关的工作。企业只有充分地了解自身的实际需求，明确发展过程中的战略目标时，才能最大限度地发挥出并购投资重组的实际作用效果；（3）做好相关的监督调查工作。在实施并购投资重组计划之前，企业应该对将要并购的其他企业实际的资产价值进行全面评估，对它的市场占有率、财务状况的真实性等进行必要调查，减少不必要的经济损失。
五、结束语
激烈的市场竞争环境促使很多企业通过并购投资重组的方式增强了整体的市场竞争力，为自身生产规模的扩大提供了可靠度保障。企业在并购投资重组的过程中需要考虑的影响因素较多，相关工作的开展能否达到预期的效果，与具体针对性措施的实施效果有着直接的关系。做好并购投资重组的相关工作，有利于增强企业的社会影响力。企业在利用投资并购重组的过程中，应该将它与企业实际的发展现状紧密地结合起来，增强这种模式应用过程中的适用性。
参考文献
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作者简介：柯长松（1971-），男，河南泌阳人，高级工程师，管理学硕士，西安交通大学工商管理专业博士生，研究方向：技术自主创新和公司治理。
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