保荐代表人培训（精选5篇）
培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅
9月3日
一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长
李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。
从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。
二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长
1、对在审企业有关工作的要求（1）在审企业的重大变化要及时报告
目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。
（2）募集资金投资项目问题
有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。
（3）股权变动问题
在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。
（4）利润分配问题
企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。
为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。
（5）在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。（6）撤回材料需要说明理由
为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。
根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？
（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排；（8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。
2、IPO审核若干问题
（1）对企业历史问题，如出资、股权、处罚等
现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。
严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。
（2）外资化架构问题
外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。
假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。
存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。
架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。
审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。（3）分拆上市
境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。
（4）股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。
信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。
职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。
在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。（5）公积金和社保问题
对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
（6）国企改制、国资转让
国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。
（7）违法行为的核查
重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。（8）募集资金的使用
募集资金补充流动资金，需分行业考虑。（9）实际控制人
认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。
（10）独立性问题
外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。
部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。（11）文化企业上市
需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。（12）A＋H上市问题
暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。
（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。有关高管竞业禁止的规定
从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。（14）环保问题
环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。
（15）土地问题
土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。
发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。
（16）军工企业上市信息披露问题
规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。
对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。
（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核
涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。
国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。
定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。
3、保荐工作存在的问题
（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。
（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。（3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。（4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。
（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。
三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜
（一）近期发布的首发申请财务方面的规定
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读
①3号意见起草背景
主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象
A、期初或者设立之日起即控制
关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。
B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。
③考核指标
A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计营业收入 C、重组前一个会计利润总额
因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。④指标比例及申请文件
A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。
⑤整合方式
A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产
C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径
A、被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；
B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。⑦申报报表编制
A、被重组方重组前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；
B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；
C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景
由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容
增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；
非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。
案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。
B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；
G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。
（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题
1、与在审IPO公司申报会计师沟通
①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议
②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家
2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况
②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势
③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性
④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示
说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。
（三）具体案例及关注问题
1、改制过程中资产评估增值
中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。
但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。
对于评估问题有以下几个方面需要说明：
①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。
②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。
2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一
A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》
若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。② 案例二
基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。
处理：
首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。
3、股东原始出资 ① 案例一
基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。
说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。
② 案例二
基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。
说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。
4、会计估计与会计差错
基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。
说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。
5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。
说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。
6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。
原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。
9月4日
一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长
1、监管原则
创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。
2、审核中关注的问题
（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计，其余部分是指36个月。（2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。（3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。
（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。
（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。
（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。（7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。
（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。
（9）不得有对赌协议，如有需终止。
（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。
二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长
1、审核对象
（1）三年一期的审计报告及财务报表
（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。
2、IPO条件的审核
（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。
（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。
（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。
（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。
3、重点关注问题
（1）申报财务报表的编制。
（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。（3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。（4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。
（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。
（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。（7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。
（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。
三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长
1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。
2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。
3、审核中关注的要点——本次募集资金运用
（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。（2）项目实施方式、进度安排及目前进展。
（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。（4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。
（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。
（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。（7）资金缺口的解决方法。
（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。
4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争
（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。
（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。（3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。
（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。
（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。
5、审核中关注的要点——资产收购
（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。
（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。
（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。（4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。
（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。
（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。
（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。（8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。
四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长
张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：
1、公司债发行条件及计算口径介绍（1）未分配利润为负不得发行公司债。
（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。（3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。（4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。（5）最近一期报表不需要审计。
（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。
（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。
2、前次募集资金使用情况报告
（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。
（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。
（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。（4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。
（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。
3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径（1）最近一期股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。（2）申请当年中期分红不能计入。
（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。
（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。
（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。
4、近期再融资财务审核的侧重点（1）融资必要性问题
关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。
（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题
关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。
（3）历次募集资金使用情况
关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。（4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；
（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响；（6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；（7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。
5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。
五、总结 李庆应主任
1、审核中关注的核心内容
（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。
2、被否主要原因
2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：
张晨（化名）答着题，耳边传来一声低低的“Yes！”，他拿眼角一瞟，又是那个每做完一道题就要握拳一次的男人。他定睛看回面前的电脑屏幕，每道选择题都有六七个选项，自己心目中的答案能出现在选项中，也的确算得上一件令人激动的事。
他在心里做好了“再复习365天回来考”的准备。过去一年，在一家证券公司投行部工作的张晨同时做了4个项目，忙得肝脑涂地，几乎没时间备考，可他还是乖乖坐到了考场上。
这是2011年保荐代表人胜任能力考试，有人管它叫中国含金量最高的考试，当然，也几乎最难考。保荐代表人考试涉及金融、法律知识和投行业务，艰深且庞杂。在2004年的第一届考试中，通过率约为40%，此后通过率最高的是2009年的24%，最低的是2010年，只有1.05%，通过的31位考生因此被戏称“31壮士”。
在张晨眼里，内资投行的人分两种：保荐人和非保荐人。一旦通过考试成为保荐人，每个月光是保荐人津贴就有6万元至10万元，而刚进入投行的菜鸟们，月薪才不过几千元钱。对于这些精于计算投资回报率的投行人士来说，没有比参加保荐人考试更吸引人的投资了。
一般人们口中的保荐人、保代，指的都是保荐代表人。这群人的工作职责是：作为证券公司的代表，将申请上市的公司推荐给证监会，保证该公司信息披露的真实性、完整性和准确性，辅助公司完成上市。
而从实际层面说，从承揽项目到公司上市，保荐人及其承销团队要经历对企业的尽职调查、帮助其改制、上市辅导、申报材料、根据审核意见修改材料、回答发审委问询等一系列步骤。这一切最终都是为了那家公司的大名，能伴随一组代码，出现在股市的K线图上。
作为企业上市的领路人，他们获得的报酬也是惊人的。保荐人平均年薪和津贴通常在100万元至180万元之间；帮助企业通过证监会审核会审查的那项仪式会给他们带来一笔“签字费”；而他所在的券商也会将承销股票的一部分佣金作为提成奖励给他。在各式各样的传闻中，这些钱加起来每年可能达到上千万元。
但没有一位保荐人点头承认这件事。
他们也很少回答其他任何事。这是个异常低调、沉默的群体，在与媒体交流的时候使用的几乎全部是化名。即使是张晨这样曾与他们共事、并非常渴望成为其中一员的人，也很难说清，保荐代表人究竟都在做些什么。
8年前，当陈冰（化名）准备迈入第一次保荐人考试的考场时，他就意识到，它会给自己的命运带来巨大变化。因为这是一次事关重大权利的考试。
2004年以前，国内的新股还在使用“通道制”来发行。证监会授予每家具有主承销资格的券商1至8条通道，具体数目根据券商的实力和业绩而定，每条通道可以为一家申请上市的企业进行推荐，核准发行完一家才能上报下一家。通道是当时的垄断、稀缺资源，企业只能选择有通道空闲的券商来帮自己承销，经常不得不错过更有实力的大券商；而大券商们也同样由于通道数量受限，即使发现了质地优良的项目有时也只能忍痛割爱，让一些实力弱小、事先也未对企业做充分尽职调查的券商“白捡”了项目。
保荐制是针对这种局面进行的市场化改革。
实施保荐人制度，每家企业上市必须有两个保荐人签字。也就是说两个保荐人相当于过去的一个通道。所以第一次考试，一家券商就至少要有两个人通过，才能继续保留承销资格。因此每位考生身上都背负着公司未来的命运。
考前，公司专门给陈冰放了假回家复习，还承诺只要过了考试就有几十万元的鼓励和几百万元的年薪。
2004年3月的那次考试，有3500多人报名，因为证监会设置了“在投行部门工作过三年，并且至少做过一个项目的主承销发行人”这条限制，只有1549人符合报考资格，最终通过考试的有614人。在这614人中，有5人因为提交文件不合格和投行经历被查出不符合要求，成绩作废。包括陈冰在内的609人，最终成了中国的第一批保荐代表人。
这和人们考前估计的一致。因为之前，60多家有主承销资格的券商共拥有300多条通道，两个保荐人等于一个通道，意味着最后通过的人数会在600人左右。
此后的12月，证监会组织了第二次保荐人考试。这两次考试也改变了券商保荐机构的格局。原本有8条通道、承销过中国联通、招商银行和新浪海外上市等多个超大型项目的中金公司在首次保荐人考试中遭遇惨败，30多名报考人中只有3人通过。按照原来的通道数量，它至少需要16位保荐人才能保持业务不受影响。还有26家券商因为少于2人通过考试，被迫失去了承销资格。而广发证券、国信证券等券商则因为这次考试一下子成为了投行业务“老大”。直到现在，国信证券的保荐人数量也常年位居券商首位。
当然，那些在考场上失利的券商不会坐以待毙。考试成绩在3月25日公布，证监会要求各家公司在4月2日前上报保荐人名单。一些已经通过考试的投行人士接到了不少券商的联系，愿意高价聘请。有些早就“预见了结果”的机构甚至在考试前就已经开始挖角。虽然考生是以其他机构的名义报名，但只要通过，就能立即签字入职。
这种挖角保荐人的做法，如同投行的传统一般，一直继承了下来。数年来，为这个职业又平添了不少身价。保荐人最紧俏的时候，一位保荐人的“转会费”能达到200至300万元。
即使在这样的金字塔结构里，拿项目仍然是一个靠背景、靠资源的工作。像中国石油、中国南车、中国北车这样的大项目，仍然只有中金、中信这样的“国家队”才能拿得到。当然大部分保荐人的本领，也不发挥在这些不发愁上市的企业身上。
他们大有用武之地。
陈冰早已见惯了发审委办公室外的各种场面：有企业董事长问询出来后直接讲不出话、“拿头撞墙”的；还有一个副厅级干部，从头到脚都是汗。“太紧张了。一会儿定生死。湖南、四川来的企业老总，普通话不标准，怕发审委听不懂，也让我替他答。”
对付证监会发审委的刁钻提问—企业支付保荐代表人的高薪，很大一部分就是用于购买他们的这项能力。甚至在很多人看来，面对发审委是保荐代表人整个工作流程中最值钱的一环。
上会，这是保荐人们的行话，就是接受发审委询问，一般需要四个人，两个企业负责人和两个保荐代表人，也就是主要签字人和辅助签字人。整个过程一般不出45分钟，结果就押在保荐人的回答上。保荐人对项目的熟悉程度，以及针对各种问题给出合理解释的能力，直接影响着上会结果。
张晨听说过这样一个例子：有一个企业没有商标。它在上市之前临时注册了一个申请权，但从申请到正式获得商标还有一段时间。上会时，发审委员问：“没有商标，你怎么宣传自己的产品？”保荐人镇定了一下，给了一个这样的回答：“如果这是一个零售企业，比如宝洁，的确必须有一个自己的商标，以便向消费者宣传。但这家企业是一个钢管加工企业，它的客户对商标其实并不非常敏感。”
企业过会了。也就是通过了审查。
每次上会之前，陈冰和他的项目团队会针对发审委可能提出的问题，模拟问询至少三轮。他现在总结出了一些技巧：比如不按顺序回答问题，先从最熟悉的题目下手，两个保荐代表人各有侧重等等；也慢慢摸索出了一点发审委的出题规律：“一定是优点、短板都会问到，除非你有重大漏洞，比如工商登记、10大客户有关联、现金流有问题，不然好好准备都能过。”
陈冰曾保荐过一家央企控股的子公司，想在创业板上市。公司董事长由央企副总经理兼任。上会时，发审委问了一个问题：“公司董事长是党的干部，得听国资委的话。科技创业公司，高管频繁换不利于公司稳定，把他调走了怎么办？”
陈冰回答：“这位董事长的确是党员，服从党和国家的职务安排是他的义务，这是不可否认的；但是，我们对其进行了专门的辅导。辅导后，作为主公司的央企承诺，仅以控股股东的身份行使股东权利，绝不干预人员任免，3年内不更换董事长，所有流程都按股东大会走。”
陈冰解释道，发审委一定会担心央企控股会干涉人员的安排，知道这个思路，就能提前做准备。
为保证成功率，他们也尽量不去碰触证监会眼中的高风险企业，比如互联网。一个在券商投行部工作的员工说：“如今券商主动放弃的项目，数字要远大于最终发审委否决的数量。”
无怪在有的项目进行过程中，辅助签字人几乎不露面，而主要签字人虽然会跟完项目的整个流程，但并不参与具体工作，直到申报材料上报给证监会之前，两个保荐代表人才开始恶补有关项目的一切情况，直接上会。发审委办公室里的45分钟，是保荐人核心竞争力体现的时刻，先前的事情都是铺垫。
所以人们也会有关于保荐人这项核心竞争力的种种遐想，比如格外过硬的政府关系，这些遐想不会得到印证，也无损他们继续拥有这项核心竞争力。
张晨说自己是个害羞的人。“以前给香港客户打电话，我一张口就是，‘你好，我是香港某某公司的……’”然而第一次见面，看到桌上杂志摊开的一页是关于证券公司的报道，他主动指着其中一篇报道说：“这家公司已经不行了，高层动荡太严重。”话匣子打开得很快。这是他为了成为保荐代表人特别进行的自我训练—要善于表达，会社交。他没有通过2011年的那次保荐人考试，今年他打算再考一次。
虽然工作很忙，他还是为报考保荐人做了很多准备，比如收集了足够多的行业信息。他的偶像保荐代表人是薛荣年，曾经任平安证券的副总裁。
张晨只见过薛荣年一次，但他知道平安证券的大部分上市承销项目，都是靠薛荣年获得的。他记得薛荣年说一口安徽口音的普通话，穿着很乡土，这大概是他可以和民营企业家打成一片的原因之一。
四五年前的平安证券是一家没人注意的小公司，投行部的人力资源根本无法和大型券商相比。薛荣年接掌投行业务之后，在张晨的描述中，“走遍了安徽的民营企业，把每一个能做的项目都挖出来，然后慢慢做成了市场第一名”。薛荣年找项目的能力和韧性在坊间确实传为佳话，为了能获得客户的认同，他与客户整整3个月“同居一室、形影不离、讨论不休”；为了揽一个项目，他在一个关键人物的家门口守候了5个多小时。
事实上，薛荣年的成功还有一些背景因素。他曾就职于安徽信托，在当地拥有不少资源。平安承销的项目里，安徽公司占有相当比例。
不过，所有保荐人都会在一定程度上依赖资源完成工作。一位保荐代表人被问及项目来源的时候回答：“主要来源是通过介绍。比如PE、会计师事务所和律师事务所等。”
这是保荐人们获得信息来源的最普遍方式，而且，如果仅单纯依靠这种方式，除非保荐人足够资深、业绩优秀，或者在背景较为雄厚的券商里供职，否则，这些资源也不能保证他们能够抓住好项目。
根据证监会的数据，截止2011年，正式注册的保荐代表人共有2106名。而2011年全年，A股共有282家新企业上市，也就是说，只有564名保荐人在当年有项目可做。自然，会有抢项目的情况出现。
为比别人更早、更准确地发现好的项目，一些保荐人会用田野调查的方式寻找项目，并把早期尽职调查的工作做得很细。比如蒋峰（化名）。
蒋峰比较得意的项目，是自己帮助一家黄连素提取商上市。蒋峰发现这家企业时，它还是一个每年利润1000多万元的农民企业。经过蒋峰引进投资、扩大生产规模、规范制度后，这家公司成功上市，现在的利润是3个多亿。
这样愿意早期介入的保荐人会博得企业格外的好感，他人很难抢走项目。蒋峰翻开手机相册，里面还有刚刚从另一家乡镇企业拍回来的照片，是一家绿色食品企业的种植地、生产线和产品。发审委也乐得看到这样的照片，它们认为这能说明尽职调查值得信任，项目可靠。哪怕作为一种表演手段，它也能获得加分。
保荐人这项工作，由字面意义上拆开，第一部分是“保证”，向证监会保证企业信息真实；第二部分是“推荐”，向机构证明企业的投资价值。
但即使在很多机构投资者看来，“向机构证明企业的投资价值”，也是一个不痛不痒的说法。与其如此，不如说，推荐的目的在于帮待上市的企业卖出一个高价。企业募集的资金越多，券商和保荐人能获得的费用越高。
新股发行之前，会有一个询价机制，新股发行的价格由机构投资者投标认购确定。一个业内公开、如今行外人也基本知道了的秘密就是：机构抬价。
在金融界，机构和投行的关系是很微妙的。对机构来说，用投资者的钱帮券商哄抬新股发行价格“百利而无一害”。机构在询价时抬高一点价格，以后券商投行有了好的项目，比如承销一个优质的公司，自然会“投桃报李”；或者如果投行做并购重组、定向增发项目，就透露给机构一点内幕消息。更何况，询价并不等于一定要买，谁最后真正买，是要摇号的；就算摇中了，无非也就买100万股，对它们来说完全是小意思。
抬高发行价格满足的当然不仅是券商的利益，它也是上市公司的需求，可能还决定着那一个个即将诞生的富翁的前缀是“千万”还是“亿万”。
除了和机构联手抬高发行价格，保荐人最为人诟病的还有帮助各方突击入股，对象包括政府官员、机构投资者甚至保荐人自己等等。
“既然企业是人家老总的，是他自己的财富，只要他愿意，就算有利益链条，中间不存在行贿，为什么不可以？我是他雇来的发行顾问，我们有义务帮他设计股权结构。”陈冰反唇相讥，“而且，在中国，只要是定价不公开的领域，哪里不存在这样的现象？招投标市场、拍卖市场，这样利用信息不对称哄抬价格的现象比比皆是。”
愤怒的只有股民。在新股发行之后过了一段时间，他们可能会发现自己投资的股票竟然“缩水”了，然后质询保荐人们为什么没有尽到督导义务。
股民们的情绪很难被列在保荐人的主要考虑范畴之内。陈冰的话揭示了现实选择的逻辑：保荐人们本质上是为企业服务的。证监会想通过保荐人制度保护投资者利益，但付给保荐人佣金的却是上市公司。虽然证监会对保荐人进行处罚，并且承销劣质公司对保荐人本人也没什么好处：假如承销的公司总是不能过会，会影响保荐人在业内的声誉—即便如此，依然不能改变保荐人是受雇于企业的事实。
也有人会对这项制度感到怀疑。
从农村出来的蒋峰，说自己“从没想到会拿这么高的工资”。蒋峰出生在四川一个贫困县，通过艰苦的高考，进入四川著名的西南财经大学。
在西南财大，他第一次见到了来自华尔街的投资银行家。让他印象最深的是那位年轻的女银行家一身笔挺的西装。“当时我就在揣摩，为什么同样是人，别人就可以赚那么多钱，而我一个月的生活费才50元？我一直以为读书可以改变命运，但好像没有看到任何迹象。”
蒋峰读的是政治经济学，是他考试时分数线最高的专业；但在那时的蒋峰看来，它成了最差的专业，因为“别的同学可以进收入高的银行、税务局，但搞宏观经济的出来以后只能留校教学。”
从见到女银行家这一刻起，蒋峰决定了自己今后的道路：要去中国的华尔街。
毕业之后，蒋峰来到了上海，进入券商工作，很快成为了第四批保荐人，拿上了百万元的年薪。然而令人—或许也令他自己意外的是，他并没有因为高薪就过上奢侈的生活。眼前的蒋峰穿着一件灰蒙蒙的运动外套，他说：“我一件80元钱的T恤可以穿几年，曾经被公司的前台当成快递。”他觉得自己还是那个小时候骑在牛背上的农村小子，并且对保荐人制度产生了越来越多不满。
当他谈起自己的得意之作—那家上市的黄连素企业，和最近中意的绿色食品公司时，他认为自己是有理想的那种保荐人，在试图发现好公司。但在更多保荐人眼里，如何让那笔“签字费”和承销抽成成为现实才是更重要的。
张晨有一个观点，保荐人的高薪，部分出于对他们工作风险和精神压力的补偿。
2010年，胜景山河因财务造假被媒体披露，在挂牌交易日前夜被监管部门紧急叫停。2011年11月，证监会开出了自保荐人制度实行以来最严厉的罚单：撤销负责该公司保荐业务的平安证券两名保荐代表人的保荐人资格。张晨说，这就是风险。
他还说：“一个项目在过会之前，会接到上百家媒体的勒索，要发表负面报道。一般人根本不能解这种压力。过会之后，保荐人还要督导企业两年，一旦业绩变脸，来自监管部门和投资者的压力也很大。”根据《保荐业务管理办法》第七十二条的规定，企业在持续督导期间，如果上市当年营业利润比上年下滑50%以上，证监会可根据情节轻重对保荐人进行处罚，包括不受理其具体负责的推荐和撤销其保荐代表人资格。
可经过几年的观察，蒋峰说，情况并不是这样。企业上市后业绩就立刻下滑的例子屡见不鲜，可很多业绩变脸的企业，利润下滑数据总是正好处在50%的红线上方，比如比亚迪。2011年末时，多家机构和媒体认为比亚迪2011年的营业利润下降50%已经是“板上钉钉”。结果年报公布，比亚迪的下降幅度正好是49%。公司在2011年12月27日，即2011财年结束前4天，转让了佛山金辉33.375%的股权，所获的收益占到全年营业利润的30%。
一方面是企业的小心保护，另一方面，即使过了红线的保荐人，证监会也鲜有处罚—这是监管不力的结果。损失最大的依然是普通投资者。
在蒋峰看来，保荐代表人就是一种“怪胎的制度”，当然，他并不会因此舍弃这份工作，他承认，自己就是这种制度的受益人。“个人根本无法承担为一个企业负责的责任”，他说，“保荐人的高薪，仅仅因为制度如此。”
刚成为保荐人时，蒋峰认为，拥有保荐人资格的人少，大家就会珍惜这个工作。然而让人失望的事还是发生了。蒋峰觉得这和证监会在2009年放宽了保荐代表人考试的通过率有关。“人多了，薪酬下降，自然有人想谋求别的利益。”
这话听起来有点天真，人对利益的追逐是不设上限的。
不过和几乎所有愿意尊重经济学原理的保荐人一样，他也认同继续增加保荐代理人的人数规模。从长期来看，这会让保荐人市场竞争更加充分，产生自我淘汰机制。
证监会似乎也下了决心要打破保荐人的资源垄断。过去，一名保荐代表人可以同时签一张创业板的单子和一张主板的单子；2012年3月，证监会发布《关于进一步加强保荐机构监管的意见》，规定创业板和主板可以各签两张。这意味着“签字”的成本降得更低了。
改变的不仅是继续增加保荐人的数量，还有监管机构本身的职能。在近期的一次采访中，巴曙松针对目前新股发行制度的改革评论道：证监会在新股审批中的角色，将会逐渐从审核批准向信息披露转变。
将来，企业上市会变得越来越容易。虽然容易到什么程度、什么时候能看到这个明显变化，还说不好。
很多保荐人都强调，投资股票原本就是市场的事，需要的是风险自担和契约精神。高价格买到坏的企业，投资者就应该自己负责。蒋峰也说：“在美国，企业想要发行新股很容易，能不能发行成功却是看投资者们选择。”
在他之前的上会经验中，发审委员最关注的是企业的盈利数据，最爱问的问题是企业如何保持盈利能力。发审委的初衷是保护投资者利益，但客观上却导致了企业“节衣缩食”满足盈利条件、在业绩成长最迅速的时候上市的状况，新股破发和企业上市后业绩变脸也就理所当然了。
随着人数的增加和签字权力的放宽，保荐人靠签字和转会就能获得暴利的“黄金年代”即将过去。未来，资源会越来越向优秀保荐人的手中倾斜；找不到项目的保荐人，不会再有机会享有这么高额的薪水。
简单的晚饭过后，蒋峰向家里走去。他住的这一带，集中居住了很多保荐人。但他从来没有和别的保荐人进行过什么社交活动。“一不小心，也许就泄漏了商业机密。”他说。
六大争议IPO
最贵IPO：海普瑞
保荐机构：中投证券
首发上市时间：2010-05-06
211家机构91倍的超额认购，使海普瑞公司的发行价最终定在了146元。堪称机构打造新股股价的最高峰。它的杀手锏是“国内唯一通过FDA（美国食品药物管理局）认证的肝素钠原料药生产企业” 2011年，海普瑞的营业利润增长了14.2%，股价下跌了63.7%。目前股价大约是20多元。
最大IPO：农业银行
保荐机构：中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安
首发上市时间：2010-07-15
2010年7月15日、16日，农业银行先后在A股和H股上市，A股的融资额达685.29亿元，H股融资额达921.15亿港元，是全球有史以来规模最大的IPO。这只超级大蓝筹的估值一度存在争论，农行自身希望以2倍市净率（PB）发行，而承销机构给出的估值在1.6倍PB左右，市场认为，1.6倍的PB仍会对大盘构成影响。
业绩奇差IPO：比亚迪
保荐机构：瑞银证券
首发上市时间：2011-06-30
比亚迪于2002年7月31日在香港主板发行上市，从2008年开始就准备回归A股，最终在2011年5月9日被证监会审核通过。比亚迪是带着净利润大幅下滑的业绩回归A股的。2010年，归属于母公司股东的净利润由37.9亿元下降至25.2亿元，缩水幅度达到33.48%。去年，公司营业利润下降49%，股价下跌10.4%。
另类IPO：姚记扑克
保荐机构：海通证券
首发上市时间：2010-08-05
对姚记扑克的质疑主要在于公司的前景不够明朗。公司在招股书中描绘了“未来5年内国内扑克牌年消费量达到70亿副”的美好景象，但数据真实性遭到了业内人士的怀疑。姚记扑克以21元 / 股的价格在创业板上市，当天收盘价36.1元，上涨71.7%。2011年，姚记扑克的营业利润上涨13.2%，股价下跌55.3%。
躺枪IPO：海澜之家
保荐机构：华泰联合证券
首发上市时间：尚未上市
两家看上去差不多的企业，一家过了会而另一家没过，在A股，这样的情况并不陌生。这次中枪的是海澜之家。这家以男装业务为主的公司在银河证券等券商看来具有不错的潜力。然而当它和背景情况高度相似的贵人鸟同时上会时，却被发审委送出了门外，也是今年国内首家IPO被否的服装销售企业。
道德争议IPO：归真堂
保荐机构：万联证券
首发上市时间：尚未上市
（2011年4月14-15日
北京友谊宾馆）
一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭
（一）监管工作不断完善的主要方面
1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；
2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；
3、提升多种途径传递监管信息： 和协会合作，推进保代和高管培训 制作推出《保荐业务通讯》
增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010年发行审核的重点及问题进行了沟通；
保代注册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况； 不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度
（二）保荐业务目前存在的问题
1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象： 项目立项和内核时间间距很短，制作时间短； 无内核会议记录或者内核会议记录内容简单； 现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；
内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会；
2、尽调工作不彻底，不到位
不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后 给保荐机构；
严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法律问题抄律师； 持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在推进项目审核上。
3、发行申请文件质量有待提高 关键问题避而不谈，或淡化处理 信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多 披露信息前后不一，工作不认真
发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施
招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。
4、保代水平有待提升
自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准，有待统一提高执业水平，加强内部控制。
（三）后续监管工作内容
1、加强对保荐工作监管
审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。
2、推出问核机制，审核关口前移；
3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；
4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；
5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度。
二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉
（一）基本发行条件
1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。
2、主体资格
（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。
（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。
3、独立性
独立性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；
（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；
（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。
关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。
4、规范运行
（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问题成为本项目被否决的因素之一。尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。
（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属，3 要保证监事的独立性地位；
（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员；
5、募集资金
强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。
审核中，调整募投项目是允许的，只要履行必要的内外部程序，我们对变更募投项目的，我们会重新履行发改委征询意见的工作。
（二）几个具体问题
1、整体上市问题：
（1）注意从源头上解决同业竞争、规范关联交易问题；
（2）同业竞争的概念：相同、相似、相关联的都应该纳入，不能产业分得过细，否则如同一个药厂，一个药品或者产品都形成一个独立的发行主体了。如果有竞争关系、有关联的，或者是同一品牌、客户、供应商的都应该作为同业问题加以解决；
（3）经常性关联交易：
1）对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；
当然，也会看关联交易本身的程度、重要性情况，比如已经做出合理的制度安排，可以减少不利影响的，可以存在；
不强调30%的量化指标，关键看交易内容和交易实质，要对该关联交易是否产生重要影响做实质判断，以此为准来取舍是否必须纳入整体上市范畴； 2）如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易； 3）总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。（4）对于家族企业同业竞争和关联交易问题
1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一 4 体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；
二、看亲属关系的远近程度；
三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；
四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。（5）本专题重点是控股股东和实际控制人及其亲属，但是对于主要股东，也要关注
主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。（6）关联交易非关联化
采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕；
注意子公司转让不应当是为了故意掩盖和遮掩违法违规事项而进行的处理，尽职调查时要充分关注，会里审核时也会关注；禁止临时安排拼凑争取上市的情况，比如上市前做了临时处理，暂时转移出去，上市后收回，这种安排不被认可，我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。
2、董监高问题：（1）董监高的重大变化
要求基本保持稳定，允许有变化，但是变化情况没有量化指标，还是要根据个案分析来处理。
要关注的是变动原因，相关人员的岗位及其作用、对生产经营的影响等，注意并购重组过程中要保持董监高人员的相对稳定。（2）董监高的诚信问题
1）关注董监高竞业禁止问题，要如实披露，不能构成对发行人的重大影响；有些发行人申请上市前做资产重组的，将部分业务转给了董监高，从而会形成关联交易或者有同业竞争，这种情况不是很好，并注意要如实披露；
2）有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响；
3）禁止董监高和发行人共同投资企业的情况，此类问题尽早处理，不要延迟到申报前甚至申报后的审核过程中；
4）这里讲的董监高竞业禁止问题也含了董监高的亲属。
3、公司治理问题：
（1）注意特殊行业要遵从行业主管部门的相关规定，比如金融类企业，公司治理要求会更严格；
（2）还要关注公司章程等文件的有关要求；
（3）引入新股东时，如果新股东对公司治理有特殊要求的，该特殊要求不符合上市公司规定的，也要解决。
4、重大违法行为：
（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益
（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；
（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。
他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主 6 体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。
5、环保问题
环保批复文件或者证明不能替代环保问题的核查程序，保荐机构要实地核查，履行必要的核查程序，注意环保核查文件中是否提到有整改问题及该问题的落实情况，并注意是否存在公开的环保问题，尤其是重污染行业要充分关注是否存在环保问题及风险。
6、合伙企业股东问题
（1）合伙企业作为发行人股东当作一个股东计算，但是禁止利用合伙企业制度来规避200人的问题。
（2）要关注合伙企业协议背后的安排，比如代持问题等，比如合伙企业本身注册资本仅几十万，但是它投资几千万投资到某公司，那么要核查资金来源及其背后协议安排。今年出台的一个司法解释，已经对代持问题做了明确规定，请大家参考执行。
7、出资不规范：
存在出资不实的，尽早规范和补足；为了迎合外部审核条件，比如招投标等，主动虚假扩大注册资本的情况，性质相对严重，这种问题不只是出资不实，还涉及到了相关人员的诚信问题。
8、实际控制人认定：
一般来说代持关系的实际控制人认定问题，都不太认可；当然合法合规的代持关系，我们也是认可的，需满足以下几点要求：（1）还原；
（2）代持行为下去指定实际控制人，必须要有足够充分的客观依据，单纯的代 7 持声明或者合同不作为代持关系的依据；没有股份却实际主导经营管理也不能认定为实际控制人，因为内部控制的事情还是比较普遍的，公司法下还是要基于股份关系、股份对应的表决权角度来界定的；
（3）发行人整个董监高团队保持相对稳定，然后认定其中一部分董监高为一致行动人并作为控制人，那么要充分说明为什么认定这几个为一致行动人，并要有足够的客观依据，而不是任意指定；
（4）有时股权很分散，认定某一个或多个人为实际控制人或者控股股东，其他几十个人为一致行动人，并做一些授权委托等，这个也不是不可以，但是这种情况下如何实现几十个人的一致行动，还是比较难的。
实际上，对于发行上市来说，股东结构相对稳定是监管理念，而不必要一定要认定控股股东和实际控制人。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定，比如做出合理制度安排（锁定3年等），保证上市前后业绩可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定认定实际控制人。
家族企业，一般来说家族成员及其亲属要认定为一致行动人，有时，将父亲认定为实际控制人，儿女或者亲属不认定为实际控制人的，其实都是要锁定3年的，这种实际控制人认定方式还是要关注，要核查实际的控制关系。
9、股权转让及突击入股
（1）国有股权转让、国企改制等，不符合规定的，最好申报时就取得国有资产相关主管部门的确认文件
（2）集体企业改制或者股权转让：取得省级政府的确认文件，不管是发行人、控股股东还是实际控制人存在集体企业性质的，都要取得，最好申报前取得。
10、资产、业务涉及上市公司
要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司损害公众利益的问题，一定要核查清楚，保证资产及业务的来源是合法合规、权属清晰。
对于实际控制人或者控股股东曾经或者当前持有上市公司的，注意实际控制人、控股股东及董监高等相关人员的诚信及合法合规问题。
11、诉讼和仲裁
此类问题要及时地如实披露，只要对发行人没有重大不利影响的，一般不会影响发行上市，但是被举报后确认属实的，就构成重大问题了。
另外，发行审核时间一般半年以上，要注意材料申报后要持续关注。
12、信息披露问题
（1）信息披露原则：真实、准确、完整基础上，今年将重点强调招股书去广告化问题，包括：
概览里，长篇累牍地表述竞争优势、公司奖项及荣誉等；
风险因素中应重点揭示风险问题，如实客观说明风险内容，不要写对策及解决措施等，甚至后者占了大头。
业务与技术、募投项目、发展目标等章节，数据引用杜绝浮夸或者临时找数据，不强求必须要有定量说明，重点是要客观表述清楚。比如“最”、“高档”等字眼，要有客观依据。
大客户、供应商及供销渠道过度渲染，但是报告期内前十大客户中又没有该客户、供应商等。
（2）重大合同：意向书、备忘录要谨慎披露，要有充分依据，并充分提示是意向性或者备忘录，注意有关风险，否则删除；对于预测性文字也要有充分依据，并充分核查。
三、4月14日上午第二场：上交所公司监管部王绍斌
（一）持续督导范围
首发、再融资、上市公司并购重组（若涉及股份发行）、上市公司恢复上市、股权分置改革承诺履行（目前还有8家公司未完成、200多家的承诺还没结束）
（二）持续督导有关法规
证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司股权分置改革管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则
上交所上市公司持续督导工作指引
深交所有关规定（两个交易所有差异，不要拿一个交易所的规定去更另一个交易所理论）
要多学习各种备忘录，要学共性问题，不要学特性问题、不要跟个案攀比。
（三）持续督导期限
1、首发
主板：两年又一期 创业板：三年又一期
2、再融资（配股、增发、可转债）主板：一年又一期 创业板：两年又一期
3、并购重组 12个月
4、股改 承诺履行完毕
（四）督导文件的提交期限
1、首发和再融资
报告披露后5个工作日提交报告和总结报告 现场检查后5个工作日
2、并购
结合定期报告，在公告后15日内出具意见
结合临时报告，每季度前三个交易日就本季度事项出具意见
3、重大资产重组 定期报告披露后的15日内
4、恢复上市 年报后5个工作日
5、股改
每年结束后20个工作日
（五）持续督导内容（关注风险）
1、规范运作
目前每年都会抓到20几单董监高违规减持的。
2、信息披露 交易披露的标准； 提交股东大会审议的标准；
关联交易的标准：要披露的标准；上股东大会的标准
3、公司及控股股东承诺
同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励
4、募集资金使用及变更
08年6月上交所发布上市公司募集资金管理规定
5、现场检查
公司治理和内部控制情况etc
6、补充说明
证券发行上市保荐业务管理办法第七十二条的具体金额，参照交易所《持续督导 11 期间保荐机构审阅表》
最后：关注当前的一个案例：长航油运的非公开，非公开发行过程和公司分红过程搅合在了一起。
四、4月14日下午第一场：发行二处常军胜
1、首发办法修订工作今年完成不了，明年修订；
2、反馈意见回复如果基本作完，就差外部批复文件等，可以先报反馈意见回复，只要注明某文件未取得即可，加快审核速度。
3、内部控制指引将在国内外同步上市企业中执行，再推广到全部国内上市公司。会计师将对发行人出具内控审计报告，而不是内控的鉴证报告。
4、玩具制造企业中，动漫影视作品投资的会计处理不适用《电影企业会计核算办法》规定，因为该动漫影视作品是自己花钱播出然后带动玩具销售的，而不是该动漫影视产品本身有预期收入的，只能当作广告支出，费用化处理。
5、同业竞争的有关会计处理，有的同业竞争解决方式不采用股权收购，而是有意分割采用资产分期购买方式，以规避同一控制下业务合并的会计处理：比如：2008年9月份发行人购买控股股东及其关联方的相关设备，账面值4700万，评估值4900万，2008年12月，有关厂房和土地也进入发行体，厂房账面值3000万，评估值4200万，土地账面值400多万，评估值5000万，上述收购完成并运行一年后申请上市，形式上看起来符合3号适用意见，但是其实是违背会计准则要求的。因为这里实质是通过分期收购资产实现业务合并，用评估价为基础入账不符合“同一控制下企业合并不能评估调账，业务合并参照企业合并处理”的会计准则。
实际上设立新公司时，是可以评估价值入账的，但是，根据首发管理办法，有限公司整体变更设立股份公司时，允许业绩连续计算，但是整体变更设立股份公司是不允许评估调账的，如果有评估调账，那么要运行3年后再来申报，以前也是有这个案例的。
对于新设公司，以评估值入账，它已经运行了3年以上了，说明相关资产名副其实具备了相应价值，能实现足够的财务业绩。
因此上述案例是比较巧妙的在3号意见和首发办法中寻找套利机会，这个是不允许的，上面这种处理方式是不被认可。
该案例的会计处理应当是：交易对价可以是评估值基础上的收购价格，但是 13 会计处理，还是账面值入账，两者差异应当调整母公司资本公积（资本公积不足的，调整留存收益）。
6、分立企业上市，比如房地产业务目前上市有障碍，则有关企业就开始剥离房地产业务，目前对剥离业务还是持谨慎态度。一方面业务剥离，可能导致主营业务变化，另一方面，业务剥离容易包装业绩，同时，我们对剥离会计报表问题持谨慎态度，资产收入好分割，但是成本费用就很难分割。我们不建议分立方式来处理，可以通过资产处置方式来解决。
7、分部报表要坚持，分业务披露的，也要遵循独立业务单独披露前五大客户和供应商等。连锁经营的企业，以渠道为主的、销售导向的扩张特别快速的企业，披露的客户不只是前五大，原则上要覆盖所有的客户，或者原则上我们至少是要覆盖80%收入以上的客户的情况，包括所有客户的3年经营情况。对于客户比较集中的，前五大收入占比就很高的，前五大客户要全部实地核查；分散的客户，要按区域或者县乡的分类来分析业务扩张是否合理，要判断客户采购数与该客户本身业务能力的逻辑一致性。这些工作都要提前做，尽调时做完整。还要关注有无关联客户非关联化。
8、会计政策变更：董事会有权制定会计政策，但不能利用会计政策变更来操控利润；
（1）不能随意变更、要变更也要按照“更趋谨慎性”；
（2）申报期内出现不谨慎的会计政策变更，可能被界定为“变更会计政策操控利润”，会计政策要与同行业相比较；
（3）无形资产资本化条件要谨慎，要有实质性的技术提升或者生产效率提升，要有明显提升盈利能力的可能性，否则不能随意资本化。
五、4月14日下午第二场：发行监管部李明
美国没有投资价值分析报告；
香港有投资价值分析报告，仅供机构投资者； 国内必须有投资价值分析报告，并只能给机构。
（一）新股发行体制改革从09年6月份推行到现在时间不短了。两点改变，主要是针对之前对旧体制的批评：
提出了最低申购量的要求，主要是针对当时高报不买的情况； 网下提出了配售随机摇号，不再对全部有效申购进行比例配售，加大定价者的责任。
李明表示，报价和申购量的规定针对性太强，不易持久，长期来看应该是会调整。
券商写的投资价值研究报告质量太低，草草了事。对买卖双方的报价进行约束，使报价更审慎。增加承销商的责任：适当扩大参与询价机构的范围；
（二）下一步的改革：
我们基本与其他市场差不多了，下一步改革不再只是新股 网下发行比例过低，国外是90%网下发行，我们是反的；
主承销商还不能自主配售，现在券商意见截然想法，有的坚决反对，有的比较支持； 存量配售
六、4月15日上午第一场：发行监管部审核四处张庆
（一）再融资管理办法今年将修订，核心精神：推进市场化，加强监管，放松管制，主要包括：
1、分类监管，根据再融资品种不同，分类监管、从财务角度分别规定不同发行条件和关注重点
2、强化市场化约束机制、弱化行政管制
3、强调募集资金管理、盈利预测披露义务和责任、重视股东回报
4、强化“合规性审核、强制信息披露”
5、市场主体归位，强化发行人及中介机构责任
6、再融资涉及多部门审核，简化审批程序，提高融资效率
（二）再融资有共性约束，也有差异化条款：
1、非公开发行相对宽松，但并不是没有条件，有兜底条款-不得严重损害投资者合法权益和社会公众利益等情形；
2、区分不同品种有不同要求，比如公开和非公开、股性和债性、新股东和老股东
3、公司债券发行条件：偿债能力指标、规范运作
（三）市场化改革给再融资会计监管带来的变化：
1、再融资的公司类型呈现多样化，包括行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化
2、为达到再融资发行门槛而粉饰业绩的冲动有所减缓，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强，比如股改承诺、重大资产重组业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加
3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化，IPO和再融资会计监管不同，IPO定义为环节监管（发行前阶段性监管）、再融资监管重心现在已经由环节监管向过程监管（全过程：预案、方案、股东大会等、审核后的发行阶段）16 过渡，比如从诚信档案看过去状况、比如向监管机构去问询情况，比如非公开发行在过程监管上有了有益探索，有了发行预案说明书、发行情况说明书格式指引，但公开再融资只有募集说明书准则，是环节监管思路，后续我们将考虑将募集说明书的很多内容提前到董事会和股东会的内部决策程序里，提前披露；再融资会计监管新重点：前次募集资金使用、内部控制制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性监管。
4、借力监管：三位一体：证监会+派出机构+交易所，还同时借助中介机构力量。
（四）财务审核关注重点和主要问题：
1、常规性审核要点：
申报的财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整，还关注信息披露的及时和公平（不同于IPO），重点关注： 发行条件
最近三年非标意见涉及的事项
主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正 财务会计信息的分析披露质量
历次（前次）募集资金使用情况及本次募投项目的市场前景
2、融资必要性和合理性
（1）必要性：资产结构合理性（货币资金、资产周转情况）、募集资金间隔、前次募集资金使用情况、财务投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例、现有产能利用率低情况下扩大产能必要性、还贷的具体安排和必要性、补充流动资金的测算依据和必要性，主要不能是拍脑袋的；
（2）合理性：资本结构合理性、不同融资方式募集资金的可能行及对净资产收益率和每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化。
（3）建议：非公开发行预案中增加融资必要性和融资方案合理性的充分论证，明确纳入发行人董事会和股东大会审议范围，作为决策依据之一；
3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性
17（1）原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金，因此增发和权证类就不要安排这样的募集资金使用方向了。（2）例外情况：
募集资金用于铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金，铺地流动资金是指项目启动前期资金、不能是项目的全部投资额； 经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩的，比如航空业、商品流通行业 配股融资
非公开发行，同时还贷和补充流动资金的金额不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行并锁定3年
在上述基础上，结合融资必要性和合理性做综合判断。
4、内控制度完整、合理和有效性
（1）重点关注：报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募投违规使用的行为、诚信档案中反映的相关内控问题；
（2）鉴证报告：未过会的项目补年报资料后，须补充截至新的年报基准日的内控鉴证报告；
5、前次募集资金使用情况（1）未来会更加关注本专题（2）重点关注：
前次募集资金使用情况报告是否真实、准确、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况
公司使用募集资金的规范程度：决策程序规范（变更募投、临时性使用）、信息披露质量（事前和事中的信息披露）
公司运用募集资金的能力（规划能力、运作能力、管理能力）
募投项目的效益与公司整体效益变动趋势的关系，有些极端情况：募投项目效益很好，但是公司整体效益不佳，甚至亏损；出现了如何界定募投项目效益问题
（3）其他重要问题：
.前次募集资金使用的界定是否准确、使用情况说明是否与报告一致、募集资 18 金使用鉴证报告截止日期是否合理和中介机构选择是否合规。 前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
6、评估定价合规性、合理性及盈利预测可靠性
（1）原则上不对盈利预测进行实质判断，但关注相关资产的历史数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；
（2）原则上不对评估值的高低进行实质判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性；
（3）特别关注：历史业绩较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益法的适用性问题、收益法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采用两种以上方法评估、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同此收购选择不同评估机构的合理性、矿业权评估问题等。
7、信息披露的关注重点
关注信息披露完整性、及时性、公平性问题、以及广告化问题。特别关注非公开发行项目操作过程中有关敏感性事件的披露情况，比如非公开发行过程中，增持子公司股权等投资性事宜，审核时将重点关注有关事项信息披露工作是否及时公平，是否是选择性得做信息披露，对操作过程中的每个重要时点都要做信息披露工作的全程了解，加强对内幕人士窗口期交易的监管。
8、公司债财务审核
重点是偿付能力的审核，包括偿付能力的各种财务指标，评级情况，以及导致偿付风险的内控制度等。
七、4月15日上午第二场：发行三处罗卫
1、受限行业，比如房地产及9大行业企业的再融资问题、原来严格执行，现在会适当放缓
2、配股：
（1）认购资金必须是现金
（2）上会前应当确定配股比例或者配股数量
（3）与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定3年、发行价格没有约束；
3、增发：
（1）发行条件中特别指出：除金融企业外，最近一期末不存在持有金融较大的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
其他再融资产品均只强调“除金融企业外，募投资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资”；
（2）注意公司章程中是否有反稀释条款，尤其是外商投资企业，如果公司章程中有反稀释条款，那么做增发会有障碍，除非外商投资者承诺参与增发，保证股份不被稀释。
4、非公开发行
（1）财务投资者和战略投资者区别，前者锁定12个月，后者锁定36个月，前者是询价时选定的对象，而后者是公司董事会及股东大会决策确定的发行对象；（2）拟发行对象为境外战略投资者的，申报前须取得商务部的原则同意函，如果是银行和保险机构，则不是从商务部取得原则同意函，而是分别从银监会、保监会取得原则性批复；
（3）询价对象：新出现现象：证券公司的理财产品如何界定发行主体数量，集合理财产品的，算一个投资主体，定向资产管理计划的（一对一理财的）要分别计算主体；
（4）杜绝法律套利，非公开发行中，以资产认购的不能享受九折优惠底价条款
20（5）会里内部已经取得一致，今年将修改《非公开发行实施细则》里第六条，未来重大资产重组过程中，可以配套募集资金，比例控制在25%以内。（6）非公开发行条件问题：2007、2008年时，行情起伏较大，当时曾经执行过领取批文后，非公开发行调整发行底价的问题，2009年后，执行新的监管要求，即如果出现价格倒挂，允许调价，但是必须在上发审会前提出；
（7）承销保荐办法明确要求，必须完成分红后才可以发行，请严格执行；（8）承销发行过程中，明确要求是发行人律师现场鉴证；
5、公司债：
（1）建立独立审核体系：项目独立排队审核、预审员也单列；内部掌握1个月审核周期，受理后下周即安排初审会，初审会后第二周安排发审会；对于3A以上的，净资产100亿以上的，还有期限较短的，会更快。简化发改委征求意见程序，10个工作日内有意见的给反馈，没有意见的不等反馈，和股权项目不同。
6、发改委意见问题
（1）房地产企业融资需要向国土部征求意见；
（2）9大受限行业，不论是股权融资还是债券融资，只要募投项目没有新投资项目的，均不再履行发改委征求意见的程序。
八、4月15日下午第一场：创业板发行监管一处陈禄
（一）审核流程说明
1、反馈意见回复报送会里后，会里审核的内部程序更为明确了，将在合适的时间公布出来。
2、静默期结束后，企业和中介接到反馈意见，尽早主动和审核员沟通，把握反馈意见中问题的实质；反馈意见回复要审慎、切记多次反馈多次沟通，影响审核效率，防止挤牙膏、防止陷阱、防止钓鱼；原则上我们不进行口头反馈，以下情况会出二次书面反馈：
（1）还需要现场核查，并出具专项核查报告的；
（2）企业和中介要提供有关政府部门的或者支持性文件；（3）反馈意见函中尚未覆盖到的问题。
书面反馈分两种方式：书面反馈意见和来访登记表
3、初审报告中重点提醒委员关注的问题：
（1）企业特殊的重大财务或者非财务问题，不一定是负面问题：比如常规性合法合规的税收优惠政策及其到期情况或者该类税收占比较大、特殊行业（新闻出版、文化传媒等）情况
（2）独立性、出资方面、历史沿革、规范运作方面的问题；（3）其他影响发行人持续发展的，影响企业诚信规范的问题；（4）其他信息披露真实性有重大偏差的问题。
4、审核口径和审核案例
我们监管部门会不断总结并和各位沟通审核口径，以及审核典型案例，不断形成审核标准。
（二）我们会提请委员重点关注的具体问题
1、出资
（1）股改设立股份公司时没有验资报告，要省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认，我们也是要提请委员关注；
22（2）出资不实，发行人及其控股子公司存在出资不实，报告期内补足了，我们也会提请委员关注；
（3）抽逃出资，股东以对第三方债权作为对发行人的增资，之后发行人偿还了该债权，形成了股东对发行人出资资金不到位，后来股东通过为发行人代垫款项和分红方式来归还；这种情况性质比较恶劣，我们重点会提请委员关注。
2、技术出资
无形资产出资的，我们会关注无形资产形成过程、权属情况，以及是否符合当时出资比例的要求；特别关注无形资产的形成，看是否是职务成果，权属上有无纠纷，无形资产对发行人目前和当时的业务和技术上有无实质作用。
上述要求同样适用于技术出资。对于技术出资还要关注：
（1）一定要清晰表述技术形成过程，说明是否是职务成果，涉嫌是职务成果的，要关注出资技术、出资人原任职单位和发行人的关系，看是否存在侵权等纠纷，要明确的给出结论性意见，还要提供技术出资的评估报告；
（2）如果技术出资部分还存在大额未摊销的，看看是否采取了恰当的措施消除对公众投资者的潜在影响；
（3）如果没有充分证据能证明该技术不属于是职务成果的，我们会重点关注。
3、股权清晰
（1）对重要股东的披露要求要求同发行人，重要股东是5%以上及其他重要股东，对于历次股权受让或者增资过程中的控股股东或实际控制人、个人及董监高的大额出资资金要重点核查；
（2）国有股权：股权设置方案批复文件要有，如果期间国有股权频繁变动的，国有股权非国有化的程序要合规，需要国资部门对最后的国有股权设置方案做确认；国有股权非国有化要注意是否国资流失，如果有重大问题的可能要省级人民政府的确认；
（3）集体股权：历史上存在集体资产无偿量化为个人的，比如红帽子企业，要省级人民政府对产权进行确认。
（4）股份代持：个人股东非常多的，股权结构太简单的，都是要关注是否有代持；历史上有代持申报前处理的，要全面核查解决过程、定价、支付方式、履行 23 的程序、协议等，判断是否有纠纷。
（5）股权激励等影响股权稳定性的协议安排：在申请前解除
（6）从历史沿革和实际情况出发判断实际控制人，同时注意不要在申报时和反馈时来回改，要严谨
4、同业竞争和关联交易问题
（1）同业竞争：我们原来重点关注控股股东和实际控制人，如果股权关系较分散，我们会扩大范围，关注主要股东的关联交易问题；
（2）同业竞争，不只限于控股股东和实际控制人，还要关注主要股东和重要关联方（比例比较接近的股东），看是否存在业务冲突。不接受承诺未来解决的对策。
（3）关联方披露：要对报告期内的做完整、充分的披露；关联交易：对交易双方的影响，交易金额占交易双方的收入、成本的比例，注意要看占交易对方的比例，判断是否重大影响。
（4）关注董监高的兼职问题，比如实际控制人在发行人担任重要职务外还在关联企业担任重要经营性职务的，那么要考虑是否足够精力、是否能客观公正得履行职责。
（5）发行人和关联方合资成立企业：
发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理；
发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。
5、规范运作和公司治理
（1）董、监事：不能是公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等；
（2）家族企业：不能家族控制，比如董事长、总经理和财务总监全部是家族成员，这个不认同；
（3）环保：不是污染企业，提供一定部门的环保合规证明；如果是污染行业，要核查污染情况、重污染要按要求提供环保部门的文件；如果环保批复文件中有模糊结论或强调事件段的，要如实披露，保荐机构和律师要重点说明核查情况和结论。
24（4）税收优惠：是否有税收重大依赖；是否有关税收优惠政策不符合国家相关规定，但是符合地方相关规定的，但是地方规定不符合国家规定的，以前已经说过要求（个人补充：计入非经常性损益，同时由控股股东和实际控制人做承诺）。（5）募集资金：
1）还贷和补充流动资金以及置换前期投入资金均可，说明清楚即可； 2）创业板募投项目不再征求发改委意见，但是我们会注意一定符合国家产业政策和环保政策，取得匹配级别的批复文件；
3）新增产能和目前产能关系及可行性和市场消化能力，要有足够逻辑，要披露清楚。募投项目-其他与主营业务相关的项目，作为一个独立募投项目，也要充分披露使用方向，即使务虚说明也要有条理得表述清楚。（6）与主板不同，强制要求设立审计委员会
（7）资金占用，如果辅导后还发生大额的占用等情形，会提请特别关注。
6、股份锁定
主板和创业板时间节点不同，主板看的是刊登招股书的时间，创业板看的是材料受理时点。
（1）材料受理前6个月，从控股股东及实际控制人及其关联方受让的股份（不论直接和间接），上市后锁三年；从一般股东受让的股份上市后锁定一年；控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求来执行；（2）材料受理前6个月，新增方式取得的股份自工商登记之日起锁定36个月，注意董监高及其亲属的直接或者间接持股还要遵循25%比例的要求；
（3）如果是股权分散的，或者实际控制人或控股股东很难认定的，从最高持股股东开始，一直锁定到51%持股比例为止，都要锁定3年；
7、诉讼
（1）报告期内有重大诉讼、仲裁等，事项本身及其对发行人的影响，都要披露。（2）社保和住房公积金，创业板要求很细，报告期内母子公司全部都要核查是否办理了社保和住房公积金，是否构成重大违法违规，是否有承诺。
8、新增股东的核查情况
（1）最近1年的新增股东，正常披露相关股东信息外，要补充披露自然人股东要提供5年履历，法人股东要说明主要股东和实际控制人情况；
25（2）最近6个月的新增股东，不管是增资的股东还是受让股份形成的新股东，核查新增或者受让股份的原因、定价依据、出资资金来源、与发行人及其控股股东和实际控制人、本次中介机构及相关人员的关系、是否存在委托代持问题，对发行人的影响（包括战略、财务）、发行人要出具专项说明、并由保荐机构和律师出具专项核查意见。
9、其他问题：
（1）对于创业板来说，控股股东和实际控制人的诚信和违法违规问题也是发行审核条件，标准同发行人；同样，控股股东及实际控制人在报告期内非关联化或者注销的子公司也纳入尽调范围，也要说明其是否存在重大违法违规情况，并要保荐机构和律师出具明确结论性意见；
（2）红筹架构：实际控制人为境内自然人的，要把红筹架构全部清理，股权清晰，否则不利于监管。
九、4月15日下午第二场：创业板财务审核杨郊红
（一）几个概念
1、快和慢：常规审核我们是4个月周期；
2、大小不是问题，小而精就好，但是不能是小妖精（小规模的企业妖里妖气）；
3、成长性问题：不强制要求30%增长率，有两套财务指标，只要是真实成长的；
4、同一业务：理解不能太教条化，比较宽泛，同一类业务、同一原材料、同一客户、同一技术衍生的都算同一业务，业务自然增长和发展的、符合合理的商业逻辑的是认可的，但不能是拼凑业务上市；对于真的不是同一个业务的，那么就是坚持3：7比例问题，不同业务在30%比例以下的，也没关系。
（二）财务审核重点
1、财务审核六大重点： 发行条件中财务方面要求 成长性情况 持续盈利能力 税收优惠情况
重大偿债风险、或有事项 独立性、关联交易的公允性
2、财务报表编制是否符合会计准则的要求（1）收入确认
提供劳务和设备销售一体的，关注 完工百分比，一般要求第三方确认； 全额法和净额法问题；要结合业务实际来选择
跨期收入确认：不要因为凑成长性，来做平滑业绩的事情，有合理成长性即可，不要操纵造价；异常技术服务收入（收入小，但是毛利影响大）会关注；（2）财务数据是否符合企业产供销的生产经营模式，并与同行业相比较，异常问题将重点关注；
27（3）毛利率合理性、要符合企业生产经营实质、也要与同行业比较；（4）会计政策选择的合理性
（5）前五大客户和前五大供应商，如果前五大合计占比较低的，则拓展到前十大，要核查这些客户情况，判断是否有关联方；核查客户保证到50%以上，这个是最低要求，我们要求全部要核查真实性；
（6）特殊事项会计处理合理性，资产重组及业务合并等
3、存货和应收账款：
大幅波动，尤其是报告期末应收账款大幅提升的，要特别注意，如果涉及造假的，一律拒绝。
4、杜绝财务操纵和欺诈上市：
（1）编造成长性，比如研发费用资本化、跨期收入调整平滑业绩、突发性的软件销售收入等；
（2）利用关联交易，粉饰财务状况和经营成果：关联交易问题没有比例要求，主要看影响程度，必须的关联交易是认可的，注意是解决问题而不是粉饰问题；（3）利润操纵：该减值的不减值、完工百分比、开发支出、商誉、原始报表和申报报表差异大又不能合理解释的、劳务收入和设备销售不可分割的情况；（4）造假：坚决不认可。
（三）其他问题
1、财务独立性
（1）经常性关联交易对独立性影响，是否造成实质性独立性缺陷；（2）控股股东的重要子公司的参股股东也作为准关联方纳入监管视野；（3）报告期内注销和转让的子公司的情况，已经转让出去的公司，是否还存在交易，此类交易也作为关联方来交易
2、内控
（1）资金占用，（2）对外担保、（3）偿债风险（4）募集资金使用
28（5）会计基础是否薄弱，报表经常大幅调整的，涉及会计基础薄弱问题
3、分红能力
利润主要来源于子公司的，注意建立好子公司的分红制度，保证母公司的利润分红情况
4、现金结算很大的公司：现金收付尽早整改，越来越关注。
5、财务会计信息披露充分性
能写透的写透，能量化尽可能量化，比如季节性特征，影响财务变动的，不会影响审核，只要符合经营特点，风险揭示充分即可。
十、4月15日下午第三场：审核五处王方敏
（一）目前概况
截至目前，一共73家保荐机构，1,804名注册保代，今年预计可以达到2,100名左右，通过考试未注册的将近1,000名。目前，发行部这边已申报项目474个项目（含再融资），创业板在审224个项目。
去年全年，发审会审核430家，通过387家，否决39家，暂缓表决4家，通过率90%，其中：
—首发审核240家，通过200家，否决37家，暂缓表决3家，通过率83%； —再融资审了190家，通过了187家，否决2家，暂缓表决1家，通过率98%。
今年截至到今天，审核了98家，通过了90家，否决8家，通过率91.8%，其中：
—首发审核了46家，通过了39家，否决了7家，通过率85%； —再融资审核了52家，通过了51家，否决了1家，通过率98%。
没过会的原因大体如下：
1、独立性不够，有同业竞争或关联交易。
2、财务问题，企业有毛利率明显高于同行业、存在其他可能影响公司持续盈利能力的问题。
（二）近两年对保荐机构和保荐人采取监管措施的有关情况
1、和招股说明书的制作、信息披露有关的情况
（1）申报文件制作粗糙，有多处文字和数字错误，已公开处理的有三单，最近要处理的是桂林三金的首发
（2）招股书拷贝了其他文件的模板，但没出来干净，例如哈尔滨誉横药业首发申请文件中对于环保问题的表述就是拷贝的其他公司的类似表述，驴唇不对马嘴
30（3）对企业的股本和财务数据，关于同一事项在招股书前后章节不一致，最近的一单是浙江闰土的IPO（4）同一个保荐机构保荐的同一行业的企业在同一期间申报，向行业协会申报的数据不一致，两个企业还相互举报；以往也有两家同时在审，然后披露的行业部分数据不一样，都是第一
（5）增发项目中在审期间股东大会的决议过期了，企业可能发现了但未告知保荐机构，已公告要上发审会才发现，后取消发审会
（6）招股说明书的描述溢美之词很多，广告化倾向严重，最近也要处理一单
2、和申报前的尽职调查有关的问题
主要体现在诉讼和担保，09年、10年、11年表现非常突出，至少将近10家对此尽调不到位
例如：
1）江苏的南风深化，保荐机构只是到基层法院做了询问，未去中级法院询问，也没找公司律师了解，到上会时判决下来才发现；
2）洛阳玻璃，申报前在加拿大有一单关于专利的诉讼，直到发审会后才由竞争对手在媒体公布；
3）一家做模具的公司，实际控制人是香港居民，申报前就有一单在台湾的诉讼，实际上除在台湾的诉讼外，在香港也有2起诉讼，实际控制人认为通过做工作有可能从名单里去除，快要上发审会了才告知保荐机构；
4）发行人董事长和实际控制人拿了在境外的居留权，但未告知保荐机构，招股书披露后，就接到举报，保荐人说已询问过董事长，但被告知没有。
3、和申报后的持续尽职调查有关问题
（1）跟专利有关的，eg苏州恒久等三家企业（2）福建滕鑫食品的独董曾受到过证监会的行政处罚
4、跟保荐代表人的职业规范有关的问题
（1）跟上发审会有关
每一单上发审会时，要求两个签字保代要出席，并主要由保代回复问题 有10单左右，发审委反馈的问题：有些保代对于企业的基本情况不了解； 31 表述跟申请文件里的表述不一致
（2）保代持股
5、涉嫌欺诈上市案件
体现出来的问题是：
（1）对发行人绝对信任和依赖，没有保持适当的审慎和中立的态度（2）对审核人员提出的质疑（不论书面还是口头）没有重视，实际有些案例里在反馈时已有强烈质疑并提示给保荐机构，但保荐机构未重视
（3）做业务时存在倾向，全盘认可律师和审计师的工作，重大事项都未复核。证监会主要就找保荐机构。Eg 胜景山河的案例
（4）对于要求独立核实和走访的事项，完全依赖发行人的渠道进行，导致“独立核实”丧失了意义。Eg与生产经营有关的客户、供应商、银行以及工商、税务等部门的核实
（5）从公司的层面来说，公司的内核以书面为主，现场内核的力量不足，一方面人员不够，另一方面时间不够
（三）今年要做的几项工作
1、“问核”程序，针对这两年出现问题较多的抽出40个问题着重询问
2、发审会和初审会要保代到场回答问题，今年要继续，最终目标是一个企业的整体事项都是跟两个保代充分沟通的
3、在审核中，按照中介机构的信用等级实行差别化的审核，对出现过问题的机构在审核时放慢，每个项目至少延缓一个月
4、现场检查，今年还要做，但不提前通知。09年、10年没有去过的公司，今年去的概率就比较高，要检查的是09年、10年发出来的项目或现在还在审的项目
杨升向我会申请保荐代表人资格，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》的相关规定，现将有关事项公示如下(见附件)。公示期限为7天。如相关内容有不实陈述，社会公众可以通过电子邮件、传真或信函的方式反映情况。
联系地址：100033北京市西城区金融大街19号中国证监会发行监管部审核五处传真：010-88061644电子邮件：zhangli@csrc.gov.cn二〇一一年五月二十五日
申请人：杨升 公民身份号码：***515
所任职的保荐机构：江海证券有限公司
申请人符合三年以上保荐相关业务经历的说明：
1999年10月－2003年6月在长江证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 45个月）；
2003年7月－2006年9月在长江巴黎百富勤证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 39个月）；
2006年10月－2007年6月在安信证券股份公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为 9个月）；
2007年7月－2010年4月在中国建银投资证券有限责任公司投资银行部从事承销与保荐工作（保荐相关业务经历为36个月）.上述期限内，杨升是与单位签署劳动合同的正式职工，累计保荐业务经历为129个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的3年以上保荐相关业务经历。申请人最近3年担任协办人的项目：中航三鑫股份有限公司非公开
申请人通过保荐代表人胜任能力考试的时间及符合当时报考条件的说明：
杨升于2007年12月参加了中国证券业协会举办的保荐代表人胜任能力考试并通过。当时，杨升为中国建银投资证券有限责任公司投资银行部门从事承销与保荐工作的正式员工，1
且已取得证券从业资格，符合当年报考人员的资格要求。考试通过后，杨升参加了2008年、2009年、2010年的保荐代表人业务培训，其考试成绩持续有效。
申请人主要经历：
1988年9月—1991年7月 黑龙江矿业学院 专科学位
1993年9月—1996年7月 黑龙江大学本科学位
卷
一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）
1、在我国，下列关于证券公司的事项中，不需要经证券监督管理机构批准的是__。
A．变更持有5%以上股权的股东 B．变更注册地址
C．证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构 D．撤销分支机构
2、在现货金融工具价格一定时，金融期货的理论价格不决定于现货金融工具的__。
A．融资利率 B．收益率 C．持有时间 D．即时价格
3、上市公司股东申请发行可交换公司债券的，发行债券的金额应不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的__。A．30% B．40% C．70% D．80%
4、《证券投资基金法》的核心是规范证券投资基金活动，保护__及相关当事人的合法权益。A．基金管理人 B．基金托管人 C．基金监管机构 D．基金份额持有人
5、关于基金销售渠道，以下说法不正确的是__。
A．基金各销售渠道针对不同的客户，不存在冲突和竞争
B．国有商业银行主要是为基金的销售提供了完善的硬件设施和客户群
C．基金管理公司通过建立具备专业素质的直销队伍，为大型的投资机构、一般企业及个人等提供专业化服务
D．相比商业银行，券商网点拥有更多的专业投资咨询人员，可以为投资者提供个性化的服务
6、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当在2个月内召开__。A．股东年会 B．临时股东大会 C．董事会会议 D．监事会会议
7、根据投资目标划分的基金中，最常见的基金是__。A．成长型基金 B．收入型基金 C．平衡型基金 D．对冲基金
8、国有资产折股时，不得低估作价并折股，折股比率不得低于__。A．45% B．55% C．65% D．75%
9、在我国，证券公司要取得交易席位，应向__提出申请。A．证券交易所
B．证券登记结算机构 C．证券业协会 D．中国证监会
10、《上市公司行业分类指引》的分类原则是以上市公司__为分类标准。A．营业范围 B．营业收入 C．利润总额 D．主要税种
11、下列选项中，不属于资产托管机构办理集合资产管理计划的资产托管业务应当履行的职责的是（）。A．出具资产托管报告 B．出具资产管理报告 C．执行证券公司的清算指令 D．执行证券公司的投资指令
12、证券回购的实质是__。A．抵押贷款 B．股权的转让
C．期权的一种形式 D．一种期货
13、证券经纪业务营销人员职业道德建设的根本、市场经济的基本原则是__。A．客户至上 B．公平竞争 C．勤勉尽责 D．友好合作
14、证券公司、保险公司和信托投资公司可以在（）上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。A．证券交易所债券市场 B．全国银行间债券市场 C．证券交易所股票市场 D．全国银行间股票市场
15、权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括（）。A．产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B．有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C．有健全的公司治理结构和内部管理制度
D．公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录
16、我国《基金法》规定，基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的__担任。A．实力雄厚的证券公司 B．信托投资公司 C．商业银行 D．基金公司
17、律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表__意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。A．相反 B．拒绝表示 C．无保留 D．保留
18、证券研究人员、投资管理人员的主要任务是研究和发现股票的__，并将其与市场价格相比较，进而决定投资策略。A．账面价值 B．清算价值 C．内在价值 D．票面价值
19、证券经纪商以__的身份从事证券交易。A．委托人 B．授权人 C．受托人 D．代理人
20、计算应收账款周转率所使用的销售收入数据__。A．是指扣除运输费用后的销售净额 B．是指扣除已收回款后的销售净额 C．是指扣除折扣和折让后的销售净额 D．来自资产负债表
21、以下说法正确的是（）。
A．在大多数投资者对股市抱乐观态度时，促使股价上涨 B．在大多数投资者对股市前景过于悲观时，致使股价下跌
C．大多数投资者对股市持观望态度时，市场交易量就会减少，股价往往呈现盘整格局
D．在大多数投资者对股市前景过于悲观时，致使股价上涨
22、有效市场形式不包括（）。A．强势有效市场 B．半强势有效市场 C．弱势有效市场 D．半弱势有效市场
23、某债券的票面价值为1000元，息票利率为5%，期限为4年，现~2950元的发行价向全社会公开发行，债券的再投资收益率为6%，则该债券的复利到期收益率为（）。A．5% B．6% C．6．42% D．7．42%
24、转股价格应__。
A．不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价
B．不高于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价
C．不高于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价 D．不高于前1个交易日的均价
25、基金资产估值引起的资产价值变动作为公允价值变动损益记人__。A．实收资本 B．投资收益 C．当期损益 D．资本公积
二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）
1、下列对证券投资基金认识正确的是__。A．通过公开发售基金份额募集资金
B．由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金 C．在台湾称为“证券投资信托基金” D．以资产组合方式进行证券投资活动
2、__是通过对不同类型股票的收益状况作出的预测和判断，主动改变投资组合中增长类、周期类、稳定类和能源类股票权重的股票风格管理方式。A．消极的股票风格管理 B．积极的股票风格管理 C．稳定的股票风格管 D．稳健的股票风格管理
3、金融衍生工具从其自身交易的方法和特点可以分为__。A．金融远期合约 B．金融期货 C．金融期权
D．金融互换和结构化衍生工具
4、以下不属于基金设立申报材料的是__。A．申请报告 B．基金合同草案 C．上市公告书
D．招募说明书草案
5、中小企业板块总体设计的不变是指__。
A．中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市的流通股本规模要求 B．中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同 C．中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件 D．中小企业板块的上市公司符合主板市场的信息披露要求
6、境内证券经营机构要取得B股席位，必须取得国家外汇管理局颁发的__。A．经营外资股业务资格证书 B．外汇经营许可证 C．席位申请表 D．经营证书
7、证券公司按照委托协议对期货公司承担介绍业务受托责任，基于期货经纪合同的责任由__直接对客户承担。A．期货公司 B．证券公司
C．根据双方约定确定责任承担者 D．证监会确定责任承担者
8、出现巨额赎回时，如果基金管理人决定部分延期赎回，其当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的__。A．5% B．8% C．10% D．15%
9、在各类资产的市场表现出现变化时，资产配置进行相应的调整以保持各类资产的投资比例不变，这种资产配置方式是__。A．战略性资产配置 B．恒定混合策略 C．战术性资产配置 D．投资组合保险策略
10、证券公司申请从事代办股份转让服务业务，应当符合__条件。A．有20家以上营业部，并且布局合理
B．登记托管的股份比例不低于可代办转让股份的50% C．最近2年内在证券市场没有重大违法违规行为
D．具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统
11、当经济处于萧条阶段时，明显的特征是__。A．需求严重不足，销售量下降 B．企业大量破产倒闭、失业率增大 C．接下来经济会进入崩溃期
D．投资者已远离证券市场，每日成交稀少，有眼光的投资者也不再参与市场
12、关于募集资金的运用，发行人应披露__。A．预计募集资金数额
B．按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度 C．按投资项目的先后顺序，列表披露项目履行的审批、核准或备案情况
D．若所筹资金不能满足项目资金需求，应说明缺口部分的资金来源及落实情况
13、内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为______万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少______。（）A．3000；20% B．3000；25% C．5000；20% D．5000；25%
14、优点股票的特征包括__。A．股息率固定 B．股息分派优先
C．剩余资产分配优先 D．一般无表决权
15、目前为止，__可以投资B股。A．境内自然人 B．境内法人
C．外国及中国香港、澳门、台湾地区的法人 D．外国及中国香港、澳门、台湾地区的自然人
16、在股份有限公司中，签署公司股票是__的职权。A．董事会 B．股东会 C．监事会 D．董事长
17、目前我国股票型基金的认购费率大多在__。A．2%～2.5% B．1%～1.5% C．1%以下 D．0
18、开盘价与最高价相等，且收盘价不等于开盘价的K线被称为__。A．光头阳线 B．光头阴线 C．光脚阳线 D．光脚阴线
19、道-琼斯股价平均数采用__来计算股价平均数。A．简单算术股价平均数法 B．加权股价平均数法 C．修正股价平均数法 D．几何股价平均数法
20、招股说明书的有效期为__个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后1次签署之日起计算。A．3 B．6 C．9 D．12
21、__即对影响基金销售的各种环境因素进行的控制。A．内部环境控制 B．会计系统内部控制 C．信息技术内部控制 D．销售业务流程控制
22、下列关于银行间市场自营买卖的说法中，错误的是__。
A．银行间市场的自营买卖是指具有银行间市场交易资格的证券公司在银行间市场以自己名义进行的证券自营买卖
B．目前银行间市场的交易品种主要是债券
C．采取询价交易方式进行，交易对手之间自主询价谈判，逐笔成交 D．交易手续简单、清晰，费时少
23、一般而言，汇率降低通常意味着本币贬值，其可能带来的影响是__。A．国外的本币持有人会加快从国内市场购买商品的速度 B．国外对国内的进口增加 C．国外对本币的需求增大 D．会缩减国内总需求
24、证券公司设置权责分明、相互牵制的内部机构和岗位体现了__。A．健全性原则 B．独立性原则 C．制衡性原则 D．防火墙原则
25、技术进步对行业的影响是巨大的，具体表现有__。A．电力逐渐取代蒸汽动力
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