信托产品受益权质押（精选8篇）
当事人
出质人（以下简称甲方）：
（住所、电话、邮政编码、身份证号码）
质权人（以下简称乙方）：信托投资有限公司
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于
乙方向甲方发放信托贷款人民币元。为保证乙方的合法权益，根据《中华人民共和国信托法》及《中华人民共和国担保法》的有关规定，甲方以其拥有的年第号《资金信托合同》项下的信托受益权向乙方提供质押担保，作为乙方向甲方提供贷款的担保。
经审查，乙方同意接受甲方的质押担保。
双方经友好协商，达成如下合同，以资信守。合同正文
第一条甲方的声明与保证
甲方作为本合同中的出质人，就本合同做出如下声明及保证：
1、甲方保证自己是本合同项下的出质权利完全的、有效的、合法的所有者；
2、甲方保证本合同项下出质权利不存在所有权方面的争议；
3、当本合同项下被质押的权利价值发生变化，以致不足以担保乙方贷款本息及其他应付费用时，将按乙方要求及时提供其他资产进行抵押、质押，直至足以担保乙方贷款本息及其他应付费用的清偿时止。
第二条被担保的主债权及履行期限
被担保的主债权为乙方向甲方提供的信托贷款，贷款本金为人民币；贷款种类为信托贷款；贷款年利率为；贷款期限为年，自年月日至年月日止。
第三条出质的权利
1、本合同中出质的权利是指甲方在年第号《资金信托合同》所设立的信托项下的元信托资金所对应的信托受益权。
2、本合同项下出质权利的所有有效证明文件和资料凭证（包括但不限于甲方持有的年第号《资金信托合同》及付款凭证正本）由甲方按乙方要求交与乙方保管，同时乙方应向甲方出具收据。
第四条质押担保的范围
质押担保的范围包括贷款本金、贷款利息、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用和所有其他应付费用。
第五条质押担保的期限
质押担保的期限自贷款合同生效之日起，至贷款合同中约定的借款人全部债务履行期限届满之日后6个月。
第六条质权的实现
如果借款人未在贷款合同约定之日偿还贷款本金及利息的，乙方
有权独自或聘请评估机构对甲方出质的信托受益权及其所对应的信托财产进行评估，并有权将甲方出质的信托受益权及所对应的信托财产进行处置（包括但不限于折价、拍卖、变卖）。处置后所得的金额如超过乙方为借款人提供贷款的贷款本金、贷款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及实现质权的费用，则乙方有义务将超出的部分返还给甲方。如处置后所得的金额不足以弥补上述金额，则乙方有权继续向甲方追偿。
第七条甲方权利和义务
1、甲方有权要求乙方给付证明质押成立的书面凭证；质押期满后有权要求乙方返还质押标的；
2、甲方应向乙方提供有关本合同项下的出质权利所有权的有效资料；
3、在本合同有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得将本合同项下的出质权利做出赠与、转让、再质押或任何其他方式的处分。
第八条乙方权利和义务
1、出现下列情况之一的，乙方有权处分本合同项下的出质权利，并从处分后的价款中优先受偿：
（1）贷款合同约定的贷款本金及利息的还款期限已到，而借款人未依约归还贷款项下本金、利息及其他费用；
（2）出现使乙方在本次贷款项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
2、当本合同项下出质权利价值发生变化，不足以担保贷款的全
部本息及应付费用时，乙方有权要求甲方及时提供其他资产进行抵押、质押，直至足以担保贷款的全部本息及应付费用的清偿时止。
第九条违约责任
违约方因违反本合同或其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应按守约方的实际经济损失予以赔偿。
第十条合同生效
本合同自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在完成信托受益权凭证交付之日生效。
第十一条协议的变更和解除
本合同生效后，甲、乙双方不得擅自变更和解除合同；
本合同任何一方需要变更本合同条款或解除本合同时，应经双方协商一致达成书面补充协议。
第十二条通知
本合同有效期内，合同所涉及的任何一方变更住所、法定代表人、通讯地址、邮政编码、电话、传真，应在变更后7日内书面通知对方。第十三条争议的解决
本合同双方因本合同或在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过协商或调解解决。协商或调解不成的，诉讼的管辖法院为合同履行地有管辖权的人民法院。
第十四条合同组成甲方根据本合同向乙方提供的有关材料、年第号《资金信托合同》，以及其他变更本合同条款的协议，均为本合同的组成部分。
第十五条本合同手写部分与打印部分具有同等效力。
第十六条本合同未尽事宜，按国家有关法律、法规和规章的规定执行，如无规定的，由本合同各方协商，另行签订书面补充协议。第十七条文本
本合同正本一式二份，甲、乙方各持一份，具有同等法律效力。甲方：（盖章）乙方：（盖章）
代表人：（签字）代表人：（签字）
1不动产收益权质的概念及特点
不动产收益权质押为权利质押的一种, 主要是指以公路、桥梁等不动产收益权为标的的质押。对于以不动产权收益权作为权利质押标的, 无论在各国的法律还是在理论界甚至在实践中都是有据可凭的。1999年4月26日《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》, 其中规定:“公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请贷款, 以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权利证书, 地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。质权人可以依法律和行政法规许可的方式取得公路收费权, 并实现质押权。”而2000年的《担保法解释》第97条规定。其中前者而后者规定:“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的, 按照《担保法》第75条第 (四) 项 (可以质押的其他权利) 的规定处理。”这为不动产收益质押提供了明确而又可行的法律依据。根据上述法律规定可以看出, 其特点主要体现为:一是质押标的特殊性。不动产收益权的标的是公路桥梁、公路隧道等收益权, 这些收益权实质上是投资者的一种投资回报, 在实践中表现为收费权。此类收费权受到较多的行政干预, 权利人是不能与行人或通过者进行协商的, 收费标准、收费办法等内容都有强制性的规定。二是出质人和质权人的特定性。不动产收益权质押的出质人是一些特定的主体, 包括具有行政职能的国家政府部门以及依法组建的公路经营企业等。在目前, 出质人主要是投资建设公路的人, 而且具有收益经营权。而收费公路的收费权, 是一种政府特许的权利, 必须经过省 (自治区、直辖市) 人民政府批准才能获得。从这个意义上讲, 没有经过批准而建设收费公路, 且没有经过批准收费的人 (包括法人) 不能作为不动产收益权的出质人。不动产收益权质押的质权人是贷款建设收费公路的债权人。在目前的法律规定下, 只能是银行等金融机构。不动产收益权质押不能担保为建设公路项目贷款以外发生的债权。
2不动产收益权质押的效力
不动产收益权质押的效力除了与一般权利质押的效力相同外, 还具有自身的特殊之处, 主要是以下几个方面。
2.1 不动产收益权质押对质权人的效力
不动产的收费权该由谁行使?怎么行使?由于法律没有规定, 所以理论上存在不同看法:有观点认为, 收费权应当由出质人行使, 但收取的费用应当首先偿还对质权人的债务;有观点认为, 收费权应当由质权人行使, 这样能够保证质权的实现。我们认为, 参照收费权转让的办法, 由质权人行使不动产的收费权比较合适。但是, 质权人行使收费权必须遵守以下三个条件:一是收取的费用应当首先充抵收取费用, 然后充抵主债权的利息, 最后充抵主债权;二是收费权只能在收费权的期限内收取;三是收费的范围和数额只能以清偿完所担保的主债权数额和范围为限。
2.2 不动产收益权质押对质物的效力
质押对质物的效力一般涉及质物及质物所生拿息。不动产收益权质押中的质物即不动产收益权本身。值得注意的是不动产收益权质权对新增不动产的效力问题。依谢在全先生所见, 在准抵押如地上权抵押的场合, 抵押设定后始在该土地上营造建筑物者, 在实现准抵押权质权时, 应将新增不动产一并拍卖。同理, 在土地收益权质押的场合, 土地收益权的范围应包括该土地范围内的一切收益。在质权存续期间内, 土地上新增的不动产及其收益均为该土地的收益, 都是收益权人行使收益权的结果;理应包括在不动产收益权质权范围内。但在房产收益权的场合, 房产收益权的范围是相对特定化的, 要区别对待。如收益权人将三层出租公寓的收益权出质后, 又在该不动产上增建了三层, 则质权不及于该公寓新增部分。
2.3 不动产收益权质押对出质人的效力
不动产收益权出质人享有保全质物权、取回质物及孽息权及排除妨害及损害赔偿请求权, 此外还享有占有权利凭证及行使出质权利权。与动产质押和票据质押不同, 不动产收益权出质人仍得行使出质权利;因为权利凭证由出质人占有。出质人的义务具体包括, 容忍质权人收取并监管质物所生孽息、保全质权、实现质权及物上代位权的义务, 以及不占有和处分孽息等不作为义务。
3不动产收益权质押的实现
权利质押核心为对质押标的交换价值的支配, 以实现质押对债权的担保。收益权质权有效设立后, 满足了被担保的主债权履行期届满及债务人未按主合同履行债务这两个条件, 质权人便有权实现其质权。这里需要注意的问题主要有三个。
3.1 如何认定债务履行期届满
这是实现质权的前提条件, 如果债务没有到期, 就不存在质权的实现问题, 而债务履行期限一般在合同中都有明确规定。但收益权质押发生在大型设施建设项目中, 其担保的债务一般数额较大, 期限较长, 实践中常约定分批或分次偿还。那么, 质权到底应定在哪个债务发行期满较为合适?我们认为, 如果质押合同中有明确约定, 按约定处理即可。如果没有约定, 因为收益权质押的出质人基本上都是重大设施的投资者, 如公路投资者、房屋工程投资者等, 这些投资项目具有一定的公益性, 为避免过早实现质权而给出质人担保法原理精要与实务指南 (投资者) 带来不利, 进而影响工程的进度, 质权应在最后履行期限届满时得以实现。
3.2 收益权质押能否转质
收益权质押后, 质权人能否转质?即为再度融资将质押的权利为自己的债务履行而向其他第三人设立质押。从现行相关规章制度来看, 收益权质押不同于其他担保方式, 其当事人只涉及质押人 (投资者) 与质权人 (银行) 两方, 质押人只能是贷款人 (投资者) , 质权人只能是银行, 作为质权人的银行一般情况下不需要向第三方再度融资, 因此对于收益权质押来说, 通常不会发生权利转质的现象。况且收益权质押的标的一般是政府特许的权利, 其属于限制流通性权利, 其可转让性较弱, 故原则上应禁止收益权转质。担保法原理精要与实务指南 (投资者) 带来不利, 进而影响基础工程的进度, 质权应在最后履行期限届满时得以实现。
3.3 收益权质押的实现方式
收益权质押属于权利质押中的一种, 权利质权的实现方式除以折价、拍卖或变卖入质权利并以卖得价金优先受偿外, 尚有另一类方式, 即取代出质人的地位, 向入质权利的义务主体直接行使人质权利, 并通过直接行使人质权利使被担保的债权优先受偿。由于收费权质押的标的是一种权利而非实体物, 所以折价方式不适用于收益权质权。因此, 收益权质押的实现不宜采取拍卖、变卖的方式, 只能由质权人直接就收费权产生的收益享有优先受偿权。具体而言, 由质权人 (贷款银行) 取代出质人 (以贷款作为投资的建设项目法人) 的地位, 直接向使用该建设项目的用户, 进行优先受偿。
参考文献
[1]王利明.收费权质押的若干问题探讨[J].法学杂志, 2007, (2) .
[2]孙淑云.刍议不动产收益权质押[J].西北政法学院学报, 2003, (3) .
一、何为信托受益权
信托计划在被认购之后，信托份额可以用于转让，即成为一种金融产品。根据相关规定，个人认购的信托计划可以转让给个人或机构，机构认购的信托计划只能对机构进行转让。信托受益权的标的资产是信托计划的投资标的，因此收益与信托收益基本相同。在相关监管文件出台之前，信托受益权在金融机构间的转让非常普遍，银行与信托公司签订远期回购协议，将信托受益权在买入贩售金融资产核算，或者用来匹配理财资金，获取较高的价差收益。
一、监管文件通知内容
为进一步规范金融机构同业业务经营行为，人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局日前联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发【2014】127号）。127号文就规范同业业务经营行为、加强和改善同业业务内外部管理、推动开展规范的资产负债业务创新等方面提出了十八条规范性意见。其中第五条与第七条主要针对同业投资中的买入贩售业务，限制了买入贩售标的以及担保事项。具体条款如下：
第五条规定，买入贩售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票、债权、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表中转出。
第七条规定，金融机构开展买入贩售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。
第十一条规定，分支机构开展同业业务的金融机构应当建立健全本机构统一的同业业务授信管理政策，并将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。金融机构应当根据同业业务的类型及其品种、定价、额度、不同类型金融资产标的以及分支机构的风控能力等进行区别授权，至少每年度对授权进行一次重新评估和核定。
三、127号文对现有业务模式产生的影响
非标产品阶段性转让。甲机构将信托受益权转让给乙机构，同时签订回购协议，约定在一定期限后回购该非标产品。在这种业务模式下，甲机构将确认卖出回购，乙机构将确认买入贩售。根据127号文的规定，买入贩售（卖出回购）业务项下的金融资产均为在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产，因此信托受益权不能做外买入贩售（卖出回购）业务的标的资产。
由于127号文的出台，信托受益权阶段性转让受到较大影响，导致目前对于信托受益权的转让行为只能通过卖断的形式。
在同业投资核算的卖断式非标产品无法接受第三方金融机构信用担保。由于信托受益权转让无法通过买入贩售（卖出回购）核算，目前卖断式的信托受益权均在同业投资项下核算。银行投资这类产品，无法接受第三方金融机构提供的信用担保，这就对非标产品的基础资产质量提出了很高的要求。
但是从政策要求来看，只有同时满足“第三方”、“金融机构”和“信用”三个条件，金融机构才不能接受和提供担保。因此，只要担保不满足前述三个条件之一，金融机构即可接受或提供担保。比如说，第三方金融机构提供非信用担保（如存单质押），第三方非金融机构提供非信用担保（如央企担保），交易对手方提供的担保（如资产管理计划发行人自身提供的担保），都是政策所未禁止的。
同业合作增加授信门槛。根据127号文的要求，同业开展业务需要经过授信环节，根据同业业务的类型及其品种、定价、额度、等进行区别授权，至少每年度对授权进行一次重新评估和核定。对于授信的要求增加了业务合作门槛，降低同业市场活跃度。同时也起到了规范同业业务，增强风险控制意识的作用。
四、发展方向
在127号文出台后，同业业务面临较大限制，尤其是非标产品的转让受到很大程度的监管，如何在监管框架下开展业务成为金融机构需要考虑的主要课题。这里主要探讨非标转标的路径。所谓非标转标就是将非标准化的信托受益权产品包装成可以在市场间流通交易的标准化产品。在目前市场环境下，非标转标的方法包括以下两种：1、资产证券化；2、构建交易平台，通过统一的评级体系，实现非标资产的标准化市场交易。
非标资产证券化。资产证券化是把缺乏流动性的资产变成流动性资产的一种有效方式。用于资产证券化运作的资产，通常是缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产。信托产品一般半年或按季度做收益分配，能够提供较为稳定的现金流，也可以通过匹配不同期限的产品，丰富现金流入时间点。
资产证券化将成为信托受益权产品标准化的未来发展方向。将非标资产组合转变为可在资本市场上转让和流动的证券，这些证券能够公开进行认购，并由特定机构登记托管并交易，资产证券化的过程中，资产所产生的现金流作为偿付支持，并通过结构化方式进行信用增级。
但是通过资产证券化的方式将非标转标的问题在于，公开交易对披露要求比较高，对项目的风险控制、对信托公司本身的要求更加严格。另外，评级公司要收取一笔比较高的评级费用。由于进行了评级，类似债券定价，和过去的暴利收益相比，这类证券的收益并不算高。因此，资产证券化会削弱非标资产的收益率，对于做信托受益权转让的机构而言，相当于牺牲了高收益来换取流动性。另外，资产证券化对人才储备、相关系统都具有较高的要求，例如需要对基础资产未来能产生的现金流进行评估，对信托的资本金也有需求，发展资产证券化并不是易事。
构建市场交易平台。通过搭建交易平台，为具有信托受益权转让需求的企业提供市场环境。有信托受益权转让需求的企业可以将自己的产品在转让平台挂牌，由平台执行统一标准评级。
由于非标资产投资标的范围广泛，资产质量参差不齐，而且不同的机构对于发行产品的评级体系有所不同，要搭建规范统一的市场体系难度较大，对平台构建者提出了较高的要求。转让平台的搭建必须满足以下几点要求：
建立信托产品登记系统。完善信托产品登记系统是构建信托受益权交易平台的前提条件。由于信托产品的信息大多仅向其投资者披露，想要了解一个被转让信托项目的运行情况比了解一个新发行产品的难度更大，需要去调研融资方以及项目运行等很多情况，因此信息公开是打破交易壁垒的重要途径。信托产品需要在全国联网的登记系统做产品公示，披露信托份额的权属情况、标的资产情况、风险情况等，通过信息披露使市场透明化，消除交易双方信息不对称的问题。
构建统一标准的评级体系。平台需要对信托公司以及信托产品进行统一评级，交易者能够从评级结果中直观地看出信托受益权标的资产的风险情况。减少购买方对于标的资产尽职调查所产生的交易成本，降低交易难度，促成交易实现。
平台搭建者具有一定的资质。交易平台需要得到市场参与者认可，首先需要具备一定的市场认可度，吸引足够多的机构，在平台资信的到认可的前提下开展非标转标的具体工作。
目前已有一些交易所、金融集团在尝试信托受益权交易平台的搭建，如北金所、陆金所，甚至一些信托公司也在试水平台搭建，标准化的交易平台也是未来信托受益权流通的一个发展方向。
在贷款额度管控与融资市场需求旺盛的双重压力促推下，信托产品规模已超过十万亿，这部分资产如何实现市场流通将越来越成为大家关注的话题。在流通机制不健全的情况下，监管文件的一再打压只能暂时缓解不规范的市场交易，但要长期解决非标资产流通问题，还需要健全的市场机制，推动信托受益权转让的规范合理。
自2014年开始，针对银行表内的信托收益权等非标资产，已有部分券商与银行合作，将其进行资产证券化操作，并悄然推行，如最新的在2017年1月17日，“兴证资管-九江银行信托受益权资产支持专项计划”正式成立，并拟于近期在上交所挂牌转让等。截止2017年1月17日，共计有6个被披露的，并明确表示银行作为原始受益人的信托收益权资产支持专项计划/资产管理计划。虽然近几年非标业务的监管政策密集出台，但银行信托受益权非标ABS却似乎未受大的影响，仍旧在不间断地低调开展。在这6个资产证券化项目，恒丰银行作为原始受益人的“国君资管恒信2号资产支持专项计划（2015年9月16日）”其规模最大，为26.03亿元，且具有持续性发行的特点。
二、业务引出：国君资管恒信2号资产支持专项计划自2015年3月起，国泰君安证券资产管理公司发行了“国君资管恒信系类资产支持专项计划”，该专项计划由上海国泰君安证券资产管理有限公司在上交易所发行，国君资管恒信1号、2号、3号、4号、5号资产支持专项计划原始权益人为恒丰银行，托管银行为宁波银行。其中，“国君资管恒信2号资产支持专项计划”具有此系列业务的相对代表性，其以恒丰银行的存量信托受益权为基础资产，绕过了央行与银监会体系的信贷资产证券化体系，转道证监会旗下的企业ABS渠道进行证券发行。在复杂的监管环境下，交易所对这类项目的审核标准较为严苛，不仅关注基础资产的质量，更穿透核查底层资产现金的稳定性、底层债务人的偿债能力和债务人所属行业集中度等各方面情况。本文在次将对国君资管恒信2号资产支持专项计划相关交易结构进行分析。
三、业务分析：恒信21号专项计划业务结构清晰，风险相对集中“国君资管恒信2号资产支持专项计划”（以下简称“恒信21号专项计划”），自2015年9月16日起向上海国泰君安证券资产管理有限公司直销客户进行推广，截止2015年9月16日，推广期参与工作已经顺利结束。参与资金于2015年9月17日已全部划入宁波银行为此专项计划开立的托管专户。此次推广优先级参与金额为人民币2.448亿元，由机构或个人投资者缴纳，有效参与户数为5户；次级参与金额为人民币0.25亿元，由机构或个人投资者缴纳，有效参与户数为1户。按单位份额面值人民币100.00元计算，本专项计划推广期共参与2.698亿份。
（一）业务运作模式综合来看，该专项计划的业务模式为：由上海国泰君安证券资产管理有限公司发行，募集的资金购买原始权益人恒丰银行有限公司享有的信托受益权，专项计划聘请原始权益人担任资产服务机构，负责对信托合同项下贷款进行管理，并提供与贷款及其管理、催收有关的管理服务及其他服务。计划管理人以基础资产形成的属于专项计划的资产和收益，按约定向资产支持证券持有人分配收益与本金。
（二）基础资产构成此前“国君资管恒信1号资产支持专项计划”的基础资产池构成为：优先级为24.2亿元，次级为1.82亿元。在交易结构上，与传统信贷ABS产品类似，恒丰银行并未对该产品提供担保或差额补足，而只是作为资产服务机构落实非标资产的催收、回款。而在恒信资产池的地域分布上，其中共有22笔合计22.44亿元的债权分别在川渝地区，在行业布局上，其重点集中于零售批发业，占比达51.9%，此外，建筑业、制造业等重资产行业的合计占比也达37.19%。相比于此前“国君资管恒信1号资产支持专项计划”，恒信2号专项计划的基础资产构成为：2014年-2015年间投资于云南信托、中铁信托的单一资金信托产品。较为单一，且其分布于较为集中，风险不够分散。此外，在增信手段上，恒信2号专项计划采用了证券分层的内部增信手段。恒信2号专项计划分为优先级A1、A2、A3、A4、和次优级B，和次级档，均为按月付息。
（三）风险揭示：风险集中程度高、增信措施简单、信息披露不足风险集中性：恒信2号专项计划是针对某一个信托项目开展的，即云南信托、中铁信托的单一资金信托产品，这种模式较为简单，现金流预测和匹配较为简易，但是造成了基础资产的单一性和风险集中性，未能充分发挥基础资产池的多样性和风险分散性的优势。增信措施简单：恒信2号专项计划采用的内部增信方式主要是分层机制。可能由于信托项目本身已经进行了较为充分的增信措施，因而相对应的信托受益权资产证券化相关增信措施较为简单。信息披露不足：恒信2号专项计划由于信托结构的分割，其信息披露止于信托资产的层面，对于底层资产的透视力度不够，信息披露较不充分，对于信托刚兑的信仰仍然较高。综合来看，现阶段，以恒信2号专项计划为代表的银行信托受益权ABS模式还是相对结构简单，同时也存在基础资产单
一、风险集中、增信手段简单、信息披露不足等风险点。
四、业务指引：多元化信托受益权ABS交易结构，丰富增信手段
（一）丰富信托受益权ABS交易结构以及基础资产池，形成风险分散根据证监会的监管要求，单一信托受益权为基础资产，其基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。总来说，监管层对于信托受益权作为基础资产的要求做了细化，明确采取穿透原则。因此，各银行在开展信托受益权ABS时，首先要丰富产品的交易结构，如可在信托受益权资产证券化的交易过程中引入双SPV交易结构，其过程可能相对复杂；其次要丰富基础资产池，注重底层资产的分散性以及现金流的稳定性，如可引入房地产信托、基础产业信托、工商企业以及与上市公司合作的信托业务等，都可以通过信托受益权资产证券化的方式操作。此外，随着互联网金融的快速发展，可助推基础资产池的复杂程度进一步扩大。银行可考虑讲信托受益权的基础资产整合来自几个不同信托项目的受益权、甚至扩充与互联网金融相结合，有效地提高资产多元化水平。
（二）多样化扩充增信措施，提高流动性银行在开展信托受益权ABS时，一般采用“内部+外部”的混合增信模式，其中，内部增信模式多聚集在证券分级，即优先级、次优级以及次级；在外部增信方式上，银行可多样化扩充增信措施，如增加质押担保和保证担保的形式，即以信托受益权所属的信托公司的商业、物业等项目在特定期间的经营收益应收账款等为质押担保一增信，但一定要保证相关抵质押物的有效性。此外，在条件允许的情况下，可成立相关的信托业保障基金的增信手段，即若借款人存在对信托受益权资金计划的信托合同项下义务有任何违约行为的，受托机构有权将收到的本合同认购的保障基金本金、收益及活期存款利息等全部资金优先用于承担借款人应负的违约。
合同编号：【 】
信托受益权转让合同
甲方（转让方）：
银行
地址：
法定代表人：
联系人：
电话：
传真： 邮编：
乙方（受让方）：
地址：
法定代表人：
联系人：
电话： 传真：
邮编：
鉴于：
1．编号为【 】的《 期信托合同》（以下称“《信托合同》”）下的信托资金专项用于向【 】发放贷款（对应编号为【 号】《信托贷款合同》）。信托规模为人民币 亿元整（￥ 元），信托到期日为【20 】年【 】月【 】日。
2．截至本合同签署日，甲方作为《信托合同》下受益人完整且有效地享有《信托合同》项下的权利和义务，完整且有效地持有该信托项下的 份信托受益权(以下简称“信托受益权”)。
3．甲方作为信托受益人愿意按本合同的约定向乙方转让甲方持有的上述《信托合同》项下的其中 份信托受益权，乙方同意按
信托受益权转让合同
于《信托合同》及相关信托文件项下所享有的受益人之全部权利义务一并转让给乙方。乙方成为《信托合同》项下的唯一受益人，乙方享有《信托合同》及相关信托文件项下对应受益人的全部权利，承担《信托合同》及相关信托文件项下受益人全部义务及风险。甲方不再享有《信托合同》及相关信托文件项下对应受益人的全部权利，亦不再承担《信托合同》及相关信托文件项下的任何义务及风险。
六、税费
甲乙双方各自承担其在本合同项下应交纳的税费。若根据法律法规的规定或税务等国家机关的命令或要求，乙方有义务代扣代缴甲方承担的税费时，乙方应按照规定进行代扣代缴。
七、甲方承诺与保证
（一）甲方是依法设立并合法存续的法人，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。
（二）签署和履行本合同是甲方真实、自愿的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
（三）甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。
（四）自信托受益权转让之日起，甲方不再享有《信托合同》及相关合同、文件所约定的任何权利及义务。
（五）若甲方所享有的信托受益权为因继承享有，甲方应向乙方出具有效的相关证明文件。
（六）甲方签署和履行本合同不违反任何对甲方及其资产有约束力的规定或约定，不违反任何甲方与第三方签署的任何合同以及其他任何对甲方有约束力的文件、约定和承诺的内容。
（七）甲方保证其向乙方转让标的受益权的行为，并不违反《信托合同》项下的任何约定。本次标的受益权转让前，甲方已履行其在《信托合同》及原转让合同项下的全部义务；甲方保证标的信托受益权及其所对应全部底层资产真实、合法、有效。截止甲方向乙方转让日，标的信托受益权及其所对应全部底层资产之上不存在任何第三方争议、未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，标的信托
信托受益权转让合同
九、保密
（一）保密义务
本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但法律法规另有规定除外。
（二）保密期限
合同双方在本合同项下的保密义务自本合同签订之日起产生，在本合同终止后继续有效。
十、违约责任
（一）任何一方未按本合同约定履行义务给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。
（二）在甲方未出现违约行为的情况下，若乙方向本协议以外的第三方泄漏本协议内容，视为乙方违约，违约方应予赔偿。
（三）除本合同另有约定外，合同任一方违反本合同约定，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并支付守约方有关费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费、差旅费等为实现本合同项下的权利而支付的费用），同时，在违约方对违约行为采取补救措施前，每逾期一日，守约方有权按转让价款的万分之五向违约方收取违约金。
（四）本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的权利与义务，不得擅自解除本合同。
十一、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表或负责人签字（或盖名章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
十二、乙方将本合同约定的转让价款足额支付至甲方指定账户后，甲方应将持有的《信托合同》复印件和原转让合同复印件各壹份交付乙方持有。
十三、甲乙双方对本合同有异议的，应首先协商解决，协商不成的，应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、本合同一式贰份，甲、乙双方各持壹份，具有同等法律效
年 月 日
信托计划认购风险申明书
尊敬的委托人、受益人：
感谢您加入由新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”或“受托人”）设计并推出的新华信托·华惠62号·马鞍山亿丰环球商业中心项目收益权投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。
请您在签署《新华信托·华惠62号·马鞍山亿丰环球商业中心项目收益权投资集合资金信托计划资金信托合同》前，仔细阅读以下内容：
信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。委托人委托给受托人的信托资金应当是自己合法所有的资金，不得非法汇集他人资金参与信托计划。新华信托作为受托人可以自有资金认购本信托计划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，并享有同等权益。
受托人运用信托资金的方式是：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义将其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的委托人的信托资金集合管理，信托资金用于购买马鞍山市亿丰投资发展有限公司享有的亿丰环球商业中心项目收益权，以取得信托收益并分配给受益人。新华信托对资金的使用用途进行约定和监管，项目收益权转让资金用于亿丰环球商业中心项目建设。受托人通过专业化的管理，使信托资金在承担较低风险的情况下获取较为稳定的收益，实现受益人利益的最大化。
在信托资金管理、运用、处分过程中，存在经营风险、管理风险、政策风险、市场风险和其他风险。虽有前述风险防范措施，但不表明本信托计划不存在风险。受托人管理、运用信托资金，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以委托人获得最大收益为目的管理、运用、处分信托资金，但受托人并未明示或默示信托资金运用无风险，即受托人不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。
新华信托作为合格机构委托人可以以自有资金在符合条件下认购本信托计划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，享有同等权益并承担同样的义务。
根据信托文件规定，委托人可能选择受托人之代理人的营业场所交付信托资金，但这并不表明作为受托人之代理人及其营业场所对委托人交付的信托资金提供任何形式的担保，或将承担信托文件规定的任何责任。
新华信托依据信托文件的约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。新华信托违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由新华信托以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
在签署信托文件前，请仔细阅读信托合同等信托文件以及其他有关信息，独立做出是否签署信托合同及其他信托文件的决策。
本《认购风险申明书》一式贰份，委托人壹份，受托人壹份，每份均具同等法律效力。
新华信托股份有限公司
委托人申明：委托人交付给受托人的信托资金系委托人合法拥有的财产；委托人在本《认购风险申明书》签字，表明委托人已认真阅读并理解所有信托计划文件，并自愿依法承担相应的信托投资风险；委托人签署《认购风险申明书》是自愿的，是其真实意思的表示，并且委托人为法人、组织或其他机构时经过了所有必需的合法授权（上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何有约束力的法规或合同），委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。
委托人认购信托单位数量：万份，对应信托资金人民币万元整。
个人委托人签名或机构委托人签章：
特种权利质押的内涵
质押是对借款人或第三人的动产或权利的使用权予以限定，并作为履约担保措施的一种法律行为。质押有动产质押和权利质押两种：动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保；债务人不履行债务时，债权人有权依法对该动产予以处置、变卖或拍卖该动产所得的价款优先受偿。而权利质押是指债务人或第三人依据法律规定而取得的用于质押的各类权利作为债权担保。
1995年颁布的《中华人民共和国担保法》明确列举了可以设定的权利质押种类，但并未限制、禁止或排除以特种权利设定质押的经济行为，所以特种权利符合权利质押的基本条件。担保法第75条规定的依法可以质押的“其他权利”之条款，也体现了法无禁止即许可的司法自治理念；可以说，特种权利与担保法所规定的权利质押基本原则和理念是相一致的。
特种权利包括：专利权、专有技术、矿业权、音像版权著作收益权、捕捞权、开采权、林业权、排污权，经营租赁权（如专业市场的柜台租赁使用权、土地租赁经营权、海域江河湖面租赁经营等），特种经营专属权（如品牌代理商、汽车销售4S店等），商誉商标使用专营权（如麦当劳、北京东来顺、肯德基、香港小草瘦身等），交通、桥梁、有线电视等收费权以及其他特种权益。特种权利就是不具有具体实物形态而仅依存于未来及现存的可以计量的特种收益流和价值源，予以抽象地固化和具象折现。而特种权利质押就是将其未来的收益和现存的价值予以资本化，并作为担保载体的一种新型融资方式。
应该说，特种权利质押贷款授信是世界各国商业银行尚未完全解冻的信贷难题，而特种权利质押担保授信却是一种创新式的融资方式。特种权利作为无形资产首次得到我国商业银行直接认可的是交通银行北京分行；该行推出的“展业通”小企业知识产权质押贷款授信首先突破了这个禁区，即允许将小企业名下所拥有的、合法有效的特种权利设定质押而予以信贷支持。这表明，特种权利的商业价值首次被市场认可，并被有机地融入到具体信贷实践中，这是一项金融创新，也是一场与时俱进的金融革命。
交通银行北京分行实施的“展业通”（即特种权利质押融资）授信业务，其具体设定的条件是：第一，注册于北京辖区、信用良好、总资产在4000万元以内，且年销售额在3000万元以内的各类小型、微型企业，都可以申请这项业务。第二，借款企业可凭借其拥有的有效期不少于8年的发明专利权、有效期不少于4年的实用新型专利权，或者使用期至少在两年以上、有盈利能力的商标专用权，依据银行聘请的专业评估机构对特种权利的评估价值折扣后设定质押，并从银行取得限定范围内的贷款授信额度，用于满足企业生产经营过程中的资金需要。第三，银行一般采用综合授信方式，发明专利权的授信额不超过评估值的25%，实用新型专利权的授信额不超过评估值的15%，商标专用权的授信额不超过评估值的30%，最高贷款授信金额为1000万元，最长期限可达3年。例如交通银行对北京某生物医药技术有限公司的发明专利权经过评估价值为600万元，因而银行授予了150万元的流动资金贷款，利率依据央行规定的贷款基准利率上浮20%。
特种权利质押担保授信的业务流程与案例分析
特种权利质押授信的业务流程
我们知道，特种权利质押担保授信是指借款人（或被担保人）以其自身或第三人拥有的可以依法转让、处置和出质的各项特种权利，作为质押标的提供给担保公司设定反担保措施；并由担保公司提供信用保证，从商业银行取得贷款授信的一种融资方式。而特种权利质押担保授信的具体业务流程是：
—借款人分别向担保公司和商业银行申请授信担保和银行授信。
—担保公司和商业银行同时对借款人进行尽职调查、尽职审查和尽职审批。
—担保公司对出质人（借款人和出质人一般为同一主体）的出质标的进行评估、公证登记，并签订远期拍卖合同、处置协议等。
—银行和担保公司通过审查后，担保公司出具《担保意向函》；同时设定特种权利质押反担保措施，必要时补充其他有效反担保措施；并与出质人双方签订《特种权利质押合同》和其他抵质押合同等。特种权利质押合同一般应单独订立，并作为保证合同中的反担保措施特别约定条款。
—授信银行与借款人和担保公司分别签署《借款合同》和《保证合同》后，按其信贷业务流程结合担保业务流程开始具体办理贷款授信事宜。
—贷款授信如果逾期由担保公司代偿后，担保公司对特种权利等反担保措施进行有效处置，通过拍卖变现、转让变现、权属变更和债转股持续经营等实现资产保全或足额清偿；确保担保公司的持续发展与综合经营收益。
特种权利质押担保授信的应用案例分析
项目说明：某市区域内肯特基甲店和乙店系自然人张刚与美方合作经营式连锁餐饮店，2009年10月欲扩大投资开设一个新家分店（丙店）。丙店房产系租赁，协议租期10年，年租金200万元；当年欲投资设备、装修费、其他周转金等总预算1000万元，筹建、装修工期7个月。中方投资者已向美方一次性支付了专属经营权使用费300万元，且自有经营资金400万元亦全部到位；该连锁餐饮店提出贷款申请，欲通过担保授信取得银行贷款600万元；担保机构和银行分别开始实施授信审查程序并进行额度和期限设计。
财务分析审查与分析：两店汇总的财务报表其累计营业收入三年平均为5150万元；而税务报表其累计营业收入三年平均为3240万元；通过随机间隔抽查本年度内部的经营单据和经营流水台账，依据每天推断全月，再匡算出本年度的累计经营收入额为5860万元。这时，我们基本确认两个餐饮店每年的营业收入为5300万元左右。具体分析可分为以下三步：
第一步，分析考察两个餐饮店的累计营业成本和管理费用三年平均为3480万元；而税务报表其累计营业成本和管理费用三年平均为3170万元。这时，基本确认其每年的营业成本和管理费用为3300万元左右。因为所有企业的营业成本和管理费用等支出一般都能按实列支或反映，这是企业的通行做法；并在信贷实际工作中得到了佐证。
第二步，分析考察两个餐饮店的税收、利息、摊销折旧额。税收：该企业提供了税务机关的核定征收凭据，综合税收全年核定为192万元；利息：该餐饮店没有任何贷款；摊销折旧额：通过计算复核全年为125万元。
第三步，核定增量资金额：
增量资金额=营业收入-营业成本-管理费用-利息额-税金+折旧、摊销费
增量资金=5300-3300-0-192+125=1933万元
可以说，第一还款来源保证充分。但由于三个餐饮店的经营场所均为租赁，没有抵押物、质押物；所以银行严格依据内控标准，并要求担保公司提供信用保证后才予以贷款授信。此时，由于第一还款来源充分，担保公司决定予以担保授信并出具了《担保意向函》。
反担保措施设定：由该连锁餐饮的甲、乙、丙店的商标、商誉及专属经营权设定质押；该特种权利经华夏资产评估机构结合已支付的专属经营权使用费、经营期限、经营面积和实际收益等综合因素进行了评估，时点评估值为1580万元。担保公司与三个餐饮店分别就其专属经营权质押签订了《特种权利质押合同》、《远期拍卖合同》和处置协议，美方公司出函予以确认；并进行了必要的司法公证。为了弥补可能的追偿瑕疵，餐饮店的实际控制人又提供了一套个人房产，评估价值160万元附加设定抵押；同时签署了无限连带责任保证合同。
额度、期限设计与授信：授信银行与借款人和担保公司分别签署《借款合同》和《保证合同》后，按其信贷业务流程结合担保业务流程开始具体办理授信事宜。最终的授信额度为600万元，授信期限为一年；截至目前该担保授信业务已顺利结项。
（作者单位：东北财经大学会计学院湖南大学经济与贸易学院）
北京市知识产权局副局长李钟指出，“智融宝”产品是北京市知识产权金融服务工作的一次积极探索，是实施首都知识产权战略，促进“大众创业，万众创新”，破解科技型中小微企业融资难、融资成本高的一项重要举措。在国有知识产权运营机构代表与金融机构的共同努力下，“智融宝”将通过完全市场化的运作，切切实实为轻资产、科技型小微企业融资拓宽渠道，同时不断创新知识产权金融服务，充分发挥引领和示范作用，在京津冀协同发展中有所作为。
北京市海淀区区委常委、常务副区长孟景伟表示，为助力“智融宝”产品扩大服务企业范围，海淀区政府支持设立了“中关村核心区知识产权质押贷款风险处置资金池”，探索建立知识产权质押融资市场化风险补偿机制，也是海淀区创新知识产权金融服务工作的一次有益实践，将进一步降低科技型企业融资成本，激发创新活力，汇聚新动能。
国家知识产权局专利管理司处长王双龙认为，“智融宝”产品的发布是一件非常有意义的事情。国家知识产权局专利管理司将一如既往地给予支持，并将好的经验和做法与其他地区进行分享，共同推动全国知识产权金融服务工作的创新发展。
据北京知识产权运营管理有限公司总经理邵顺昌介绍，由于知识产权评估难、处置难、变现难的“三难”问题，以及企业知识产权融资需求与商业银行风险防控要求脱节，科技型中小微企业仅以知识产权质押很难获得银行贷款。为真正破解知识产权质押融资发展瓶颈，北京IP充分运用知识产权运营理念，与建行合力推出知识产权质押融资创新产品“智融宝”。该产品具有五大特色：一是知识产权质押为唯一担保方式，不捆绑企业其他资产和信用；二是500万元以内的融资项目进入快速批贷通道，15天批贷；三是海淀区企业可获得融资成本50%的补贴，最高可达100万元；四是海淀区政府与北京知识产权运营管理有限公司共建首期规模为4000万元的中关村核心区知识产权质押贷款风险处置资金池，创新风险补偿机制，探索创新知识产权融资风险补偿新机制；五是“知识产权运营+投贷联动”全方位助力科技企业成长。随着产品不断优化，“智融宝”将服务更多科技型中小微企业，实现更多新突破，取得更多有益经验，有效支持和保障中小微企业创新发展，为北京乃至全国的创新驱动发展提供有力支撑。
发布会上，北京IP、建设银行与同辉佳视、兴科迪、仁创科技等12家拟贷款企业签订意向协议。中金浩、集慧智佳等6家知识产权机构加入 “智融宝”知识产权协同服务体系。天星资本、中关村科技租赁、国知智慧股权基金等3家投资机构加入“智融宝投贷联动”，未来将在科技企业的投融资活动中开展深度合作。
据了解，北京IP是北京市委市政府为进一步加快中关村示范区建设，积极促成知识产权商用化试点而倡导并设立的国有企业，紧紧围绕北京市战略性新兴产业和企业的实际需求，积极探索本土化知识产权运营商业模式、搭建多元化知识产权金融服务平台、打造高精尖产业知识产权防御体系，推动形成公平、合理、无歧视的知识产权运营生态环境。
