境外资产评估（通用8篇）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项概述
深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于4月17日与Tessera Technologies，Inc.(纳斯达克代码“TSRA”，以下简称“Tessera”)及DigitalOptics Corporation公司(以下简称“DOC”，DOC为Tessera的全资子公司)签订了《收购协议》。(详见公司于204月22日发布的公告，公告编号：-048)
本次收购的交易总价款为5000万美元。其中，公司支付2200万美元购买DOC基于MEMS技术的成像系统的特定资产和专利所有权，同时，支付750万美元取得MEMS相关的其他所有专利及商标许可;此外，公司支付2050万美元作为FotoNation软件许可及支持服务相关的授权兼服务费，以上价款全部通过现金支付。
二、资产评估情况
根据相关规定，本次交易基于MEMS技术的成像系统的特定资产和专利所有权的部分(以下简称“评估标的”，交易支付对价为2200万美元)需聘请具有证券从业资质的评估事务所进行评估并出具报告。
2014年4月，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)对评估标的进行了评估(以下简称“第一次评估”)，并于4月17日出具了评估报告(国众联评报字(2014)第3-018号)，评估价为2,324.68万美元。
2014年6月，公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)对评估标的进行了第二次评估(以下简称“第二次评估”)，并于7月31日出具了评估报告(中联评报字(2014)第660号)，评估价为2,764.65万美元。
三、评估报告差异分析
(一)开展二次评估的原因
第一次评估发生在收购协议签订前，与DOC尚在资产收购洽谈中，DOC未能全面提供评估需要的资料(如：财务资料、专利证明、专利的`研发成本等)，技术专家也未能与评估师进行沟通。在收购协议签订后，DOC提供了后续补充的资料，这些资料对估算评估对象的价值产生了较大的影响，因此进行了第二次评估。
(二)评估结果产生差异的说明
1、固定资产估值差异
(1)第二次评估对固定资产的整体安装调试进行了考虑。由于收购的固定资产(尤其是部分机器设备)存在部分拆卸情况，为使生产线达到原有设计的功能，期后尚需匹配零配件对其进行重新安装调试。中联的第二次评估值扣除了生产线整体安装调试成本。
(2)第二次评估时间相对充裕，在评估过程中DOC和公司向中联提供的资料更加完备。
2、无形资产估值差异
由于取得的资料详细程度不同，国众联和中联选用的系数和参考值有所不同。第一次评估中DOC未提供专利证书、专利的研发成本、专利的研发时间，国众联评估时受客观条件的限制，专利的重置成本只考虑专利费(专利费包括：专利申请费、实质性审查请求费、授权费、证书费及年费);在第二次评估时DOC提供了专利研制中的活劳动消耗、物化劳动消耗等历史数据，第二次评估的重置成本除了专利费之外，还包括专利研制中的活劳动消耗、物化劳动消耗和专利投资机会成本。活劳动消耗即为研发人员成本，物化劳动消耗主要包括研发投入的材料、机器折旧、其他与研发有关的费用摊销等。
四、收购进展情况
目前，收购事项正在进行中，公司以及有关各方正在积极推动收购的各项工作，按照交易各方签署的《收购协议》，本次收购事项预计将于2014年10月完成交割。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
一、境外国有资产与境外国有资产审计
1. 境外国有资产。
我国境外国有资产包括官方储备资产和国有企业资产 (包括国有银行等金融机构资产) 两部分。境外资产的主要特点是证券资产居多、国有资产居多、储备资产居多。国资委关注的是国有企业在境外的直接投资, 包括各类全资、控股和参股的企业资产, 即非金融资产部分。
1999年, 财政部、外交部、国家外汇管理局、海关总署联名制定的《境外国有资产管理暂行办法》 (财管字[1999]311号) 第一章第二条指出:境外国有资产, 是指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门以国有资产 (含国有法人财产) 在境外及我国港、澳、台地区投资设立的各类企业和非经营性机构中应属国有的下列各项资产: (1) 境内投资者向境外投资设立独资、合资、合作企业或购买股票 (或股权) 以及境外机构在境外再投资形成的资本及其权益; (2) 境内投资者及其境外派出单位在境外投资设立非经营性机构 (包括使馆、领事馆、记者站、各种办事处、代表处等) 所形成的国有资产; (3) 在境外以个人名义持有的国有股权及物业产权; (4) 境外机构中应属国家所有的无形资产; (5) 境外机构依法接受的赠予、赞助和经依法判决、裁决而取得的应属国家所有的资产; (6) 境外其他应属国家所有的资产。
2. 境外国有资产审计。
境外国有资产审计, 是指审计部门依据《审计法》和我国对境外企业 (机构) 管理的法律、法规及国际惯例, 对在境外设立的各类国有单位的资产管理、财政财务收支核算以及利润分配和解缴等的真实性、合法性和效益性进行审查的一种经济监督活动。其目的是为了维护境外国有资产的安全、完整, 保证国家权益不受侵犯, 促进我国境外企业健康、稳定地发展。
3. 境外国有资产审计主体。
(1) 政府审计。根据《审计法》及相关法规规定, 审计机关有权对我国驻外机构、国有金融机构在境外设立的分支机构、国家或国有单位在境外投资设立的独资或者控股企业及在境外的投资项目和援助项目中的国有资产等进行审计监督。
(2) 社会审计。根据国际惯例, 对国家事业单位、国有企业依法设立的境外合资企业, 审计机关可以通过其境内投资单位委托会计师事务所, 按照境外合资企业所在国家 (地区) 的法律和审计机关的要求, 对其实施间接审计监督。
(3) 企业内部审计。不论所有制成分, 所有境内投资单位的内部审计部门均有权对其投资设立境外独资企业实施审计监督, 也可按照国际惯例委托会计师事务所对其境外合资企业实施间接审计监督。
二、境外国有资产监管存在的问题
1. 境外国有资产监管立法滞后。
我国对境外国有资产的管理主要依据《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》等规定, 但这些规定大都是改革开放初期出台的, 规定比较粗糙。目前, 对国有资产监管机制的设置和运作, 对国有资产经营预算和收益管理, 对国有资产保值增值考核办法等都缺乏专门的法律法规。
2. 监督管理手段不力。
目前, 我国尚没有一套完备的专门适用于境外企业管理的法律, 国家已制定的有关境外企业管理的法规政策已难以适应发展变化了的形势, 以致对境外企业的监管缺乏约束力。目前, 国家对境外企业的监督检查还停留在财务报告的书面形式, 定期审计制度尚未建立起来, 以致境外企业对国有资产保值增值的责任心不强, 造成境外企业整体效益偏低。加之境外企业尚未理清责权利关系和缺乏有效的约束及激励机制, 使得境外企业内部个别人趁机化公为私, 中饱私囊, 给企业造成了严重损失。
3. 管制重前期轻后期。
我国现行海外投资的行政法规集中在投资的审批和监管上, 且这些行政法规和实施细则大多可操作性不强, 特别是事后监管不力, 没有达到实际效果。企业一旦走出去, 便与主管部门完全脱离关系, 不再接受管理, 而主管部门也无相应的手段进行监管。
4. 企业内部控制缺失。
一是许多境外企业没有专职的财务部门和专职的审计机构, 也没有建立科学的投资、财务、监督考核制度, 企业无章可循、有章不循的现象十分严重。二是没有建立有效的决策机制和决策程序, 一些涉及投资、经营方针的重大问题往往由个别领导人或者主事者主观臆断, 结果造成经营决策的重大失误, 给企业造成巨大损失。
三、加强境外国有资产审计的对策建议
1. 加强境外国有资产投资审计。
(1) 境外国有资产投资审计的内容。
(1) 境外国有资产投资执行国家关于境外国有资产管理规定情况; (2) 境外机构国有资产管理制度建立健全和执行情况; (3) 境外国有资产经营收益指标和保值增值指标的完成情况; (4) 境外再投资的审批管理及投资收益; (5) 境外国有资产的安全性、完整性情况; (6) 境外国有资产收益的分配与使用情况; (7) 境外国有资产报告和财务报告制度执行情况等。总之, 既要关注境外投资收益的真实性和合法性, 又要关注境外投资的风险性。
(2) 境外国有资产投资审计的方式。
一是专项投资审计, 以境外国有资产投资的投向为线索, 追踪审计资金运行的全过程是否达到投资的目的;二是工程项目审计, 将效益审计的监督关口前移, 对投资项目的经济性、效率性和效果性进行全过程跟踪审计;三是收支两条线审计, 对常规财务收支特别是大额的收支项目进行合法性、合规性审计。
2. 加强境外国有资产安全审计。
(1) 审核企业产权、股权, 确保国有资产安全。 (1) 境外企业设立审批手续完整性审计, 看是否按规定编制项目建议书、是否按规定进行过投资风险审查和外汇资金来源审查、是否按规定编制可行性研究报告、是否按规定向主管审批机关提交境外投资审批报告等。 (2) 境外企业立案产权登记合规性审计。重点审核境内投资单位在向外汇管理部门申请批准汇出资金之前, 是否到国有资产管理部门办理立案产权登记。 (3) 境外企业占有产权登记合法性及合规性审计。重点审计境内投资单位将资金汇往和将实物运往拟设立境外企业所在地后是否按照境外企业所在地有关法律、法规的规定办理公司注册登记手续。 (4) 境外企业变动产权登记合法、合规性审计。重点审计境外企业发生国有产权代表人工作调动等国有产权变动事项是否按规定办理了变动产权登记手续。
(2) 审计资产负债和损益的真实性与合法性, 确保国有资产保值增值。核实境外企业资产、负债和损益的真实性、合法性, 这是保证境外企业国有资产安全性的基础。审计师应对境外国有资产的资产总量、资产质量、资产类别、资产所面临的风险类型做出全面而准确的统计, 对于经营亏损企业, 要帮助其分析亏损的原因, 并提出改进的措施和建议。
(3) 审核企业是否有健全的规章制度和内部控制制度, 确保国有资产安全。检查境外企业是否按照国内主管部门以及母公司的要求制定出各项规章制度, 检查境外企业的内部控制制度是否健全有效, 包括财务、会计、成本核算、物资采购和投资等方面的内部管理制度是否合理及执行情况, 是否形成了科学有效的经营决策体系。通过审计促进境外企业建立和完善各项管理制度和控制程序, 增强境外国有资产的监督管理和风险防范能力, 以确保境外国有资产安全。
(4) 审查境外国有资产的投资风险。 (1) 政治风险, 指境外企业所在国 (地区) 的政治、社会稳定程度。 (2) 财务风险, 主要对境外企业所在国 (地区) 在资金筹集、税收制度、利润汇出方面的政策对境外企业的影响进行评估。 (3) 商业风险, 主要指境外投资项目因国际市场环境变化, 引起供货不及时、原材料品质欠佳等问题而带来的产品滞销等风险。
3. 开展境外国有资产主要负责人经济责任审计。
从一些境外企业出现问题的教训来看, 境外企业主要负责人权力过大且缺乏监督, 是导致境外国有资产流失的主要原因。因此, 必须开展境外企业主要负责人的经济责任审计。
境外国有企业领导人员任期经济责任审计应当由企业集团人事管理部门报本级政府批准, 由政府授权审计机关直接进行审计, 也可以由审计机关委托企业集团等国有资产经营机构内部审计机构开展境外国有企业 (一级子公司) 领导人员经济责任审计工作, 以考核董事会成员、境外企业国有资产产权代表以及经营管理人员的经营管理目标完成情况, 是否履行了应尽的职责。审计的主要内容是对主要负责人 (或经营者) 任期内企业 (机构) 的财务收支、经济效益、国有资产完整和增值以及有关境外政策、纪律的执行情况进行审核评估, 为组织部门对境外国有企业 (机构) 干部的考核工作提供依据。
4. 实行境外国有资产网上审计。
(1) 运用计算机联网审计等方式全面监控境外国有资产。对境外国有资产可通过互联网传递相关资料进行网上审计, 即在审计机关所在地和被审计单位之间建立起可靠的网络链接, 通过对被审计单位的经营管理、对外投资、财务收支等数据进行实时采集和分析, 在对被审计单位财务管理、会计核算及业务管理等相关信息系统进行测评和分析的基础上, 实现对其财务收支的真实、合法、效益性进行远程检查监督, 做到动态审计与静态审计、事中审计与事后审计相结合, 为被审计单位加强经营管理、提高经济效益及时提供审计监督服务, 维护境外国有资产的安全和确保其保值增值。
(2) 完善境外国有资产信息网上披露的审计监督控制机制。为维护境外国有资产的完整性和安全性, 应建立严格的信息披露制度, 在国资委指定的权威媒介或者公司互联网上设立网页, 通过网上披露境外企业的财务状况, 并将公司信息披露与强制审计制度纳入法律法规体系, 完善信息披露的审计监督控制机制, 并对信息披露的违法违规行为加大处罚力度, 确保境外国有资产安全完整和保值增值。
摘要：我国的境外国有资产存在着监管立法滞后、审计监督薄弱、监督管理手段不力等问题。本文针对这些问题提出应加强境外国有资产投资审计、境外国有资产安全审计、境外国有资产主要负责人经济责任审计, 实行境外国有资产投资全过程跟踪审计、境外国有资产网上审计等, 以加强境外国有资产的审计监督。
关键词：境外国有资产,境外国有资产审计,境外投资跟踪审计
参考文献
[1].林永廷.国资委探索境外国资管理.上海国资, 2005;12
[2].“境外企业审计理论与实务研究”课题组.境外企业审计理论与实务研究课题系列研究报告.广东审计, 2008年第8至2001年第6期
近日，据国资委透露，目前共有13家央企在利比亚的投资项目全部暂停，这些投资主要集中在基建、电信领域。仅已披露的中国中冶、中国建筑、中国铁建、葛洲坝四家企业，累计停工的合同金额就超过410亿元。
有央企人士表示，如果利比亚未来仍维持原政府，局势平定后再履约，央企的损失则主要发生在打砸抢及撤离上。但如果成立新政府，新政府的处理态度将直接决定央企损失的多少。
当然，这是由不可避免的政治因素造成的。实际上，更让人担心的是正常状况下，由于经营风险甚至腐败因素造成的境外资产亏损。此前公开可查的消息有：2007年，国资委公布中航油亏损5.5亿美元；2008年10月，多家媒体报道，中信泰富有限公司投资外汇衍生品，巨亏147亿港元；2010年10月25日，中铁建发布公告称，由于沙特轻轨项目实际工程量比合同工程量增加，该项目亏损可能高达41.53亿元。
这些已公布的信息仅是境外国资亏损的冰山一角。由于获取信息的渠道不畅，可资分析的数据太少，公众对央企境外资产的经营、管理状况知之甚少。一家央企的法律顾问表示，目前除少数央企外，大多数央企的境外资产的安全和增值都存在隐忧。
2月22日，国资委副主任邵宁在介绍央企“十一五”改革发展情况和“十二五”总体思路的新闻发布会上表示，国资委相关部门正在研究《中央企业境外资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，希望以科学的亏损认定及追责方式确保国有资产在境外的安全。
有观点认为，多家央企在利比亚发生亏损的消息也许会加速新管理办法的出台进程，而今年能否成为央企境外资产监督管理改革年，我们将拭目以待。
境外投资的必要性毋庸置疑
据国资委2010年底公布的数据，到2009年底，有108家中央企业在境外和港澳地区设立了境外子企业和管理机构，涉及境外单位5901家，央企境外资产总额超过4万亿元，占央企总资产的19%，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的企业境外项目利润占到了公司利润的50%。在中国企业的海外并购、投资中，国有企业占据了大半壁江山。
“走出去”是我国对外开放提高到一个新水平的重要标志。无论是为了开拓市场空间，优化产业结构，获取经济资源，争取技术来源，还是为了突破贸易保护壁垒，培育具有国际竞争力的大型跨国公司，“走出去”都是一种必然选择。
去年11月6日，国资委副主任黄丹华在第四届中外跨国公司CEO圆桌会议上指出，当前对中央企业来说，积极实施走出去战略，开展海外经营活动，在全球范围内进行资源优化配置，符合国家走出去的战略要求，也是中央企业参与经济全球化和提高国际市场竞争力的重要途径，是企业自身发展的需要。
“中央企业‘走出去’既有主观原因，也有客观环境因素。”中国社会科学院世界经济与政治研究所国际投资室副研究员李众敏在接受《方圆》记者采访时说。他认为，到境外投资的必要性毋庸置疑，而央企也已具备了相应的实力。
经过国企改革，尤其是国资委成立以来，中央企业的经营状况明显好转；同时，这些企业又都具有一定的市场垄断地位，上缴红利的压力不大，因此积累了大量利润。“这些利润是央企进行境外投资的实力基础。”李众敏说，“中国的境外投资量从2003年开始迅速上升，也是基于这个原因。”
而在客观上，央企中的能源、资源企业受到上游较大的制约，随着经济的快速增长，对能源、资源的需求迅速上升，而国内的产能又跟不上，需要到境外去寻找资源。
从央企自身的发展看，一方面，航空、核电、机车等许多行业的央企与国际上领先的企业相比仍然有较大的差距，从提高自身未来竞争力出发，这些企业需要进行对外投资；而另一方面，经过这几年的发展，央企已经具有一定的竞争力，尤其是工程承包、铁路基础设施建设等行业的一些企业已经具备国际竞争力，其发展到这个阶段，也必定会进行境外投资。
不同于境内投资的风险
一个不争的事实是，虽然央企“走出去”的工作有了一定成效，但还处于起步阶段，国资委副主任黄丹华曾特别指出，在与境外的研发机构、创新型企业和大型跨国公司的合作上，在对境外的法律法规、投资环境、风俗习惯的深入了解和把握以及风险防范的意识和措施等方面，还需要不断加强和完善。
央企境外投資的目的地大部分处于非洲、拉丁美洲、中东等地区，这些国家的腐败形势比较严峻，政策朝令夕改的情况时有发生。而且这些国家的政权、政府首脑更换频率较高，也使央企无所适从。
同时，很多央企在“走出去”的过程中，由于缺乏对当地的深入了解，在和所在国政府打交道、用工、征地等问题上都出现过较大的问题。为此，很多央企最后都倾向于从中国直接派员工过去，不从当地招收员工，而这样又加大了央企与当地社区的隔阂。此外，人才的缺乏也严重弱化了央企的跨国经营能力。
改革开放初期，为便于境外投资的顺利开展，国家允许一些国有企业以民间投资的形式到境外投资，由高管人员代持国有股份。个人代持境外产权一度成为央企境外资产最大的“出血点”和监管难题。
李众敏认为，个人代持境外产权是历史原因造成的，而国家已经在调整，现在新投资的企业已经不存在这个问题。
在他看来，相对于境内投资，境外投资至少多了三重风险：国家风险、人才风险、社会和文化风险。由于具有不同于境内的投资风险，投资境外也面临着更大的资产流失的风险。
李众敏将境外国有资产流失归结为三种情况：一是由于当地政权变化或者战乱等原因，导致项目无法继续，前期投资无法收回；二是前期缺乏对项目的深入分析，或者缺乏良好的跨国经营人才，经营不善，导致巨额亏损；三是“国际腐败”问题，一些央企的全球布点成了“境外接待站”，而目前反腐的力度还无法对央企“境外腐败”问题进行有效的监管，监管真空必然导致腐败滋生。
也有研究者将境外国有资产的流失情况归结为境外人员挥霍、浪费、携款潜逃；未经批准在境外进行高风险投机经营造成巨额损失；未经批准或未办理有关法律手续，将国有资产以个人名义在外注册；任用外籍人员不当导致国有资产流失等。
此外，作为国有资产重要组成部分的资源性国有资产以及常被人们忽略的隐性资产如商标、企业信誉、专利等的流失状况也很严重。
构建风险防范与管控的法律机制
由于投资环境不同，境外投资面临着不同于境内的管理难题。
央企境外投资方式主要有两种：一种是绿地投资，即在当地投资建厂；另一种是并购，就是购买当地已经在经营的企业。很多央企在境外投资过程中过于急功近利，只愿意并购而不愿绿地投资。如果着眼于央企的长期发展，更多情况下应该选择绿地投资，作长期打算。
对于个中原因，李众敏说：“这是由央企管理层的任期决定的。5年的任期对于长期投资来说太短，在一个任期内，央企管理层只倾向于支持5年内见效的项目。”另外，央企的境外投资、经营行为受个人的影响非常明显，一个领导一种思路。他建议将经营权交给市场来决定，让市场选择最优秀的人才来管理企业。“央企管理层的报酬是有市场竞争力的，完全可以吸引到国内外优秀的人才。”
在具体管理方式上，复旦大学法学院院长孙南申指出，我国现行的境外投资监管政策大多以消除风险为主要规范目标，具有浓厚的事先防范特征。这样的管理方式，虽可在一定程度上过滤风险，但不能满足境外投资企业的要求。“我们应当抛弃‘不出风险’的不切实际幻想，而代之以风险的转移、分担和补偿等成本收益方法，构建投资风险的防范与管控的法律机制。”
对此，李众敏认为，事前和事后各有风险，前者重在财务和经济风险，后者多为社会和政治风险，两者都要防范。“事前风险要靠科学的投资分析和民主的投资决策来解决；而事后风险要靠中央政府、行业主管部门、行业协会三級机构来协调解决，但目前我们在这方面还没有一个完善的协调机制。”
针对事后风险防范机制的设计，财政部财政科学研究所国有经济研究室副主任陈少强则建议，建立央企与各政府部门联动的境外投资纠错机制，做到事前防范与事后监管并重。
“央企的‘走出去’战略与境外风险的监管本身就是矛盾的两面，不能因为重事前防范而将央企管死，失去在境外市场的竞争力。”陈少强说，“应通过纠错机制作为企业内部监管与国资委等部门外部监管的衔接联动，建立及时的信息沟通渠道，确保损失规模不会进一步扩大，并及时制定应对措施。”
正略钧策咨询公司合伙人崔自力则表示，应在央企内部或国资委层面建立海外投资损失准备金。“将境外投资损失准备金作为一项制度化建设，提前预备风险基金，才能应对随时到来的市场环境变化。”
监管“短板”与执行力
目前，对于境外国有资产的管理主要是依据《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》等规定，但这些规定大都在上个世纪出台，且比较笼统，缺乏具体的实施细则。
2008年，国务院国资委组织境外国有产权管理课题研究，对部分央企境外投资及产权管理状况展开调查。一些地方国资委也积极探讨，研究解决办法，目前山东、河北等地出台了有关境外国有资产的管理办法。
2009年，商务部、发改委等分别对有关境外投资审批和监管的规定作出修正，从总量控制和定向促进的角度提出对境外投资实施监管，成为国企境外投资监管的最新参照。
但境外国有资产监管条例至今尚未出台。一位接近国资委的人士透露：“这一方面是因为境外监管业务本身的复杂性导致了监管机制设计的难度，另一方面，各部委就加强央企境外监管究竟由谁牵头、谁承担主要责任仍存在不一致的意见。”
据记者了解，目前涉及境外国有资产监管的主要有国资委、商务部、国家外汇管理局（简称外管局）等几家主要部门，其中国资委负责国有资产的保值增值，外管局关注境外国资的国际收支平衡，商务部则根据技术发展、产业发展的引导要求决定境外投资审批等。除此之外，依据央企性质的不同，各种类行业主管部门也可能成为监管央企境外资产的主体。
“境外国资监管是一个系统性的问题，国资委只是其中的一环，如果无法做好各部门之间的协调，则容易在监管过程中产生‘短板效应’，无法达到预期的监管效果。”崔自力说。
但李众敏更看重执行力。他指出，1994年—1997年间，国有资产管理局（国资委的前身）就已经制定了诸如《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》、《国有资产保值增值考核试行办法》等关于境外国有资产管理的办法，尽管比较笼统，可操作性差一点，但最根本的是“事后就悄无声息了”。
为确保国有资产在境外的安全，对亏损进行追责，理所当然。但是，投资风险永远存在，亏损也就在所难免。李众敏认为，关键是要制约腐败行为和非理性投资行为带来的亏损和国有资产流失。“我们需要三张央企境外机构的表：资产负债表、损益表和现金流量表。而且，央企应当像中国的大多数金融机构那样，在年报中对境外资产和利润进行单独统计和说明，并且要做得更细。”
对于腐败行为带来的亏损和国有资产的流失要进行追责，这毫无疑问。但如何确定亏损和国有资产流失是由非理性投资行为造成的，却是个难题。李众敏建议央企设立由财政部、国资委、主管职能部门委派的人员和自然科学、社会科学两个领域的专家组成的投资风险委员会，对央企的每一个项目进行风险评估，并提出委员会的建议。对于委员会建议投资的项目，产生亏损的话，不追究经营者的责任；而委员会建议不投资的项目，如果管理者坚持投资，则需要承担相应的责任。
李众敏还认为，在国企改革过程中提出的所有权和经营权分离，在央企并没有得到很好的执行，央企缺乏市场追责能力。央企的董事长应当由政府任命，代表国家行使所有权。但是，管理层（如总经理）也采取任命的方法，削弱了市场择优的能力。为此，央企要通过公开招聘等形式从人才市场上选拔有能力的人来经营企业，这本身就会大大降低央企经营亏损和国有资产流失的可能。
此外，由于央企的境内和境外机构之间存在一定的转嫁关系，如果不同时监督，相关措施就可能被架空。因此，监督与追责要境内、境外一盘棋，要综合央企在境内和境外的经营情况进行评价。
李众敏期待新的境外资产监管管理办法能在这些方面作出明确规定。“要建立投资风险委员会等约束非理性投资行为的机制，而且要建立信息披露机制，对于监督管理的结果及时公开。更重要的是，不能束之高阁，要定期检查，确保得到实施。”
日前有媒体报道称，国务院有意再增设一个与国资委平行的海外投资监管部门，专司海外国有资产的保值增值工作，以协调海外国资监管各方面的利益。对此，李众敏指出，新设立的监管部门要切实发挥两个作用，一是监管作用，二是在风险监管中的协调作用，否则就会形同虚设。
责任编辑：刘潇潇
三大央企海外亏损事件
中航油新加坡公司是中国航空油料集团公司的海外控股子公司，几年来一直从事期货交易，以规避航油价格风险。
从2002年3月开始，中航油新加坡公司开始违规从事高风险的衍生期权交易。至2004年11月29日，估计其所遭受的损失（包括实际损失和潜在损失）总额大约5.5亿美元。2006年2月21日，中航油新加坡公司原财务部主任林中山被判入狱两年，并处15万新元罚款。3月21日，中航油新加坡公司原总裁兼集团公司副总经理陈久霖以串谋欺诈德意志银行、从事内部交易等罪名被判四年零三个月监禁及33.5万新元罚款。此外，中航油前董事顾炎飞、董事主席荚长斌及非执行董事李永吉分别被罚款15万、40万、15万新元。
2007年2月6日，国资委宣布对中航油巨亏事件的处理决定，直接责任人陈久霖被“双开”（开除党籍、开除公职），负有领导责任的中航油集团总经理荚长斌被责令辞职。
中信泰富有限公司是中信集团旗下香港6家子公司之一。中信泰富在澳大利亚西部经营一个铁矿，为此，公司需要以澳元购买设备和供应品。
为了减轻外汇波动的风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，为了降低西澳大利亚铁矿项目面临的货币风险，公司曾签订若干杠杆式外汇交易合约。当年9月7日以来，中信泰富觉察到合约的潜在风险，终止了部分当时仍生效的杠杆式外汇合约，亏损6.27亿港元。为调控澳元之风险，公司又买卖了一些远期澳元，再亏损1.29亿港元。加上其他一系列交易，截至10月17日，中信泰富已变现的亏损额为8.077亿港元。
与此同时，中信泰富还有一部分仍生效的杠杆式外汇合约。截至10月17日，按公允价值计算亏损为147亿港元。两名财务负责人引咎辞职。
中信泰富147亿港元的亏损是美国次贷危机以来，截至当时港交所中资绩优股公司最大的一宗亏损事件，也是金融危机爆发以来，全球公司因为投资外汇衍生产品产生的最大一单亏损。
2010年10月25日，中铁建设集团有限公司（中铁建）发布公告称，中铁建沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目预计将发生大额亏损，按2010年9月30日的汇率折算，总亏损额预计为41.53亿元。
公告称，该项目之所以发生亏损，是受实际工程数量比签约时预计工程数量大幅度增加、业主对项目的运能需求较合同规定大幅提升、业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后、业主为增加新功能令部分已完工工程重新调整等因素的影响。公告表示，公司已经根据双方签署的合同，向业主提交了变更及索赔资料，业主承诺在项目结束后成立专门委员会，商谈相关索赔和补偿问题，但尚未获得业主批准。
鲁国资产权„2007‟23号
各省管企业，各省直有关部门、单位：
《山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经省国资委第83次主任办公会研究同意，现予印发，请遵照执行。执行过程中遇到的有关问题请及时反馈我委。
山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范省属企业境外国有资产的监督管理，保证企业境外国有资产的安全完整和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于省国资委履行出资人职责的企业（以下简称省管企业）和其他省属企业、单位（以上统称境内国有出资单位），向境外及港澳台地区直接出资设立或依法取得的具有法人地位的企业和经营性实体（以下统称境外企业）中国有资产的监督管理。
第三条 本办法所称境外企业国有资产包括：
（一）境内国有出资单位以各种形式向境外企业投资以及境外企业在境外再投资等形成的资本及其权益；
（二）在境外以个人名义持有的国有股权及物业产权；
（三）境外企业依法接受赠与、赞助和经依法判决、裁决而取得的归国家所有的资产或权益；
（四）境外企业中国有无形资产和其他国有资产。
第二章公司治理
第四条 境内国有出资单位在境外注册企业形式应为有限责任公司（包括国有独资公司）、股份有限公司或其他承担有限责任的经营性实体，不得以承担无限责任形式注册登记任何类型的企业或实体。
第五条 境内国有出资单位以其认缴的出资额或认购的股份为限对境外企业承担有限责任，依据法律法规行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等项股东权利。
第六条 境内国有出资单位直接出资设立或收购的境外企业，其清算、合并、分立或重组，增减注册资本，调整产（股）权结构及出资方式、产（股）权转让以及投资实施过程中涉及上述事项的调整等，省管企业应事前报省国资委批准；其他省属企业暂由省直主管部门、单位批准，但涉及产（股）权转让、结构调整的须报省国资委批准。
第七条 境内国有出资单位对所投资的境外企业行使出资人职责，以其认缴的出资或认购的股份向境外企业派出股权代表，并依法进入董事会。
第八条 境内国有出资单位应遵循法律法规和公司章程规定的条件、程序，提名境外企业董事候选人。提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。省管企业负责人兼任境外董事及高管职务的，应按管理权限事前向干部管理部门备案。
第九条 境内国有出资单位法定代表人及其他任何管理人员，不得超越权限对境外企业采取单独联系方式进行管理。境外企业中方负责人也不得以本人或他人名义在境外注册公司、投资参股。
第十条 境内国有出资单位要加强境外企业的风险管理，对财务风险、市场风险、法律风险等进行有效监控和评价，建立健全风险防控机制。境外企业应遵照驻在国（地区）的法律规定，建立健全境外企业内部控制制度和风险管理系统。
第十一条 境外企业可以建立外部（或独立）董事制度。建立外部董事制度的，董事会成员中应有三分之一以上的外部董事，其中应有一名具有注册会计师执业资格的专业人士。
第十二条 外部董事或独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明，应当但不限于对以下事项向董事会发表意见：
（一）境外企业的发展战略；
（二）境外企业发行债券、股票和上市等重大融资计划；
（三）境内国有出资单位与境外企业之间发生的连续12个月内累计金额超过1000万元的关联交易及境外企业一个会计周期内经审计高于净资产值的5%的借款或其他资金往来；
（四）境外企业对外提供的担保事项；
（五）境外企业提交股东大会审议的事项；
（六）企业的薪酬计划和人力资源计划；
（七）可能影响企业发展和股东权益的其他事项。
第三章投资管理
第十三条 境外投资是指境内国有出资单位以货币、实物、有价证券、知识产权、专有技术、股权、债权等资产和权益，在境外及港澳台地区新设、收购、兼并企业或对其增资、再投资等，获得所有权、经营管理权等权益的行为。
第十四条 境内国有出资单位的境外投资管理应当遵循以下原则：
（一）符合国家有关境外投资和驻在国（地区）的法律法规和产业政策；
（二）符合企业发展战略与规划，突出主业发展，有利于提高企业的国际竞争力；
（三）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。
第十五条 境内国有出资单位作为境外企业的投资主体，应当制定境外投资管理制度。其主要内容包括：
（一）境外投资应遵循的原则；
（二）境外投资管理机构及其职责；
（三）境外投资决策程序和管理流程；
（四）境外投资风险防范和控制制度；
（五）权属企业境外投资监督管理制度；
（六）境外投资的财务管理制度；
（七）境外投资的评价、考核及责任追究制度；
（八）结合本单位实际建立的其他相关制度等。 第十六条 境内国有出资单位应提高境外投资决策质量，做好前期调研论证：
（一）政治与法律风险调查。拟投资境外企业驻在国（地区）政治、经济、法律、宗教文化等基本情况；驻在国（地区）对外国投资者的法律规定以及有关土地、知识产权、外汇管制、会计、税收、劳动用工和环境保护等政策。
（二）境外企业评估论证。对拟投资境外企业涉及的经济、技术、财务、产品市场等方面问题进行深入调查和研究，全面分析可能存在的风险并提出相应的防范措施。聘请相关专家进行咨询论证。
第十七条 境外投资实行核准管理。申请核准时，境内国有出资单位需提报下列材料：
（一）董事会（或总经理办公会）决议及会议记录；
（二）境外企业可行性研究报告及专家论证意见；
（三）境外信誉良好、经验丰富的中介机构出具的风险评估报告；
（四）境外投资合同及境外企业公司章程（草案）；
（五）有境外投资方的，需提供境外投资方及其实际控制人的相关资料；
（六）境外企业驻在国（地区）法律机构出具的尽职调查报告及法律意见书；
（七）境内国有出资单位经审计的最近的财务报告及资金来源说明；
（八）审批机构要求提供的其他资料。
第十八条 境内国有出资单位原则上应保持对境外企业的控股权，未经批准，不得放弃对境外企业的控股权。
第四章 资产管理
第十九条 境内国有出资单位应按照国家和省的有关规定及时办理境外企业国有资产占有（备案）、变动和注销产权登记。
第二十条 境内国有出资单位用非货币性资产向境外投资，应按《企业国有资产评估管理暂行办法》和相关规定的标准、程序、方法进行资产评估，驻在国（地区）对资产评估有法律规定的从其规定。经核准（备案）的评估结果是办理国有资产产权（备 6 案）登记、商务部门审批境外非货币性资产投资项目和海关核验《国有资产实物境外投资出口核验表》的依据之一。
第二十一条 境外企业应当以企业名义在当地办理持有国有股权或物业产权的相关法律手续，原则上不得以个人名义持有。驻在国（地区）的法律规定确需以个人名义持有的，应办理相关手续。
第二十二条 拟以个人名义持有境外企业国有股权或物业产权的，境内国有出资单位（委托人）应与拟持有境外企业国有股权或物业产权的持有人（受托人）签订《境外以个人名义持（拥）有国有股权或物业产权委托协议书》，并在境内国有出资单位所在地公证机关办理公证手续后，报省国资委批准。
境外企业按驻在国（地区）法律规定，要及时办理有关产权委托代理声明，包括在银行帐户的存款声明等法律手续，取得驻在国（地区）法律对该国有股权或物业产权的承认和保护。
第二十三条 凡董事会决议涉及下列事项的，境外国有出资单位派驻境外企业的董事应在董事会召开会议前，提前将会议表决事项报告境内国有出资单位，并按有关规定根据境内国有出资单位或省国资委出具的意见行使表决权利：
（一）境外企业超过其公司章程规定购置、出卖、转让、报损等有关资产的；
（二）境外企业因业务需要进行再投资或对外提供担保的；
（三）境外企业在生产经营过程中，为取得流动资金而以本公司不动产作抵押的；
（四）境外企业的投资损失和坏帐损失核销超过其公司章程约定的；
（五）通过发行公司债券、股票、上市和其他方式融资的；
（六）境外企业利润分配或重大会计政策变更的；
（七）其他应由境内国有出资单位或省国资委批准的事项。
第二十四条 未经批准，境外企业不得进行证券、期货、委托理财和资金拆借等短期或长期投资。
第二十五条 境外企业由于各种原因宣布撤销、合并、分立、出售或破产时，境内国有出资单位应严格履行出资人义务，要求其及时清理财产和债权、债务，并提供经境外会计中介机构审计的财务报告和资产评估报告。
第二十六条 境外国有及国有控股企业有下列行为之一的，应当对其资产进行评估：
（一）转让、置换非货币资产的；
（二）对外投资、偿还债务的；
（三）国有产权转让、国有股权比例发生变动的；
（四）整体资产或部分资产租赁给非国有单位的；
（五）涉诉事项及其他。 第二十七条 境外企业的国有产权转让由境内国有出资单位暂按《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，并符合其驻在国（地区）法律规定。
第五章 财务监管
第二十八条 境内国有出资单位应严格按照国家和省的有关要求，对境外国有及国有控股企业实施财务监管。境外企业的财务管理办法，应根据财政部《境外投资财务管理暂行办法》以及驻在国（地区）相关法律规定，结合本企业实际情况制定，并报境内国有出资单位同意。
第二十九条 境外企业从事各种交易业务，开立账户等活动，必须以企业名义进行。
境外企业账户应尽可能在中资银行或与中资银行有业务往来，且资信可靠的驻在国（地区）银行开立。
第三十条 境外企业须建立企业负责人或其授权人与财务负责人财务收支等事项“联签”制度。
第三十一条 境内国有出资单位每年应委托信誉良好、执业质量较高的会计中介机构对境外企业进行财务审计，并向省国资委等有关部门提报能够全面反映境外企业财务状况的会计报表（以人民币为记账本位币），说明其经营过程中存在的问题和发展潜力。
第三十二条 境内国有出资单位应按投资合同和境外企业公司章程规定，选派有一定水平的财会人员到境外企业从事财会工 作，其财会人员发生变动时，须报境内国有出资单位批准，并及时编制交接清单，办理相应交接手续。
第三十三条 境内国有出资单位应加强对境外企业财务管理工作的指导和服务，定期对境外企业财务会计工作进行检查，对违反国家和驻在国（地区）有关规定的行为，要及时纠正并严肃处理。
第六章 报告制度
第三十四条 境内国有出资单位应建立境外企业重大事项报告制度，及时向省国资委报告以下事项：
（一）境外企业发生严重亏损或大额坏账；
（二）境外企业高管人员有舞弊、欺诈等行为；
（三）驻在国（地区）监管机构对境外企业采取的重大处罚措施；
（四）境外企业报告期内发生会计政策变更或重大会计差错更正事项；
（五）境外企业发生重大法律纠纷案件；
（六）其他应报告的重大事项。
第三十五条 境外企业应将下列资料及时报送境内国有出资单位备案：
（一）境外上市的企业根据境外上市规则须送交股东的文件，如通告、通函、报告及其他公开披露的信息等；
（二）境外企业的内部控制制度，如相关费用开支标准等；
（三）境外企业以个人名义持有国有股权或物业产权的公证文件（副本）、声明等有关材料；
（四）境外企业在银行开立的帐户和相关财务管理办法；
（五）境外企业负责人的考核办法和职工薪酬管理办法；
（六）境外企业聘任的外籍高级管理人员资料；
（七）境外企业纳税申报或完税资料；
（八）其他资料，如业务基本情况表、相关财务报表等。 第三十六条 境内国有出资单位应每年向省国资委报送境外企业工作报告，内容包括：
（一）主要资产负债项目指标及其变化情况；
（二）财务收入和支出及利润分配情况；
（三）资金用于项目投向情况；
（四）股本结构变动情况；
（五）高级管理人员变化情况；
（六）驻在国（地区）监管机构指出的经营中存在的问题和整改情况；
（七）本工作计划完成情况和下一工作计划；
（八）政府其他部门规定需要报告的事项；
（九）境内国有出资单位认为需要报告的其他事项。
第七章 责任追究 第三十七条 境内国有出资单位是境外企业国有资产监管的责任主体，境外企业的中方负责人作为国有资产的经营责任人，对境外企业占用的国有资产负有安全有效使用和保值增值的责任。境内国有出资单位应对境外企业的中方负责人进行考核。
第三十八条 境外企业股东大会、董事会的决议违反法律法规或公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，境内国有出资单位应依法追究，要求停止上述违法或侵害行为。
董事、监事、经理执行职务时，违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，境内国有出资单位应要求公司依法追究，并要求赔偿。
第三十九条 境内国有出资单位有关人员及其境外企业的中方负责人和其他派出人员由于工作失职、滥用职权或徇私舞弊、违反法律法规，造成境外企业国有资产损失等严重后果的，境内国有出资单位可视情节对责任人员给予通报批评、经济处罚、降级、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第八章 附 则
第四十条 境外上市公司的国有股权管理，国家有规定的从其规定。
上市有关问题的通知
【颁布单位】中国证券监督管理委员会 【颁布日期】20000609 【实施日期】20000609
各律师事务所：
最近一个时期，一些涉及境内权益的境外公司(以下简称境外公司)在 香港创业板、美国那斯达克等境外市场发行股票和上市。针对境内律师就 上述股票发行和上市事宜向我会进行的查询或报送的法律意见书，现将有 关问题通知如下：
一、如有关境外发行股票和上市事宜属于《国务院关于进一步加强在 境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)规定的情形，则依照 该通知执行。
二、如上述事宜不属于国发[1997]21号文件规定的情形，律师就该境 外发行股票和上市事宜出具的法律意见书应包括(但不限于)以下内容：
1、境外公司的基本情况：设立时间、注册地点、股权结构(附框图)及 其股东背景](最终权益持有人)、拟上市资产构成(附框图)、从事业务等；
2、本次发行的基本情况：主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规 模及用途等；
3、如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详 细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见；
4、境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明 该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见；
5、说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对 其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。
三、中国证监会发行监管部负责受理法律意见书，并按以下程序办理 ：
1、如认为法律意见书陈述的事实不清楚或发表了不恰当的法律意见，将对律师进行书面查询，律师应及时作出修改补充；
2、证监会可就有关外商投资涉及的法律、法规及政策问题征求国务院 有关主管部门的意见；
3、如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出 处理意见，由法律部函复律师事务所。
四、对于出具虚假、误导性法律意见或有重大遗漏的法律意见书的律 师和律师事务所，证监会将依照有关法律法规予以查处。
中国证券监督管理委员会
1、黄石二中张晓红暑期赴澳大利亚参加英语学科的培训
2、黄石二中费新岸6月下旬赴美国、加拿大考察访问
3、有色一中方晓阳和黄石十四中胡志全将在暑期赴英国参加英语学科的专业培训
4、已推荐黄石七中严爱明和黄石二十中汪静鹏教师参加国家公派赴美国孔子学府任教的前期培训。
5、黄石八中汪攀已赴新加坡开始为期1年的支教活动。
6、孙维娇2011中学教师赴美培训研修
7、周阿毛2011中学教师赴美培训研修
关键词：对外承包工程,资产管理,境外资产
我国对外承包工程在近年来取得了巨大的发展,主要表现在领域和规模的扩大,其结构也表现出多元化、复杂化特点。中国承包商在国际工程承包市场上越来越受关注。因此,有必要通过采取有针对性的措施来做好境外资产管理,进一步提高我国对外承包工程企业在国际上的竞争力。
1对外承包工程的固定资产管理
资金是企业经营发展的基础,只有科学合理地管理资金才能保证对外工程项目的安全有效运行。资金管理还要根据当时的经济情况对资金流动做合理有效的管理和规划,保障企业的正常运作和经营。资金周期长的建筑企业更应注意工程款项的回收管理。 现场资金流的安全问题,在对外承包企业中也极为重要,从资金使用安全的角度考虑,必须制订长远的适应企业国际化发展的管理方案;同时,要关注外汇汇率的波动,建立相应的应对体系。
1.1合理购置固定资产并制定科学的标准
目前,购置固定资产主要有以下几个途径:一是在第三国采购;二是在国内购置并出口到对外承包企业所在国;三是在所在的国家自行建造。由于购置固定资产途径的不同,应制定合理科学的标准,目前,我国规定单价在2 000美元(5 000元人民币或等值美元)以上的,并且使用年限在1年以上的机械设备、房屋建筑、运输设备、生活以及管理设施或者单位价值在5 000元人民币或等值美元以下,使用年限已经超过了1年的生活设施在作为固定资产时应一并核算,且不能放松管理。
1.2科学计价固定资产
固定资产的记账方式要根据企业的实际情况来定,一般采用以美元和当地货币在账面同时反映的复式记账法,在所在国经济发展持续稳定,汇率变动幅度不大时也可以采用单笔记账法。
2对外承包工程的外汇风险管理
外汇风险主要是由于外汇汇率变动而引起的其价值的上涨和下降,对外承包工程一般涉及多个币种,币种的增多使得外汇风险的管理难度增加。因此,对外汇风险的管理也极为重要。它是一个综合项目准备、合同执行、收回合同款的过程,还包括项目初期的外汇风险分析、合同谈判期间的外汇风险预防和合同执行阶段的外汇风险防治,这几方面贯穿于风险管理的全过程。安全科学的外汇风险管理是对外承包工程的基础保障。在对外承包工程中,加强外汇风险管理的具体措施如下。
2.1在准备阶段进行风险分析
外汇风险要控制在项目准备阶段,重点做好外汇风险的分析, 并且将其作为整个外汇风险管理的重要环节。时间和货币对外汇风险分析起主导作用。
2.2在合同谈判阶段做好风险预防
工程项目周期长,整个过程都会有外汇的收付,风险存在于项目的整个过程中,企业要从成本出发,做好现金流量的估算,做出外币币种对风险的受险金额。做好了风险分析后,在合同谈判阶段就要对风险有一个有效的预防。大型的工程承包合同要根据项目性质、可能存在的主要外币以及次要货币加以区别考虑和对待,制定合适的处理方针和对策。主要的计价外币建议选择总体上比较稳定的国际硬通货,主要是以美元、日元、欧元、瑞士法郎为主。这些货币汇率不会有较大的波动,而且这类货币金融衍生业务丰富,在外汇风险规避操作时可以有选择空间。
2.3合同执行期间最重要的是要防治外汇风险
外汇风险管理战略可以是被动的也可能是主动的。企业只有在合同中有完备的保值条款时才可以使用被动战略,购买汇率风险保险是一个不错的被动战略,企业只需要支付保险成本,当风险发生时风险由保险公司来承担。当外汇汇率变动已经不在企业预设的区间时,可以通过调价公式调整合同的金额来控制外汇风险。 被动战略相对来说比较简单,不需要制定太多的风险措施。主动战略的方式有提前或拖延收付、保理、贴现、借款法、投资法、远期外汇买卖、掉期、外汇期权及外汇期货等。使用主动战略本身也是有风险的,对操作者对当时经济环境的判断能力有很大的考验。操作失误不但不能规避风险还可能造成额外的损失。实施主动战略的同时,也会发生一定的成本。两种战略也可以同时实施。
3对外承包工程企业的税收管理
对外承包工程税务管理比较复杂,主要影响因素有工程项目时间的持久性,国际环境的不确定性,需要财务管理人员不断学习,根据具体情况采取适当的措施。
3.1采购环节的税收问题
采购环节税收问题要注意的是:根据我国的《海关审定进出口货物完税价格办法》,成交价格是指买方向供应商支付的并按照规定调整后的总额,海关完税价格应当包括在境外进行的生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺以及制图等相关服务。 买方向卖方或者其他的有关方支付的无论间接或者直接的特许使用费用都应当计入设备的完税价格。同时,应该从估价方法以及OECD的规则协调等方面来判断该缴纳的关税和所得税,不应同时产生。
3.2施工环节的税收问题
施工环节因为考虑到当地法律的要求以及其他一些不确定的因素,需要在项目所在地成立具有独立法人资格的施工单位时,许可实际施工单位应用其特殊施工工艺收取一定的特许费使用费。 此时的交易更加类似于一般的特许权使用费用交易。
4对外承包工程的财务管理
4.1财务管理应该解决的问题
加强对外承包工程的资金管理,确保资金流通安全。财务管理能完善税收管理和成本管理。财务管理对于改善对外承包工程企业的内部管理有很重要的意义。建立对外承包工程有效的内部控制和管理体系能有效促进财务系统的建立和完善。
4.2财务管理措施的有效实施
首先要做到资金管理合理有效,避免资金分散、流动紧张等带来的风险和利益损失,最有效的方法是资金集中管理。应建立适合经营项目特点的资金运行和管理机制,还要根据当地经济情况、法律环境在各地设置分支机构,制定合理的资金运行模式。企业要对工程的进度款进行及时的收取来实现相应工程项目的有效管理;同时,提高资金流动的速度,缩短流动周期。制定职责分明的管理制度,明确财务决策程序,强化海外项目的内控管理。
4.3制订合理的应对措施
复币记账应及时对单笔记账的固定资产进行还原,呈美元账面价值;对于折旧的美元账面价值应以复币记账方式还原;用复币计算还原后的固定资产、累计的折旧账面价值,进行汇兑损益调整。 若发生当地币作废要转化为本地币。为保证短期内能提取固定资产折旧应采用工期提取法;同时,为了防止累计折旧发生贬值要设立折旧专项存款。
5结语
摘 要：作为一种20世纪60年代发轫于美国并在新世纪初开始在全世界蓬勃发展的新型融资工具和投资手段，REITs在我国的发展面临着一系列的现实难题。在此背景下，近年来越来越多境内物业资产选择通过REITs形式在新加坡和香港上市。本文按照常规操作路径将对于境外上市过程中可能面临的中国法律问题分为七类进行了梳理总结，并结合典型案例进行了分析。
关键词：概念探析；本土困境；境外上市；法律问题
一、REITs概念探析
美国国会在1960 年立法通过的《不动产投资信托法案》后，REITs得以诞生，并在随后几十年凭借其独特的税收优惠及流动性高的优势在全球范围内发展迅猛。作为一种新式的融资工具及投资渠道，其在各国的具体表现形式存在着较大差异，如何把握其本质属性，并分析其与其他投融资工具的异同，笔者认为应首先从其基本概念着手。具体而言，概括如下：
（一）REITs本质上是一种运用信托方式的投资对象为房地产领域的基金
REITs的全称为Real Estate Investment Trusts，中文一般翻译為房地产投资信托基金，也有翻译为房地产投资信托。笔者认为前一种翻译更为准确。就“房地产投资信托基金”这一概念而言，包含了三个重要的内涵，其中“房地产”较易理解，为其投资对象。而“基金”则是一种投资安排，系指不特定数人将资金以一定形式聚集在一起，按照一定方式去投资并共同享受收益的方式。按照组织形式来进行划分，我们可以将私募股权基金分为如下几类，即契约型、有限合伙型及公司型。在以上三类基金中，基金管理人都是不可或缺的角色。不同的是，契约型基金的管理人一般是基金管理公司或信托公司、证券公司等，有限合伙型基金管理人则是普通合伙人。投资者将自身资金交由管理人进行管理投资，换取信托受益凭证，在此过程中形成的正是第一次的信托法律关系。基金管理人若再将此基金委托给基金托管人，又会发生第二次的信托法律关系。但在公司型基金中，因投资者作为公司的股东与公司之间并无信托关系，基金管理人受董事会委托对基金进行管理，此处仍然存在着一层信托法律关系。可以说，以上三种基金均属于广义上的“信托基金”。
因此，我们将REITs最终定义为通过发行信托受益凭证向广大中小投资者募集资金，并将所募资金交由专业投资管理机构运作，基金资产专门投资于房地产产业或项目，以获取投资收益和资本增值为目的的一种基金形态。
（二）不同语境下的REITs差异较大，国内至今不存在标准的REITs产品
目前国内以REITs为名的项目很多，最早的可以追溯到由天津天房集团主导、天津信托作为管理人的廉租房项目，但最终还是由于政策的限制并未达到预计效果。事实上，由于国内缺乏可以流通的二级市场，国内的许多打着REITs旗号的产品在实质上仍属于以债权形式为主的房地产信托，其资金主要用于房地产项目开发，项目融资的特点比较明显。而美国的REITs则通过资本创新，将本来无法流动的不动产转化为能够被广大公众投资交易的流动资产，从而在房地产行业提供低成本融资工具的同时，为公众提供可稳定的投资回报。根据相关业界专家的观点，国内的REITs基本上可以分为三类：“①第一是标准REITs，也就是在香港、新加坡等境外市场上市的符合国际REITs通用标准的产品；②第二类是准REITs，主要是指租售比、净租金回报率等REITs关键指标能够达到标准REITs的要求，仅由于政策等原因无法做成公募标准REITs的境内交易所或银行间产品；③第三类是类REITs，主要包括租售比和净租金回报率等指标显著低于标准REITs要求，参考REITs架构或形态，做了类似于抵押信托或者是抵押债实质的产品”。
二、REITS境内上市困境下的境外选择
国内REITs的试点运作开始相对较早，2008年开始逐步扩大的保障性住房建设中，资金的需求问题逐步凸显，通过REITs方式引入社会资本参与保障房的建设也是地方政府和中央政府的共同想法。REITs在这种背景下渐渐开始了中国化试点。2008年金融危机前后，国家在天津、上海等地已经开始REITs的试点产品推出过程，后来由于种种原因（产品设计、风险分析等）此项工作搁置。从最早的越秀REITs香港上市，从国内的“联信宝利”到“中信启航”，截止目前为止国内尚无真正的REITs产品。
三、REITS境外上市过程中法律问题分析
在众多房地产企业选择通过REITs形式境外上市的背景下，多重法律障碍在这一过程中也逐渐显露，如内地物业所有权转移到境外的问题和税收优惠政策问题等。为此，我们将内地资产通过REITs形式在新加坡和香港上市实务过程中可能面临的各类现实问题，按照常规操作步骤分为七类进行了梳理总结，并结合近两年成功案例对这些问题的解决方案进行探讨，在此基础上分析境外上市实务中可能面临的中国法律问题。
（一）底层物业资产的选择
1.相关法规
（1）新加坡，《房托基金指引》。
（2）香港，《房地产投资信托基金守则》。
2.主要限制
从底层物业资产产权角度来看，境内地产物业首先需要满足中国法的相关规定， 除具备《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》等基础证照外，还需根据物业类型（如酒店、商场、写字楼）取得相应的运营资质。在实践中，由于同一建设用地规划中上存在多处在建工程（如酒店与别墅）的情形，在全部工程竣工验收前，入池资产可能存在无法取得《房屋所有权证》的情况，影响底层物业资产入池。 此外新加坡及香港法规也对项目开发进度、产权成熟度有要求。
3.解决方案
对资产项下项目进行审慎核实。底层物业资产（如酒店）上可能存在着许可经营协议、服务管理协议、租赁协议等多种权利义务安排。在底层物业资产入池时，需要关注现有合同条款与未来REITs交易结构安排是否存在冲突。
4.典型案例分析-北京华联新加坡上市项目
华联选择新加坡上市的5项资产分别位于 北京、合肥、成都、大连、西宁五个城市，这些社区购物中心均位于人口稠密区，总建筑面积达到26万平米，市值6.1亿元新币，属于公司较为优质的资产。
（二）担保及信用增级
1.相关法规
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》；《担保法》。
2.主要限制
保证项目后期稳定的盈利能力
3.解决方案
发起人参与人次级受益凭证和提供担保。采取境内或者境外支持方式，与第三方或者关联方签订租赁与管理协议。酒店租赁及管理协议可以为REITs提供可见的稳定收入来源，以固定租金方式尽量减少承受酒店业的风险（包括周期性风险），其实质上是一种流动性支持措施。
4.典型案例-开元信托酒店物业香港上市
上市过程中关联公司开元旅业就承租人及酒店管理人提供担保，中国银行浙江省分行提供不可撤销担保，大股东放弃派送，进行酒店资产重组等措施增强投资者信心。
（三）底层物业资产境内重组
1.相关法规
《外商投资产业指导目录（2015年修订）》；《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》。
2.主要限制
房地产业从限制类项目中整体删除，房地产业已经没有限制类。 但在重组时，需要解除第三方在底层资产上的权利负担。
3.解决方案
境内重组方式有两种，一种是底层物业资产的直接转让，另一种是物业所属项目公司股权转让。在境内重组时，涉及到底层物业资产产权或项目公司股权等权属的变更，在前述权属变更时，需要解除权属上的权利负担（如抵押权或质权）。在解除权利负担的方法上，可以考虑借用过桥资金或与银行协商变更抵押物等具体措施。此外，仍应坚持商业存在原则、项目公司原则及备案管理原则三大原则。
4.典型案例—越秀地产香港上市
越秀REITs的四项物业没有进行分拆产权销售，产权清晰且只存在单一的业主。越秀城建集团在筹备上市的一年多时间里，完善了四项出租物业在土地、施工、验收、资产权属和设备购置、保养及保险等方面的手续和文件；将原以抵押给银行的物业进行解押，使产权结构完整。
（四）境内和境外的SPV等架构搭建审批
1.相关法规
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》。
2.主要限制
由于外资属性和税收减免政策，境内SPV的设立和无偿划转相关资产可能会需要本地国资委审批。境外SPV的设立则还可能需要受当地商委、外汇局的监管备案。
3.解决方案
按照要求履行本地国资委、商委、外汇局的登记备案的手续。
（五）跨境资产转移
1.相关法规
《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
2.主要限制
（1）境内资产注入境外拟上市主体内的方式。跨境重组的核心内容之一，是通过股权并购，将境内主体旗下的物业资产权益注入到境外上市主体下，并将其他无关公司予以剥离。因受“10号令”（《外国投资者并购境内企业的规定》）的限制，境内居民（包括企业和个人）通过其所控制的境外公司并购境内公司，属于关联并购需要经商务部审批。实践操作中，获得商务部门审批存有难度。因此在境内资产权益向境外转移过程中，由实际控制人控制的境外公司直接收购境内主体的关联并购模式存在法律障碍。
（2）解决方案：通过外商投资企业股权变更，将资产注入境外。通过搭建红筹架构或利用现有架构获得资产控制权可以有效规避该规定，可采用以下步骤：①境外无关联方收购境内主体部分股权，将境内主体变更为中外合资企业；②实际控制人的境外公司，收购境内主体剩余股权（外商投资企业股权变更不适用10号令），或境外无关联方收购境内主体剩余股权；③境内主体收购体系内境内其他包含物业资产的公司，成为境内其他公司的控股母公司。剥离其他无关公司的股权。
（六）税收筹划
在上述四大主要交易环节中，根据具体的交易机制安排的不同，所承担的税负成本也存在着差异。 例如，在流动性支持资金的支付与分配方面，若该流动性支持安排在境外，则可避免流动性支持资金在境内SPV及其向境外股东分红等环节的税赋。再如，在境内资产重组的方式选择上，有偿转让与无偿划转在税务负担上也存在着较大差异。
1.相关法规
《国家税务总局关于执行税收协定股息條款有关问题的通知》；《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》；《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（“698号文”）；《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号文”）；《外国企业所得税法》。
2.主要限制
公司作为中间实体要收营业税及所得税。资产购买环节，转让方需承担营业税、土地增值税等，受让方需承担契税和交易手续费。信托财产的转移还涉及重复征税。
3.解决方案
税收筹划包括境内资产重组、境内底层物业资产跨境转让、境内SPV向境外股东的分红、流动性支持资金的支付与分配等阶段。在税收方面，通过境内公司持有物业，需要缴纳33%的所得税，通过海外公司持有物业，需要缴纳10%的预提税。
4.典型项目分析
越秀项目。《外国企业所得税法》规定，BVI公司作为在中国无常设机构的外国企业，按租金收入以10%的税率缴交预提所得税（除营业税外，其他费用不可扣减收入后计算预提所得税），且根据香港有关规定，BVI公司自香港以外地区所得的租金收入一般被视为香港以外地区或源自香港以外地区的收入，免缴香港利得税。“越秀投资”注入“越秀REITs”的物业单位此前是根据内地企业所得税标准，按税前利润33%的税率缴交企业所得税，仅此项税收优惠，就将为之带来约4300万港元的净利润贡献。越秀的BVI公司注册地在国外，因而不需缴纳国内33%的所得税，只需缴纳10%的预提所得税。这种离岸上市结构简单，税务负担较少。
（七）分红次数限制、回报率要求
1.相关法规
《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国外汇管理条例》
2.主要限制
由于外汇管制的限制，一般需要进行年度的所得税汇算后才能将收入汇往境外，因此在分红上无法保证每6个月分红一次。海外以净现金流入作为红利来源，而国内公司法规定，股东分红需以会计利润为来源。但房地产的折旧数额大，净现金流入通常高出利润一截，造成大量现金堆积在REITs体内无法分红。境外上市REITs对回报率要求较高。
3.解决方案
通过年终分红，增加流动性支持资金的保证。
参考文献：
[1]薛怀宇、杜晓军、张涛，《境外房地产投资信托（REITs）发展对我国的启示》，《金融理论与实践》，2009年第2期
[2]【美】拉尔夫L.布洛克著，宋光辉、田金华、屈子晖译，《REITs-房地产投资信托基金》，机械工业出版社2014年版，第218页
[3]李智，《房地产信托（REITs）法律制度研究》，中国政法大学2005年博士论文
[4]王庆华、董琪，《中美REITs发展比较及商业银行的角色思考》，《债券》，2016年第1期
[5]陈剑煜，《天津市廉租房REITs的案例分析-基于金融制度创新理论的视角》，《环渤海经济瞭望》，2015年第2期
[6]李光耀，《海外REITs经验及对我国REITs产品设计的借鉴》，CSF观察，2016年7月7日
[7]王小明，《首只公募REITs破冰，万科商业艰难的一步》，《中国经营报》2015年5月9日
[8]王浩，《我国房地产投资信托基金（REITs）法律制度困境及对策研究》，《财经理论与实践》，第34卷，第182期，2013年3月
作者简介：
闵业明，汉族，籍贯湖北，研究生。
曾雯欣，汉族，籍贯贵州，研究生。
刘延洋，汉族，籍贯山西，研究生。
冯维世，汉族，籍贯河北，研究生。
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