香港公司税务案例分析

香港公司税务案例分析（共7篇）

香港公司税务案例分析 篇1

香港公司税务案例分析

一家香港公司2010年9月底注册的，12年5月份开始有第一笔营业的，开的香港汇丰银行账户，之前一直都是零申报。但从一开始所有银行的月结单，合同，发票都留底了。12年到现在每年平均大概30万美元左右营业额。

我们现在很想头几年的补齐做账审计报税，做成微亏会微盈，以后每年都正常审计报税。现在找会计师事务所费用就不用说了，最害怕的核心问题是：听网上有些比较了解情况人说，试想一个经营多年往年一直0申报，忽然今年的税表与往年不同，报表和审计报告都看得出一定问题，税局肯定会追缴税和罚金的。0申报改正常申报，是税局重点追查的对象，相当于主动往枪口撞。

我们这种情况，补做审计报告报税的 1）香港税务局会不会因为我们之前虚假报税，之前几年按照估税来收我们的税？几率大么？如果是这样头几年估税的话，我们不得被罚交几十万上百万港币的税了？找了好多代理和会计师事务所问，回答都不确定。有的说税务局质疑，可以给他们解释或发求情信免于处罚，可信度大么？

现在愁死了，好几个这种情况的朋友都注销公司了，重新再注册。可是现在开户很难，条件高，查的严。另外，原来的客户就难维持了，损失太大了。怎么办啊？

香港骏诚会计师事务所专业解答：

不用担心，你现在开始做账审计没有一点问题。税务局也不会去纠结你之前做的是不是零申报。

香港骏诚会计师事务所：http:///

CRS出台之前，可以说90%以上的香港离岸公司做的都是零申报。为什么呢？ 只要不和香港本地企业发生业务往来，没有利润来源于香港，零申报的风险非常小，几乎为零。税务局为什么不查呢？其实人家什么都知道，这就是离岸金融中心相比一般税务法区宽容的地方。

虽然做账审计必须要从公司成立时做起，但是香港税务局不会因此将此作为不符去对你进行罚款。就像你说的，成立多年的公司，可以少做些盈利少交点税。这也是CRS下比较好的应对措施。

香港公司税务案例分析 篇2

中国加入WTO以后,关税逐步降低,越来越多外国企业进入中国市场,企业面临的国际竞争越来越激烈,如何成为跨国公司,降低成本,进行国际税务筹划成为决定企业成败的关键。 由于中国香港税收实行收入来源地原则,税种少、税率低、管理简单,很多跨国集团充分利用香港税制的这些特点,在香港设立地区总部,并进一步投资于亚洲其他地区。 本文对跨国集团如何利用香港这一避税地建立离岸公司进行税收筹划的主要方式进行分析探讨,为中国的企业集团进行相关税收筹划提供建议。 一方面离岸公司国际税务筹划的产生和发展为纳税人提供了合法的渠道来减少税收负担, 有利于减少纳税人的偷漏税及抗税等税收违法行为的发生;另一方面,有助于企业自身的经营管理水平的提高和国家税制的不断完善。

2相关概念与政策介绍

2.1离岸公司

离岸公司泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司,当地政府对这类公司只收取少量的年度管理费,其他没有任何税收。 同时,所有的国际大银行都承认这类公司的合法地位,为其设立银行账号及财务运作提供方便。 离岸公司作为一类特殊的公司有其独特的优势,离岸公司具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

2.2税务筹划

税务筹划, 是纳税人根据税收法律法规的规定, 通过对经营、投资、理财活动事先进行筹划和安排,对多种纳税方案进行优化选择,以期实现税收负担最小化,从而获得合法正当利益的行为或活动。 税务筹划是在法律许可的范围内把企业的应付税项减到最低。 税务筹划应包括在进行某项投资或设立分公司/ 子公司前对有关的商业的评估。

2.3中国香港税制的优势

与目前许多发达经济体深陷政府债务或财政危机不同的是, 香港经济增长和财政状况保持在一个较为稳定、 健康的水平,政府收入与支出基本保持平衡,失业率低。 而且香港没有一个对全部所得征税的综合所得税制, 仅有一个对3类所得分别征税的分类税制。 这3类所得是指在香港任职的薪俸所得、经营任何行业所产生的应评税利润所得、物业出租所得。 与其相对应的税种则为薪俸税、利得税和物业税。 这3项分类所得均适用低税率。 此外,香港没有资本利得或资本收益税,也不对利息、红利和特许权使用所得实施源泉代扣代缴税, 并且香港不征收增值税(或货物与消费税)及关税,仅有少量的间接税税种。 同样与大多数经济体迥异的是,香港实施源泉征税原则,仅对产生于或源自香港的所得征税,在香港居住的人士即使有来自其他地区的所得,甚至尚未对该所得缴税,也无须在香港纳税。这些税制上的特点使香港受到跨国公司青睐,成为其在亚太地区投资设立控股公司之地。

3香港离岸公司税务筹划的主要方式

3.1利用导管公司进行税务筹划

导管公司是指通常以逃避或减少税收、转移或累积利润等为目的而设立的公司。 这类公司仅在所在国登记注册,以满足法律所要求的组织形式,而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。 例如,A公司在香港设B公司,其中的离岸公司B实质上就是一个“导管公司”,将A公司的营业所得转移到B公司的注册地,而该注册地对B公司的所得又给予免税优惠,从而避免了A公司在所在国沉重的税收负担。 同时,由于B公司没有在其注册地进行营业,也不违反所在地法律规定。

3.2雇用高级雇员进行税务筹划

许多跨国公司经常利用离岸公司来雇用海外雇员,达到降低个人税金的目的。

3.3中介机构利用离岸公司进行税务筹划

首先由国内的中介机构在海外注册一家离岸公司,然后以这个离岸公司的名义对海外客户提供中介服务,当然同时也由该离岸公司对外收费,这样中介服务的收入就是离岸公司的收入而不是国内中介机构的收入, 同时由于离岸公司所在地的收益税优惠,就可以实现降低税负的目的。

3.4利用离岸公司进行投资税务筹划

在低税收或无税收的国家注册离岸公司投资控股, 可以降低,甚至免去资本收益尤其是红利收益的税收负担。 以下介绍在香港建立贸易公司的税收筹划原则与方法。

3.4.1贸易公司利得来源确认的一般原则

香港实行收入来源地税收管辖权,对贸易公司而言,所得确认原则为:

(1)如有关买卖合约在香港订立,所得利润须在港课税。

(2)如有关买卖合约在香港以外的地方订立,所得利润不须在港课税。

(3)如购买合约或售卖合约其中一项在香港订立,则初步的假设是所得利润须在港课税,但必须考虑全部事实,以确定利润的来源地。

(4)如销售的对象是香港客户,有关的销售合约通常视作在香港订立。

(5)如有关人士不须离开香港,而是在香港通过电话或其他电子媒介(包括互联网),订立买卖合约,则有关合约视作在香港订立。

(6) 通过贸易所赚取的利润只可划为须全数在港课税或完全不须在港课税,分摊计算有关利润并不适用。 需要注意的是: “ 买卖合约订立” 中 “ 订立” 一词不仅仅表示合法执行合约, 其含义包括商议、签订和执行合约的条款。

3.4.2贸易公司税收筹划的具体方式

通常, 在母公司和集团内部关联公司之间进行交易时插入一个中间环节, 通过贸易公司交易并结合转让定价将利润由关联公司转移到香港的贸易公司。 例如,子公司C、D所在国都属于高税区,在正常的交易程序下,交易所得的利润不管集中在哪个公司都需要负担较高的税负。 但加入贸易公司B之后情况则大不相同了,表现在以下两个方面。

首先,将利润集中于香港的贸易公司,降低集团整体的税收成本。 贸易公司B从公司C低价购入商品,然后高价出售给子公司D,子公司D再按市场竞争价格卖给非关联方,这样降低了子公司C、D的利润, 将很大部分的利润集中在位于避税地的贸易公司B,即使这部分利润需缴纳所得税,它的税收负担也是很轻的。 贸易公司设在香港的好处为:1香港税法并无强制分配及未分配盈余设限额的要求,贸易公司可以长期累积其盈余。 如果投资公司所在国税法对于投资收益的确认是以被投资公司股东会议分配为准,不分配则不须课税,可以不必确认被投资公司的投资收益,也就不必缴纳所得税,积累于香港贸易公司的利润可以用来再投资,进一步获得延期纳税的好处。 2香港对于公司汇给非居民的股息并不征收预提税, 因此境外母公司可以自由选择将利润分回或进行再投资。

其次,贸易公司若巧妙安排业务活动,可能无须就它集中的利润向香港政府缴纳所得税。 香港的《地域来源征税原则简介》 中对例外情况的阐述为:“在某些情况下, 香港贸易业务进行的活动,只限于以下各项:1根据已经由香港以外的联属公司订立的销售或购货合约向香港以外的顾客或供应商(不论相关与否) 或从香港以外的顾客或供应商(不论相关与否)发出或接受发票( 不是订单);2安排信用证;3操作一个银行户口, 支付和收取款项;4保存会计记录”。 这种情况一般会发生于香港贸易公司作为某集团的成员,要根据集团指示进行上述活动,并将所得利润在香港公司“记账”。 只要香港公司的活动不包括在香港接受销售订单或从香港发出购货订单,则利润不须在港课税。 这个例外规则意味着,如果我们合理设计,让交易实际只发生在公司C与公司D之间,货物不经由位于香港的贸易公司B处理,B只负责处理账目、开发票之类的活动,而有关的销售决策、接受订单等都由相关的关联公司进行, 那么香港的贸易公司B就很可能满足贸易利润确认的例外情况,不须在港缴纳所得税。

3.5在香港建立控股公司

跨国公司通常是为了控制的目的而持有一个或几个大公司的大部分股票、其他证券或通过非股权安排以控制被投资公司。 它的全部活动就是传导集团的财务资金, 把外国子公司的所得汇总集中在它所在国自己的账户中,然后将筹集的资金再投资, 或者转回集团母公司。 因为控股公司基本没有实质的经营活动, 在选择建立位置时具有很大的灵活性, 大部分会选择税负低的避税地。 香港对于资本增值、股息不予征税,同时免征预提税,所以是跨国公司设立控股公司的理想所在地。 如果在香港建立控股公司,那么至少可以享受以下税收优惠:

(1)资本增值免税。 《税务条例 》第14条(1)款规定:“除本条例另有规定外,凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务,而从该行业、专业或业务获得按照本部被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税利润(售卖资本资产所得的利润除外), 均须就其上述利润按标准税率征收其在每个课税年度的利得税。 ”因为资本资产所产生的增值在出售时获得的溢利应属于资本增值,无须在港课税。出售的资产是否属于资本资产,关键在于企业持有该资产的原始意图。 若原始意图是长期持有,则其增值应属于资本资产。由此可知香港公司对外投资或非交易目的持有的股权都属于资本资产,因其转让或交易而获得的溢利属于资本增值,均不需缴税。

(2)股息收入免税。 香港公司对外投资或持有股权而收取的股利,在来源公司的经营过程中已缴纳利得税,因此不论源自香港还是境外均不需缴税。

(3)免征预提税。 如果香港公司支付利息及股息给非居港人士,通常是不用缴纳预提税的。 政府只对非居港人士向居港人士或公司收取的知识产权在港使用费收取预提税。

3.6在香港建立国际投资公司

投资公司主要投资于股票、债券等有价证券,后来逐渐发展到财产投资,投资项目扩大到财产的租赁和转让等。 根据香港特别行政区政府税务局1998年2月颁布的 《地域来源征税原则简介》, 对于买卖上市股票所得利润的来源判定标准是买卖股票的证券交易所地点, 如有关股票买卖在香港的证券交易所进行,所得的利润须在港课税,否则不需要在港课税;对于不动产租金收入视物业的地点而定,如有关物业位于香港则须在港课税。此外, 香港对于公司投资股票和债券所获取的股息和利息免税,分配利润给境外的母公司免交预提税。因此跨国公司在港建立国际投资公司,可以选择投资于境外证券交易所的股票,或投资于香港证券交易所的股票、债券,或投资于境外的物业等以获得尽可能大的税收利益。 同时在不征预提税的情况下,净利润选择分配给投资者,或留在企业用于再投资。

3.7在香港建立专利持有公司

《地域来源征税原则简介 》 规定:“如有关专利权的活动在香港进行,所收取的专利权费须在港课税,否则不须在港课税”。 这里所说的专利权的活动包括专利的产生、使用等。 总部不在香港的公司,在香港设立专利持有公司,将集团的知识产权转移至位于香港的子公司,集团其他的公司成员向其支付使用费,收益体现在以下两方面:其一,集团公司知识产权的产生、使用等活动都不在香港进行,且该专利权使用费收入来源于香港之外,香港税务当局不会对此收入征收利得税。不过这一方面的收益究竟有多大,要根据专利权支付公司所在国对于支付给境外的专利权使用费预提税率的高低来判断。如果子公司在支付使用费时缴纳了大量的预提税, 那么香港税务当局给予免税的优惠就会被大大抵销。其二,专利权使用费具有特殊性,市场上一般不具有可比的价格,因此它的定价具有相当的弹性,集团可以出于整体税后利润最大化的考虑,通过适当提高专利权使用费,将高税率地区的利润转移到香港的专利持有公司,享受香港17.5%低水平的利得税待遇。这一税务筹划是否有效率、是否可行,还需要考虑集团公司或者支持产权的生产公司所在国度对于知识产权使用费支付的相关态度及税务规定。

4结论

香港离岸公司的诱惑 篇3

大家比较熟悉的海外公司的形式有香港、英国、美国，甚至于之前的BVI（英属维尔京群岛）公司。这些公司的形式其实有一共同点，都属于英美法体系下的公司，是来源地征税性质。

以香港为例，因香港在1997年之前属英殖民地，它的公司法和一些普通法95%以上和英国现行法律一模一样，比较有代表性，而且它也是海外公司中特征比较明显的地区。

在香港注册公司优势多

首先，是要知道一个概念——有限责任。有限责任跟国内是一样的，责任和董事本身是分开的。在国内做一个有限公司，注册资本要验资到位，而且可能按照不同行业注册资本也不一样，要做一千万元的生意，注册资本只有一百万元，那肯定是不行的。而作为香港公司，有一点好处，注册资本没有验资要求，最低是一万港币，代表的意义是股东承担的最大经济责任是一万港币。甚至一千万元的生意，注册资本一万港币也都是可以的。

香港公司可以经营任何业务。在国内，每一个公司都有一个营业范围，企业是不能做跨行经营的。在香港，1997年之前也是如此，每个企业都有一个经营范围限制，但是随着香港1997年金融风波，香港银行有很多中小企业的坏账没有办法收回，为此银行就联名向政府提出申请，要求政府修改公司法，允许所有企业经营除了经营非法业务之外的任何业务。政府为了培养、扶持中小企业，应允在1997年1月1号之后，香港有限公司可以经营任何合法的业务。

在香港有助于企业建立品牌。从大的方面讲，香港金融体制比较稳定，是世界第三大金融中心，一家香港有限公司跟海外做生意声誉比较好。从小的方面来讲，可体现在公司命名上。香港公司命名上面是全世界最自由的，甚至于超过英国和美国。在国内现在要注册一间公司名称当中要以“中国”开头，那肯定是国有的大型企业或者垄断性企业。而名称当中加上“集团”两个字，可能注册资本要5千万元以上，或者旗下要有两三家分公司才行。而香港有限公司，在命名上没有任何限制，只要这个名称和之前已经注册的公司不相同，就完全可以注册。例如，一些服装企业用香港命名权的便利条件，在企业的品牌名称上通常叫“法国XXX服装集团有限公司”，然后又在法国当地申请一个商标，用这家香港有限公司去持有。之后再回国做一个使用商标授权，用这个法国品牌去推广，影响力自然和中国国产品不一样。一些做贸易的企业，取一个比较大气的名字，比如说“香港XX国际贸易集团股份有限公司”这一点其实在品牌建立上比较实际。

税收制度简单

大多数商人注重的应该是香港的税制。简单的说就是税种少、税率低。尤其在运作进出口贸易方面，香港是一个自由贸易港，不设关税，除了汽车、燃油、烟、酒和化妆品5种产品有关税限制，其他任何产品都是零关税。另外根据香港税务条例的规定：一家香港公司的运作只有3种税：物业税、薪俸税、利得税。

物业税，税率16%。一间香港公司在香港当地买了一个店用作出租，每年的利润要缴交 16％的物业税，其中20%可以当作修葺费抵扣。但是如果购买下来的物业不是用于出租盈利，而是作为办公场所用途，就不用交物业税。

薪俸税，税率16%。相当于国内的个人所得税。在香港比较简单，一年缴一次薪俸税，基本抵扣额是10800元，也就是一年年收入减去10800再乘以16％。

利得税，税率17.5%。香港的利得税等同于国内的企业所得税，收入减去成本，乘以17.5%，就是企业要缴交的税。而且香港的利得税17.5%，并不是100%都交税。香港的征税不同于国内，是来源地征税，判定要不要交利得税，先要看企业利润来源是不是在香港发生。根据香港税务条例有几个关键因素：香港当地没有OFFICE，没有实际办公场所的；整个贸易合同的签订不在香港当地，包括合同谈判和客人接洽的过程都不在香港当地发生；客户不光是买家和卖家，双方上下家没有香港当地的本土客户，也就是该公司没有挣香港纳税人的钱；整个货物的运输，没有经过香港，在香港海关未留下报关的票据；公司账户没有开在香港，这一点其实是一个非必要的因素，但也是个考量点。满足以上条件，基本可以判定贸易是跟香港当地没有发生关系，没有用到香港的任何资源，在香港是免税的。

离岸操作合理避税

应如何用香港公司的优势帮助国内贸易企业做生意呢？

如果是北京一家贸易公司，和美国客户签订了80万美元的货物的订单，假设价格是100万美金，按照国内的正常操作流程，美国客户会将100万美金打到公司账户上，其中80万美元转给国内工厂的，假设成本没有扣去，20万美元的利润在国内要按照33%的税率上税。因为国内有外汇管制，又会碰到一个结汇的问题，如果是100万美元打到国内，首先需要做一个外汇核销。外汇账户的外汇有一个限额，如果说是50万美元的限额，100万美元打回来，50万美元结汇，以外汇形式结留在公司账户里，而另外50万美元就会结汇成人民币。再向海外付汇的时候，同样拿100万美元转化为人民币，再去购买外汇的话，实际上已经买不到100万美元了，因为在银行用外汇换人民币是按当天最低牌价转汇的，而购汇是按当天最高的牌价。如果直接用香港公司来取代北京的贸易公司，同样的货物用香港公司和美国客户100万美元合同签订下来，付供应商80万美元，20万美元为利润，按照基本利得税缴交的话，是17.5%，已经有相当的差别。而且在内地可以开设一种香港离岸账户，这个账户的性质等同于香港公司开在香港的账户，在大陆也不会受到外汇管制。美国客户将100万美元打到香港公司的离岸账户，原来100万美元的外汇损失存在，把其中80万美元转回到国内工厂，如同在离岸账户里的20万美元利润还是美金的，将来要是用汇的话，直接转账到海外就可以了。这就是进出口企业，直接用香港公司操作国际贸易的做法。

香港公司法简介 篇4

作为一个国际商业和金融中心，香港有著非常健全的公司法体系，它不仅满足当地商界的要求和需要，而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚大地区的许多投资者与项目融资活动而成立之专用公司的要求和需要。

这个法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》，即《香港法律》的第32章，后来这条例曾经多次修改。香港政府目前正在考虑对该法律做全面的修订。

根据香港和英国的司法先例而建立的普通法及衡平法也是与香港公司有关的法律的一个重要组成部分。1997年7月1日之后，英国的司法先例将与其他普通法实施区内的先例一样具有说服力而没有约束力。

与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实施区内成立之公司不同的是，在香港成立之公司无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港成立空壳公司并将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的公司可用，这种情况是很常见的。

去年，韩国电视台就使用香港空壳公司的问题对此进行了采访。看来，采访人员听说公司可以像商品一样买卖，的确十分惊讶，而且我相信，他们对使用空壳公司的做法觉得有点不对。因此，我们香港居民对于其他地区的人就成立公司之看法，这一点决不能轻视。

包括香港在内的普通法实施区的信托概念比大陆法系实施区较为牢固和健全。这使香港公司的实质权益拥有人可以通过使用代名人而得到保护，而香港大多数之律师楼及会计师楼都设有服务公司提供此项服务。由于《公司条例》也允许公司董事存在，所以名义服务公司充当董事的情况也不鲜见。

香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚大地区也是相当独特的。就连实行普通法，作为国际金融中心的新加坡也要求公司至少有一名董事是当地居民，而且当地的律师和会计师往往不像他们的香港同行那样愿意充当名义主席。

上述情况，加之香港实行的是本土税收制，即只是对香港从事的商业活动获得的收入征税，这使香港公司被广泛地用作为亚大地区其他地方——特别是中华人民共和国内地——进行投资或项目融资的专用工具。香港取得了这地位，但却没有成为像英属维尔京群岛、拉布安或海峡群岛那样的逃税天堂。

香港健全的公司法还是促使国际机构投资者积极参与股市的基础。虽然越来越多的百慕达和开曼群岛公司——特别是百慕达公司——被用作上市之控股公司，但是在香港股票交易所上市的公司中仍有大约30％是在本地注册的。而且不论在哪里注册的上市公司的基本业务都是由本地成立的公司管理的。

在香港成立之公司只需向公司注册署提交由至少两名认股人按规定签署的组织章程、由认股人签字时的见证人发表的法定宣言以及应缴的费用。组织章程以及应当交给公司注册署的所有文件现在可以或用英文或中文书写。成立公司的程序很简单，也相当迅速（尽管不像大多数逃税天堂之地区迅速），而且无需政府官员作出决定。

香港最近取消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营范围的要求，因此全部列出经营范围的条款已成为过去。今后，律师们也就不必像以往那样须事先预计其客户可能参与之生意业务，特别是那些从事高技术商业的客户。

公司成立后，需要至少任命两位董事。香港对董事的居住地不作任何要求，因此，公司——不论是本地公司还是海外公司——也可以充任其他公司的董事。根据组织章程，公司的管理权几乎全部都下放给董事（见《公司法》附件

（一）A表第82条）。

董事对公司负有法定的和根据普通法承担的受信责任，应当忠实地为公司的利益服务。上市公司还必须按照《上市条例》、《最佳经营守则》（如该公司采纳这一守则）、《证券条例》以及《收购与合并守则》的要求行事。金融机构的董事还要遵守《银行条例》的要求和香港金融管理局规定的运作守则。当然，所有董事也都必须遵守其各自公司的组织章程。

香港对公司的管理是符合国际标准的，但是，亚大地区有些国家在这方面仍超过香港。例如，新加坡比香港更加强调由非执行董事组成的审计委员会之角色。在香港大多数上市公司没有审计委员会。公司之管理问题已受到监管机构及专业与商业界的密切注意。因此可以预计这方面的条例将进一步收紧。这一规定的依据是一种相当过时的及不受许多地区认同的虚构概念：香港公司至少要有两个人才能组成一个公司。因此，一间只有一个所有者的公司至少有一股要由一位名义人来替受益人保管。在这种情况下，通常的做法是这位名义人向受益人发表一项信托声明，并附有一份由名义人以转让者身份在空白处签字的转让书和股票买卖单。这样，受益人的利益才得到保障。

与许多地方不同的是，香港公司没有最低资本要求。一些公司往往只有10000港元的法定资本和之港元发行资本。虽然许多公司，特别是上市公司会有巨额的法定资本和发行资本。资本微薄的公司开展活动和业务所需的资金，如果是由股东提供，会以股东贷款的方式充抵。

把股东对其公司的投资当做贷款而不是认购股份的资金来对待，主要有以下优点：第一，香港政府对法定资产征收0．3％的资本税，而对股东贷款则不收类似的税项。第二，股息只能从利润发配，减少资本需要得到法院批准，但偿还股东贷款和支付贷款利息就不受限制。第三、除非是次级性贷款，股东贷款与无抵押债权人借予公司之贷款就公司偿还贷款之次序时享有同等优先权。第四、如须要股束贷款可以公司之资产作抵押。第五、如果安排得当，支付之利息可以得到税收方面之豁免。第六、当公司资产主要来自贷款而不是来自资本的时候，公司的净资产值就会相应减少；在转让公司股份的时候，就可以大大节省印花税。

因公司时常利用股东贷款以开展公司活动和业务，所以当香港公司转让股份时，通常都会同时配合股东之贷款转让。为了节省印花税，最好是利用不同公司持有股份和股东贷款。

与股东会议或董事会会议有关的法律也很健全，它们包含在《公司条例》和已判之案例当中。

在多数人的意见为主的民主原则前提下，少数股东的权益也得到充分的保障。因此，如果少数股东受到了压制，他们可以“根据公正平等的理由”要求法院强迫公司结束营业或者要求采取“压制或者不公正行为补偿办法”，如根据《公司条例》第168A款由欺压的多数股东以公平价格将少数股东的股份全部买下来等等。关于每年提交审定会计账目、举行股东会议以及股东要求举行特别股东大会等条款的制定在一定程度上全都是为了少数股东能参与公司事务。

至于公司的账目，香港会计师协会公布的会计公认原则是符合国际标准的，也是与其他国际商业区采用的会计标准与做法一致的。公司条例》的规定亦符合一个成熟资本市场的需求，并促使股票、债券、可兑换票据、认股权证以及各种性质的衍生工具之发行和交易。不论上市与未上市的香港公司都在纽约、欧洲和亚洲——特别是香港、日本和新加坡——市场上发行固定利率票据、浮动利率票据、可兑换债券、附有认股权证的可使用证券以及以上各种证券之不同组合。

香港公司体系的基础是公开揭示原则，即在法律明确规定的时期内向公众公布法律规定应予提供的资料。对私人公司而言，应公布的资料主要与各董事及公司秘书有关的新股配发情况、有关公司资产之押记，注册的公司所在地以及股东通过的决议等，但公司之已审核账目不须提交公司注册署登记。公司查册也未必能提供很多有价值之资料，这特别是对债权人及那些准备与公司有生意业务的人尤为彻合。当然，大多数其他地区不要求私人公司公布诸如公司账目等其他资料。

所有香港公司都必须提交周年申报表。在这申报表中要公布过去一年中有关股份资本、股东、董事和秘书、公司资产的抵押以及股份转让的最新情况。根据目前的制度，股份转让情况只有周年申报表中公布，因此，一个可予改进之处是要求在明确规定时间内，比如在14天内，将股份转让通知在公司注册署备案。这规定可使公众获得有关公司股东之最近情况。

对于上市公司而言，《证券（利益公开）条例》还要董事以及持有一间上市公司所发行股本之10％以上的股东向证券及期货事务监察委员会申报其股份的情况。《上市条例》第十四章规定，上市公司的交易情况必须公布。关连交易和被定为“重要交易”或“非常重大收购”的交易，必须通过股东交予股东大会批准。

以公司资产建立之抵押担保是受香港法律的充分保护的。一间公司可以用资产——不论是不动产、动产或知识产权——建立固定抵押，及用其所有资产——包括商誉资本和未交资本——建立流动抵押。流动抵押是英国的一个法律概念，它在发行违约的情况下会具体化，而在具体化时，公司的所有资产都受固定抵押之限制。在流动抵押具体化之前，尽管有这种抵押存在，公司仍然可以处理其财产，不过这当然是受到有关该流动抵押之契约（通常是债券）内所载之条款的限制。

公司还可以用它的应收账款或未来的收入抑或用它根据履约保证、保险单或其他合同——包括合资合同——之利益来作抵押。公司的股东还可以用他们在该公司中的股份作为抵押品，以使公司或第三者获得他人之贷款。《公司条例》第80款规定，建立公司资产抵押之契约须予登记。

由于香港公司可以以其资本和股份作抵押担保及香港法律对该抵押担保提供保障，这使投资者乐於选用香港公司为项目融资交易的专用公司。亚洲其他地区的法律就不能提供相同之优点。在那些地区，与抵押有关的法律及对董事和股东的国籍要求，对建立和实施有利于国际贷款人的抵押权益造成了障碍。

《公司条例》第11章是有关在香港开展业务的外国公司的注册问题的。有关注册程序比较简单，只须将外国公司的章程文件及有关公司董事的资料呈上公司注册署备案就行了。经审核之公司账目也须呈上，除非有关外国公司与私人公司之特性类似此情况下，外国公司的本国律师须提出证明该公司是一间私人公司，因此根据本国的法律其账目不必备案的法律意见。外国公司必须任命一位香港居民（可以是外国国民或一家公司作为其在香港的授权代表）。

在香港成立的公司可以由其股东或债权人自愿清盘，也可以由法院或在法院的监督下清盘。自愿清盘的过程比较简单，只要股东们通过一项特别议决同意清盘并指定一位清盘人就可以了（要求出席股东大会并参加投票的股东中有75％的人投赞同票）。如由股东决定的情况下，需要由大多数董事们发表一项偿付能力声明。在没有发表偿付能力声明并将之呈上公司注册署备案的情况下，清盘变为债权人的自愿清盘行动，这就需要由债权人举行全体会议予以批准。

在下述之下，一间公司可被法院予以清盘：(a)公司通过特别会议决定公司由法院清盘；(b)公司在成立之日起一年内没有开始营业，或者停止其业务达一年之久；(c)公司成员人数减少到两名以下；(d)公司无力偿还其债务；(e)发生了根据公司组织大纲或章程指定之情况规定公司须予清盘；(f)法院认为公司之清盘是公正和公平的。

1994年11月，香港政府指定前证券与期货事务监察委员会副主席埃尔曼诺帕斯库托对《公司条例》进行全面审查，以便使这项法律适应21世纪的需要。

审查工作是以编制两项背景报告为始的，一项是现有的《公司条例》的，另一项是对英国、澳洲、新西兰、加拿大、南非、美国、新加坡、中华人民共和国、法国、德国、欧洲联盟和百慕达的公司法进行之比较调查。这两项背景报告已於1996年1月公布。

这次审查的咨询报告发表于1997年3月。报告得出结论认为，《公司条例》的现状已经不符合世界各地的公司法中显示出的总趋势了。这一趋势要求取消不必要的手续，将商业程序以及管理程序的法律简单化。

此项审查建议缩小《公司条例》的范围，颁布新的《商业公司条例》作为核心的公司法律，而将现有的条例覆盖的各方面归并到有关证券、清盘和抵押担保的法律中。

拟议中的《商业公司条例》应当仅限于与商业的诞生、生存与终止有关的事项。现在主要是以担保形式注册之有限公司的非牟利公司将不在拟议中的条例的覆盖范围之内。拟议中的条例的目标是提供一种简单、有效而又划算之成立与维持公司的方法。

咨询报告建议，对资本市场的管理和对公众的保护应当由处于证券期货事务监察委员会和香港股票交易所监督下之专门法例来完成。

该报告还建议把《公司条例》和《破产条例》中有关清盘及破产条款合并为一个独立的、全面的《清盘条例》。同样，咨询报告建议建立一个更先进、全面的以个人财产来充当抵押担保并加以注册的制度，这制度大概按照《美国统一商业法典》中第9条来建立。

该报告要求取消一间公司必须由两个股束成立的规定，并承认一个人的公司。它还建议允许以数字编号的公司存在，例如：“1234567（香港）有限公司”，这在其他地区如加拿大是很常见的。

由于票面价值股不再达到其原先发行之目的，而且被认为其具有误导性，报告建议票面价值股和未缴足股都应当被禁止。如果这一建议被接受，香港公司将只有无票面额股票了。

至于董事，报告建议禁止由公司充当董事，而且只应当要求公司至少有一名董事。股束应当能够通过普通的决议（即出席并参加股东大会表决的股束以简单多数票通过决议）罢免董事。

关于保护股东的权利，报告建议所有公司都应当能够利用法定的股东一致协议来对实施公司的权力和管理股东之间的关系作出规定，而且，股东应当享有各种的补救方法，其中包括衍生诉讼、“压制或不公正行为”诉讼、收购股权或评估补偿、强制遵守令、禁制令以及“以公正平等的理由”将公司清盘。

根据现有的《公司条例》，减少资本、重组计划以通过合并之公司改组，全都需要法院的批准。咨询报告则建议采取简单的程序，不必由法院来干预或清盘。

咨询报告中包含的建议如能被香港政府采纳，它们将导致香港现有的公司法律彻底修订。预计这项改革将需要几年的时间才能完成。根据《基本法》中阐明的“一国两制”原则，香港将保留现有的法律体系。

根据《基本法》第160条的规定，全国人民代表大会常务委员会于1997年2月23日通过了一项决议，将不承认与《基本法》相抵触的各种条例为香港特别行政区的法律。《公司条例》不属于受这项决议影响的法律之列。因此，香港现有的公司法体系将不会因中国恢复对香港行使主权而受影响。

注册香港公司常见问题 篇5

成立香港公司及有关事宜问与答以下资料是根据客户的查询整理而成的，可能缺乏系统性，但却有助于我们对香港公司成立、管理及连带事宜有深入的了解：

问：我想在香港成立一家代理注册上海各类公司 工商税务登记 代理记账咨询热线021 64682438 上海创企0901条件。

答：两位以上年满18岁股东。有护照或身份证的内地公民或海外人士均可。有注册地址和有限公司法定秘书（可由我方提供）。

问：我想成立一家香港公司，应该怎么办理手续。

答：您填一份委托书就可以了。委托书里有三方面要做的：第一方面是要确定好公司的中英文名称；第二方面要确定注册资本的多少，注册资本最低1万元港币（通常分为10000股），不必到位，但也可以根据实际需要增加。第三方面要求提交两个或两个以上的股东的资料和身份

证复印件。多出两位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是两位，其中有一位可以是董事主席。我们收到您提供的以上三方面的资料后，我们就会在第二天为您准备好完整的法定文件供您签署。签署完文件大约在10-15工作天内就可以完成了。

问：新办公司费时多长。如果购买一个现成的空壳公司又费时多长。可否购买现成公司后再换名字。换名字费时多长。

香港公司董事公证书 篇6

公证香港公司以及任免书

客户在香港成立了一家公司，在北京用该公司设立了北京代表处。因为公司内部结构更改，需要更换首席代表，去有关办理相关变更手续，被告知需要提供相关资料的公证。必须中国委托公证人公证并且加盖中国法律服务（香港）服务有限公司转递章。

提供：注册证书扫描件、商业登记证扫描件、最新年审nar1扫描件、（如有）变更董事通知书扫描件、任免书扫描件、董事决议扫描件、新任首席代表身份证扫描件等。

需要董事签署相关资料，可以到场面签也可以视频签署。时间：5-7个工作日篇二：香港公司董事会决议公证董事必须亲临香港面签吗？

香港公司董事会决议公证董事必须亲临香

港面签吗？

香港公司参与国内经贸往来越来越多，香港公司董事会决议在内地使用的频率也越来越多。那么如何证明其真实性，需要办理香港公司董事会决议公证手续吗？

香港公司董事会决议公证的法律依据

1、《关于取消要求外国公文书认证的公约》（convention abolishing the requirement of legalisation for foreign public documents，简称1961年《海牙取消认证公约》）。2、2006年4月27日「关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见」「工商外企200681号文」：第五条：申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾

地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

3、证据规则中有关域外证据公证认证的说明

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定中有关域外证据公证认证的说明如下: 第十一条 当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。

当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续。

第十二条 当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本。

4、商标评审规则中有关域外证据公证认证的说明

国外公司在中国办理商标相关事务越来越多，涉及商标申请，复议等各个环节，在这其中涉及的域外证据必须办理公证认证手续。具体描述如下: 商标评审规第四十三条 当事人向商标评审委员会提供的证据系在中华人民共和国领域外形成，或者在香港、澳门、台湾地区形成，对方当事人对该证据的真实性存在怀疑并有相应证据支持的，或者商标评审委员会认为必要的，应当依照有关规定办理相应的公证认证手续。

5、商业特许经营备案管理办法中有关营业证明公证认证

《商业特许经营管理条例》是加强对商业特许经营活动的管理，规范特许经营市场秩序而制定。其中对于直营店位于境外的，其证明文件公证认证如下要求：

（六）由设区的市级商务主管部门开具的符合《条例》

第七条第二款规定的证明文件；直营店位于境外的，特许人应当提供直营店营业证明（含中文翻译件），并经当地公证机构公证和中国驻当地使领馆认证。

香港公司董事会决议公证使用的一般场合

1、在中国大陆设立外资代表处、外资独资公司、中外合资公司，以及相关变更，如代表处延期、任命首代或代表、外资股权变更等；

根据国家工商总局2006年4月27日「关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见」「工商外企200681号文」：第五条规定：申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

2、在法院进行相关诉讼活动

根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条的规定，当事人提供的证据系域外形成的，必须履行相应的公证、认证手续。

3、申请商标、专利

以海外公司名义申请商标、专利，以及相关转让、复议，需要进行公证认证。

香港公司董事会决议公证流程

香港公司的文件直接拿到国内是无法使用的，香港的文书送往中国（内地）使用，先经中国委托公证人公

证，然后公证文书必须经过中国法律服务（香港）有限公司「审核、登记和加章转递」后才具有法律效力，受中国法律保护，才能送往中国内地使用。『最高人民法院』与『司法部』《关于涉港公证文书效力问题的通知》：未经审核加章转递程序的证明文书，不具有公证文书的证明效力和执行效力。

香港公司董事会决议公证提供文件

注册证书，商业登记证，最新周年申报表，董事会决议。

香港公司代表处公证一定要注意授权书的写法

一个香港公司要办理香港公司公证，用于在北京设立代表处之用，其中关于授权书觉得有几点和大家分享。

这个客户已经之前已经办理过一次香港公证，但是由于其中授权书和任命书的内容不符合工商规定，而被退回，要求重新办理公证手续。

代表处设立时需要对董事会决议，授权书和任命书办理公证，其中决议要列明公司决定设立驻华代表处，然后谁是签字人，然后这个签字人签署任命首代的任命书，应该是这样的一个逻辑关系，但是该客户为了方便签字，将授权人写成首代，如果这样的话，授权书就选举这个首代为授权签字人，那么工商局说这份任命首代的任命书也应该是首代来签，而不是国外公司董事，但是香港公证人认为任命首代的任命书必须由国外母公司的授权董事来签，否则司法部驻港办公室不予办理加章转递。

房地产公司在香港IPO遇冷背后 篇7

月中(10月14日)挂牌的福建宝龙地产公司终于打破“潜水”局面，在临时宣布降低招股价之后，该公司终于成功登陆香港主板，并在首日守稳招股价。不过宝龙付出的代价也不小，集资净额仅剩下21.76亿港元。比预期的集资规模33～49亿大幅减少。宝龙的降价求稳策略为近年来罕见，因而也在香港广受关注，虽然在金融海啸之后不少新股赴港上市均出现潜水，但像宝龙这样大幅度降低招股价，以保证平稳上市的公司并不多见。

IPO反射中资地产商窘状

从几家房地产公司的上市策略来看。很明显，对于宝龙地产来说，平稳上市对它更为重要，否则它大可像去年的恒大地产，在最后时刻放弃上市或是延后上市计划。

需要指出的是，散户投资者几乎没有人喜欢首日破发的股票，这意味着投资者在该股上主市第一天便已经亏损；但机构投资者则不同。在香港，不少“大户”凭借着巨大的财力，可以通过各种渠道获得比招股价有一定折让的“批发价”来购买新股，虽然承销商或是发行公司会提出要求，让这些大户承诺持有这些沂价发售的新股一段时间，但是由于OTC市场(场内交易市场)的存在，大户们往往见风使舵，达到盈利预期或是看到市场风声不对，便会提前将手中的新股解禁。放盘给愿意接手的其他机构。

宝龙的折让发行显然对于机构投资者更为有利，特别是那些长线投资者，这显示它或商许路演过程中获得一些长线投资者的支持力度不足。

包括宝龙在内，大部分内地房地产商的上市首日的表现显示，房地产股票目前并未受到香港投资者的热衷拥戴，招股实际情况不容乐观。更甚者，投资者并非只针对新上市的房地产公司。香港富豪郑裕彤旗下的新世界中国近期宣布融资46亿元的计划时，便同样经历了股价暴跌的情况。种种迹象表明，投资者对于中国房地产业务前景有所担忧。

但另一方面，内地房地产在新股频频破发情况下，即争先恐后赴香港上市融资，在宝龙之后，又有以福建为基地的禹洲地产(01628.HK)决定于10月20日开始公开进行招股，恒大地产也将于11月挂牌，此外，龙湖地产也可能在本月内完成上市聆讯。 新股市场的这种冷热对比实在值得深思。 一个简单的解释是，接近岁末，房地产商们的资金的确已经出现了困难。四大国有银行自8月份新增贷款降至1600亿元人民币之后，9月份再次下跌至1100亿元人民币。巴克莱银行的经济学家曾对笔者透露，接下来几个月，即使算上四大银行，全中国银行新增贷款也不会超过4000亿元，这与年初的上万亿形成鲜明对比。

如果再考虑到国家对于房地产市场泡沫的担忧，以及近期国企房地产公司在拿地项目中频频胜出，人们不难联想到，大部分的中国房地产公司在岁末将遭遇的资金链考验将是十分严峻。

在资金链之外，内地房地产行业近期的成交数据也将令海外投资者感受到危机环境中的投资压力。公开资料显示，内地房地产市场在8月份成交量已经出现显著回落，深圳的当月成交水平比前7个月暴跌五成，而北京、上海的楼市的成交同样出现了环比下跌，深圳9月第三周成交量环比降幅竟高达20.4％。

在融资受阻。加上行业发展受限制的情况下，对于内地地产商来说，现在上市固然无法融到最理想的资金规模，但是不上市可能风险更高，而且是“生与死”的考验。

据香港投资界人士透露，不少内地的房地产公司为了寻求上市成功，跟之前入股的投行或是私募基金签署了一些业绩保障条款(也称“对赌协议”)，如果这些公司无法在预定时间达到这些经营目标，或是取得上市地位，那么公司创办人很可能要失去对公司的控制权。

从过去的历史来看，在香港进行对赌协议的公司中，只有中国动向和蒙牛曾经取得较好的股价支持，其他大部分公司在金融海啸中被这种协议折磨得体无完肤，企业创办人也被挤出财富排行榜。

在面临市场萎缩，信贷收紧，而且有可能丧失公司控制权的情况下，不少地产公司只能拼命往香港资本市场上挤。

招股定价博弈

在做出了上市决策之后，接下来的问题是，仅仅挤上香港主板就够了吗?新股上市能否不计成本?答案是否定的。

对于许多内地企业家来说，香港是成就财富梦想的地方。这里盛产富豪，而且是超级富豪。当年李嘉诚、李兆基、郑裕彤、霍英东等财富人物的“发家史”或许让人觉得有点遥远，但是玖珑纸业的张茵、阿里巴巴的马云、腾讯的马化腾等，这些当年并不出众的创造者，在极短时间内便挤人中国大陆的顶级富豪版，也让大多数内地企业家感到热血沸腾。

从某种程度上来说，富豪之路在上市之初便已经确立，只不过需要上市公司的管理层付出一定的努力。从叵盛、华南城以及宝龙的新股定价策略，人们可以大体上看到发行人与投资者以及承销商之间的博弈。

为什么新股上市首日通常要有一定涨幅?为什么有的IPO公司不愿意降低招股价，有的公司愿意降低招股价?这不仅在金融实务领域是个有趣的现象，同时在学术界也是一门讨论了近半年世纪的话题，而且近年来越来越受到金融学教授们的关注。

通常来说，新上市公司都希望首日挂牌给投资者留下一个好印象，以方便日后再融资时有人捧场，因为对于大部分希望做大做强的新上市公司来说，日后再融资才是他们真正的上市目的，几乎没有人想通过IPO圈一次钱就跑。因此，新上市公司在定价时，会在市场预期的价格水平上予以一定折让，学术界管这种定价策略为新股折价发行(IPO underpricing)。

除了公司本身的意愿，承销商(通常也是包销行)也往往有“压价”的冲动，以减少自己的风险。通常每个包销银行都有一批固定的基金客户，遍及全球。在香港，这批客户以美、日、欧的基金为主，近年来，也有不少主权基金和中东基金加入，对于这些全球投资者来说，不论是恒盛、华南城，还是宝龙都不太可能是他们的长期投资对象——因为盘子太小，这些机构一旦出货，便会直接损害到价格，对自己也不利——他们之所以会申购这些新股，往往只是看短期效益，而且占据其投资组合的份额极少，属于“赚快钱”性质。这些人也往往会给投资银行施加压力，要求他们跟新股公司协商，降低招股价。

由此大家也可以看到，正常情况下，那些融资规模较大的新股，上市首日回报往往要低于同期的中小盘股份。近年来最明显的一个例子是建设银行H股在香港的上市，建行当年是全球最大的IPO项目，在路演过程中吸引了众多长期投资者眼光。建行在了解到自己的受欢迎程度后，突然决定提高招股价，此举打了许多短炒机构投资者措手不及，也令当时的承销商摩根斯丹利公司付出不少的资金托市，以保证其首日不跌破发行价(香港新股承销商有一定程度的“托市”义务)，但在E市次日便跌破了发行价。

如何在融资与吸引投资者之间取得平衡，这是新股公司启动上市程序伊始便需要思考的，这也是其全球路演的重点。美国学者发现，公司是否愿意接受压价行动，与当时所处市场环境有关。简单来说，处于牛市的公司愿意“折让”多一些，因为牛市时期市场普遍可接受的预期招股价比平时要高得多，上市公司在这种高预期价的基础上，即使多打点折，也仍然有赚头，不会损失自己的融资总额；相反，处于“熊市”的公司则对讨价还价甚为反感，因为当时市场可接受的预期招股价已经比平时较低，这时如果公司在打折，将可能有较大的损失。

所以大家会发现，大市不佳的时候，往往新股潜水的情况比较多，正是因为新股公司不愿意降低招股价所致。