关联交易管理制度（共8篇）
第一条 为了规范山东金石沥青股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）代理；
（六）租赁；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）赠与；
（十三）债务重组；
（十四）与关联方共同投资；
（十五）购买或出售资产；（十六）租入或租出资产；（十七）属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十一条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决
时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议中作详细说明。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十二条所规定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据相关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会
非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向有关部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含 30 万元）至 3000 万元（不含3000 万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易应当由董事会批准。
第二十八条 公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至2500 万元（含2500 万元）之间且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。第二十九条 公司与关联人发生的金额在2500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十六条 公司处理关联交易事项的程序为：
（一）公司经营层根据第二十七、二十八条的规定，向董事会提交关联交易议案；
（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
（三）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过；
（四）公司董事会根据第二十九条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。
第三十七条 监事会发现公司董事会所做出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第五章 附 则
第三十八条
本制度所称“以上”、“超过”，都含本数。
第三十九条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十条、本制度由公司董事会负责解释。
对盈余管理的概念会计学界尚未一致:
一是美国会计学家斯考特认为, 盈余管理是指“在GAAP允许的范围内, 通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。另一是美国会计学家凯瑟琳·雪珀认为, 盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程, 以获取某些私人利益的“披露管理”。
综上, 盈余管理就是企业管理当局在遵循GAAP (或会计准则) 的基础上, 通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整, 以达到主体自身利益最大化的行为。盈余管理限定在对外报告领域。
2 盈余管理的方法
盈余管理主要是一项会计行为, 但其手段并不只局限于会计方法。归纳起来, 有以下几种:
灵活运用会计政策, 利用会计政策的变更。会计政策的变更是最常见也是最原始的盈余管理方法。财务分析师在对财务报表进行分析时, 即注重表内揭示.同时也会根据表外披露及其他竞争性信息来源对企业已公布的会计数据进行调整, 再作决策之用。一般的说, 由于企业及其所面临的经济环境各不相同, 对有些业务的处理, 会计准则给了企业管理者一定的变通机会 (如对存货计价方法的选择) 。再加上我国的会计准则并未给企业政策的“再选择”设定太高的“门槛”, 能让企业获取额外的收益。这种高收益、低成本的机制驱使企业随意变更会计政策。
利用应计项目的管理。现行会计以权责发生制为基础理论, 虽然较好地解决收入与费用的配比问题, 但产生了很多待摊项目和应计项目, 企业可以通过提前确认收入和递延确认费用来调增利润, 相反亦然。随着现代企业经营环境不确定性的增加, 应计项目的确认将具有更大的弹性, 从而给盈余管理提供了更广阔的空间。
利用对交易事项时点的确认。操纵经营循环中确认收人和费用的时点。如收人确认的提前和推后, 费用分摊标准和分摊方法的选择.收益性支出与资本性支出界限的模糊等等。企业可以通过提前确认营业收入, 推迟确认本期费用来提高当期盈余;反之推迟确认收入, 提前确认费用以降低当期盈余。通过改变交易时间和创造交易来操纵利润, 是一种非会计的盈余管理方法。
利用关联交易。由于关联交易是在关联方之间进行的交易, 这就使得关联交易可能不采取正常交易基础上的市场公允价格。而是以低于或高于市价的价格成交, 进行价格转移。这样.关联交易就导致了不同形式的利益转移, 成为利润管理的重要手段, 以达到提高或减少企业收入的目的。我国大多数上市公司都是国有企业改制而来, 或是将企业的一部分抽出来加以改制, 因此, 上市公司与其母公司或子公司有着唇齿相依、千丝万缕的关系, 再加上资源的稀缺, 很多上市公司利用关联方交易来调节利润。
利用资产重组, 以达到美化报表的目的。企业为了“美化”当期的业绩, 可能进行一些有盈余的一次性业务。一次性冲销就是在会计政策允许的范围内, 尽可能把损失和费用在本期予以确认, 以求在后续年度内实现较高的会计利润。如我国证券法规定, 公司连续三年亏损将暂停或停止其上市资格, 上市公司可在会计法规和政策允许的情况下采取在某年作巨额冲销, 然后在后续年度连续盈利的盈余管理策略。
虚构交易或虚增资产。如在年度末虚构未发生的销售、退货交易, 利用资产评估虚增资产等。
调控生产经营活动。通过调控生产经营活动的手段而实施的盈余管理.比利用会计准则的灵活性更有效、更隐蔽, 也更不容易引起人们的怀疑。如企业想多报当期利润, 可通过增加生产量来调节库存量, 导致固定费用在单位产品上分摊额减少:降低应收账款的信用标准从而增加赊销:推迟处理坏账和固定资产清理业务等。
购买或出售资产和业务。在需要调节利润的时候, 企业可能会出售一部分资产或业务:也可能通过并购企业来实施利润管理。
3 关联交易的定义和类型
3.1 关联交易
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。因此, 为了理解什么是关联交易, 我们应当首先界定清楚该定义中“关联人” (或称关联方) 的含义, 具有以下情形之一的法人, 为上市公司的关联法人:控制;共同控制;重大影响;母公司;子公司;合营企业;联营企业;主要投资者个人 (不包括法人投资者) ;关键管理人员;主要投资者个人和关键管理人员关系密切的家庭成员。
3.2 关联交易的形式
上市公司关联交易是指, 上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。常见的关联交易形式主要有以下几种 (包括但不限于下列事项) :
(1) 资产交易。
资产交易既包括个别实物资产 (如具体的设备) 买卖、股权及期权的买卖, 也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多, 时间长, 业务复杂而且牵连的对象很多。
(2) 实物资产的买卖。
这一类交易在关联方之间发生频繁, 对利润影响最大。购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如, 企业集团成员之间相互购买或销售商品, 从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易, 可以节约交易成本, 减少交易过程中的不确定性, 确保供给和需求, 并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外, 通过公司集团内部适当的交易安排, 有利于实现公司集团利润的最大化, 提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是, 可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易, 有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息, 判断这种交易的价值取向, 为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。
(3) 股权转让。
有与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半, 而该公司本年的营业收益为负时, 可利用股权转让调整会计利润。
(4) 公司的转让。
出售亏损子公司, 购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司, 这样做对损益表有两个好处, 一是可以在合并报表中把亏损公司剔除, 一是该笔交易本身也会带来盈利。
(5) 其他无形资产之间的买卖。
购买或销售商品以外的其他资产, 也是关联交易的主要形式。比如, 母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。关联方之间相互提供或接受劳务, 也是关联交易的主要形式。例如:甲企业是乙企业的联营企业, 甲企业专门从事设备维修服务, 乙企业的所有设备均由甲企业负责维修, 乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说, 需要了解这种提供或接受劳务的定价标准, 以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况, 为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。
(6) 资金融通。
关联方的资金融通是双向的, 如有上市公司向关联方提供资金, 也有关联方向上市公司提供资金, 不过前者占主要比例。提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。例如:母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款, 母公司向子公司投入资金、购入股份等等。
(7) 接受及提供担保。
上市公司和控股股东、大股东及其控制的子公司、附属企业之间互相担保事项在上市公司中十分普遍, 从整体上看, 上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。
担保有很多形式, 以贷款担保为例, 某企业生产经营中需要资金, 往往会向银行等金融机构申请贷款, 银行等金融机构为了保证所贷资金的安全, 需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的, 一旦被担保企业没有按期履行还款协议, 则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保, 能有效解决企业的资金问题, 有利于经营活动的有效开展, 但也形成了或有负债, 增加了担保企业的财务风险, 有可能因此而引发经济纠纷。因此, 在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息, 对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。
综上, 在认识了各种形式的关联交易之后, 我们应结合财务报表总体资料分析关联交易的公允性, 以做出正确的判断。
摘要：新会计准则的实施引入公允价值, 扩大企业盈余管理的空间。而现实中一个重要的盈余管理的形式是关联交易。上市公司的关联交易具有明显的非公允性, 而且上市公司非公允关联交易的种类和形式多样。
关键词：盈余管理,财务报告,关联交易
参考文献
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关键词：关联交易，关联方，立法启示
中图分类号：D901 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）20-0102-04
一、美国关联交易制度的发展及治理经验
自19世纪中期开始国外就出现了规范董事与公司签订合同行为的法律。此后法律把关于关联交易的规范作为其重要的一部分，美国在这方面可以说是经历了关联交易最完全的发展过程，具有代表性，我们以美国为例进行分析，对我国关联交易的规制具有很好的借鉴意义。
（一）美国关于关联交易制度的发展
美国学者马什和罗伯特·克拉克把美国的关联交易的法律规制划分了三个不同的阶段。
第一阶段，对关联交易进行绝对禁止阶段。该阶段从1880年开始，此阶段的法律（判例）规定，不论该类交易是否公平，只要股东和公司提出，都被确认无效。事实上，在此阶段不论其在程序还是实质上公平与否多数关联交易都被禁止。
第二阶段，经大多数无利害关系的董事批准且真正公平的关联交易被得到准许。该阶段于1910年开始，此阶段的规定是，如果董事与其公司签订的合同得到了大多数董事会成员（此成员与该交易没有利害关系）的批准，并且，即使有人异议，该交易也会得到法院的认同，那么，此合同就具备了成立的法律依据，与此相反，如果该合同是由和此关联交易之间具有利害关系的多数董事成员批准的，那么该交易不论公平与否，只要公司或股东提出申请，都可以判定该合同无效。”
第三阶段，法院认为公平的自我交易将被准许进行。此阶段从1960年开始，此阶段的法规已经变得宽松了一些，例如，除非该合同被受理异议诉讼的法院认为显示公平不被确认外，其他此类交易，一般被认为具有法律效力。
可以看出，美国在公司法领域对关联交易的治理经历了从严到松转变的过程，并使得对关联交易的规制日趋合理化、程序化。但是，美国公司法法规在一步步地发生变迁时，对上市公司关联交易的监管却没有实施相应的转变。20世纪50年代后期，为了保护投资者及公司的利益，纽约证券交易所对上市公司关联交易采取了严格限制的方法，原有关联交易的公司给予限期整顿的决定。直到1983年3月，关于上市公司的相关规范较为完善后，才对上市公司关联交易予以放开。
（二）美国关联交易的治理经验
在一个多世纪的治理历程中，美国积累了较为丰富的关联交易治理经验，并建立了较为完善的规制体系。因此，了解这些治理经验，以寻求可资借鉴之处，对完善我国上市公司关联交易具有非常重要的意义。
1.公司治理中的投资者利益保护
一是累积投票制度。所谓累积投票，是指股东所持每一股份都拥有与股东大会拟定要选举的董事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票数来决定董事是否当选。此种制度可以使小股东集中其选举力量，将一名或数名代言人选入董事会，在某种程度上有效制衡着控股股东，从而减少控股股东进行关联交易的。
客观上，累积投票制度的实行有利于公司中小股东能更好地参与公司治理（通过其代理人），在某种程度上对控股股东通过关联交易方式转移公司财产行为加以制衡，但现实当中控股股东对这一制度进行了强烈抵制。所以，我国在借鉴该制度时应考虑其不利因素，并做出相应规范。
二是独立董事制度。所谓独立董事，是指不在上市公司中担任除董事之外的其他职务，并与公司、内部人士及大股东之间不存在可能阻碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。利用该制度治理关联交易的方法就是，由独立董事组成一个审计委员会，该委员会的职责就是对内部人士及其控股股东的关联交易行为进行有效的核准和监控，从而对关联交易的公正和公平予以确保，从而防止对公司及中小股东的利益构成侵害。
现实中，独立董事发挥上述作用的基本前提是具有独立性，为此，美国先后颁布了多个法规对独立董事的独立性做出严格要求。我国在引用独立董事制度时也应该做出有关规定，以确保其独立性。
2.控股股东的法律义务与责任
现代公司大多数是合资公司，公司依据资本实行民主，公司运行机制是通过表决权的资本多数决定原则，股东的表决力与他们所拥有公司的股份成正比的。现实中，控股股东一般通过自身优势，进行不公正关联交易，来追求自身利益，从而给公司中小股东利益造成严重损失。所以，只有通过公司立法来强化控股股东的义务与责任，才能有效组织控股股东的非公关联交易。
首先，控股股东的诚信义务。现代公司中，董事负责着公司的经营决策、选择并监督公司管理人员，所以其行为关系到公司的收益与前途，因此，董事对公司应当负有诚信义务。但从股东方面而言，一般认为，股东个人对于公司和其他股东原则并没有特别的诚信义务，因为按照资本多数决原则，控股股东实际拥有的权力通常大于其所持有的股份比例，可以左右公司的决策，实施一些有利于自身而不利于公司和中小股东的关联交易。
实践中，诚信这一义务较为抽象，法院为了克服这一问题通常规定控股股东与公司间的关联交易应该严格符合“公平原则”，并制定出一系列测试标准，例如，“欺诈”的测试标准，“合理期待”的测试标准“程序合法”的测试标准、“常规交易”的测试标准、“程序合法”的测试标准。当然，这一系列标注各有利弊，法官在实践中应根据具体情况而选择使用。
其次，揭开公司面纱原则。揭开公司面纱起源于美国，本质上，刺破公司面纱是股东有限责任原则的一种例外和补充，它是对已丧失独立人格的法人状态的一种揭示和确认，只有在符合特定的法律关系时才适用。通常，在刺破公司面纱时法院将进行相应测试，以确认公司是否已经丧失独立的人格。目前通常测试的标准是公司独立性与不公平性两方面。前者主要用来测试公司是否被股东当作了自己进行寻求利益与逃避风险责任的工具而无视公司的独立法人资格，后者主要测试公司资本是否充足，因为公司在缺乏充足资本的状况下从事经营更易导致风险发生。上述这些标准一旦满足公司债权人就可以运用诉讼途径来刺破公司面纱，要求控股股东与公司一起对债务进行清偿。这样可以有效地完善公司法人人格制度继而有效保护上市公司债权人的利益。
再次，深石原则。深石原则，也称衡平居次原则，本质上是揭开公司面纱原则的延伸，它是美国法院在审理泰勒投诉深石石油公司时创立的。该原则指当公司控股股东违背诚信义务而滥用控制权对子公司从事了一系列不合法行为，导致子公司破产无力清偿时，其对子公司的债权人应该优先于母公司的债权。目的有两方面，一方面，对于子公司来说，可以起到限制作用。深石原则迫使子公司考虑母公司破产后其自身利益如何救济，从而收敛通过非公允关联交易抽取上市公司资本的行为。另一方面，对于公司其他债权人来说，能够有效地使公司债权人获得优先赔偿权，从而很好地保护债权人的权利。
现实中，法院在使用该原则时主要基于“公平测试”，即判断和考察控股股东对公司所实施的关联交易行为是否不公正。当然，深石原则在实践中还存在一些问题甚至一些负面影响，例如，在公司急需资金时，控股股东可能不愿意将资金借给公司，从而加剧公司的经营困难，反而不利于公司的利益。因此，利用该原则治理关联交易的同时，如何合理平衡各方利益，还需要在实践中进一步探索。
3.市场监管中的信息披露
关联方由于之间的特殊关系，地位并不平等，信息分布也不对称，控制方可能利用其影响力或控制力来促使交易的达成，所以交易很有可能违背公平原则，导致上市公司及中小股东的利益受到侵害。所以，应加大证券市场的监管力度，信息公开义务应进一步强化，信息的分布状况应该进一步的改善，上述举措都被美国采取用来降低上市公司非公允关联交易的发生率。
一是信息披露制度。美国证券法律的基本原则就是信息披露，并且是强制性的。通过把关联交易的有关信息向社会进行公开披露，一方面也可以减轻或消除信息的不对称，投资者能够进行正确的投资判断；另一方面可以使公司管理层接受公众者和的投资监督和质询，从而改善公司内部管理。因此加强了上市公司关联交易的上市公司关联交易的信息披露，并已经建立了较为完善的信息披露规范体系。首先，严格界定关联交易及其关联方。其次强化关联交易的信息披露。最后建立更加严格的规范。
二是相关责任与处罚制度。关联交易的信息披露仅仅使信息的不对称性初步消除或减轻了，并不能彻底根治非公允关联交易，况且公司对外披露的信息并非就是完整、真实、全面和及时的，上市公司很可能无意或故意地通过信息虚报、漏报等其他行为去侵害公司投资者的利益。所以，为了投资者的利益不收侵害。就要对相关责任人给予处罚和制裁，一般而言，对违反法律而从事不公关联交易的上市公司，美国证交会一般会运用行政处罚措施，来追究相关人员的责任；而法院则是通过司法判决来实施相应的救济或惩处，以维持投资者的信心。这一系列的责任追究措施，会对上市公司管理层产生相应的威慑作用，其实施非公允关联交易的行为会受到很大限制。
4.关联交易的法律救济
在实行资本多数决定原则的现代公司中，控股股东由于其表决权优势而居于支配地位，并直接或间接地控制着公司的运营。在其追求自身利益而实施关联交易时，中小股东往往无力阻止，于是，公司及中小股东的利益会遭到严重侵害。那么，公司自身机制将难以对其进行救济，而必须引入法律方式进行救济。美国为解决这一问题产生了股东派生诉讼制度。
公司是一个契约组织，它是由不同要素所有者组成的，是股东实现投资收益的工具，当控股股东利用关联交易对公司进行利益侵害时，中小股东的利益也间接会受到损失，所以，公司机关应代表公司的整体利益起诉控股股东，以追偿公司损失，然而，由于公司机关往往被控股股东把持，因而会怠于行使这种权利。此时，为维护公司利益，进而维护中小股东自身利益，赋予中小股东代表公司行使诉讼的权利就是一种有效的矫正制度，这就是股东诉讼派生制度（又称代为诉讼或衍生诉讼）。
现实中，股东诉讼派生制度为中小股东保护公司以及自身利益免受控股股东非公允关联交易的侵害提供了合理有效的法律救济途径，更为重要的是，它对公司的董事或控股股东具有一定的威慑作用，使之有所顾忌，从而可以有效减少其从事不当关联交易的行为。
二、我国上市公司关联交易治理现状
（一）我国上市公司关联交易治理的发展历程
我国关联交易的治理是基于上市公司关联交易的产生而出现，在其演变中逐步完善。如前分析，由于我国经济发展状况，关联交易方式和市场竞争形势的不同，治理规范的目的和侧重点就不同，治理规则也有所差别。其大体分为以下几个阶段。
第一阶段，从1990到1996年，关联交易的基本缺失阶段。我国上市公司的关联交易出现于沪深证券交易所正式运营以后，但在1993年以前，我国并没有关于上市公司关联交易的法律规范，只有一些关于关联企业纳税问题方面的法律规范。1993年以后，我国开始制定了一些关于上市公司关联交易的法规。为规范股票发行与交易管理的工作，1993年4月，国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》。该条例中对上市公司在年度报告中要求披露关联方关系首次做了规定，但条例没有定义关联人及其范围，对关联交易的情况进行说明和披露也没有明确规定。
第二阶段，1997-2000年，关联交易规范的建设阶段。1995年底沪市爆出的三桩关联交易引起了人们对该问题的极大关注，其后，上市公司的关联交易愈演愈烈，最终于1997年出现了震惊证券市场的“琼民源”事件。为有效对非公允关联交易泛滥的现状进行遏制，以此来维护投资市场信心，从1997年开始，监管当局对上市公司关联交易加大了治理力度，陆续颁布了一系列规范上市公司关联交易的规章法规，同时其规范体系也初步建立起来，关联交易行为开始得到有效规范和控制。
第三阶段，2001年至今，关联交易规范的完善阶段。自2001年始，我国企业上市制度从：“行政审批制”转变为“核准制”，上市公司新发行的利润标准明显降低，而财政部也修订了对关联交易进行确认和计量的会计规范，这些规则的变化使上市公司获取融资资格的利润压力减轻，但通过关联交易从总利润的空间也被大大压缩，而且企业违法的成本加大，因此上市公司关联交易的方式逐步改变。与此相应，监督当局再同上市公司的博弈中也不断完善规范关联交易的法规。此外，还先后发布了一些新的规定，例如我国新的《证券法》就明确规定凡是通过内幕非公交易行为给投资者带来损失的，应该承担赔偿责任，从而促使上市公司的关联交易能合理、公允的信息能被充分、及时地披露。
总之，我国证券市场建设起步晚，并且目前仍在完善和发展中，有关监管部门在治理经验上也有待积累，但总体上关联交易的治理已经初步经历了从无到有、治理法规从没有到不断完备的过程，其泛滥的趋势得到了初步有效控制。特别是，上市公司股权分置改革的实施，对于减少控股股东与上市公司间的关联交易，无疑具有一定的积极意义。
（二）我国上市公司关联交易治理中存在的问题
1.现有的关联交易监管制度仍以部门规章为主，缺乏高效力的法律规范
因为上市公司的关联交易会削弱股权比例平等的原则，从而使部分股东通过其股份比例上的优势去获取不当利益。损害了其他投资者的合法利益，这就影响了投资者对上市公司乃至证券市场的投资信心。所以，对上市公司非公允关联交易规制的加强，已成为各方共识。但是，我国目前主要通过中国证监会和财政部，以及注册会计师协会、证券交易所等行业自律性机构而制定的监管规则，而其他机构只是协助上述部门对涉及特殊领域的上市公司进行监管。在这些监管规则中，中国证监会和财政部发布的监管规则是行政性法规，而证券交易所、注册会计师协会等行业本身只是一种社会自律机构，其发布的规则属于行业规范，所以其执行效力明显低于法律规范，从而相应的监管措施也不具说服力。没有达到理想的效果。
从国际大趋势来看，关联交易的治理已被大部分国家和地区所重视，许多国家都将其纳入高级法律层面以进行规制。然而，我国现行的公司法却没有对关联交易做出专门规定。纵观我国公司法，其中只有个别条款勉强与关联交易有关，例如《公司法》第59、123、和128条涉及公司管理层的忠实义务。但这些规定都比较原则或僵硬，操作性不强。假设公司章程规定董事可以自我交易，不被禁止。实践当中各种各样的交易形式就那以保证公司的合法利益不被侵害，一旦受到侵害，董事可以基于公司章程的例外形式逃避责任，公司法却无相应规定。而作为保护投资者利益及规范证券市场的《证券法》，虽然颁布的较晚，但仍没有将关联交易规范纳入其中。总之，我国目前对关联交易规制的状况仍然是以部门规章为主，缺乏具有较高效力的法律规范。
2.现有的关联交易监管规则以信息披露为主，缺乏判定和保障公允性的规则
在一般的市场交易中，交易结果基本上能体现双方的真实意思，可以认为是公平的。然而，在关联交易的情况下，交易各方之间存在特殊关系和控制力以及影响力的不对称的，交易的结果可能会导致对上市公司及其他投资者的利益的严重损害。将关联交易的信息能够及时地披露，让投资者公平、及时的获取信息，以便进行恰当的投资，这是很有必要的。此外，上市公司被信息公司置于大众监督之下，可以不断提高其自身管理水平，有效地拓展市场业务。所以，强化信息披露也成为规制上市公司关联交易的方法之一。
目前我国在上市公司关联交易的治理方面，加强对交易信息的披露，并制定了一系列相关的要求，具有重要意义。但这些规范仍然有一些缺点：一方面，各规范对关联交易信息披露的规范要求标准并不一致，更有一些部分模糊不清，导致在了解上市公司上存在模棱两可的尴尬境地。另一方面，上述规则仅仅要求披露关联交易的相关信息，并没有在关于详细解释和保证关联交易的客观公平性方面做出规定。这样，上市公司所披露的关联交易信息的可比性和实用性就较低，并且，其准确性和真实性也值得商榷。
三、美国关联交易相关治理对我国的启示
（一）对完善我国上市公司治理方面的启示
公司治理实质上是为投资者服务的一种制度安排，它对公司参与方的权利与义务进行着有效地制衡，公司的最终业绩，投资者的最终收益直接与其挂钩。公司治理的完善，可以营造公平的竞争环境，确保各方投资者的利益，维护投资者公平地获取应有的收益。相比之下，控股股东往往在公司治理中权力过大导致失衡，从而有机会进行非公关联交易，使上市公司及其中小投资者的利益造成严重侵害，所以，加强公司治理的完善，通过对公司控股股东在公司的某些权力进行制衡可以有效地治理非公允关联交易，而美国在此方面具有很好的创新和丰富的实践经验，对我国来说具有非常重要的借鉴意义。
如前所述，目前我国上市公司控股股东权利在中失衡是公司治理的主要问题，它会导致侵害公司及中小股东利益的行为不断发生。对此，我们可以借鉴美国的治理经验，在公司治理完善方面：限制关联交易当事人的表决权。而董事会的选举及其构成则要通过独立董事制度和累计投票制度则来加以规制。因为在现实中，大多数关联交易是由股东会决议实施的，如果控股股东控制着董事会，将成为实施非公关联交易的工具，把中小股东的代表以及独立董事制度引入董事会，能有效较少董事会进行非公允关联交易行为的机会。这一方面我们已经在逐步引用并取得较好的效果，同时我们也要注意，在借鉴美国这些经验的同时要区别接受、好的充分利用，不足的地方坚决抛弃。
（二）对加强在我国上市公司关联交易信息披露方面的启示
美国对上市公司关联交易的市场监管已有很长一段时间，关于关联方交易的披露要求和法律责任制度在美国也比较完善，但上市公司利用关联方交易的变异形式欺诈投资者的事件仍时有发生。这表明，加强对上市公司的关联方交易缺陷监管是必要的，它有助于制止不公平的关联交易，保护中小投资者的利益，但仅仅信息披露这一形式是远远不够的，因为如果要真正遵循披露要求和准确披露交易信息，还要求有相关责任制的帮助。在我国，上市公司也是在披露模糊或故意隐瞒相关信息的情况下利用非公关联方交易占用公司利益的。因此，要提高上市公司关于关联交易信息披露制度和相应的法律责任制度就变得非常有意义。美国的治理经验为我们提供了一个很好的参考。一方面，我们要完善对关联方和关联方交易的识别和信息披露，以确保一切形式的关联方交易的规范体系，并确保得到及时披露；另一方面，应建立一个责任追究制，对违反法律的责任人给予经济与法律的双重处罚，以提高制度的威慑力的。
（三）对我国的上市公司关联方交易的法律救济机制方面的启示
现代公司实施资本多数决定的原则，以提高公司的经营效率，同时也有一些缺陷，即为控股股东通过关联交易去侵害公司利益提供了条件。在现实中，控股股东利用在上市公司的优势，积极通过关联交易对公司的股份进行转移，是他们的投资利益最大化。这种状况在我国上市公司更为严重。依据美国治理经验，公司内部治理无法纠正这种不平衡，此时法律救济机制就显得尤为必要。尤其是股东衍生诉讼制度的使用，可以实现对上市公司利益的必要保护，由于异议股东的评价权利，将加强股东参与公司治理的积极性，这无疑会提高公司治理水平。实施此两种制度，对上市公司的控股股东有强大的威慑力，同时对遏制与关联交易相关的行为也有明显的效果。如果我国对其可以合理地利用与借鉴，毫无疑问，对我国上市公司的关联方交易的泛滥将是一个有效的方法。
（四）对完善我国注册会计师的监督机制方面的启示
具体而言，对于上市公司关联交易的信息披露需要中介机构的参与，而注册会计师作为“经济警察”在其中的作用也显得尤为突出。所以，必须对注册会计师的责任加强监督，真正发挥其工作的客观公正性，对遏制发生非公允关联交易以及披露关联交易信息的真实性都具有十分重大的意义。当前，在我国上市公司中，许多注册会计师都参与甚者直接策划了对中小投资者利益侵害的关联交易，所以，强化其监督责任十分紧迫。依据美国治理的经验，如果注册会计师在进行职业时，做一些收益高但法律成本低的事情，其将成为公司非关联交易的帮凶。所以要对注册会计师的法律责任进行加重，增高违法成本，并采取一系列措施来减少他们违法的机会。这些经验，对我国证券法律的建设与完备是十分宝贵和值得借鉴的。
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关联交易管理制度
第一章 总则
为规范×××××××股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《×××××股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二章 关联交易管理的组织机构
第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。每季度更新关联方名录，并将关联方名录下发至各单位。
第二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。
公司法律部门应当为关联交易的判断提供意见。
第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上海证券交易所备案。
第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十三条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面报告董事会办公室,并由公司财务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限确定需履行的程序。财务部还应定期将关联交易汇总信息报告董事会办公室。第十四条 公司总经理办公会决定以下关联交易（上市公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
做出该等决定的有关会议，董事会秘书或证券事务代表应列席参加。作出决定后，应报董事会办公室备案。
第十五条 公司董事会决定以下关联交易（上市公司提供担保除外），并及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司股东大会决定以下关联交易，并及时披露： 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、关联人单纯减免公司义务的债务、关联人为公司提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（重大关联交易）。
第十七条 对于前条所述关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十八条 公司拟与关联人发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）审计委员会的意见(如适用)；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的规定。
公司出资额达到第十六条规定的重大关联交易标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审 议的规定。
第二十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
第五章 日常性关联交易的审议和披露
第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一报告之前，按类别对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守下述第三十三条至第三十六条的规定。
第三十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利 益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
（四）公司审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和审议程序的豁免
第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。
第四十四条 本制度于2013年10月修订，经2013年第一次临时股东大会审议通过后起生效。
第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
——关联交易
第一章 总 则
第一条 为了规范某某公司（以下简称“公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。
第二条 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第三条 公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：
（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。
（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。
（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第四条 公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：
（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。
（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证。
（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。
第二章 关联方界定及其控制 第五条 公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。
第六条 公司应在每个会计末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。
第七条 公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。关联方名单至少应每季度更新一次，更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。公司财务部门应及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。
第八条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易及其控制
第九条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。第十条 审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。
审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十一条 公司应建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应提交股东大会审议。
第十二条 经审议通过的关联交易，应签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。
第十三条 公司应建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。
第十五条 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。
第十六条 公司应定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经公司财务负责人批准后执行。
第十七条 公司应根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。
第十八条 公司财务部门应定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应报董事会审议。
第四章 关联交易的报告与披露及其控制
第十九条 公司应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第二十条 公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规、监管规则和《内部控制制度——财务报告的编报》的规定，披露关联交易信息。
第五章 附 则
第二十一条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。
第二十二条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
关联交易申报 及同期资料管理辅导要点
宁波市国家税务局 国际税务管理处
二零一一年二月
目 录
一、关联交易申报
㈠关联交易申报的涵义……………………………………………… ㈡需要进行关联交易申报的企业范围……………………………… ㈢填报重点和难点…………………………………………………… ㈣风险提示……………………………………………………………
二、同期资料管理
㈠同期资料的涵义…………………………………………………… ㈡同期资料准备或报送的企业范围及时间要求…………………… ㈢同期资料准备与报送的重点……………………………………… ㈣风险提示…………………………………………………………… 附：相关的法律依据…………………………………………………
一、关联交易申报辅导要点
㈠关联交易申报的涵义
关联交易申报是企业所得税申报的重要内容之一，符合税法规定条件的企业向税务机关报送企业所得税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业关联业务往来报告表》，包括《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》、《对外投资情况表》和《对外支付款项情况表》等九张附表。
㈡需要进行关联交易申报的企业范围
1.实行查账征收的居民企业;2.在中国境内设立机构、场所的并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业.㈢填报重点和难点
1.《关联关系表》（表一）： ⑴填报本表时应根据税收法律、行政法规规定的关联关系认定标准判断并确定其关联方；
⑵ “关联关系类型”：按关联关系标准填报代码A、B、C等，有多个关联关系类型的应填报多个代码。
2.《关联交易汇总表》（表二）：
⑴ 本表分两部分，第一部分为表头部分，主要反映企业在同期资料准备、成本分摊协议方面的情况；
⑵ 第二部分汇总反映纳税人与关联各方发生的购销业务、劳务、无形资产、固定资产、融资等关联业务的交易情况。
3.《购销表》(表三)：
⑴ 根据会计制度核算的“存货”、“营业收入”填报。其中“来料加工”：填报收取的加工费金额。4.《劳务表》（表四）：
⑴ 根据会计制度核算的“主营业务收入”、“其它业务收入”、“主营业务成本”、“其它业务支出”以及相关费用类科目填报。
5.《无形资产表》（表五）：
⑴ 发生受让或出让无形资产（包括使用权和所有权）业务的纳税人填报本表； ⑵ 纳税人根据会计制度核算的“制造费用”、“管理费用”、“营业费用”、“无形资产”、“主营业务收入”、“营业外收入”、“其他业务收入”填报。
6.《固定资产表》（表六）：
⑴ 发生受让或出让固定资产（包括使用权和所有权）业务的纳税人填报本表； ⑵ 纳税人根据会计制度核算的“制造费用”、“管理费用”、“营业费用”、“固定资产”、“主营业务收入”、“其他业务收入”、“营业外收入”填报。
7.《融通资金表》（表七）：
⑴ 本表仅填报关联融资情况（非关联融资不需填报）。融资包括本年新增融入、融出资金，也包括存续融入、融出资金，即发生在以前所属申报但存续到当前所属申报的融资项目； ⑵
一般企业根据会计制度核算的“短期借款”、“长期借款”、“其他应收款”、“应计利息”、“财务费用”填报；金融企业根据“拆放同业”、“贷款及应收款”、“发行存款证及同业拆入”、“发行债券”、“营业收入”、“营业成本”填报；
⑶ “应计利息支出”或“应计利息收入”：是指按权责发生制计算的金额，应计利息支出包括资本化的应计利息支出；
⑷ 对于关联方通过无关联第三方提供的债权性投资，境外关联方名称或境内关联方名称填该关联方；对于无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资，境外关联方名称或境内关联方名称与担保方名称均填报该关联方。
8.《对外投资情况表》（表八）：
⑴ 无论有无关联交易，在所属申报持有外国（地区）企业股份的中国居民企业均需填报此表（外国企业包括在香港特别行政区、澳门特别行政区、和台湾地区成立的企业）；
⑵ 一般企业根据会计制度核算的“长期股权投资”填报；金融企业根据“投资子公司”、“投资联营企业及合营企业”填报。9.《对外支付款项情况表》（表九）：
⑴ 发生向境外支付各项费用业务的企业均需填报此表。纳税人根据会计制度核算的相关科目填列；
⑵ “股息、红利”：填报向权益性投资方支付的投资收益，包括被投资方已作出利润分配决定的股息、红利。10.需注意的表间关系：
⑴ 《购销表》、《劳务表》、《融通资金表》中的“境外关联方名称”和对应的“国家（地区）”信息均应来自于《关联关系表》；
⑵ 《关联交易汇总表》为表三至表七的汇总情况表，除“其他”交易类型的交易金额外，所有交易类型的交易金额均为表三至表七各表的相应交易类型的交易金额汇总数。
㈣风险提示 1.企业未按有关规定向税务机关报送企业关联业务往来报告表的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。
2.企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。
3.对不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的企业，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
4．未按规定进行关联申报的企业，税务机关不予接受其预约定价安排的申请。
5.税务机关对企业做出特别纳税调整的，应对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息，利率按税款所属纳税12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率加5个百分点计算，但是，对于按照规定或者税务机构要求提供相关资料的企业，可以只按基准利率计算加收利息。
二、同期资料管理的辅导要点
㈠同期资料的涵义
同期资料又称同期证明文件，是指纳税人在关联交易发生时应按时准备、保存、提供的，有关关联交易价格、费用的制定标准、计算方法及说明的资料或证明文件。所谓同期是指发生关联交易的当。
同期资料管理，是指企业应根据企业所得税法及其实施条例等规定，按纳税准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。同期资料准备、保存和提供是企业转让定价文档管理的基础。
(二)同期资料准备或报送的企业范围及时间要求
1、企业应在关联交易发生的次年5月31日之前，准备完毕该的同期资料,并自税务机关要求之日起20日内提供；因不可抗力无法按其提供同期资料的，应在不可抗力因素消除后20日内提供。但符合下列情形之一的企业可免于准备同期资料:
(1)发生的关联购销金额（来料加工业务按进出口报关价格计算）在2亿元人民币以下且其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）在4000 万元人民币以下的企业（上述金额不包括企业在内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额）；
(2)关联交易属于执行预约定价安排所涉及范围的企业；(3)外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易的企业。
2.符合下列四项条件之一的企业，不管其是否符合免于准备同期资料的条件，都应按规定准备同期资料，并于次年6月20日前向主管税务机关报送同期资料：
（1）曾被税务机关进行转让定价调查、调整，跟踪管理期间为2008年及以后的企业;
(2)跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险并且出现亏损的企业；(3)当年签署了成本分摊协议的企业；
(4)关联债资比例超过标准比例的利息支出，且需在计算应纳税所得额时扣除的企业。
（三）同期资料准备与报送的重点
1.一般情形下同期资料主要包括以下内容： ⑴组织结构
企业所属的企业集团相关组织结构及股权结构； 企业关联关系的变化情况；
与企业发生交易的关联方信息，包括关联企业的名称、法定代表人、董事和经理等高级管理人员构成情况、注册地址及实际经营地址，以及关联个人的名称、国籍、居住地、家庭成员构成等情况，并注明对企业关联交易定价具有直接影响的关联方；
各关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠 ⑵ 生产经营情况
企业的业务概况，包括企业发展变化概况、所处的行业及发展概况、经营策略、产业政策、行业限制等影响企业和行业的主要经济和法律问题，集团产业链以及企业所处地位；
企业的主营业务构成，主营业务收入及其占收入总额的比重，主营业务利润及其占利润总额的比重；
企业所处的行业地位及相关市场竞争环境的分析；
企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息，并参照填写《企业功能风险分析表》； 企业集团合并财务报表，可视企业集团会计情况延期准备，但最迟不得超过关联交易发生的次年12月31日。⑶关联交易情况
关联交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件等； 关联交易所采用的贸易方式、变化情况及其理由；
关联交易的业务流程，包括各个环节的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同；
关联交易所涉及的无形资产及其对定价的影响； 与关联交易相关的合同或协议副本及其履行情况的说明； 对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析；
关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润的划分情况，不能直接划分的，按照合理比例划分，说明确定该划分比例的理由，并参照填写《企业关联交易财务状况分析表》。⑷可比性分析
可比性分析所考虑的因素，包括交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等； 可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息； 可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型及交易形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益； 可比信息来源、选择条件及理由； 可比数据的差异调整及理由。 ⑸转让定价方法的选择和使用
转让定价方法的选用及理由，企业选择利润法时，须说明对企业集团整体利润或剩余利润水平所做的贡献；
可比信息如何支持所选用的转让定价方法；
确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断；
运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或利润，以及遵循独立交易原则的说明； 其他支持所选用转让定价方法的资料。
2、成本分摊协议同期资料的内容： 成本分摊协议副本；
成本分摊协议各参与方之间达成的为实施该协议的其他协议； 非参与方使用协议成果的情况、支付的金额及形式；
本成本分摊协议的参与方加入或退出的情况，包括加入或退出的参与方名称、所在国家（地区）、关联关系，加入支付或退出补偿的金额及形式 成本分摊协议的变更或终止情况，包括变更或终止的原因、对已形成协议成果的处理或分配；
本按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况； 本各参与方成本分摊的情况，包括成本支付的金额、形式、对象，做出或接受补偿支付的金额、形式、对象；
本协议预期收益与实际结果的比较及由此做出的调整。
3.企业关联债资比例超过标准比例的利息支出所得税税前扣除的同期资料内容： 企业偿债能力和举债能力分析； 企业集团举债能力及融资结构情况分析； 企业注册资本等权益投资的变动情况说明； 关联债权投资的性质、目的及取得时的市场状况； 关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件； 企业提供的抵押品情况及条件； 担保人状况及担保条件；
同类同期贷款的利率情况及融资条件； 可转换公司债券的转换条件； 其他能够证明符合独立交易原则的资料。
（四）风险提示
1.企业未按照规定保存同期资料或其他相关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。
2.企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。
3.对不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的企业，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
4.企业未按规定准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料的，其自行分摊的成本不得税前扣除。
5.企业未按规定准备、保存和提供同期资料的，税务机关不予接受其预约定价安排的申请。
6．企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
7.税务机关对企业做出特别纳税调整的，应对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息，利率按照税款所属纳税12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率加5个百分点计算，但是，对于按规定提供同期资料和其他相关资料的，或者免于准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的企业，可只按基准利率计算加收利息。
附：相关的法律依据
1.《中华人民共和国企业所得税法》第四十三条第一款：“企业向税务机关报送企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送关联业务往来报告表。”
《中华人民共和国企业所得税法》第四十三条第二款：“税务机关在进行关
联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供相关资料。”
2.《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业关联业务往来报告表>》的通知（国税发【2008】114号）规定，“企业向税务机关报送企业所得税纳税申报表时，应附送企业关联业务往来报告表。”
3． 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十四条规定，“企业所得税法第四十三条所称相关资料，包括：
⑴与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料；
⑵关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料；
⑶与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料；
⑷其他与关联业务往来有关的资料。
4．《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）第十三条规定：“企业应根据所得税法实施条例第一百一十四条的规定，按纳税准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料”。
5．《特别纳税调整实施办法（试行）》第七十四条规定：“企业执行成本分摊协议期间，除遵照本办法第三章规定外，还应准备和保存有关成本分摊协议的同期资料。”
6.《特别纳税调整实施办法（试行）》第八十九条规定，“企业关联债资比例超过标准比例的利息支出，如要在计算应纳税所得额时扣除，除遵照本办法第三章规定外，还应准备、保存、并按税务机关要求提供同期资料，证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等均符合独立交易原则。”
7．《特别纳税调整实施办法（试行）》第一百零五条规定：“企业未按照本办法的规定向税务机关报送企业关联业务往来报告表，或者未保存同期资料或其他相关资料的，依照征管法第六十条和第六十二条的规定处理。”
《税收征管法》第六十条规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……
（二）未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的……”。《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
8．《特别纳税调整实施办法（试行）》第一百零六条规定：“企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，依照征管法第七十条、征管法实施细则第九十六条、企业所得税法第四十四条及企业所得税法实施条例第一百一十五条的规定处理。” 《税收征管法》第七十条规定，“纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠税务机关检查的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。”《税收征管法实施细则》第九十六条规定，“纳税人、扣缴义务人有下列情形之一的，依照税收征管法第七十条的规定处罚：„„
（一）提供虚假资料，不如实反映情况，或者拒绝提供有关资料的；„„”
9．《企业所得税法》第四十四条规定：“企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。”
《企业所得税法实施条例》第一百一十五条规定：“税务机关依照企业所得税法第四十四条的规定核定企业的应纳税所得额时，可以采用下列方法：
（一）参照同类或者类似企业的利润率水平核定；
（二）按照企业成本加合理的费用和利润的方法核定；
（三）按照关联企业集团整体利润的合理比例核定；
（四）按照其他合理方法核定。
企业对税务机关按照前款规定的方法核定的应纳税所得额有异议的，应当提供相关证据，经税务机关认定后，调整核定的应纳税所得额。”
10． 《特别纳税调整实施办法（试行）》第一百零七条规定：“税务机关根据所得税法及其实施条例的规定，对企业做出特别纳税调整的，应对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息。
⑴计息期间自税款所属纳税的次年6月1日起至补缴（预缴）税款入库之日止；
⑵利息率按照税款所属纳税12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）加5个百分点计算，并按一年365天折算日利息率； ⑶企业按照本办法规定提供同期资料和其他相关资料的，或者企业符合本办法第十五条的规定免于准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按基准利率计算加收利息。”
11.?国家税务总局关于加强转让定价跟踪管理有关问题的通知?(国税函[2009]188号)规定：
“
一、2008年1月1日以后结案的转让定价调整案件，税务机关应自企业被调整的最后的下一起5年内实施跟踪管理。
二、跟踪管理期内，涉及2008的转让定价调整，企业应在2009年12月31日之前向税务机关提供同期资料；涉及2009年及以后的转让定价调整，企业应在跟踪的次年6月20日之前向税务机关提供同期资料。”
12.?国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知?(国税函[2009]363号)规定：
“
一、跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业，不应承担金融危机的市场和决策等风险，按照功能风险与利润相配比的转让定价原则，应保持合理的利润水平。
二、上述承担有限功能和风险的企业如出现亏损，无论是否达到准备同期资料的标准，均应在亏损发生准备同期资料及其他相关资料，并于次年6月20日之前报送主管税务机关。”
我国正处于经济转轨时期, 独特的转型经济环境、社会背景、法律体制以及企业结构容易导致关联交易。关联交易的主要作用不只是为了降低代理成本, 更是上市公司进行盈余管理的重要手段。由于我国市场经济体制还不健全, 制度仍不完善, 上市公司普遍存在“一股独大”和“内部人控制”等明显特征, 导致了大量非公允关联交易的存在。这不仅扭曲了资本市场资源配置的功能, 还误导投资者形成错误的投资理念。因此, 研究具有我国特色的关联交易盈余管理行为具有重要的意义。
二、研究设计
(一) 研究样本
本文选取2009-2012年沪深两市A股上市公司作为初始样本。为了保证数据的可靠性和稳定性, 本文在对初始样本筛选过程中, 剔除了以下样本: (1) 金融类上市公司; (2) IPO上市的公司; (3) 已经退市的上市公司; (4) 数据异常、数据缺省及关联交易金额为负数的样本。剔除后每年的样本公司数为879家, 最终得到3 516个面板数据样本, 其中发生关联交易的有2 661个观测值, 下一年实行配股或增发的有560个观测值, 被ST的企业有292个观测值。
(二) 研究假设
1. 关联交易与盈余管理。
近年来, 国内外发生的一系列诸如安然事件、戴尔业绩造假案、达尔曼事件、云南铜业财务丑闻等舞弊案例表明, 用关联交易实施盈余管理已越来越盛行。如果控股股东具有通过关联交易来调节利润从而实现其盈余管理目的的动机, 那么这类公司的关联交易发生的规模就会出现异常, 而这些关联交易对操纵性应计利润的影响应与控股股东的盈余操纵目的相一致。基于以上分析, 本文提出如下假设:
H1:关联交易规模与盈余管理程度正相关。
2. 加入公司特征后的关联交易与盈余管理。
关联交易作为盈余管理常用的一种手段, 在上市公司股权再融资过程中具有重要的作用。上市公司的关联方往往为了使上市公司达到配股或增发的资格, 在其配股增发之前通过关联交易向上市公司输送利益。因此, 上市公司在面临配股或增发新股时, 为达到申请再融资的门槛, 往往使用关联交易这一手段实施盈余管理, 从而本文提出如下假设:
H2:实行再融资的上市公司较不实行的上市公司, 在再融资前一年更有可能通过关联交易进行盈余管理。
一般而言, 被冠以“ST”并且亏损严重的上市公司, 其正常经营活动已经基本停止, 再加上已经被证券交易所特别监管, 所以利用会计手段来管理盈余的空间很小, 而关联交易便成为这些公司盈余管理的主要手段。从而本文提出如下假设:
H3:被ST的上市公司较未被ST的上市公司, 通过关联交易进行盈余管理的动机更为强烈。
(三) 变量设定
(见上页表1)
(四) 模型构建
为检验上市公司关联交易规模对盈余管理程度的影响, 本文建立如下回归模型1:
上述模型可以检验出关联交易与盈余管理的关系, 为进一步探索上市公司是否配股或增发以及是否被ST对关联交易和盈余管理关系的影响, 建立如下回归模型2:
(五) 回归结果及分析
本文使用操控性应计利润作为衡量盈余管理程度的指标, 此处采用的是全部关联交易的大样本, 采用Eview6.0对数据进行分析, 对模型1和2的PCSE回归结果如表2所示。
对模型1的回归结果显示, 全部关联交易的系数在1%水平上显著为正, 说明上市公司发生的全部关联交易的规模越大, 盈余管理程度越高, 假设1得到验证。
对模型2的回归结果显示, 全部关联交易的系数仍然在1%水平上显著为正, 也支持了假设1。同时, DPGZF×RPT这个交互项的系数在5%水平上显著为正, 说明是否在下一年配股或增发的公司特征显著影响了盈余管理和关联交易的关系, 即在下一年度实行再融资的上市公司较不实行再融资的上市公司更有可能通过关联交易进行盈余管理, 假设2得到验证;DST×RPT这个交互项的系数在1%水平上也显著为正, 同样说明被ST的公司特征显著影响了盈余管理和关联交易的关系, 即被ST的上市公司较未被ST的公司更有可能通过关联交易进行盈余管理, 假设3得到验证。
(六) 进一步分析
前文我们用全部关联交易大样本实证研究了其与盈余管理的关系, 为了进一步得出不同公司特征下上市公司运用哪些关联交易手段进行盈余管理, 我们根据模型2进一步用各类型的关联交易作为自变量来进行回归分析。因为本文划分的关联交易类型较多, 包括购买商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、提供资金、接受资金、提供担保、接受担保、提供租赁、接受租赁、资产重组、其他收入和其他支出共13种, 所以只分析DPGZF×RPT'和DST×RPT'交互项的前一项RPT'通过显著性检验的关联交易类型。 (1) 下一年配股或增发公司通过关联交易进行盈余管理的主要手段。购买商品、销售商品、接受劳务和接受资金这4类关联交易的DPGZF×RPT'回归系数均在1%水平上显著为正, 说明具有下一年配股或增发特征的企业很有可能通过这些类型的关联交易进行盈余管理, 并且这些类型的关联交易规模越大, 盈余管理程度越高。 (2) ST公司通过关联交易进行盈余管理的主要手段。接受资金、接受担保和资产重组这3种类型关联交易的DST×RPT'回归系数均在1%水平上显著为正, 说明具有被ST特征的企业很有可能通过这些类型的关联交易进行盈余管理, 并且这些类型的关联交易规模越大, 盈余管理程度越高。
注:***、**、*分别代表显著性水平为1%、5%和10%, 括号内的数值为双侧t检验的t值。
三、研究结论
通过上述分析, 本文主要得出如下结论: (1) 上市公司发生的关联交易规模越大, 盈余管理程度越高; (2) 在下一年度实行配股或增发的上市公司较不实行的上市公司更有可能通过关联交易进行盈余管理, 且其为了达到再融资资格的门槛, 在配股或增发前一年进行的大规模关联交易显著提高了上市公司的盈余管理程度; (3) 如果上市公司被特别处理, 其通过关联交易进行盈余管理的动机相对于未被特别处理的公司更为强烈, 且其为达到“摘帽”目的而进行的关联交易的规模显著提高了盈余管理程度。
摘要：本文选取2009-2012年我国沪深两市A股上市公司作为研究样本, 对上市公司是否普遍采用关联交易作为盈余管理手段进行了实证检验, 并在此基础上, 研究具有实行再融资和被特别处理这两个公司特征的上市公司是否使用了不同手段的关联交易进行盈余管理。结果表明:上市公司发生的关联交易规模越大, 盈余管理程度越高;在下一年度实行再融资和被特别处理的上市公司, 其通过关联交易进行盈余管理的动机更为强烈。
关键词：盈余管理,关联交易,再融资,被特别处理
参考文献
[1] .李四能.配股政策变更、盈余管理及其对审计的启示——基于1993-2008年度A股市场经验数据[J].福州大学学报 (哲学社会科学版) , 2011, (1) :30-36.
证券信用交易又称保证金交易或垫头交易，是指客户借款购买证券或借进证券出售的一种交易行为。它是现货交易与期货交易的结合。证券信用交易作为一种交易制度，具有一定的投机性。其投机原理主要是：当股价看涨需要买进以赚取低买高卖差价利润时，或者当股价看跌需要高价卖出低价补回以赚取差价利润时，利用自己并不持有而是借入的资金或者证券进入交易，即利用券商提供的资源为自己赚钱。
作为一种交易方式，信用交易本身无疑包含着有利社会和投资者个人的一面。从理论上说，信用交易最大的好处是有利于证券价格的稳定，防止股价的大跌大涨。每当股市股价过度高涨时，投资者预计股价将下跌，于是纷纷卖空。其结果便是股票的供大于求，致使股价回落，至少抑制了过分高涨。每当股市股价暴跌，投资者预计股价已到谷底，于是纷纷融资买进，即买空。结果是需求增加，客观上会使股价回升，至少不会过分下跌。更重要的是，对投资者个人而言，信用交易的好处也是不言而喻的。通过融资交易，投资者只需较少的资金就可买进较多的股票。通过融券交易，投资者可以在没有证券的情况下利用股价波动卖出并不持有的证券获利，并可收到保值效果。而且，信用交易还在客观上使券商获得更多的佣金和融资、融券利息，扩大业务量。因此，信用交易为当今世界上许多国家所允许。
但是，信用交易也有其负面表现。在宏观上，信用交易的原理一旦被人以人为抬高或压低股价为目的操纵行为所利用，就会形成股市的虚假需求，其后果将极具破坏性。这时，价格稳定器变成了稳定的破坏者。在微观上，投资者假如对价格走势的预计与事实相反，则将面临加倍的损失，甚至倾家荡产。更重要的是，由于投机性是信用交易的自身属性之一，因此，如果人们将其投机原理滥加采用，并渗透到证券交易市场的各个方面，将会形成形形色色的过度投机行为。
由此可见，证券信用交易既有其积极的一面，也有其消极的一面。如何看待证券信用交易的双重效应，也正是各国是否给予证券信用交易制度合法地位的重要依据。
二、证券信用交易的功能及法规范的必要性
虽然证券信用交易具有浓厚的投机性，在一定程度上加剧了市场风险，但对整个证券市场及投资者而言，仍具有积极作用。这主要表现在信用交易对投资者而言，有助于投资者充分运用财务杠杆效应，利用较少资本获取较大利润．亦可激发投资者交易的积极性；对整体证券而言，信用交易可活跃并稳定证券市场。
就活跃交易而言，流通性是证券市场功能得以发挥的重要前提，但证券市场中的实际需求与供给总是有限的，尤其是对从事长期投资心态的证券持有人，在没有特殊原因的情况下是不会轻易抛出所持证券，有效需求的不足必然导致证券市场的停滞，因此适度投机是股市的润滑剂。而证券信用交易则因其与生俱来的投机意味，能够制造出额外的“假供给”与“假需求”，从而增加证券市场的总供给与总需求。扩大市场深度，使投资者得以转手证券，以维持市场交易的圆滑，起到提高证券市场流动性，活跃市场交易的作用。
就反面而言，投资人在进行信用交易时，当投资人预期股价下跌时，其必向融券机构融券，股价更加下跌；当投资人预期股价上涨时，其必向融券机构改资，股价会就会更加上涨。这种助涨助跌的现象完全是由信用交易造成的。在这种情况下，就有可能会造成投资人巨额的损失。再就是投资人过分热衷信用交易，必将造成证券投资资金的集中，而影响其他实质产业投资资金的供应。但从总的来看，证券信用交易前述弊端，亦不可否定其对证券市场有正面之功能。
基于证券信用交易对整个证券市场及投资者所具有的积极作用，以及世界各国对信用交易的广泛采用，全面禁止信用交易已成为事实上的不可能，故应从维护投资人利益和保障证券市场健康发展方面出发，对证券信用交易进行有效的法律规范，给证券信用交易以适当的地位。从当前证券市场高度发达国家的证券立法来看，针对证券信用交易具有双重性，它们对这种“双刃剑”都辅之以较完备的法律规制，包括对信用交易的主管机关、融资融券标准、融资融券额度、期限、融资比率、融券保证金等均做出了明确规定。这对防止信用的过度利用，避免证券价格的过度波动，维护证券投资者利益和保障证券市场健康发展起到了积极的作用。
三、我国开展证券信用交易的探讨
1.我国证券信用现状及存在的问题
由于信用交易具有双重性，我国至目前为止对信用交易仍持谨慎禁止的态度。一方面是基于我国证券市场刚刚形成，证券法律、法规不健全，信用交易的法律环境还不具备；另一方面是人们在很大程度上片面地看待信用交易的负面效应，视空头交易为一种不正当投机行为。这就导致我国证券市场形成至今，信用交易一直为证券法律、法规和交易所业务规则所禁止。显然，我国证券交易只允许采用现货交易，立法出发点是通过禁止投机性较强的信用和期货交易来控制风险，促进证券市场的健康发展。
在我国虽然一纸禁令封锁住了台前的信用交易，但幕后的地下信用交易却与日俱增，带来的社会负效应也日益突出。在实践中，主要表现为券商工作人员挪用投资者的股票或资金牟取私利，或券商擅自利用投资者的股票或资金提供给其他投资者进行融资或融券交易的情形。由于无统一规则，地下信用交易会在一定程度上损害投资者利益，导致证券公司之间的恶性竞争。而且地下信用交易监管起来困难，增大了证券市场潜在的风险。这对于我们处于成长中的证券市场和社会主义市场经济的发展是极为不利的。
2.我国开展信用交易的必要性与可行性
（1）我国开展信用交易的必要性
第一，开展证券信用交易，可满足不同市场主体的投资和避险需求。开展信用交易，可使手中无券或无款的投资者凭借信用关系扩大投资，以风险搏利润。同时，投资者还可以通过卖空行为回避风险。这就改变了目前我国投资者投资手段单一，缺乏必要的风险转移手段的状况。
第二，开展证券信用交易，有助于形成完整的证券市场运行机制。允许进行证券信用交易，将可以增加证券市场的假性供需，活跃证券交易，创造公正市场价格。通过融资融券保证金比率的调整，可以调节信用松紧程度和股价形成机制，对市场波动起到缓冲器的作用，利于证券市场的稳定。
第三，开展证券信用交易，可打击地下信用交易，净化证券市场。中国证券市场发展至今，一直没有信用交易这种制度安排。曾经一段时间非常盛行，直到现在也没有完全断绝的地下信用交易行为，实际上就是在信用交易制度短缺的情况下所出现的一种非正式的制度。有条件、适度地开展证券信用交易，可以抑制当前我国证券市场上存在很大风险的地下融资活动，逐步使地下信用交易绝迹。
第四，证券信用交易是沟通资金市场与证券市场的桥梁。在目前我国货币市场不发达、货币市场与证券市场分割的情况下，开展证券信用交易，为社会资金、商业银行资金直接入市开辟了渠道，提高了这些资金的使用和配置效率，对促进证券市场交易的活跃性和证券市场的繁荣具有非常重要的作用。
第五，开展证券信用交易，是我国证券市场走向国际化的需要。世界各国的证券市场大部分允许融资、融券行为，我国证券市场要走向国际化，也应遵守国际惯例，信用交易制度的实施无疑是我国证券市场与国际证券市场接轨，迈向国际证券市场的必由之路。
（2）我国开展信用交易的可行性
第一，我国开展证券信用交易具有一定的群众基础。众所周知，地下信用交易已在我国证券市场暗地进行了一段时间．投资者和证券商对于信用交易都有一定的了解，这就为我国证券市场开展信用交易奠定了群众基础。
第二，信用交易在技术上也是可行的。单向融资在市场上暗地进行了一段时间，并没有遇到什么技术上的障碍。从中可以看出证券信用融资在技术上的可行性。相对而言，融券在技术上要困难一些，但同样不存在不可逾越的屏障。与信用交易基本相同的券商股票质押贷款已经实行了一段时间，技术问题基本得到了解决。因此，只要模式设立得好，会有一个高效的融券市场。
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