基金公司股东承诺书

基金公司股东承诺书（精选9篇）

基金公司股东承诺书 篇1

高估值并购是否合理？

自4月22日起停牌的福日电子终于在近日公布了重组方案，公司拟作价8亿元收购移动通信终端制造商深圳市中诺通讯有限公司（下称中诺通讯）100%股权，同时公司拟采用询价方式向不超过10名（含）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额预计不超过2.2亿元。

资料显示，拟购标的中诺通讯是国内一家专业通信终端设备制造商，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端（ODM/OEM）、有线通信终端（自主品牌）等。记者注意到，在此次交易中，中诺通讯100%股权评估值为8.14亿元，增值率达到137.97%，最终确认交易价格为8亿元。

但是，中诺通讯的资产质量是否与高估值匹配则引发市场质疑。记者了解到，本次拟购标的中诺通讯曾在2011年拟IPO上市，但在2013年却因盈利模式难以支撑其业绩持续增长而不得不撤销IPO申请，而在2014年5月该公司火速并购了一家名为讯通安添的公司，进而实现了业务的“突飞猛进”，回顾2011年，PE进入之时，对于中诺通讯100%股权的评估值与账面值之间的增值率仅仅4.92%，而此次上市公司并购增值率达到137.97%，两次的评估结果为什么如此大相径庭？公司给予的解释是“已成功转型为移动通信终端的 ODM 合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，公司价值相应提高。”

但这种解释显然难以让人信服，有投资者向记者表示，“首先，2011-2013年间公司的业绩提升并不明显，如何提高的价值？其次，今年5月才收购的讯通安添，盈利能力如何还是未知数，这些理由何以支撑高估值？” 因此此次交易有“夸大估值与蒙蔽投资者之嫌”。“中诺通讯以1.05亿元收购的讯通安添，但上市公司拟购之时该处资产评估值却达到1.62亿元，该处资产短短3个月内增值率达到53.85%，如此翻手为云覆手为雨的玩弄资本财技，难道真把二级市场的投资者当作任凭宰割的猎物吗？”，该投资者进而表示。

业绩高增长承诺是否放卫星

除了资产质量本身，盈利预测及补偿条款恐怕才是拟购标的高估值的关键支撑，此次交易中诺通讯承诺2014年度至2016年度合并报表扣非净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。但是令人匪夷所思的是中诺通讯2012年、2013年、2014年一季度的净利润分别为2877.64万元、2922.02万元，712万元，一家公司被收购前年净利仅千万级别，并购后承诺业绩飙升甚至达亿级别。这样的业绩反差，是否高估了资本市场的魔力？

有业内人士对记者道出了其中的玄机，“公司将收购对象纳入麾下后，上市公司与标的资产的股东同坐一条船。利益一致的结果是，在业绩承诺期内，双方将尽可能促成业绩达标，但业绩承诺期过后标的资产是否还能保持稳健盈利的态势就不重要了，毕竟，承诺期一过，标的资产业绩便掉头向下的案例并不少见。”

对于这种业绩反差，记者试图采访福日电子，但是截至记者发稿时，仍未得到上市公司的回复。此外，更令市场质疑的是本次交易大股东信息集团作为关联方也参与其中让这种承诺疑点重重。毕竟作为业绩承诺方将承担巨大的业绩压力，在三年的业绩承诺期内其有动力通过各种财务手段促成业绩顺利达标，但是2016年之后，投资者的利益又如何保障呢？

上市公司长期不务正业

在此次重组草案中，公司表示“福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。”

但是追溯上市公司历史来看，从2011年开始，福日电子主营业务一直处于亏损状态，其盈利主要依靠投资收益及处理旗下资产。因此有一位长期关注公司的投资者也对记者表达这样的愤慨，“福日电子的董事长卞志航四处乱投资，却干啥啥不行。翻开沪深上市公司题材股，你会发现福日电子兼具多种题材：超导题材、LED题材、智能手环、三星手机概念（指纹概念）等等。可是你看看这家公司的发展会发现。上市多年总股本才2亿多，市值不到30亿。简直是福建省科技业的耻辱。”

我们注意到自1999年5月IPO上市，虽然公司控股股东从未发生变更，但是公司主营业务却经过几次大的调整，而在去年开始公司却开始加快了再融资并购的步伐，因此也有投资者认为这是一种“变相圈钱的伎俩”。有分析人士表示，在这种背景下，此次配套融资，难以吸引投资机构参与其中。

股东承诺书 篇2

3．本（公司/人）作为最大股东，根据财政部《企业会计准则》对关联关系的界定，本（公司/人）及本（公司/人）关联方的持股比例，没有超过小额贷款公司注册资本总额的50%；作为一般股东，本（公司/人）及本（公司/人）关联方的持股比例，没有超过小额贷款公司注册资本总额的10%，最低没有低于注册资本总额的5‰。4．本（公司/人）成为xx（小额贷款公司公司全称）股东之后，将严格遵守《公司法》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，认真履行股东义务，完善公司治理。

以上承诺若有虚假，本（公司/人）愿承担相关责任。法定代表人/承诺人（签名）：

（公司（公章））

股东承诺书参考文本

股东承诺书

（仅供参考）

股东承诺：

1、申请材料内容均为股东真实意思表示；

2、所提交的复印件均与原件一致；

3、股东签字（或盖章）均为本人（或法人股东）签字（或盖章），签字（或盖章）真实有效；

4、因股东签字（或盖章）所引发的纠纷，由股东承担一切法律责任。

股东签字（或盖章）：

有限责任公司

年 月 日篇三：股东承诺书

股东承诺书

×××公司拟入股设立×××小额贷款公司，现郑重承诺如下： 1．本公司自愿出资×××万元，入股设立重庆市×××小额贷款有限责任公司（或股份有限公司），占股份总额××%。作为股东，保证按时足额交纳出资，不抽回资金。2．本公司严格按照《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》和《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》的规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。3．本公司承诺成为重庆市×××小额贷款有限责任公司（或股份有限公司）股东之后，将严格遵守《公司法》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，认真履行股东义务，完善公司治理。

以上承诺若有虚假，本公司愿承担相关责任。

法定代表人：

公司（公章）

日期：2011年7月 日

股东承诺书（自然人）×××拟入股设立×××小额贷款公司，现郑重承诺如下： 1．本人自愿出资×××万元，入股设立重庆市×××小额贷款有限责任公司（或股份有限公司），占股份总额××%。作为股东，保证按时足额交纳出资，不抽回资金。2．本人严格按照《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》和《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》的规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。3．本人承诺成为重庆市×××小额贷款有限责任公司（或股份有限公司）股东之后，将严格遵守《公司法》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》等有关规定，认真履行股东义务，完善公司治理。以上承诺若有虚假，本人愿承担相关责任。承诺人（签名）：

日期：2011年7月 日篇四：股东承诺书

出资人承诺书

本公司资源入股拟设立的宏银小额贷款有限公司，现就有关事项承诺如下：

1、本公司自愿出资8000万元，入股宏银小额贷款有限公司，占公司股份总额40%。作为股东，保证与其他股东无关联关系，保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，按时足额交纳出资，不抽回资金。

2、本公司严格按照《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定办理先关手续，提供的证件、材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈诉。

3、本公司作为宏银小额贷款有限公司的股东，保证严格遵守《公司法》、《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策法律法规规定，严格遵守公司章程，认证履行股东义务，承担公司经营风险。

本公司保证认真遵守以上承诺，如有违背，愿承担相关法律责任和经济责任。

江西省宏发路桥建筑工程有限公司

（法定代表人签字盖章）：

2011年月日

出资人承诺书

本公司资源入股拟设立的宏银小额贷款有限公司，现就有关事项承诺如下：

4、本公司自愿出资2000万元入股宏银小额贷款有限公司，占公司股份总额10%。作为股东，保证与其他股东无关联关系，保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，按时足额交纳出资，不抽回资金。

5、本公司严格按照《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定办理先关手续，提供的证件、材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈诉。

6、本公司作为宏银小额贷款有限公司的股东，保证严格遵守《公司法》、《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策法律法规规定，严格遵守公司章程，认证履行股东义务，承担公司经营风险。

本公司保证认真遵守以上承诺，如有违背，愿承担相关法律责任和经济责任。

江西省宏通物流有限公司

（法定代表人签字盖章）：

2011年月日

出资人承诺书

本公司资源入股拟设立的宏银小额贷款有限公司，现就有关事项承诺如下：

7、本公司自愿出资2000万元，入股宏银小额贷款有限公司，占公司股份总额10%。作为股东，保证与其他股东无关联关系，保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，按时足额交纳出资，不抽回资金。

8、本公司严格按照《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定办理先关手续，提供的证件、材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈诉。

9、本公司作为宏银小额贷款有限公司的股东，保证严格遵守《公司法》、《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策法律法规规定，严格遵守公司章程，认证履行股东义务，承担公司经营风险。

本公司保证认真遵守以上承诺，如有违背，愿承担相关法律责任和经济责任。

进贤贤栖霞农林开发有限公司（法定代表人签字盖章）：

2011年月日

出资人承诺书

本人资源入股拟设立的宏银小额贷款有限公司，现就有关事项承诺如下：

10、本人源出资2000万元，入股宏银小额贷款有限公司，占公司股份总额10%。作为股东，保证与其他股东无关联关系，保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，按时足额交纳出资，不抽回资金。

11、本人严格按照《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定办理先关手续，提供的证件、材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈诉。

12、本人作为宏银小额贷款有限公司的股东，保证严格遵守《公司法》、《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策法律法规规定，严格遵守公司章程，认证履行股东义务，承担公司经营风险。

本人保证认真遵守以上承诺，如有违背，愿承担相关法律责任和经济责任。

出资人签字（指印）： 2011年月日

出资人承诺书

本人资源入股拟设立的宏银小额贷款有限公司，现就有关事项承诺如下：

13、本人源出资2000万元，入股宏银小额贷款有限公司，占公司股份总额10%。作为股东，保证与其他股东无关联关系，保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，按时足额交纳出资，不抽回资金。

14、本人严格按照《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定办理先关手续，提供的证件、材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈诉。

15、本人作为宏银小额贷款有限公司的股东，保证严格遵守《公司法》、《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策法律法规规定，严格遵守公司章程，认证履行股东义务，承担公司经营风险。

本人保证认真遵守以上承诺，如有违背，愿承担相关法律责任和经济责任。

出资人签字（指印）： 2011年月日篇五：股东承诺书(一人公司)【登记文件范本十一】

一人有限公司股东承诺书

本人×××现独资设立佛山市×××××有限公司，按照公司法的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，本人已知道上述规定，在此承诺：佛山市×××××有限公司是本人设立的唯一的一个一人有限公司，本人承诺按照公司法的规定办理公司登记，若有违反公司法的规定，本人愿承担一切法律责任。

佛山市×××××有限公司股东：××× ××××年×月×日

说明：

1、本范本适用于一人非国有独资有限公司。

自然人股东承诺书 篇3

省政府金融办：

本人拟入股设立XXXXXXXXXXXX公司，现郑重承诺如下：

一、本人自愿出资XXXX万元，入股设立XXXXXXXXX公司，占股份总额XXX。作为股东，本人保证入股资金来源真实合法，不以借贷资金入股，不以他人委托资金入股，并按时足额交纳出资，不抽逃入投资金。

二、本人严格按照《江西省人民政府办公厅关于印发小额贷款公司试点工作实施意见和暂行管理办法的通知》有关规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。

三、本人承诺成为XXXXXXXXXXX公司股东之后，将严格遵守国家、省关于小额贷款公司的有关规定，自觉接受监管，认真履行股东义务，承担应负的法律责任和经济责任。

以上承诺若有虚假，本人愿承担相关责任。

XXX（签字）

基金公司股东承诺书 篇4

在这场逼宫大戏中，我们发现，大成基金要求罢免黄明贵存在诸多作秀的成分，不排除只是为了“讨说法”的可能性；而面对业绩预减50%的事实，黄明贵却避而不谈，反而自辩“问心无愧”，亦留下诸多疑点。

大成基金或为“讨说法”

重庆啤酒自2011年12月8日即连续跌停，抱团重仓持有重庆啤酒的大成系基金损失惨重。根据重庆啤酒12月20日发布的公告显示，大成基金在12月12日即提议召开股东大会罢免黄明贵，但直到2011年2月7日，重庆啤酒才正式召开临时股东大会。

记者注意到，在等待召开股东大会的期间，大成基金并未坐以待毙，一方面强烈要求重庆啤酒停牌重新发布关于乙肝疫苗的公告，另一方面则大手笔减持重庆啤酒。据统计，截至2011年三季度末，大成系共计有9只基金合计持有重庆啤酒4495.15万股，占重庆啤酒流通股的9%左右。而据最新发布的2011年基金四季报显示，盘踞在重庆啤酒股东席列的基金几乎消失殆尽，大成系基金持股数降至1582.65万股，仅占重庆啤酒流通股的3.27%。

据悉，在重庆啤酒连续跌停期间，大成基金遭到基金持有人巨额赎回，所面临的压力不容小觑。分析人士称，在这种背景之下，大成基金必然迁怒于重庆啤酒，要求重庆啤酒给出一个说法，罢免董事长无疑是最好的说法。不过经过连续减持后，大成基金的股份急剧下降，远不能与嘉士伯及重啤集团相抗衡，如果后者对大成基金的提案不予支持，则罢免黄明贵或将落空。而事实上，嘉士伯及重啤集团确实并未支持大成基金，甚至诸多中小股东亦公开反对大成基金，最终导致大成基金投资总监刘明“拂袖而去”。

资料显示，大成基金2009年入股重庆啤酒，在后者连续跌停之前，大成基金账面浮盈数亿元，但未能及时减仓，最终酿成惨剧。不排除大成基金是为了转移基金持有人及社会公众的视线而故意高调表示罢免黄明贵的可能性，毕竟嘉士伯及重啤集团从未公开表示要罢免黄明贵。

净利腰斩 黄明贵难辞其咎

如果没有乙肝疫苗，重庆啤酒与珠江啤酒无异，主营业务均是从事啤酒生产及销售，然而，乙肝疫苗概念屡遭爆炒，以致重庆啤酒的主营业务遭掩盖。甚至是2月7日的临时股东大会，与会人员也未曾重点提及啤酒业务。

事实上，在会议之前的1月20日，重庆啤酒发布了业绩预减公告，指出公司2011年净利润或同比下降50%。对此，重庆啤酒的解释是，2010年业绩含有处置土地所获得的收益，而2011年不含此项收益，因此基数效应导致2011年业绩同比减半。直到现在，重庆啤酒并不承认公司的啤酒业务已经出现滞涨，黄明贵甚至公开辩称“问心无愧”。

若剔除前述土地收益，重庆啤酒2010年的净利润约为1.89亿元，几乎与2009年持平。而根据预减数据推算，重庆啤酒2011年的净利润约为1.81亿元。换言之，重庆啤酒2009-2011年基本呈现零增长，已经出现了明显的“天花板效应”，可比的燕京啤酒则持续增长。

黄明贵自2007年5月起担任重庆啤酒董事长，在任期内，重庆啤酒一直停滞不前，主营业务始终保持在1.8亿元左右的盈利水平，与啤酒龙头青岛啤酒的差距日趋扩大。不可否认，啤酒行业近年来景气度有所下降，但黄明贵固步自封才是重庆啤酒遭遇瓶颈的最主要原因。

全体股东声明及承诺函 篇5

全体股东声明及承诺书

新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所五家渠分所：

本公司现已委托贵所对本公司申请变更登记的截至 年 月 日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告．为了表示对验资工作的理解支持和合作，根据贵所及注册会计师的要求，现就有关事项做如下声明和承诺：

1、本公司全体股东已按国家相关法规的规定和有关协议章程的要求出资到位并保证不抽回出资，本公司对全体股东出资资产的安全完整负全部责任。

2、本公司已提供全部验资资料，并已将截止至验资报告日止的所有对验资结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，本公司对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

3、出资的实物、无形资产的价值是合理的，且已经全体股东确认。

4、本公司股东在出资前对其出资的实物、无形资产拥有所有权，不存在产权纠纷，对出资的实物、无形资产未设定担保。

5、出资的实物，无形资产已办理财产交接手续，须办理产权过户手续（或工业产权转让登记手续，变更土地登记手续，非专利技术签订技术转让合同等）的，本公司及有关股东保证将按照《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局第44号）在本公司成立后半年内办理有关手续。

6、本公司承诺将在成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。

7、本公司保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

全体股东（签章）：

公司股东合作协议 篇6

身份证号： 电话： 地址： 邮编： 丙方：（以下简称丙方）

身份证号： 电话： 地址： 邮编：

经友好协商，一致同意共同出资注册成立“三都小城镇建设投资有限公司”用于合作开发位于三都县大河镇新政府旁地块（共约400亩）地产项目。为规范开发项目的经营管理，明确双方利润分成、权利、责任和义务，特订立本协议，以资各方遵守。

1、定义：即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另 有规定，悉依下列解释：

1.1 本协议：指合作成立公司及本地块（约400亩）开发项目合

作协议，包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。1.2 本协议各方：指本协议之签署各方，即甲、乙方、丙方各股 东方，包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。

2、合作内容

2.1 2012年5月，合作各方以甲方公司的名义与大河镇政府签 订了《大河新区合作开发协议书》；

2.2注册成立新的项目公司开发该地块，包括投资、建设、土地出 让及经营管理等。

2.3项目公司成立后，15个工作日内进行项目法人的变更，并出具 项目法人变更公告。

3、出资及利润分成

3.1 三方共同协商约定，出资本金为万元（每股100万元，该资金作为大河新区合作开发项目的启动资金），甲方出资 300万元，于2014年 6 月 10 日前缴清；乙方出资 300 万元于2014年 8 月 万元于日前缴清。交清入股本金后，于3日内召开股东大会，议定公司章程，选举公司法人、监事、及董事会成员。经过选举并确认的法人于2日内追加出资本金。出资本金必须过半，并于15日内注册成立“三都小城镇建设投资有限公司”。

3.2 如若公司需要融资，公司法人额外享受公司融资股份，作为公司支付法人的法律承担的责任股份，该股份从各股东出资比例的股份中扣除。（即每股占公司融资股份92%的股份份额，原始股份不 变）。

3.3 大河项目地块征地费约为万元，前期出资为公司原始出资本金1000万元（即原始股），后期出资采取自然人出资或融资的方式进行资金注入，自然人出资计入原始股份，融资部分计入融资股份，融资股份不计入原始股份，不占公司股份份额。

3.4 鉴于该项目是通过乙方公关争取下来的，乙方对该项目承担后续的所有官方及民间对项目有利的公关责任，因此从项目公司中提取该项目净利润的15%给乙方作为项目公关费。3.5该项目中介费为万元，中介费应于各股东方注入全部资金后10日内由甲方支付现金10万元，余下部分按土地销售达10%后，进行现金支付。

3.6项目融资股份即以该项目资产由融资方向金融机构融资的股份，该股份不计入公司的原始股份，但产生的利润经股东大会讨论一致通过后，按公司股份份额作为公司资产积累或进行红利分成。

3.7公司赠与乙方的公关股份可按“公司净利润15%股份”进行红

利分成。该赠与“公司净利润15%股份”部分不能作为公司资产积累，如公司决定产生的利润进公司行资产积累时，赠予的股份必须进行货币结算给乙方。但通过乙方公关所产生的任何效益，全部归纳于项目资产后，按股份份额进行利润分成，乙方不得私自额外提出其它要求。

3.8各股东方须发挥各自的特长，尽心尽力为公司谋取利益最大化。

4、项目基本情况（通过乙方公关后项目基本情况）4.1 该地块基本情况：

4.1.1 项目所在地：三都县大河镇片区中部，具体位置及范围 详见附件该用地规划红线图； 4.1.2 项目规划条件： a.总用地面积：

b.土地利用率： 不低于40%。d.基础设施建筑：不高于40%。e.该土地可以分割单独挂牌出让。

4.1.3 项目内容：商场、商铺、文化活动中心、综合娱乐中心 及配套办公、住宅等，打造特色商住街区；具体设计装 修标准根据设计方案由合作各方另行约定。4.1.4 项目用地状况：现状交付。

5、项目的融资

7.1 除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作各方应按本协议 约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前提 下，合作项目开发建设资金的出资，可以公司的名义向金融机 构进行抵押融资，任何出资股东以各种借口阻挠或谣言损害公 司向金融机构进行抵押融资，如若出现以上情况的，公司应予 以清退该股东，该股东股本用于承担公司造成损失。

7.2 资金不足部分再由合作各方按股权比例进行追加出资。追加 的股金按原始股计算。

6、盈余分配及损失承担

6.1 项目各方按照协议第3条进行项目的收益分成。

6.2 各按照各自占有公司的股份比例份额分享项目的收益和承担 项目的损失。

7、项目的开工与竣工

9.1 项目应于年日前组织项目的开工建设，于2015 年日前完成项目的竣工；各股东方应积极协助公司

按前述期限完成项目的开工及竣工任务。

8、各方权利和义务 8.1 各方权利

各股东方享有法律法规赋予的（现在、将来、本项目、其它项目等）公司的一切权利。

8.1.1 该项目经营活动由各股东方共同决定，根据各方占有公 司的股份份额按公司法及项目合作协议的约定行使表决 权，并形成决议。

8.1.2 各方享有任何项目利益的分配权、监督权；

8.1.3 各方分配任何项目利益和本项目经营积累的财产应按各 方股份份额进行分配；

8.1.4 各股东方享有参与项目前期规划设计及，共同决定项目 规划设计的权利；

8.1.5 各方有退出合作的权利。

公司股东证明 篇7

公司股东证明

完整的法律手续证明应但是这样的：一是股东会决议同意增加你为股东的决议;二是股东会同意修改章程(增加股东)的决议;三是工商局审核同意变更通知书，而不是查询单;四是技术入股价值应经过专业机构评估;五是如果注册资本增加还应经过会计师事务所验资，如果没经过以上程序，说明你入股的法律程序不完整，存在法律风险。

追问

您好，我们公司注册100万。内部说给我5%，我没有出资，章程里直接说我出资5万。对我来说，如何真的证明我是这个公司股东?需要上哪查询，或者给我什么证明?

回答

这样的话，营业执照是不变更的。您只要向公司索要三份文件就能保证您的利益：1、由全体股东签字的同意您技术入股(写明股权比例)的、同时修改公司章程股东决议;2、工商局审核同意变更通知书复印件;3、由全体股东签字的(包括您)并在工商局备案的新公司章程。

追问

哦，非常感谢，还有一个问题。这个章程是什么样的?给我看的是几张a4纸，上边盖有北京市工商局档案管理中心查询专用章。并没有看到我们的签名。听了您的话，我好像感觉被忽悠了，那个章不是用萝卜刻的吧(原来是1个人独资的，现在要加了几个股东)

回答

呵呵，公司章程上是不盖工商局章的，必须有全体股东的签字，顶多再盖上公司的章。内容最主要的是要有明确您的技术入股及股权比例。根据您说的情况，您还有必要与各股东签订一份“技术投资入股协议”，这样才能保证您的利益。

交易所规则不同，上海只允许一个开户，办指定交易，而深圳不限，你开十个也行

打勾好发财，不顶不给力

出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的`法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。为了使出资证明书的记载明确、规范，保证其效力，本条对出资证明书的记载内容作出了规定。出资证明书的法定记载事项有五项：

一是公司名称，这是为了明确股东是哪个公司的出资人并具有股东资格;

二是公司登记日期，已经成立的有限责任公司签发的出资证明书才具有法律效力;

三是公司注册资本，这是确定公司股东实缴出资的总额;

四是股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期，这项记载应当是确定履行出资义务的股东，其缴纳的出资额和出资日期;

五是出资证明书的编号和核发日期。不管是从事什么行业、有多大规模的有限责任公司，都应当按照上述五项内容向股东签发出资证明书。

公司股东资格的认定 篇8

【案 例】

1998年12月，B公司与A股份公司订立协议书，约定：A公司为了发展股东，扩大筹股，要求B公司作为股东入股，以扩大影响，B公司把为A公司制造的两台大型电力变压器的全部货款计400万元作为入股股金，但该文不具法律效力，仅供A公司对外宣传用。某审计事务所在没有对电力变压器进行实物估价的情况下，以B公司的函件验证其出资400万元，并在当年的公司章程上予以记载。嗣后，B公司并未向A公司实际交付变压器，亦未实际出资入股。2000年A公司在向工商行政管理部门提交的本年检报告书中，将B公司列在“股东、发起人出资情况”栏中，记载其应缴出资额为400万元，实缴出资额400万元。2001年3月A公司召开股东大会，B公司未作为股东参与对A公司2000的利润派送分红，修改后的A公司章程的股本构成中亦没有B公司。随后，在A公司向工商行政管理部门报送的2002公司年检报告书以及股东大会讨论变更公司董事长的会议，B公司均未作为A公司股东参与。后A公司因经营不善，拖欠电费，被电力公司起诉，要求支付拖欠的电费及违约金450万元，并要求B公司在其虚假出资400万元范围内承担连带责任。法院最终判决驳回了电力公司要求B公司承担连带责任的请求，判由A公司偿付电力公司电费及违约金。

【解 析】

股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，但该类案件在司法实践中处理难度较大。事实上，认定股东资格要依托多种方式来证明，是证据证明力比较综合使用的结果。公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载；公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。

一、公司章程 公司章程是股东或发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性的安排，很大程度上是股东或发起人意思自治的产物。因公司章程的性质，签署章程即表明签署者愿意成为社团法人的成员，股东签署公司章程主要约束的是公司和股东以及股东之间的权利义务；加之，公司法以及现代的行政管理制度赋予章程以对外公示的效力，相对人可以依据章程判断公司股东的情况。故以签署章程作为股东或发起人资格确认的法律标准，具有典型的法律意义。依照我国公司法的规定，股份有限公司只需载明发起人的姓名或名称，因此，以签署章程来确认股东资格须明确的是，并非所有的股东都须签署公司章程；且公司章程记载对于确定有限责任公司股东资格的意义大于股份有限公司。有限责任公司必须在公司章程上记载股东的姓名或名称，这是我国公司法规定的章程条款绝对必要记载事项；在发生股权转让改变股东姓名或名称时，亦须修改公司章程，重新记载股东姓名或名称。因此，若有限责任公司股东姓名或名称未记载于公司章程，将难以产生取得公司股东资格的法律后果。股份有限公司则因人数较多，且股份有

记名股和无记名股之分，对无记名股份的持有人自无彰显其姓名或名称的必要，对记名股份的持有人，又无在章程上记载其姓名或名称的法律要求，因此章程记载如未记载股份有限公司非发起人的股东的姓名或名称，不会产生除去股东资格的效果。

二、股东出资 实际出资是股东对公司最重要的义务，是确认股权的实质性要件。但是否实际出资不是股东资格的决定性条件，不能以股东未出资、假出资而一律否定股东资格。因为在对外关系上，股东不出资并不必然否定其股东资格；即使在公司内部关系中，也只是赋予公司对未实际出资的股东可行使抗辩权，或者由公司通过调整股权结构、依法减资的方式取消未出资股东的股东资格。其次，要求股东向公司出资的立法目的在于确保公司资本的真实，以维护交易安全。但越来越多的立法者发现，公司财产始终处于变化之中，严格坚持“出资取得股东资格”的原则，反而会带来极大的不便。所谓公司资本对交易安全的维护，在实践中很难有效地实现。我国公司法第二十五条、第二十八条以及企业检验办法第二十四条等条文的规定体现了立法即采此种观点：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。对虚假出资的股东，工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚。

三、股东名册与股权证明 各国大多规定了股东名册具有公示性，但这只是股东

名册的附随性功能，股东名册的目的在于调整公司和股东之间的关系，而非公司和外部第三人之间的关系；并且股东名册对认定股东资格的效力也仅限其作为形式化的证据，而不能等同于股东实质性的股权所有权。股份名册对公司股东资格的证明，不是完全充分的条件，而是具有表面证据的效力。记载于其上的股东通常可确认其股东资格，否认股东名册上的记载的股东的权益者应当承担举证责任；对公司股东名册进行更新，是公司的义务、股东的权利，若因公司拒不作股东登记或登记错误，属于履行义务不当，不能产生剥夺股东资格的效力。从法律上看，出资证明或股份证书作为物权性凭证，是持有人对股份享有权利的凭证，以证明投资人是股份的合法所有人。在无充足的反证证明此类证据为虚假、失效或者不合法时，可依此确认持有人之股东资格。我国公司法规定，有限公司在设立后应向股东签发出资证明书，而股份有限公司成立后即应向股东正式交付股票，因而凡可出示公司正式签发的出资证明书或者股票者，应反推认定其为股东。

四、工商登记 依据我国公司法注册登记是公司成立的法定程序，但我国现行未对工商登记的法律效力进行规定。笔者认为，工商登记本身并无创设股东资格的效力，只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由信赖登记材料的真实性，即使登记有瑕疵，按照商法外观主义原则，第三人仍有权信赖登记的真实性，并要求所登记的股东按登记的内容对外承担责任。我国公司登记管理条例规定，凡属有限责任公司的股东或者注册资本发生变更，应及时地进行变更登记；而股份有限公司变更注册资本应进行变更登记。条例并未明确规定此种登记为何种性质的登记。如果说实收资本制下，注册资本的变更要求进行变更登记

还有可取性的话，像我国这样要求有限责任公司的股东变更皆应及时进行变更登记的制度，是不可取的。过多地要求公司设立后的变更事项皆应及时进行非必要变更登记的制度，既违背商业运营的惯例，亦大大提高了公司治理的交易成本。故司法实践中，对不应仅以未进行变更登记为由，否认股东其实质的资格。

五、实际享有股东权利 享有股东权利是取得股东资格的结果，非取得股东资格的条件或原因。从逻辑上说，以享有股东权利证明其股东资格，不是充分要件。但在特定场合，法律权衡利益，也会基于当事人实际享有股东权利、具有成为股东的真实意思表示来保护真实股东。但，显然我们不能反过来认为，没有实际享有股东权利就不是股东，毕竟被公司不当剥夺或限制股东权利的股东和不召开股东会、不分配利润的公司，客观上都是大量存在的。司法实践中是否认定出资瑕疵的投资人为股东资格，有时即取决于瑕疵投资者在公司成立后是否以股东身份享有股东权利、承担股东义务。

公司股东大会议事规则 篇9

（2013年9月17日印发）

第一章

总则

第一条

为明确股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《@@章程》（下称“公司章程”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条

股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，截至股权登记日登记在册的股东为公司股东。

第二章

股东大会的性质和职权

第三条

股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条

股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。

第五条

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准公司的财务预算、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章

股东大会召开的条件

第六条

股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第七条

下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四章

股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日之前以书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第九条

股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）股东授权委托书的送达时间和地点；

（六）出席会议的股东向公司登记的日期；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第五章

股东大会的召集程序

第十一条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第六章

股东大会的议事内容及提案

第十三条

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十四条

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十五条

单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第十六条

对于第十五条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不与法律、法规和《公司章程》规定相抵触，且属于股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十七条

选举董事、监事，应将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议。

第十八条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第十九条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十条

股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第七章

出席股东大会股东资格确认

第二十一条

由董事会确定股权登记日，截至股权登记日的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十二条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十三条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

如授权委托书未载明行使表决权指示，视为该股东代理人有权按照自己的意愿行使表决权。

第二十四条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第八章

会议签到

第二十五条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代6 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条

参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签名册上签字。

第九章

股东大会的召开及议题的审议程序

第二十七条

公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会办公室秘书具体负责准备股东大会文件、会议组织和记录等相关事宜。

第二十八条

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

第二十九条

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书（董事会秘书设立前，由董事会办公室主任代行相关职责）、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十章

股东大会议题的审议程序

第三十条

会议在主持人的主持下，按列入议程的议案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第三十一条

主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第三十二条

股东大会上，董事会和监事会应当就过去一年的工作向股东大会做出报告。

第三十三条

股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十四条

股东的质询：

（一）股东可就议程所列议题提出质询；

（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；

（三）股东质询不限时间和次数；

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

1.质询与议题无关；

2.回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

3.其他重要事由。

第十一章

股东大会表决

第三十五条

股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选举董事除外）。表决方式为记名式投票表决。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表8 决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十七条

股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条

会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十二章

股东大会的决议

第四十条

决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第十三章

股东大会纪律

第四十一条

已办理出席股东大会登记手续的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师及董事会邀请的人员可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人应当要求其退场。

第四十二条

审议提案时，股东或其股东代理人可要求发言，发言包括书面发言、口头发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第十四章

股东大会纪录

第四十三条

股东大会的会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。第四十四条

股东大会记录由大会主持人、出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档案与出席股东的签名册及代理出席的委托书一同由董事会办公室保管，保管期为五年。如果股东大会表决事项影响超过五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十五章

休会与散会

第四十五条

大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十六条

股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十六章

附 则

第四十七条

本规则所称以上，包含本数；本规则所称超过、少于、过，不包含本数。第四十八条

本规则经股东大会审议批准后实施。

第四十九条

本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第五十条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）与《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第五十一条

本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十二条