上市公司董事辞职信

上市公司董事辞职信（精选11篇）

上市公司董事辞职信 篇1

20xx年3月日

天津xxxxxxxxx管理有限公司股 东 会 决 议

时间： 年月日

地点：公司会议室

参加人：共有股东（ ）方，其中与会股东（ ）方； 法人股东：（ ），代表（ ）

法人股东：（ ），代表（ ） 自然人股东：

决议事项：

依据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司全体股东就提交审议事项进行了充分审议，并一致通过如下决议：

一、同意（） 与（ ）签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权，因股权转让而退出股东会的股东仅对此项事项发表表决意见。

二、审议通过公司《章程修正案》；

三、本决议自作出之日起30日内办理工商变更登记手续；

四、同事变更其他内容：

1、审议通过董事会工作条例的修正案；

3、审议通过总经理职责范围的议案；

4、同意（）辞去公司董事职务，补选以下同志为公司董事：（）；

5、同意（ ）辞去公司监事职务，补选以下同志为公司监事：（）；

6、根据修正后的公司章程，公司现任总经理（ ）担任公司法定代表人，公司董事长（）不再担任公司法定代表人。

上市公司董事辞职信 篇2

一、独立董事制度在中国的发展历程

独立董事通常是在董事会上能够客观独立地针对公司重大事件发表意见的第三方, 其主要职能有:第一, 独立董事为公司顺利运营提供建设性意见, 参与公司战略决策并发表独立意见;第二, 制衡大股东和监督公司管理层, 保护中小股东的利益不被侵害;第三, 监督和审查公司财务, 提高上市公司财务报表的公允性。具体而言, 独立董事制度发展历程如下:

1993 年7 月15 日, 青岛啤酒股份 (HK0168) 在香港联合交易所上市, 成为首家在海外上市的中国企业, 从此独立董事制度开始在国内引起关注。此后, 一些上市公司的恶性违规行为促使人们对内部治理的重视, 推动了独立董事制度在中国的发展。

1999 年3 月29 日, 中国证券监督管理委员会与原国家经济贸易委员会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》, 明确规定境外上市公司董事会中外部董事比例要求, 并对独立董事的职责做出说明。但由于其未对境内上市公司做出强制性要求, 也缺乏必要的监管制度, 导致境内公司普遍存在“花瓶独董”“董而不独”等现象。

2001 年8 月16 日, 中国证券监督管理委员会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 明确提出上市公司要设立独立董事制度, 并且首次对董事会中独立董事的比例、职责、任职条件等问题做了详细的规定, 标志着我国独立董事设置逐步制度化、标准化和规范化。

2005 年10 月27 日, 独立董事制度写入新修订的《公司法》中。新《公司法》出台标志着确立了独立董事在公司中的地位, 使独立董事行使权力有法可依。但其对独立董事的任免机制、职权范围等问题仍未做出明确规定, 独立董事制度有待完善。

二、独立董事的政治关联问题

现实中, 一些退居二线, 尤其是离 ( 退) 休的领导干部, 甚至一些在职的领导干部到企业中兼职、任职的现象比较突出。在企业眼中, 领导干部有广泛的人脉资源, 有较大的“能量”, 能为企业输送特殊利益, 因此官员背景的独立董事倍受企业青睐。而在官员心里, 到企业做一位“花瓶”董事, 可以轻松赚得高额年薪, 又不违法犯罪, 可谓两全其美。基于此种情况, 在资本利益角逐下独立董事成为了公共权力寻租, 导致市场效率低下, 破坏市场经济体制有序发展, 容易滋生贪污腐败等不良现象。因此, 独立董事的政治关联问题的原因可能为以下三点:

第一, 中国单纯效仿西方国家的公司治理模式却没有很好地结合中国实际情况。在西方国家高度分散的股权结构下, 独立董事有效发挥着制衡大股东、监督公司管理层的作用。而在中国, 上市公司并未实现西方国家的股权高度多元化, 尤其在国有公司中经常出现一股独大的现象, 因此导致中国的独立董事多受制于大股东, 很难真正参与到董事会决策之中, 独立董事的监管功能异化为提供人脉关系、社会资源。

第二, 中国引入独立董事制度导致独立董事和监事会职能重叠。英美国家未设立监事会, 独立董事在公司治理中行使了双层制中监事会的职能, 能有效约束和监督公司管理层。在中国, 有关规章制度未对独立董事和监事会的职权分工有详细的规定, 因而在实际运营中经常出现二者相互推诿扯皮的现象, 最终导致独立董事治理功能弱化。

第三, 中国缺乏刚性规章制度约束, 对官员独立董事整治落实不到位。以往的规章制度上“原则上”、“确实需要”等文字描述缺乏刚性, 加之政府权力过大对经济的干预程度过强, 导致独立董事制度沦为特权阶层的福利。而国家对官员独立董事查处落实不到位, 无法形成强有力的震慑, 容易出现政商勾结, 权钱交易。

三、对完善独立董事制度的建议

中组部〔2013〕18 号文件的颁布切断“政商旋转门”的通道, 政府权力回归公共, 更好地维护市场公平, 但独立董事去“花瓶化”仍任重而道远, 笔者在此提出下面三点建议:

第一, 改进独立董事提名与更换制度, 保障独立董事的独立性。在独立董事提名方式上可以实行多元化投票, 且为持股达到一定比例的中小股东分配必要的投票权, 从源头上保障中小股东利益。此外, 独立董事的变更应当由中小股东投票决定, 而不应由占有绝对多数表决权的大股东进行决策, 从而保障独立董事能够独立行使监督约束职能。

第二, 正确处理独立董事与监事会之间的关系, 明确双方职能分工。独立董事与监事会的职能存在重叠, 但又各有侧重。具体而言, 独立董事侧重关注公司长期获利能力、降低公司经营风险以及保护中小股东利益, 而监事会侧重关注公司董事和高管行为合法合规性、公司财务状况与公司利益。公司应当根据其经营特点在公司章程中进一步具体界定二者的职能分工, 发挥二者相辅相成作用, 更好地完善公司内部监督体系。

第三, 加强独立董事约束机制, 引入独立董事问责制度。独立董事肩负监督约束管理层保护中小投资者的重任, 必须落实对独立董事失职行为的惩处制度, 建立完善的问责体系, 强化独立董事的职业操守和责任意识。

四、结论

官员独立董事有可能成为企业违规的“保护伞”, 因其特殊背景削弱了其建言监督的积极性、主动性, 直接导致独立董事的内部治理形同虚设。2013 年, 中组部出台〔2013〕18 号文件, 在A股市场掀起官员独立董事离职潮。而在中组部18号文出台前, 《公司法》和《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》只规定独立董事不得持有任职公司1% 以上股份, 无亲属在该公司任职等做了限定, 对独立董事是否曾是党政领导干部并无限制。

良好的公司治理离不开透明的公司制度, 〔2013〕18 号文件的出台主要从以下三方面优化了企业的治理机制:首先, 18号文件明确规定了独立董事的任职背景及要求, 在一定程度上保证了独立董事的独立性, 充分发挥了独立董事制度的有效性。其次, 遏制了政府官员背景的董事为谋取一己私利利用“政治关系”等非公开机制进行寻租的行为, 为企业间进行公平竞争创造了良好的基础。最后, 可以有效减少独立董事对市场的不必要干预, 这对进一步优化公司治理的内外部环境与机制起着至关重要的作用。

但是, 独立董事中即使没有官员梯队, 其要想达到去“花瓶化”的目标仍有很长的路要走。由于政府权力过大以及政府权力边界不清所引致的市场不完善影响到企业运营的方方面面, 想要独立董事能够作为第三方独立地发表意见必须加强对领导干部的约束以及推动政府职能转变, 进而促进市场经济体制健康持续发展。

摘要：独立董事制度自2001年引入中国以来, 一直面临“独董不独”、“人情董事”、“花瓶董事”等问题。本文基于官员独立董事辞职潮这一热点, 总结了独立董事制度在我国的发展历程, 分析了我国独立董事制度存在的政治关联问题及其原因, 并提出完善建议, 为提高公司内部治理水平完善内部监督体系提供借鉴。

关键词：官员独立董事,政治关联,公司内部治理

参考文献

[1]戴亦一, 陈冠霖, 潘健平.独立董事辞职、政治关系与公司治理缺陷[J].会计研究, 2014 (11) :16-23.

[2]朱世文.刍论我国独立董事制度的发展、不足与完善[J].财会月刊, 2010 (4) :17-18.

[3]余玉苗, 周莹莹, 潘珺.聘请退休政府官员背景独立董事给上市公司带来好处了吗?[J].经济评论, 2015 (1) :129-139.

[4]王艳, 周红, 张逸杰.管理层操纵、独立董事监督与政府监管的博弈模型研究[J].统计与决策, 2008 (11) :136-138.

上市公司董事辞职信 篇3

关键词：独立董事制度；独立性；独立董事辞职

独立董事制度始创于美国。在20世纪中后期，英美国家的单一董事公司制度，因没有监督机构监督原因出现董事会独裁现象严重导致损害公司和股东利益的事件频繁发生。针对这一现象美国创设了独立董事制度。独立董事制度首次被引入中国是在2011年，随后《公司法》最终使独立董事制度在我国确立。独立董事在美国公司治理中发挥了积极的作用，但是我国的公司治理结构与股权结构是不同于美国的，例如，独立董事与监督机构的职能相互重叠，国有企业中国有股“一股独大”。这是中国公司治理的特色问题，尤其是在“中组部18号文”以后出现的独立董事的辞职热现象被公众总结公司“东窗事发”前的征兆。由此可以看出独立董事制度自引入以来在实践中存在的问题比较多。

一、官员独立董事辞职潮的分析

设立独立董事制度的目的是解决外部治理所产生的市场机会主义行为和内部治理所产生的企业组织机会主义行为的缺陷。上市公司热衷于选聘现任或前任政府官员担任独立董事，据有关数据显示上市公司中平均2.3家上市公司就有1人次的官员独立董事。因为独立董事拥有良好的外部关系网络，能够帮助公司化解其所面临的危机，其次官员独立董事具备政府部门的从业经验，熟悉政府公共政策的操作过程且与现任官员及决策部门有联系渠道，这些“专有政治资本”可能会成为公司发展过程中的重要资源。

但是由于中国上市公司“一股独大”的股权结构致使独立董事的选聘与控股股东的提名密切相关，因此其独立性难以保证。官员独立董事兼任多家上市公司的现象比较普遍，但由于这些独立董事多为退休官员，年龄较大，精力不足，且身兼数职专业背景、相关行业专长等因素限制是独立董事难以对受聘公司行使监督职能。中国独立董事制度一直在发展完善阶段，还不够成熟，缺少规范的“旋转门”条款，独立董事制度被一些时事评论人讥讽为上市公司向现任或前任官员输送利益的一种手段。现在官员独立董事根据“中组部18号文”辞职，利于改善公司治理结构，有利于独立董事制度的落实。

二、官员独立董事辞职潮的启示及其制度的完善

（一）官员独立董事辞职潮的启示

完善的制度为上市公司营造了良好的外部治理环境，上市公司之所以热衷于建立政治关联的根本原因在于正式制度的不完善。第一，行政干预政策之前，谁先建立政治关联谁就会获得先机，后建立的就会步步落后，致使此模式成为了模板路径。实际上这个模板只是对个别公司有利而对大多数公司是不公平的，更不利于市场经济公平持续长久发展。就现实情况看，目前我国上市公司的独立董事绝大多数是由公司领导“拉来”或请来的“人情董事”，权利不清、职责不明，只要起到宣传、广告作用，或满足海外上市的标准就行。事实上，公司与独立董事间的关系几乎只靠一纸聘书维系。之所以如此，是因为没有法律路径可循。第二，官员独立董事辞职潮的起源并不是基于上市公司完善其内部治理结构自发需求，而更多是基于上舆论导致党纪规范的表现，这难于从本质上改变中国上市公司治理结构现状。独立董事引入的初衷是希望通过独立董事第三方的独立和专业性身份，降低公司管理层与中小股东之间的代理成本和约束大股东独裁行为保护中小股东的利益。因此政府监管部门需要深入思考独立董事制度建设的进一步完善，使其在更适宜在我国现有的经济土壤中生长。

（二）独立董事制度的完善

1、独立董事的卸任的相关法律完善。独立董事的产生机制是独立董事人格独立性与行权独立董事性的关键性环节，我国引入独立董事的一个主要目的是为了解决上市公司的一股独大及由此产生的内部人控制问题。从《指导意见》第4条的规定来看：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生决定。第7条规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预算，股东大会审议通过。也就是让独立董事的选任和津贴的标准均由董事会和股东大会控制。在这种背景下，独立董事的独立性会受到致命的打击。因此我国公司法也应在提名和选举程序中采用表决权回避制，应该合法合理，科学的抑制大股东的作用与影响完善独立董事卸任制度的缺陷。

提名要求中明确独立董事的消极条件，例如，年龄超过多少岁不可担任，在任官员不可以担任，官员离任多少年不可以担任等等。避免出现公司向现任或前任官员输送利益的现象。设立独立与董事会的提名委员会，负责对独立董事的选举。具体选举的要求可以参照商事仲裁合议庭的组建原则：五分之二的由大股东推选，另外五分之二由小股东推选，最后的五分之一由大股东与小股东共同推选，以此保证推选的公平。独立董事薪酬由董事会或者股东大会决定，这样独立董事受报酬的制约就容易丧失独立人格，保全名利双手的职位。由此建议法律修改独立董事的取得报酬的方式，首先在公司中设立独立董事报酬的薪酬委员会，其成员由独立董事与一般董事组成，独立董事要占绝对的优势。其次，设置声誉激励机制，来激励独立董事对公司的发展发挥积极作用。

2、构建独立董事的责任制度。自2014年至今的独立董事辞职潮现象，遇事则回避，独立董事制度被公众讥讽为为任职者“名利创收”的工具。为解决独立董事的过度保守问题，除建立适当的薪酬制度外，还有就是减轻独立董事的责任。如果独立董事可以对行为不负责任而光取酬金的话，那就忽略了公司的利益，若规定独立董事与执行董事要承担同等的法律责任，将会造成选任困难，或者即便勉强出任却事事保守谨慎，反有碍公司发展。因为独立董事往往是在时间紧迫、信息不利偏在、专业知识不甚熟悉的情况下履行职责的，所以要构建独立董事责任制度。

第一，推动独立董事的职业化，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”类似于律师事务所的组织方式，依赖市场化运作来谋求生存。现在，我国经理市场的发育尚处于起步阶段，独立董本身的“商誉”体系一片空白。在这种情况下，选择一定的组织方式，对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，独立董事加入协会或事务所，这样，其承担责任就有可能组织化。“独立董事协会”是民间自律组织，可通过内部惩戒措施，如类似于足球场上的“黄牌警告”、“红牌罚出”等，这样，对于珍视声誉的专家们，不窗是一严厉措施。“独立董事事务所”的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，最后由事务所直接对独立董事的行为加以约束，包括承担相应的损害赔偿责任。

第二，利用的政策空间适当减轻独立董事的责任。可以为董事购买董事责任保险，但保险的范围通常排除环境责任及董事欺诈或不诚实的情形，刑事责任损失亦不在保险之列，这似乎可以收到两全之效，尽管保险也不能解决董事的讼累及名誉损失问题。

当然，我们还必须认识到，独立董事制度并不是化腐朽为神奇的灵丹妙药，我们无法期望一旦建立了这项制度，所有的问题都会迎刃而解。公司治理是项复杂的系统工程，许多措施必须齐头并进，才会取得好的功效。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

[1]李東平.三大问题困扰独董制度实践[N].证券时报，2003-03-23.

董事辞职报告 篇4

您们好！

鉴于我个人能力及不能胜任执行董事工作岗位要求等多方面原因的考虑，经过深思熟虑，特向公司提出辞职。

我于20XX年3月于公司成立时正式上任，工作上各位股东给予了大力支持与培养，给了我一个又一个很好的学习机会。感谢各位股东一直对我的栽培与信任，很遗憾令您失望了！

要辞退执行董事职务的这一刻，我衷心向大家说声谢谢！感谢全体同事对我无微不至的关怀，对此我表示诚挚的谢意，也同时对我的辞职给公司带来的不便表示深深地歉意。

在离开之前我仍将按往常一样尽力将自己的工作做好。离开之后我也将一如既往的把公司的业务及相关的事务处理好，因为我本来就是公司的股东。 望公司董事会给予批准。

祝xxxx公司的生意财源滚滚，大展宏图！

祝公司股东及同事们前程似锦，万事如意！

此致

敬礼！

辞职人：

独立董事辞职报告 篇5

最后,衷心的说:“对不起”与“谢谢”. 祝愿公司开创更美好的未来!

望领导批准我的申请,并协助办理相关离职手续.

此致

敬礼!

申请人：辞职信

独立董事辞职报告范文3：

尊敬的董事长先生：

您好!

因为个人原因以及家庭原因，故需要重新确定自己未来的发展方向。在此我对公司和所有同仁们带来的诸多不便表示深深的歉意，同时我也希望领导的理解与批准。无论今后何时何地，我都不会忘记这些充实快乐的日子，不会忘记__公司给予我的一切。我将永远以自己曾是__公司的一员为荣!在里面也感受到了这个组织具有很强的组织、纪律性，也尝到了之中的酸甜苦辣，在里面学到了很多的东西，让我受益良多!

最后，再次董事长和全体员工的这半年来对我的关心、帮助和支持，衷心祝愿__集团的明天更加兴旺发达。

此致

敬礼

辞职人：__

试论上市公司独立董事制度 篇6

(一) 独立董事的界定

独立董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系的董事[1]。独立董事的特点在于“独立性”, 此独立性主要从几个方面来判断, 一是要独立于公司的经营管理者, 对公司事务做出独立的判断与决定, 二是不能是所持股份为前10名的股东, 要独立于公司的大股东, 三是要独立于公司的利益相关者[2]。

(二) 独立董事的功能

独立董事的功能主要有:

1.独立董事对公司的经营管理有监督功能, 监督公司管理层做出有效、合理的决策

独立董事作为独立于公司经营管理者的“有权者”, 对影响公司的重大决策, 应当结合自己的专业知识, 以符合实际且较严格的标准来监督和评价公司管理层, 督促公司及时有效地进行信息披露, 及时纠正错误, 遵守法律、法规以及行业准则, 保证公司正常有效、合法的运作[1]。

2.独立董事的决策参与权

由于独立董事与公司没有太大的利益牵连, 所以能够对公司的计划和绩效提供更为客观、理性的观点, 帮助管理层识别机会、预期潜在的问题、制定适合的发展战略, 保证公司利益能够得到最大化, 促使公司管理层做出有效正确的决策, 制衡管理层滥用权利。

3.独立董事应当积极保护各股东权益, 尤其是中小股东的利益, 及时让股东了解到关于公司运作, 例如盈利亏损、投资方案等相关信息, 积极配合公司管理层做出有利于各方利益的决策, 与此同时也要进行一些判断, 公司有没有侵害到除股东以外的其他债权人的利益, 有没有违反社会道德。

4.独立董事对提高公司绩效的功能[1]

独立董事作为独立于大股东的一名外部董事, 由于自身的专业技能和社会经验, 存在一定的潜力价值, 可以为公司带来很多潜在的资源, 为公司增加价值, 也能够带来一些不同于本公司管理层固有管理模式的新思想, 为公司注入活力。

二、独立董事在公司治理中的缺陷

(一) 独立董事自身缺乏管理经验[1]

从市场调查和现实经验来看, 许多公司的独立董事大部分有学者、高校教授之类在理论方面具有高素质的人, 但在实践经验中, 却缺乏实际管理的能力, 并且精力有限, 即使可以提一些有建设性的意见, 但是并不能给任职的公司以足够的时间和精力, 对于任职公司许多业务并不清楚, 而面对公司业务日趋复杂与专业化, 不能够进行有效、及时、全面的监督。

(二) 缺乏独立董事的相关激励与约束机制

权利与义务应当是相匹配的, 既然要让独立董事积极工作并且以法律责任来约束他们, 那么应当在规定义务的同时赋予权利, 而在实践中, 约束的机制不够完善, 激励董事运用自己的权利去监督管理层的机制也不够完善, 使得独立董事在工作中缺乏动力, 从而导致独立董事“不独立”。

(三) 缺乏相关法律支持[1]

现有的相关法律并没有给予独立董事真正地生存与发展的空间, 例如《证券法》、《公司法》中虽然规定了独立董事的地位, 但是在其实际运行以及保护独立董事方面却没有更深一步的规定, 独立董事在一定程度上成了摆设。

三、完善上市公司独立董事制度

(一) 在选聘独立董事方面, 做到严格把关

首先独立董事要独立, 独立于公司经营管理者, 在公司运行中, 有自己独立的地位, 不受他人干涉;其次, 在选聘时, 不能仅仅因为名人效应, 而选一些无法将注意力放到公司治理上的董事, 以至于其由于缺乏对公司业务的熟悉度以及管理经验, 无法为公司带来相关效益, 最终导致独立董事形同虚设。

(二) 完善相关的约束与激励机制

首先, 完善激励机制的重点就是完善薪酬机制, 从一些上市公司披露的信息可以看出, 独立董事薪酬差距很大, 我国相关法律并未对独立董事的薪酬作明确规定, 薪酬弹性较大, 而在实践中, 独立董事薪酬要经股东大会讨论, 从而独立董事在监督管理时, 要受到一些股东的制约, 丧失独立性, 所以应当明确独立董事的薪酬机制, 脱离股东大会, 变成一个固定的薪酬标准。其次, 完善约束机制, 对于不能积极履行自己监督义务的独立董事, 不能获得相应的奖金与津贴, 明确、详细的职业操守, 对于损害公司利益的独立董事应当承担相应的法律责任, 与此同时也要加强行业自律性。

(三) 完善相关法律法规[2]

我国立法部门、国务院以及中国证监会等监管机构应当加紧制定与独立董事相关的法律法规、部门规章、条例, 行业自身也要完善行业准则, 明确独立董事的权利义务, 违反规定后所应当承担的责任, 做到有法可依, 既保护了独立董事的权益, 也为公司治理更好的进行设定了法律保障, 使其运行具有可操作性。

四、结语

独立董事是公司治理发展的必然结果, 如何更好地使独立董事为公司治理发挥作用, 是今后当研究的重点, 本文仅以个人看法提出了一些建议, 希望能为独立董事制度的完善提供帮助。

摘要：随着现代经济的高速发展, 公司的各项制度也随之完善, 独立董事制度作为公司治理的一项制度也是公司治理的必然发展, 但是, 在实践中, 独立董事制度的运行却是名不符实, 独立董事在一定意义上被架空, 本文就此问题展开论述, 研究独立董事的一些基本问题, 对公司治理的影响, 以及如何才能使其真正发挥效用、起到制约与激励作用提出一些意见和建议。

关键词：独立董事,缺陷,激励与约束机制

参考文献

[1]韦雪娇.我国上市公司独立董事制度问题与对策.《合作经济与科技》, 2012年4月号下 (总第439期) .

我国上市公司独立董事制度研究 篇7

关键词：独立董事；现状分析；作用；完善措施

一、独立董事的概念与产生背景

根据证监会的《指导意见》并结合英美公司法中独立董事的定义，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。

二、独立董事制度的作用

由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。由此，我们在上市公司中引入独立董事，它的功能和使命的定位应该是：改善董事会的结构和存在质量和公司法人治理结构，减少内部人控制，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，从而增强企业的长期可持续发展能力，提高上市公司信任度，促进上市公司规范运作。独立董事在我国上市公司治理中至少可以发挥以下几方面的作用。

（一） 提高董事会对股份公司的决策职能和公司的专业化运作水平

董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事会决策与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。大多数公司要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，掌握现代理论与方法，勤于思考，敢与直抒己见，并具有董事会工作的经验。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的执业道德，为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效。

（二）增强董事会对公司经营管理的监督职能

由于我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。因此建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。

（三）有利于股份有限公司两权分离和完善法人治理机制

公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由公司股东大会、董事会和监事会之间的“权力―制衡”关系的制度安排。他通过对公司决策权、执行权、监督权的机构及其职责设置，建立起公司权力机构之间的制衡关系。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡；独立董事依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权，这从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离。

三、我国独立董事制度现状及存在问题

（一）独立董事独立性不强

由于我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外我国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事，经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。

（二）独立董事的组织机构不健全

独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中，这三个机构是董事会的必设机构，并且全部或大部分由独立董事组成，他们是独立董事发挥作用的基本条件。而在我国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。

（三）独立董事的实际地位低下

独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。

四、完善我国独立董事制度的建议

（一）进行股权改革，创造独立董事制度发挥功能的股权结构基础。英美国家公司独立董事制度的建立与其相对分散的股权结构有着直接的关系。而我国上市公司的股权高度集中，大部分上市公司为大股东控股，“一股独大”现象非常普遍。高度集中的股权结构，导致控股股东有绝对的力量来控制董事会和经理层。

（二）建立健全独立董事制度的法律法规，将独立董事制度的改革和完善纳入公司治理结构的整个框架之中。鉴于此，可以借鉴国外的作法，通过立法的形式对独立董事的形成、权利义务、责任等做出明确界定，使独立董事制度法制化、规范化。

（三）完善独立董事制度的选任机制、激励约束机制。独立董事选任机制的合理设计，是保障独立董事独立性的前提条件。但从独立董事制度实施以来，独立董事的选任环节存在问题，主要表现在独立董事的提名缺乏公正性。我国现在的上市公司一般都参照中国证监会的《指导意见》的程序来提名独立董事的，但根据该程序产生的独立董事在行使监督职能时难免会代表大股东的利益，很难保证独立董事的“独立性”。

五、结语

公司治理结构的有效性取决于制度安排的科学性，学习和借鉴国外独立董事制度方面的经验，结合我国的实际情况进行制度创新，将会有利于我国公司治理结构的完善和有效运行，从而规范我国上市公司治理，提高公司治理水平。同时，又要看到独立董事制度像其他的法律制度一样，其价值是有限的，不能赋予其太大的社会责任。独立董事制度不能解决上市公司所有的治理问题，公司治理是一项复杂的系统工程，要完善我国上市公司治理结构，提高上市公司治理水平，一方面要进一步完善独立董事制度，充分发挥其应有的作用；另一方面要进行股权改革，完善与独立董事有关的配套问题，从根本上解决我国上市公司“内部人控制”等治理问题。（作者单位：云南师范大学）

参考文献：

[1]邵少敏，吴沧澜，林伟.国外独立董事研究 [J] .世界经济， 2003 ， （4） ：67 ～ 78 .

[2]培元企业管理咨询有限公司.公司治理结构之独立董事制度的引源 [J] .今日工程机械， 2005 ， （3） ：52 ～ 53 .

[3]刘勤.独立董事制度实施中的问题与对策 [J] .证券市场导报， 2003 ， （12） ：53 ～ 55 .

[4]祝孔海.我国上市公司独立董事制度与公司治理关系问题分析 [J] .企业经济 2005 ， （2） ：179 ～ 182 .

独立董事的辞职报告 篇8

我作为西藏旅游股份有限公司(下称:公司)的独董事,了解公司的经营情况,给司经营管理层提出建设性建议,推动公司良性发展,保护投资者的合法权益,是我作为独立董事应尽的职责。现公司进入经营旺季,近期,我本人也因日常事务较为繁忙,为防止在履行独董职责时不能尽心尽职,对公司管理层的经营所发表独立意见不能体现公允原则,特向公司董事会请求辞去公司独立董事一职,同时辞去公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的职务。

祝愿公司蓬勃发展

山东黄金董事长王建华的辞职报告 篇9

我因重病复发向组织辞职，今天获得组织批准，感谢集团广大员工和社会关注和关心。但是许多信息和说法是没有依据的猜想，不利于黄金集团发展和全体员工的利益，特作以下说明：

一、我的确因重病第三次复发不能工作，多次向组织提出免职提前退休治疗，组织对我十分关心，领导多次谈话要求在岗治疗，组织上对集团十分关心，对黄金员工利益高度重视，对我个人工作也充分肯定。提前退休的确是我个人的意愿。

二、我本人治疗需三个月左右确定是否能控制扩散达到稳定状态，才可以再做些力所能及工作。作为退休员工，如治愈我首先向集团党委或驻地居委会汇报，并告知大家。退休治疗期间，我不接受任何人探访和电话。请大家理解，不信传言和在网络上发不负责任的信息。

三、任何一个人离开党和政府的领导、大家的信任和帮助都做不成任何事情，对企业应该确定的“党性与人民性的一致”。“国家利益与员工利益并重”是省委、省政府“富民兴鲁”指示的落实。所有领导者在任期间努力提高效益、改善员工生产生活条件，提高工资福利收入，天经地义，决不也不敢接受矿工兄弟姐妹对我的“感谢”“感激”。不允许任何人以任何名义对我个人搞宣传，送纪念品。我们还有1630名矽肺病矿工，还有**名一至四级工伤残矿工，还有不少历史遗留所造成的困难矿工和退休老同志，还有很多员工居住在环境很差的地方，还有很多人由于改革个人利益调整意见很大，我们离“让劳动者富裕起来”的目标还很远，我本人在职期间做得还很不够，内心深深感到对不起大家。

四、今年经济形势依然严峻，不管谁接任我的岗位，工作压力都很大，不要让现在的“成功”成为继任者的“绊脚石”。新的形势必然会有新的战略、导向、措施。为了集团发展，为了几万人生活地更好，大家要团结在新的董事长、总经理周围，修正我工作中的错误，集中全部精力完成新的目标。坚信“祖国好、人民好、企业好、员工好、山东黄金员工一年更比一年好”。

给关心帮助我的黄金一家人兄弟姐妹敬礼!

上市公司董事辞职信 篇10

[关键词] 独立董事特征薪酬信息披露质量

我国引入独立董事制度的目的是为了加强董事会职能，客观监督经理层，防止内部人控制，保护股东权益不受侵害。自2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称为《指导意见》）以来，独立董事制度在中国被正式采用已经有五年多了，其有效性却一直备受争论。影响独立董事有效性的原因除了一些外部因素外，独立董事制度的某些特征是否也影响了其有效性的发挥？由于上市公司的信息披露质量能比较直接体现独立董事监督职能发挥的效果，因此，本文拟从实证的角度探讨上市公司独立董事的某些特征和信息披露质量之间的关系，分析独立董事制度的哪些特征对提高信息披露质量有显著作用，哪些特征却没有显著作用或无

效。

一、样本选择和数据来源

证券交易所定期公布的上市公司信息披露年度考评结果能从一定意义上说明上市公司信息披露的质量高低。以下分别以2004年、2005年深圳证券交易所对A股上市公司的“信息披露考评”结果为依据选择样本。

2004年、2005年信息披露考评为“不及格”的A股公司分别有22家、35家，其中大部分是ST公司，剔除掉信息不完整的公司，2004年还有20家，2005年还有33家，分别以这20家和33家公司为测试样本。同时为每家测试公司选取一家同年被深交所信息披露考评为“优”的公司为控制样本。2004年、2005年被评为“优”的公司分别是30家、55家，为了排除其他因素对考评结果的影响，首先剔除含H股和B股的A股，再考察其余公司的资产规模，分别选出20家、33家分别与测试样本资产规模相当的公司作为控制样本。表1说明测试样本与控制样本之间资产规模对比情况。

表1测试样本和控制样本年末资产规模对比单位:万元

对两组样本的年末资产规模进行配对样本t—检验，在а=0.05时，查表知t(38)=2.03,t(64)=1.99，计算两个年度值t值分别为1.21、1.133，说明两组配对样本资产规模不存在显著差异。

需要说明的是本文数据均来自于深圳证券交易所网站和新浪财经网。下面分别比较两个年度兩组样本间独立董事特征变量是否存在显著差异。

二、独立董事特征与信息披露质量

1.独立董事比例与信息披露质量

独立董事比例是指独立董事在公司董事会中的比重。中国证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定在2003年6月30日前，上市公司独立董事比例至少应达到三分之一。据OECD1999年的调查结果，实施独立董事制度最早的美国的独立董事比例为62%，英国、法国分别是34%、29%。对于独立董事比例与信息披露质量之间的关系，国内外学者都作过探讨：Fama 和Jensen提出，独立董事比例越大，越能有效监督董事会，使公司倾向于更多的自愿披露；Forker提出，独立董事的存在能够提高信息披露的质量。但是，也有学者发现，独立董事比例与信息披露程度无显著相关，甚至负相关。从国内来看，钟田丽等认为独立董事比例与上市公司自愿披露程度正相关。

对于信息披露考评分别被评为“不及格”和“优”的两组样本公司的独立董事比例是否有显著差异呢？下面通过表2进行说明。

表2 测试样本和控制样本独立董事比例对比

从表2来看，不论信息披露考评结果是“不及格”的公司，还是结果为“优”的公司，独立董事比例绝大部分都正好为《指导意见》规定的三分之一标准，甚至少数公司还低于三分之一，而超过三分之一比例的公司较少。2005年的独立董事比例相对于2004年则有明显提高，只有个别公司未达到标准，是证监会进一步加强此项管理的结果。

对两组样本的独立董事比例进行配对样本t—检验，在а=0.05时，计算两个年度值t值分别为1.27、1.34，说明两组配对样本的独立董事比例情况并不存在显著差异，说明该特征对信息披露质量的影响不明显。原因在于：在激励和约束等独立董事制度的其他方面还没有完善的情况下，简单增加独立董事的数量对独立董事的作用发挥并没有明显效果。但这并不意味着不需要提倡上市公司提高独立董事比例，由于绝大部分公司的独立董事比例都在规定的强制性标准左右徘徊，独立董事在董事会中只占少数席位，其意见难以得到重视，也影响了其作用的发挥。

2.独立董事薪酬与信息披露质量

独立董事的薪酬问题作为一种重要的激励和约束形式正日益受到关注。《指导意见》对独立董事的薪酬规定为“上市公司应该给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应该由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。”该项规定是以短期激励为主，保证了独立董事的独立性，与我国公司的现状是相适应的。目前我国上市公司独立董事薪酬一般由年度固定津贴和报销合理的相关费用两部分组成，各公司的年度报酬差异也较大，从2004年的情况来看，最少的不到一万元，最多则达到了十多万元。这种年度报酬的差异是否会对公司的信息披露质量产生影响呢？下面通过表3对比信息披露考评分别被评为“不及格”和“优”的两个年度两组样本公司的独立董事薪酬是否存在显著差异。

表3测试样本和控制样本独立董事平均年薪对比 单位:万元

表3显示测试样本公司的独立董事薪酬（2004年均值4.5万元、2005年均值3.0428万元）显著小于控制样本公司（2004年均值5.6万元、2005年均值4.047万元），对两组样本的独立董事平均年薪进行配对样本t—检验，在а=0.05时，计算两个年度值t值分别为4.99、4.13，说明两组配对样本平均年度薪酬存在显著差异。一定程度上表明独立董事的薪酬越高，越能更好地履行其监督职能。

分析原因，从我国独立董事队伍的构成来看，专家学者占了主要部分，有成功商业经历的人士则很少，所以大部分独立董事的个人财富较少，这就意味着上市公司提供的报酬越高，独立董事就越有为公司服务的积极性，但其公正性也可能会同时有所降低。独立董事薪酬的最佳区间为多少才能既保持其积极性又不损害其公正性是值得我们研究思考的问题。从2001年到2003年，独立董事年度津贴平均值为3.14、3.34、3.7万元，2004年5万元左右的年度津贴成为主流，平均值在4万元以上，呈上升趋势。而从表3来看，独立董事2005年度的薪酬与2004年相比则略呈下降趋势，其中原因尚需继续观察，这里不属于本文讨论范围。

3.独立董事出席董事会会议平均次数与信息披露质量

出席董事会会议是独立董事履行其职责的重要方式，一定程度上体现了独立董事工作的活跃程度，一般来说独立董事每年出席董事会会议应该不少于3次。下面通过表4对比信息披露考评分别被评为“不及格”和“优”的两个年度两组样本公司的独立董事出席会议平均是否存在显著差异。

表4测试样本和控制样本出席董事会平均次数对比 单位:次

表4显示2004年测试样本公司的独立董事出席董事会会议平均次数（中值6.08次、均值5.16次）显著小于控制样本公司（中值7.9次、均值7.41次），进行配对样本t—检验，在а=0.05时，计算t值为4.02，说明配对样本独力董事出席会议平均次数存在显著差异，一定程度上表明独立董事出席会议次数越多，越能有助于提高公司的信息披露质量。而2005年测试样本公司的独立董事出席董事会会议平均次数也小于控制样本公司，但差异不太显著。原因在于：出席董事会会议虽然是独立董事履行其职责的重要方式，但其履行职责的努力程度并不能完全用出席次数来衡量。有些信息披露质量较差的公司，独立董事会议次数也相当多，说明这些公司面临问题也经常会增加会议次数来调查情况和商议对策。

三、结论与建议

以上研究表明：第一，目前的独立董事比例特征不是影响我国上市公司信息披露质量差异的因素。绝大部分上市公司的独立董事比例都在规定标准左右，差别不大。第二，独立董事年度津贴的多少对公司信息披露质量能够产生较显著影响。说明目前在我国薪酬激励对提高独立董事的工作努力程度是有效的。第三，独立董事参加董事会的次数多少受多方面因素影响，但也能在一定程度上说明其工作的勤勉度，对提高上市公司信息披露质量有一定作用。

要提高独立董事制度的有效性，关键还是在于独立董事的激励约束机制的完善，对薪酬激励和声誉激励问题进行进一步研究，加强和完善对独立董事工作业绩的考评工作。在此基础上，完善独立董事的选聘机制，适当增加独立董事比例。

本文的探讨还存在局限性，只进行了配对样本均值差异的显著性检验，对测试变量与信息披露质量的关系提供了方向性的依据，未综合各种因素进行回归分析。同时对公司独立董事的学历、从业背景、年龄等其他特征未进行分析。

完善上市公司董事会治理效应探析 篇11

一、国内外董事会治理研究现状

（一）董事会规模

国外的学术界对董事会的研究已有很长的历史，其中，董事会的规模常常被视为影响董事会效率的关键因素。在国内学者研究方面，于东智认为董事会规模过大过小各有利弊，对于何种董事会规模为宜，要看在该规模下，其为公司带来的好处是否超过其带来的弊端，并认为董事会规模与公司绩效存在倒“U”的关系。国外文献倾向于认为董事会规模较小比较合适，多数学者倾向于董事会要有一个合理的规模，既不能太大也不能太小。

（二）独立董事比例

国内学者对此也进行了许多研究，靳云汇、李克成利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究, 结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率。肖曙光以1998-2003年深沪两市1277家A股公司为研究样本，得出了我国独立董事制度与上市公司业绩存在较弱的关联性，独立董事制度的确对上市公司业绩产生了一定影响的结论。独立董事一直是众多学者研究的课题，上市公司虚假信息的发生造成民众对公司董事会的质疑，保护中小股东权益的任务都盯着独立董事作用发挥的结果。一般认为，只有在提名上、薪酬上独立的董事才可能为股东的权益而努力工作。

（三）领导权结构

吴淑昆比较系统地研究我国上市公司的领导结构问题，以ROA作为公司绩效指标，发现两职合一将降低公司绩效。于东智实证研究结果表明董事长与总经理两职是否分离与公司业绩没有显著的关系。一般认为，CEO和董事长的职务应该分设，以便于其他董事会成员能够对CEO进行有效的监控。

（四）董事持股比例

国内对董事会成员持股这一问题上的研究不多。于东智检验发现，董事会成员持股与公司绩效并不存在显著的相关性。刘玉敏认为，董事会持股是激励董事关注公司绩效、提高董事会工作效率的一个重要因素，股权激励制度着眼于未来，拥有本公司的权益会在很大程度上激励董事关注公司的价值。由以上国内外学者的研究，我们可以发现，对于董事会成员持股比例与公司绩效之间的关系主要倾向于正相关关系。

（五）董事会年度会议

董事会定期召开情况反映了董事会运作状况和决策效率。董事会会议开多开少，关键要看董事会会议次数和公司绩效到底有没有关系。谷祺和于东智研究了我国上市公司的董事会频率与绩效之间的关系，研究结果表明，企业绩效下降后董事会的活动通常增加。作者还发现在具有董事会非正常活动频率较高的年度以及以后的年度，企业绩效得到微弱的改进。

二、科学设置董事会结构

（一）董事会规模

董事会规模与公司治理效应的关系是公司治理研究的一个前沿领域。董事会的规模应与公司的具体情况相联系，充分考虑公司的复杂性和决策效率，董事会成员不宜过少，但为了避免董事会里出现宗派政治，董事会规模又不宜过大，要根据自身情况，合理界定董事会的规模，充分地相互沟通与协调，实现董事会的有效组合。

我国公司法规定股份有限公司董事会人数为5-19人。董事会规模过大或过小都不利于监事会的有效运作。董事会保持合理的规模不但能最小化公司的代理成本，还能保证企业经营决策得到充分、及时的讨论。从这一点上说我国规定上市公司董事会规模最少为5人，最多不超过19人是具有科学性的。目前我国上市公司董事会规模5-19的范围基本符合我国的实际情况，但随着上市公司治理结构的成熟，此范围应当在更小的范围之内，如5-15人。

（二）领导权结构

选择适当比例的董事会成员结构，对履行董事会的职责具有重要的影响。根据我国上市公司的情况，可考虑由2/5的内部董事和3/5的外部董事组成董事会。公司治理结构中董事会、监事会以及经理层之间的相互制衡与约束并不是公司治理的目的，制衡只是手段，其根本目的在于决策的高效率和公司绩效的改进。为了使董事会有效地履行监督功能，同时确保其决策建立在充分的信息基础之上，可以考虑安排总经理和财务总监进入董事会。至于董事在股东单位的兼职情况，要大大缩减兼职比例，做到在人员上与股东单位分开。在目前的制度环境下，两职合一导致的董事会对经理层监督机制的弱化所造成的代理成本的增加与他们之间协调和沟通的成本孰大孰小，难以判断。

（三）董事会会议频率合理化

召开董事会会议，是董事会履行其职责的基本手段。但是各个公司面临具体情况不同，很难做出统一的规定。各个公司董事会应该根据自身情况，确定其会议频度和时间长短。董事会应当建立定期的例会制度，以便于董事及时掌握信息，准确决策。除董事会定期举行全体会议之外，非执行董事还要定期单独开会，每年至少一次，以便讨论和评估总经理业绩等问题。此外，董事会人数多少对于董事会会议的有效性具有重要影响。如果人数过少，不利于吸纳多方面的人才;如果规模过大，不仅难以找到所有董事均合适的时间开会，而且即使开会，但由于人员过多，会议能够让每个人发表意见的机会相对减少，这不利于对问题进行充分讨论。因此，董事会规模合理化，也是开好董事会，提高其战略决策能力的重要条件。

三、健全独立董事制度

健全独立董事制度，充分发挥其职能。在董事会对管理层的监督中，独立董事未能足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则因为太了解而无法独立。所以我们可通过设立独立董事来提高董事会的质量、独立性和有效性。独立董事是由股东大会聘任的专职的外部董事，除董事一职外，不兼任公司任何职务。这样的身份使其保持独立性，又有时间保证对任职公司的服务，设立独立董事，是董事会从会议性机构转变为日常性机构的基础。公司应为独立董事提供日常工作的办公场所，独立董事在工作日有权利和义务了解公司的日常运营状况。由于独立董事制度引入我国本身就缺乏相应的法理基础，加之相关配套措施建设的滞后性，使得独立董事制度在我国的实践中暴露出相当多的缺陷，并未真正实现制度设计的初衷。

四、制定合理的董事激励制度

任何公司董事会治理模式都需要一定的制衡机制，这种制衡机制除了对董事的监督机制外，还包括对董事的激励与约束机制。上市公司中维持一个良好的内部控制系统的主要因素除了组织制度(分权与集权)外，关键在于建立起系统内合适的激励机制和约束机制。但由于“固守效应”的作用，董事持股过多，则有可能影响董事的独立性。对董事实行物质激励的同时，要注重精神激励功能，发挥成就感、挑战性和责任等激励因素的作用。人们对于物质上的满足总是有限的，董事在物质需求得到满足后，更注重精神的、自我实现的需求。激励和约束是矛盾的对立统一体，没有无约束的激励，也没有无激励的约束。在强化对董事激励的同时，也要加强对其的约束。不仅要加强制度约束、自我约束，而且也要加强市场化约束，通过产品市场、资本市场和职业经理人市场约束董事的行为。

摘要：近年来, 我国上市公司在董事会制度建设方面取得很大进展, 上市公司治理和董事会运作也开始逐步完善, 但是也存在许多深层次的矛盾和问题。因此, 针对上市公司治理的缺陷, 增强董事会的独立性和提升董事会的质量进而提高董事会的治理效应, 具有特别重要的意义。

关键词：董事会,公司治理,独立董事,激励制度

参考文献