办事处设立协议
合作联营负责人： 身份证号码：
联系方式：
家庭住址：
本人郑重承诺保证，我本人提供的有关证件及申请内容是真实有效的。合作联营后虽然在法律程序上不具备独立承担民事责任的资格，但本人愿意以自然人的身份和全部资产担保，杜绝违法乱纪，决不以甲方名义贷款、抵押等类似活动，不做有损甲方声誉、有损甲方利益等及违犯国家利益的任何行为。（有意隐瞒实际工程量，与工地实际情况不相符，有意逃避公司管理费用及国家税收、逃避责任。）无论民事责任、经济纠纷与安全事故，任何一方出现问题，互不牵挂、各负其责。与对方无关，严格按照甲乙双方合作联营协议执行。
特此承诺保证
负责人（签名）：
****年**月**日
合作联营协议
甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）
为了加快改革开放的步伐，进一步开拓繁荣建筑市场，提高经济效益，确保本公司声誉，促进本公司的发展，分清责任，确保工程质量，本着共同发展，互利互惠的原则，经双方多次协商，特定以下条款，共同信守执行。（签约双方遵循自愿、平等、诚实的原则，本着“同心同德、合力共赢”的指导思想，河北九特建筑装饰工程有限公司与乙方联营合作，共同成立办事处相关事宜协商一致），达成如下协议：
一、办事处系甲方派出驻外机构，主要负责区域市场的开拓，在该区域范围内乙方可以使用甲方所有施工及设计资质进行拓展市场业务、承揽工程（以工程所在地为准），今后本办事处与甲方其他区域办事处（分公司）在承担工程发生冲突时，双方同意坚持以该区域办事处为主、顾全大局、尊重业主意见、共创共赢、公司统一协调为准的原则处理。
二、管理体制：
乙方志愿加入甲方联合体，成立****有限公司办事处（以下简称本办事处），甲方法定代表人授权委托同志为本办事处主任，主持办事处日常工作。办事处其他组成人员，乙方自主聘任，并保证与所聘人员签订《劳动协议》，按时发放劳动报酬，独自承担相关人事费用。聘用人员的执业资格证书在甲方注册交乙方使用。
甲乙双方依法实行联营方式经营责任制，乙方实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依法照章纳税。对内对外，依法享有民事权利和独立承担一切债权、债务，乙方独立承担民事责任及其它法律责任。
三、联营期限、费用交纳标准及支付方式：
1、乙方合作联营后，经营期限暂定为年，即从年
月日开始至年月日终止。合同终止与顺延按河北九特建筑装饰工程有限公司规章制度执行。
2、经营费用交纳标准：乙方在经营期间每年向甲方交纳合作经营费用万元；如乙方不按时交纳，此协议将自应缴纳费用的次月起自行失效并解除。
3、按照协议约定，每年的月底，乙方向甲方支付本的联营费用。
四、甲方负责协助乙方办理有关投标、招标、议标、签订工程合同及有关手续并积极帮助乙方解决各种困难，提供乙方方便，积极配合乙方创造有利条件签订工程合同，一律使用公司的合同专用章，执行公司委托制度，乙方要在公司营业执照、建筑业资质及当地取费标准等合法允许的范围内经营。
五、甲方所联系和承包的工程，优先照顾所属各项目经理部，并根据具体情况，乙方可分担工程的前期业务费用。同时乙方必须根据业主有关规定办理有关事宜，并实行落实、考察工地现场，细致调查研究落实资金到位情况，各种因素的真实情况，经乙方签字认可的工程合同，甲方不负担任何费用，乙方独立承担一切责任。
六、财务管理：
1、办事处必须遵守公司各项规章制度，财务制度及有关规定。
2、为了方便及时回笼工程款，甲方协助乙方在办事处所在地开立银行专户，用于办事处日常经营结算。
3、在工程款项拨付之前，乙方必须遵守国家的税费管理政策，按照国家的税费管理政策交纳相关的税金。
4、工程款到账后，办事处支付款项（必须由办事处主任审查核定签字），乙方支付员工工资，支付以甲方名义签订的各种工程项目（劳务、材料采购、甲方在协助乙方工程中，所有材料费、工人工资、税务及其它费用）中，约定到期的应付款项，乙方绝不拖欠按时付清。
5、乙方财务独立核算，自负盈亏，乙方财务核算受甲方指导，要建立健全财务账目，在年终结束前，将上财务报表、票据、账册等保存保管好，制作财务报告，税票管理册，并及时送报公司财务部门。
七、甲方的其它权利：
1、协助办事处协调与甲方各职能部门的工作关系。
2、甲方负责向办事处提供各种有效证件。
3、负责工程及投标报名、标书的监制和审核，与业主签订工程施工合同及相关的补充合同、变更、洽商等文件，相关费用由办事处承担，费用项目及标准按照甲方统一的《项目合作协议书》执行。
4、对办事处的经营运行状况、工程施工质量、安全生产、文明施工工作的指导。
5、通报在建项目安全生产查处情况，协助乙方完善承揽工程所需的相关手续，组织参与生产安全事故的调查和处理工作，各职能部门应做好协助工作。
八、乙方的其它权利义务：
1、乙方负责无偿提供固定办公场所、配备办公设备及聘请员工，建立健全各项规章制度，组织机构，项目负责管理，责权到人，分工明确。
2、在主持办事处运行过程中，独立承担经营、自负盈亏。
3、乙方需要甲方（派出）协助乙方工作人员（工作期间）的工资、食宿、交通保险等费用，由乙方独立承担。
4、在工程营运资金出现不足时，由乙方负责筹措垫付。
5、办事处主任行使下列职权（以甲方总经理授权为准）：
（1）主持办事处的日常行政、业务、财务管理工作，并向甲方报告工作。
（2）组织实施办事处经营计划。
（3）拟定办事处的基本管理制度、内部管理架构，报甲方批准备案。
6、办事处终止或者清算时，剩余财产（含：亏损）归乙方所有。
九、办事处的其它权利义务：
1、办事处遵循甲方相关制度，在组织工程施工过程中，必须严格履行甲方与业主签订的各项合同（包括但不限于：《建设工程施工合同》、工程协议书、补充协议及对业主承诺的相关文件）。
2、在工程开工前，应向甲方备案满足业主合同要求的施工组织设计和施工方案、工程进度控制计划，并严格执行；若有变更，应履行相应的备案手续。
3、办事处需要转（分）包工程，对专业分包方的选择，依法需满足相关资质和业主及监理方的规定要求，并报甲方审批备案，聘任的上岗人员需满足相应岗位资格要求，特殊岗位必须持证上岗，并将人员情况一览表报甲方备案，甲方有权要求更换不称职人员。
4、乙方所承建工程，除业主采购供应的材料、设备外，其它材料设备的采购，由乙方按照《施工合同》约定，自主组织采购设备必须符合工程设计和施工规范要求的合格产品，并索取相关的合格证明及资质证书，重要的机电设备、材料采购应先向业主报告批准，并与事后向甲方备案。
5、乙方施工过程中，必须保证工程质量，做到安全文明生产，做好施工中的各项安全、技术、质量交底工作，文明施工必须要按照国家及地方规定的标准执行，施工日志完善。
6、乙方必须为施工现场工作人员及设备办理相关人身保险，杜绝安全事件发生，必须与每个务工人员签订具有法律效力的劳务协议，杜绝任何一切的纠纷的发生。
7、需甲方对外报送的各种报表、文件、变更、洽商等，必须经甲方相关人员签字、盖章确认，以确保工作有序进行。
8、按照“安全第一、预防为主”的工作方针，狠抓“三项制度”落实，组织好安全培训，要确保安全生产的各项制度、措施落实到位，保证安全生产措施达到国家标准。
9、乙方工程竣工验收后，向甲方报送技术资料、竣工图、工程移交书等竣工验收资料。
10、乙方在工程竣工验收后，要按国家有关规定进行保修，严格履行《工程质量保修书》，并负责维修费用。
11、全员劳动合同签约率达100%，及时兑付农民工工资，给每个工人缴纳人身保险(工伤及意外伤害）。
12、增强合同管理意识，保证合同按时履行，要确保所承建的工程项目保质、保量交付。
十、施工及安全管理：甲方有权对办事处监督检查，若检查过程中发现该项目部不执行国家相关安全、质量规定操作的，甲方有权勒令其停工整顿，有权取消其办事处资格。
办事处承揽工程质量必须达到国家规定标准，若质量不合格，责任由乙方承担，造成不良后果的，乙方赔偿甲方由此发生的一切经济损失及信誉损失。
办事处承揽工程安全责任由乙方负责，发生的安全事故以及经济纠纷与甲方无关，造成不良后果的，乙方赔偿甲方由此发生的一切经济损失及信誉损失，具体内容如下：
1、配备专职的安全生产管理人员，明确责任人，随时检查安全生产情况并作好记录。
2、对电气焊等特种作业人员应持证上岗，并坚持现场检查验收制度，禁止非特种作业人员从事特种作业。
3、施工人员进场前应组织学习有关安全生产的法律、法规，做到预防为主。
4、施工现场内严禁储存易燃易爆物品，并严格执行动火审批制度，同时禁止吸烟。
5、施工现场生活区与施工区应分离并符合消防规范要求及防火有关规定。
6、施工现场应配备消防器材和消防水源，并派专人负责。
7、乙方负责现场施工人员的安全管理，如出现意外伤亡事故，全部由乙方负责。
8、遵守甲方安全生产管理制度，参加工地安全生产领导机构，出席安全工作会议，执行会议决定。
9、按照甲方要求制定办事处安全目标责任、管理规章制度，并向甲方备案。
10、制定安全施工组织设计，编制办事处工程范围的安全施工方案和安全技术措施。
11、对办事处的劳务人员应登记造册，务工人员的劳动合同书与名册和每月务工人员的考勤、工资发放名单，如实向甲方报送备案，接受甲方入场前的安全教育。有人员调整时，要立即报告甲方并备案,并进行安全教育,未经安全教育的,不得进入施工现场,不得招用无身份证的人员和未满十六岁的童工。
12、按规定要求设置安全技术管理人员，负责操作中的安全检查。
13、负责班前安全教育和工作变换的安全教育，同时有针对性地进行安全技术交底。
14、设置必要的职工生活设施，并符合卫生、通风、照明等要求，职工膳食、饮水符合卫生要求。
15、在容易发生火灾的区域动火时，应在采取有效的防范措施后方可施工。储存使用易燃易爆器材时，应采用相应的消防安全措施。
16、教育办事处职工遵章守纪，不违章指挥和违章操作，施工中如乙方人员违章指挥、违反安全纪律、违反安全操作规程而发生伤亡事故，其损失由乙方负责。
十一、协议解除：
1、本协议在下列情况下可以解除：
（1）甲方公司股东会决议；（甲乙双方意料不到特殊情况）
（2）国家政策变化或不可抗拒因素；（3）甲乙双方中的任何一方违约。
2、本协议解除前，双方清算往来账目办理相关事宜，签署解除协议。
3、若本协议解除，不影响经营期间各种责任承担的延续。
十二、甲、乙双方都要严格按照建筑市场管理规定，认真执行建筑法及施工当地建设管理部门的有关规定，由违法方承担违法责任，互不牵连。乙方承包所建的工程，独立承担全部经济、人生安全责任事故和工程质量事故，直至一切法律责任。
十三、乙方必须遵守本公司的各项规章制度，对所承包的项目经理部（施工处）及所承包的工程不准转让、转包、合法经营。如乙方不能按照政府管理部门规定施工，不按建设方的质量进度要求，影响公司声誉，甲方有权停止施工，另行更换队伍，一切损失由乙方承担。
十四、甲方通过对乙方的实际施工管理考核，并实践一段时间认可后，可以将有关项目经理部所需的项目部公章交于主管经理保管。乙方一定要遵守国家法律、法规，不准贷款，不准做有损公司任何利益的违章、违法行为，否则乙方承担一切法律责任。
十五、承包期满，工程未竣工时，合同期顺延，其它条款不变，继续按照规定上交延期的管理费用，如下一不再承包项目经理部，必须处理好遗留问题，撤消乙方账户交回所有手续及有关印章。
十六、乙方必须将本办事处的经营情况，根据国家有关规定的税务报表、按月、按季度上报公司，每月申报各种税务报表，按时交纳各种税款及管理费。乙方必须在年底15日内将本办事处全年经营总结报告书及报表、有关材料、资产负债表，损益表交回公司，准备工商年检验证，否则，如不按时交回的，将处罚金贰万元。
十七、甲方协助乙方所承包的工程，甲方必须协助乙方保证建设方按合同条款执行，否则由甲方协助乙方负责追究建设方的违约责任，确保乙方顺利施工，使乙方利益不受损害。甲方密切配合乙方，团结一致，取长补短，甲方提供乙方一切方便，并帮助乙方克服一切困难，协调当地的关系，协助乙方办好一切合法有关手续与城建、质检、工商、税务各有关部门，按章处理好关系，同心同德，开拓进取，多创优质工程，互惠互利，发展、振兴本公司。
十八、本协议期满，双方在公平、自愿的基础上，同等条件下乙方可优先续约。
十九、本协议未尽事宜，甲乙双方意想不到的特殊情况，各种政策性的变化，甲、乙双方友好协商，需调整补充时另签补充协议执行。本合作联营协议一式贰份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执一份，签字或盖章，并将第一年承包费用上交甲方后生效（生效后不得单方违约终止，否则由违约方全部负责一切损失，合作联营协议终止日自行作废。）
甲方：（签字盖章）
乙方（签字盖章）
代表人：
代表人：
****年**月**日
这样，既违背了会计的客观性原则，又因账上无法提供全面的会计信息，使得在填报会计报表时因需对账上数字进行一一甄别、分析计算而增加了难度，难免造成账表不一的现象。
笔者经过对《预算法》及其实施条例、总预算会计制度等进行深入研究，并参照有关法规和其他行业会计的原则，在对此类会计业务做了充分调研后，提出以下商榷意见，以供业内人员参考。
一、乡镇与街道办事处，的总预算会计核算方法应有所不同
根据《预算法》第二条：“国家实行一级政府一级预算，设立中央，省、自治区、直辖市，设区的市、自治州，县、自治县、不设区的市、市辖区，乡、民族乡、镇五级预算”的规定，乡镇作为一级政府应设立一级预算。并根据《财政总预算会计制度》第二条：“本制度适用于中央，省、自治区、直辖市，设区的市、自治州，县、自治县、不设区的市、市辖区，乡、民族乡、镇等各级财政部门的总预算会计”的规定，乡镇政府财政部门应设立总预算会计，对本级财政预算收支进行独立核算。
根据上述《预算法》第二条及《预算法实施条例》第二条：“县级以上地方政府的派出机关，根据本级政府授权进行预算管理活动，但不作为一级预算”的规定，街道办事处属区政府派出机构，非一级政府，它代表区政府执行政府各项行政职能。因此，街道办事处不能作为一级预算，而须将其财政收支纳入区本级预算，接受区人大的管理、监督。
按以上所述，街道办事处即相当于区政府的本级部门。并且，依据《总预算会计制度》第二条的规定，街道办事处未包含在该制度的适用范围。因此，似乎应将街道办事处视为区政府的一个行政部门来处理相关预算缴拨款和预算收支会计业务。但是，由于街道办事处本身具有他有别于一般政府行政部门的独特性质，其行政管理模式特点上更近似于乡镇政府，在实际操作中也难于将其归入《行政单位会计制度》的适用范畴。
值得一提的是，在实践工作中，为调动街道办事处的工作积极性，发挥其参与经济建设的能动性。各区政府在制定乡镇财政管理体制时，通常也将街道办事处视同乡镇政府，实行分税制财政管理体制，划定其一定的财政收支管理权限。
根据以上所述，笔者认为，由于街道办事处在与区级财政办理上下级财政决算和乡镇政、府财政的近似性，其总预算会计还是应参照《总预算会计制度》来执行。但根据《预算法实施条例》的规定，街道办事处又不得作为一级预算。因此，区、街两级总预算会计在核算相关会计业务时，应采取与乡镇政府总预算会计核算方法既相近、又有区别的核算方法。
二、有关乡镇财政(未设立国库)的总预算会计核算方法
《预算法实施条例》第四十条提倡已具备条件的乡镇一级财政设立国库。但我国目前情况，大多数乡镇均尚未具备条件设立国库。因而采取的办法是，各地区根据当地财政管理体制，将应属乡镇的财政收入通过税务所或财政所收缴后尽数纳入区国库，待年终上下级结算时再予区分、确认。因此，对县区级财政总预算会计而言，其年度中日常会计核算所体现的收入是所属全辖区的财政收入，而支出则是区本级的财政支出，乡镇财政总预算会计账中体现却只有财政支出，而没有财政收入。因此，尚需对上下级之间有关往来办理年终决算。
笔者在实践中发现，有的县区级财政总预算会计在处理业务时，未将根据当地财政管理体制应属乡镇的各项财政收入进行一一冲转，而是采取在年终结转预算结余时，直接冲转预算结余的方式，或通过补助支出科目来体现乡镇的预算收入，导致账上数字脱离客观真实。根据《总预算会计制度》第五十二条第二款：“补助支出是本级财政按财政体制规定或因专项需要补助给下级财政的款项及其他转移支付的支出”的规定，笔者认为，补助支出科目应用来核算各项转移支付资金的结算，将其同时用于核算乡镇一般预算收入的结算易造成会计事项的交错、混淆。此外，这种核算方法也不利于县区级总预算会计参预并监控县区与乡镇的上下级结算过程。
三、街道办事处的相关总预算会计核算方法
街道办事处的总预算会计与乡镇政府的总预算会计，在核算方法有些近似，但也有明显区别。
1、预算收人的确认：街道办事处年度中将各项预算收入收缴纳入区级国库，因这些预算收入应届区本级财政收入，区级财政总预算会计按常规直接确认为本级预算收入即可，不需另行会计处理。这一点与乡镇财政的相关总预算会计核算方法有着根本的区别。
2、财政支出资金的调度和预算支出的确认：①县区级财政总预算会计平时根据街道办事处年度预算列支财政拨款时，作如下会计分录：
借：一般预算支出——x x x x(支出科目)——x x街道办
贷：国库存款
该笔业务，街道办事处总预算会计则列：
借：其他财政存款
贷：与上级往来
以上作法，会导致年度平时县区级财政与街道办事处的往来款不相符，需等年终结算后方能一致。但此作法有利于县区级财政总预算会计账真实体观本级预算支出执行的序时进度情况。
有另一种核算方式值得推敲，它采取与处理乡镇的日常支出需要类似办法，年度平时通过往来款来调度资金，作如下会计分录：
借：与下级往来——x x街道办
贷：国库存款
街道办事处总预算会计亦列：
借：其他财政存款
贷：与上级往来
待年终区与街道办事处办理决算后，区级财政再根据决算情况将街道办事处的预算支出决算数字予以列支，作以下会计分录：
借：一般预算支出——x x x x(支出科目)——x x街道办
贷：与下级往来——x x街道办
这种核算方法可使上下级之间的往来款保持相符，但笔者认为，这种方法违背了《预算法实施条例》第二条规定及《总预算会计制度》第十一条：“总预算会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，如实反映财政收支执行情况和结果。”、第十二条：“总预算会计信息，应当符合预算法的要求，……”的规定。因为街道办事处不作为一级预算，其预算纳入区本级的预算，因此在区财政根据街道办事处年度预算拨款时就应该确认为预算支出，才符合会计客观性的一般原则。
②街道办事处平时根据年度预算列支财政拨款时，则作如下会计分录：
借：一般预算支出——x x x X(支出科目)
、贷：其他财政存款 ，
③如街道办事处需要调入区级资金时，区级财政应列：
借：与下级往来——x x街道办
贷：国库存款
街道办事处应列：
借：其他财政存款
贷：与上级往来
④如果有市级专项补助或其他转移支付时，区财政应列：
借：补助支出——x x x x(专项补助)——x x街道办
贷：国库存款街道办事处总预算会计应列
借：其他财政存款
贷：与上级往来
3、年终决算：街道办事处总预算会计在办理年终财政决算时，应依据实际决算情况分别作出会计处理。
①将划人本街道办事处管辖权限的预算收入从往来款中冲转：
借：与上级往来
贷：一般预算收入——X x X x(收入科目)
②其他结算事项：
借：与上级往来
贷：补助收入——X x x x(专项补助)
借：上解支出
贷：与上级往来
③而区级财政总预算会计则只需对街道办事处上解收人作以下分录：
借：与下级往来——x x街道办
贷：上解收入——x X街道办
通过以上的会计核算，一方面街道办事处的总预算会计独立地体观了本身的预算收支执行情况，为街道办事处领导参与本辖区经济建设的决策管理提供真实、具体的会计信息。由于街道办事处年度预算收支必然相等，年末通过结转结余后，其预算结余为零，“与上级往来”科目余额为占用上级的财政资金。另一方面，这种核算方式也保证了区级财政总预算会计能将包含街道办事处辖区在内的本级预算收支执行情况全面体现。
关于设立北京办事处的申请报告
根据目前公司北京市场的现状和业务发展的需求，需要公司给予支持，特此申请设立甘肃圣大方舟马铃薯变性淀粉有限公司北京办事处。
第一部分、分析论证
对任何公司来讲, 设立办事处都是一件重要的事情，因为这会对公司今后的发展将有着深远的影响，因此我们有必要在此论证一下，设立北京办事处是否符合目前公司的利益以及今后的发展方向。
一、必要性分析
首先、就目前的情况而言，我作为圣大方舟市场部的一员，也经过了四个月北京市场的开拓，深知在变性淀粉行业的前景和未来，现在是占领市场份额的绝佳时机，由于国家在食品行业和食品添加剂方面的严格，各个厂家都想找一家能给他们安全供货的厂家，并且在供货方面比较及时；在现在谁先在北京设立办事处，谁就会占有大量的市场份额；其次、公司生产在甘肃省定西市，客户又在1800多公里的北京甚至更远，客户一听是甘肃就说：“这么远！是从甘肃运过来吗，北京有没有办事处？”而客户都希望方便快捷的服务，能够及时到货；再次，办事处的设立一些零散的货也好发，相对的运输费用也会降低。设立办事处给客户建立更高的信任度，有办事处、库房，代表企业有实力可以长期供货，更有利于市场的开拓。
现在北京市场所遇到的情况就是以上几点。变性淀粉行业有其特殊性，不同于单纯的产品买卖，很多情况下都需要通过一些关系来寻求帮助，而在北京这边来讲，不论是市场部里个人还是公司的高层，关系都不是很多，因此长此下去，仅靠零散的客户来拓开市场是远远不够的，必须要从设立自己的办事处做起，这样才能够一个片区一个片区逐步扎根。
二、可行性分析
投资环境分析
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。
3.全体股东签署的公司章程。
4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 股东为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。
5.董事、监事和经理的任职文件（股东会决议或股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）。
6.法定代表人任职文件（股东会决议或股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）。
7.住所使用权证明文件。
8.经营场所使用权证明文件及承诺书（备案经营场所的提交）。
9.《名称预先核准通知书》及申请材料（申请材料在办理商事主体名称预先核准时已提交给商事登记机关的无需再提交）。通过名称自主申报系统申报的提交《商事主体名称自主申报表》。
10.涉及厦门市人民政府公布的《商事登记保留前置行政许可审批事项目录》的，提交批准文件或者许可证书复印件。11.设立登记时申请实收资本备案的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《厦门经济特区商事登记条例》设立的有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司依照本清单提供材料。
2.办理商事主体名称预先核准，或者商事登记（备案）等业务，可以登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（http：//），从首页“商事登记”栏目下载相关申请表格和办事指南，按照有关要求填写申请表格和准备申请材料。
3.提交的登记申请文书与申请材料应当使用A4型纸。以上申请材料内容相同的只需提交一份。
4.提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。
5.提交材料涉及签署的，自然人由本人签字，法人和其他组织加盖公章。6.申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写。
7.提交材料涉及提交自然人身份证件复印件的，需提交身份证件正反两面的复印件。
8.下列材料可以作为住所或者经营场所的使用权证明文件：
（1）属于自有房屋的，提交产权证复印件或者经房产管理部门备案的购房合同复印件；
（2）属于使用他人房屋的，提交租赁协议复印件或无偿使用证明；（3）属于租赁军队空余房地产的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件或军队房管部门出具的有效证明；（4）无法提交前三项所列文件的，应当提交由所在地开发区管委会、镇人民政府(街道办事处)出具同意的证明。
（5）自贸区商事主体可以根据《福建省工商局关于推行住所（经营场所）申报承诺制度的通知》和《厦门市市场监督管理局推进自贸区商事登记制度改革试点事项实施细则》实行住所申报制，提交《住所申报承诺表》。
9.商事主体申请经营范围、经营场所备案涉及《厦门市经营场所禁设区域目录》的，按照《厦门市商事主体经营场所备案及监管若干规定》执行。
10.因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
（1）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
（2）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
（3）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
（4）合并各方的营业执照复印件。
（5）债务清偿或者债务担保情况的说明。（6）涉及厦门市人民政府公布的《商事登记保留前置行政许可审批事项目录》的，提交批准文件或者许可证书复印件。
（7）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
11.因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照相应提交材料清单提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：(因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。)
(1)公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(2)依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。
(3)分立各方的营业执照复印件。
(4)债务清偿或者债务担保情况的说明。
(5)涉及厦门市人民政府公布的《商事登记保留前置行政许可审批事项目录》的，提交批准文件或者许可证书复印件。(6)因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
12.以上凡是涉及本部门颁发的证照复印件和批文复印件不再要求提交，凡是可通过电子证照库查询共享到的证照，不再要求提交相关纸质证照复印件。上述申请材料由登记机关自行打印并归档。
【2】股份有限公司设立登记提交材料清单 1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。
3.由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）。
4.全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。5.发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆ 发起人为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 发起人为自然人的，提交身份证件复印件。
6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。
7.董事、监事和经理的任职文件。
◆ 依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或证明任职的文件材料。其中股东大会会议记录（创立大会会议记录）可以与第3项合并提交；董事会决议由公司董事签字。
8.法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）。9.住所使用权证明文件。
10.经营场所使用权证明文件及承诺书（备案经营场所的提交）。
11.《名称预先核准通知书》及申请材料（申请材料在办理商事主体名称预先核准时已提交给商事登记机关的无需再提交）。通过名称自主申报系统申报的提交《商事主体名称自主申报表》。
12.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
13.涉及厦门市人民政府公布的《商事登记保留前置行政许可审批事项目录》的，提交批准文件或者许可证书复印件。
14.设立登记时申请实收资本备案的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《厦门经济特区商事登记条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本清单。
2.办理商事主体名称预先核准，或者商事登记（备案）等业务，可以登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（http：//），从首页“商事登记”栏目下载相关申请表格和办事指南，按照有关要求填写申请表格和准备申请材料。
3.提交的登记申请文书与申请材料应当使用A4型纸。以上申请材料内容相同的只需提交一份。4.提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。
5.提交材料涉及签署的，自然人由本人签字，法人和其他组织加盖公章。6.申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写。
7.提交材料涉及提交自然人身份证件复印件的，需提交身份证件正反两面的复印件。
8.下列材料可以作为住所或者经营场所的使用权证明文件：
（1）属于自有房屋的，提交产权证复印件或者经房产管理部门备案的购房合同复印件；
（2）属于使用他人房屋的，提交租赁协议复印件或无偿使用证明；（3）属于租赁军队空余房地产的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件或军队房管部门出具的有效证明；
（4）无法提交前三项所列文件的，应当提交由所在地开发区管委会、镇人民政府(街道办事处)出具同意的证明。
（5）自贸区商事主体可以根据《福建省工商局关于推行住所（经营场所）申报承诺制度的通知》和《厦门市市场监督管理局推进自贸区商事登记制度改革试点事项实施细则》实行住所申报制，提交《住所申报承诺表》。
9.商事主体申请经营范围、经营场所备案涉及《厦门市经营场所禁设区域目录》的，按照《厦门市商事主体经营场所备案及监管若干规定》执行。
一、法律依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修订）；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年7月22日修订）；《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修订）；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日）；《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修订）；《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年4月12日修订）；国务院《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日）；国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录》（2011年修订）
二、投资者资质
1、外国公司、企业和其他经济组织或个人；
2、中国的公司、企业或其他经济组织。
三、审批程序
（一）审批权限
1、市商务局、襄阳经开区、襄阳高新区具有投资总额（并购按交易额计）3亿美元以下的鼓励类、允许类和5000万美元以下的限制类外商投资企业的设立与变更（包括并购、再投资项目）事项的审批和管理权限；
2、各县（市）、区及鱼梁洲经济技术开发区具有投资总额（并购按交易额计）1亿美元以下的鼓励类、允许类和2000万美元以下的限制类外商投资企业的设立与变更（包括并购、再投资项目）事项的审批和管理权限。
（二）办理程序
1、投资者根据投资总额和项目性质向项目所在地的商务主管部门（以下简称审批机关）报送有关申请文件；
2、审批机关按照审批权限和外商投资产业导向进行审批，颁发《外商投资企业批准证书》；
3、凭审批机关设立批复和《外商投资企业批准证书》1个月内至同级工商行政管理部门办理注册登记手续。
四、申报文件
（一）外商投资企业的设立
1、设立外商投资企业的申请书；
2、在中国设立外资企业申请表（独资企业须提供）；
3、投资各方共同编制的可行性研究报告；
4、由投资各方法人代表签署的外商投资企业合同和章程（独资企业只需报送章程）；以发起方式设立股份公司，应提交发起人签署的发起人协议及章程，以募集方式设立股份公司，还应提交招股说明书；
5、两个或两个以上的境外投资者申办外资企业须提供投资各方签订的协议、合同（原件）
6、由投资各方委派的外商投资企业董事长、副董事长、董事人选名单、身份证复印件及委派书；监事成员委派书；
7、经公证和依法认证的投资者身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件、法人代表证明文件（复印件）；（含股东情况）
8、企业名称预先核准通知书（复印件）；
9、法律文件送达授权委托书；
10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明；
11、城市规划部门出具的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》；
12、环境影响评价备案征询表或批准证明；
13、涉及国有资产的项目需提交国有资产评估、备案文件；
14、非法定代表人签署文件的，应出具法定代表委托授权书；
15、涉及专项规定的，应当提交专项规定要求提供的材料；
16、以募集方式设立股份公司的，中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告；
17、县（市）区商务部门转报文件（市直企业可直接报送）；
18、申请人签发的办理本次事项的委托书及受托人身份证明复印件；
19、审批机关要求报送的其他文件。
（二）外商投资企业合同应当包括下列主要内容：
1、投资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、外商投资企业名称、总额、注册资本，投资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴罚则、股权转让的规定；
3、投资各方利润分配和亏损分担比例；
4、外商投资企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
5、外商投资企业监事会或监事的组成、董事名额的分配以及职责、权限和聘用办法；
6、采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
7、原材料购买和产品销售方式；
8、财务、会计、审计的处理原则；
9、有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
10、外商投资企业的期限、解散及清算程序；
11、违反合同的责任；
12、解决投资各方之间争议的方式和程序；
13、合同文本采用的文字和合同生效的条件。
（三）外商投资企业章程应当包括下列主要内容：
1、外商投资企业名称及法定地址；
2、外商投资企业的宗旨、经营范围和期限；
3、投资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4、外商投资企业的投资总额、注册资本，投资各方的出资额、出资比例、出资方式及期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
5、董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
6、管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
7、财务、会计、审计制度的原则；
8、设立工会；
9、解散和清算；
10、章程修改的程序。
五、审批原则
1、申请设立的外商投资企业必须符合《外商投资产业指导目录》；
2、在外商投资企业的注册资本中，外国投资者的投资比例一般不低于25%。
六、服务承诺
在材料符合法律法规要求前提下，收齐申报材料1个工作日内办结或转报省商务厅。
经办人：张立 分管负责人：刘冀宏 *** 电 话：0710-3757005《春雨的色彩》说课稿
一、教材内容分析：
春天里万物复苏，百花争艳、绿草如荫、一派迷人的景色。《春雨的色彩》意境优美，散文诗中绵绵的春雨，屋檐下叽叽喳喳的小鸟，万紫千红的大地，给人以美的陶冶和享受，与此同时启发幼儿通过简洁优美的语言以及相应的情景对话练习感受春天的勃勃生机。激发幼儿热爱大自然的情感，启发幼儿观察、发现自然界的变化，感知春的意韵，并尝试运用多种方法把春雨的色彩表现出来，以此来表达自己的情感体验。
二、幼儿情况分析：
中班下学期的幼儿探究、分析、观察能力有了一定的发展，并且孩子们充满了好奇心和强烈的探究欲，能主动地去探究周围和环境的变化，并且能根据变化运用自己的表达方式将感知到的变化加以表现。同时这个时期的幼儿的语言表达能力及审美能力有一定的发展，孩子们在平时的活动中也积累了许多有关绘画方面的经验在活动展示出来。
三、活动目标：
教育活动的目标是教育活动的起点和归宿，对教育活动起着主导作用，我根据中班幼儿的实际情况制定了一下活动目标：
1、情感态度目标：引导幼儿感受散文诗的意境美。
2、能力目标：发展幼儿的审美能力和想象力。
3、认知目标：帮助幼儿在理解散文的基础上感受春天的生机，知道春雨对万物生长的作用。
四、活动的重点和难点：
重点是：引导幼儿份角色朗诵小动物的对话，感受散文诗的优美，进而丰富词汇、发展幼儿的观察能力、思维和语言表达能力。
难点是：学习词语“淋、滴、洒、落”、学习春雨的对话、诗句“亲爱的小鸟们，你们说得都对，但都没说全面，我本身是无色的，但我能给春天的大地带来万紫千红”。
五、活动准备：
1、经验准备：课前学会朗诵诗《春天》，并组织幼儿春游，根据天气情况实地观察春雨，让幼儿感受了解春天的有关知识经验。
2、物质准备：小动物头饰、教学课件、幼儿绘画用纸笔
六、教法：陶行知先生曾经说：“解放儿童的双手，让他们去做去干”所以在本次活动中，我力求对幼儿充分放手，对大限度的激发幼儿的学习兴趣，让他们自己去探究、去发现、去感受，我主要采取了以下教学法：
1、谈话法：在活动得导入环节我运用与幼儿进行有关春天主题的谈话，帮助幼儿积累整理自己积累的有关春天的知识经验。
2、演示法：在活动中我通过多媒体课件向 幼儿展示春天的勃勃生机，《春雨的色彩》散文诗的情景，也是通过课件中轻柔的配乐诗朗诵体现出来的。现代教学辅助手段的运用进一步强化了他的作用，使幼儿对春天、春雨更加了解和熟悉。
3、情景演示法：将幼儿置身于《春雨的色彩》散文情景中，通过角色表演，强化幼儿对春雨的色彩的感受。
此外我还适时采用了交流讨论法、激励法、审美熏陶法和动静交替法加以整合，使幼儿从多方面获得探索过程的愉悦。
七、学法：
1、多种感官参与法：《新纲要》中明确指出：幼儿能用多种感官动手动脑、探究问题，用适当的方式表达交流探索的过程和结果，本次活动中，幼儿通过观察发现自然界的变化，感知春天的意韵，并尝试引导幼儿运用多种方法把春雨的色彩表现出来，以此来表达自己的情感体验。
2、体验法：心理学指出：凡是人们积极参与体验过的活动，人的记忆效果就会明显提高。在活动中，让幼儿自己进行角色表演，说出小动物们之间的对话，一定会留下深刻的印象，同伴之间合作表演的快乐，也将成为他们永远的回忆。
八、教学过程
活动流程我采用环环相扣来组织活动程序，活动流程为激发兴趣谈春天-----看春雨-------欣赏散文诗------情景表演-------经验总结-------审美延（绘画形式）
1、激发兴趣谈春天
“兴趣是最好的老师”。活动开始我利用谈话形式引导幼儿将自己已有的关于春天的经验进行整理，激发幼儿活动兴趣。
2、看春雨
观看课件《春雨的色彩》前半部分，到春雨姐姐欢迎的最热烈老师说：一天，一群小鸟在屋檐下躲雨，他们在争论一个有趣的话题，你们知道他们在争论什么问题吗？（幼儿回答）对他们在争论：春雨到底是什么颜色的？
这样的设计自然合理，进而引出散文诗《春雨的色彩》
3、欣赏散文诗
（1）完整欣赏后请幼儿把不懂得地方提出来，由幼儿提出来，教师引导讨论，帮助幼儿理解散文诗的内容。
（2）寻找句子、加深印象
给幼儿提出要求，请幼儿找一找诗里描写春雨下到草地上、柳树上、桃树上、杏树上、有菜地里、蒲公英上各用那些词语，通过找，让幼儿学会“淋、滴、洒、落”并学会用小动物的 话来朗诵、来回答，促进幼儿积极思维，锻炼幼儿的口语表达能力，强调了重点，理解了难点。
4、情景表演：分角色进行朗诵表演。
5、经验总结：
将本家活动内容的前半部分进行总结，给幼儿一个春天的完整印象。
6、扩展延伸、升华主题
审批办事指南
一、法定依据
1、中华人民共和国国务院令第412号；
2、《人才市场管理规定》（2001年9月11日人事部、国家工商行政管理总局令第1号）第七条：“未经政府人事行政部门批准，不得设立人才中介服务机构”，第八条规定：“设立人才中介服务机构应当依据管理权限由县级以上政府人事行政部门审批。”
3.《四川省人才市场管理条例》第八条：“设立人才中介服务组织，应当以书面形式向政府人事行政机关提出申请……”。
4.《就业促进法》第四十条“设立职业中介机构，应当依法办理行政许可……未经依法许可和登记的机构，不得从事职业中介活动。”
5.《劳动力市场管理规定》十七条”职业介绍实行行政许可制度。开办职业介绍机第构或其他机构开展职业介绍活动，须经劳动保障行政部门批准。”
6.《四川省劳动力市场管理条例》第二十二条：“ 职业介绍实行职业介绍行政许可制度。设立职业介绍机构或者其他机构开展职业介绍活动，应当以书面形式向所在地的市（州）、县（市、区）劳动保障行政部门提出申请……”
二、申报条件
1、有规范的名称、明确的业务范围、组织章程和管理制度；
2、人力资源服务机构申请业务范围如有人才中介服务组织才可的开展业务的需有不少于10万元人民币的注册资金。
3、有3名以上具有大专以上学历，并取得人力资源和社会保障行政机关颁发的人力资源服务资格证书的专职工作人员；
4、有与其申请的业务相适应的固定服务场所和办公设施；
5、能独立承担法律责任；
6、法律、法规规定的其他条件。
三、申报材料
1、《人力资源服务机构设立登记申请书》;
2、详细业务范围说明材料；
3、组织章程和管理制度；
4、工商行政管理机关签发的名称预先核准通知书；
5、有注册资金要求的需具有法定资格的验资机构出具的验资报告；
6、办公和服务场所证明材料（自有场所，提交房屋产权证；租赁场所，提交不少于一年期的房屋租赁协议书或合同和出租方房产证明）。设立固定人才交流场所的还须报专门说明材料；
7、人力资源服务机构法定代表人身份证明；
8、人力资源服务机构专职工作人员名册；
9、专职工作人员的学历证书和人力资源社会保障部门颁发的人力资源服务从业资格证书；
四、办理程序
1、申办单位或个人按规定提交有关材料，材料齐全无误的予以受理；
2、审批机关对申办材料进行审查，并组织人员对申办人力资源服务机构的场所进行实地核实。
3、对批准成立的人力资源服务机构作出书面批复并颁发《人力资源服务许可证》；申办单位在办理时限内应主动与承办人联系领取证书；
4、对未批准的申请单位，应在办理时限内书面告知其理由。
五、办理时限
法定时限：人力资源服务机构业务范围为人才中介服务组织业务范围的，办理时限为收到申请之日起30日。其他人力资源服务机构办理时限为收到申请之日起15日。
承诺时限：人力资源服务机构业务范围为人才中介服务组织业务范围的，办理时限为收到申请之日起20日。其他人力资源服务机构办理时限为收到申请之日起10日。
六、收费事项：不收费
七、办理时限
法定时限：20个工作日；承诺时限：12个工作日。
八、联系方式
联系电话：（0812）8653513
甲方：
乙方：
注释： 简称 “公司”或“南京公司”。
经甲乙双方共同协商决定出资50万元人民币合资成立公司达成如下协议。
第一条:协议签订后日内，甲方出资40万人民币，乙方出资10万人民币和相关技术。
第二条：股份配额
甲方占公司60%的股份，乙方占公司40%股份。
第三条：在公司成立后个月内，乙方增资17万元，甲乙双方所占的股份比例不变。
第四条：甲乙双方经协商同意确定新公司的法定代表人为刘占训。
第五条：公司人员配置
甲方派往南京公司两名工作人员，一名出纳或者会计人员，一名公司管理人员，工资均由南京公司支付。南京公司的其他人员配置情况将根据公司成立计划中人数配置，成立初期人员不超过8人，技术人员暂不超过2人，其余技术人员按照兼职方式引入，销售2人，出纳或会计1名，行政1名。
第六条：责任和权利
甲乙双方共同协商取定新公司名称。乙方负责公司具体运营，产品维护和新产品开发等工作，甲方派
驻1名出纳或者会计人员管理公司的账目或财务。
甲方负责产品的独立销售，同时乙方也要自行解决产品的销路。甲方独立销售将按照公司具体合同执行。
甲乙双方通过电话会议，网络会议或见面讨论等方式及时了解公司的运营和财务情况。乙方及时将每季度的财务报表汇总通过邮件或者传真的方式发往甲方。
甲乙双方具有任何时候了解公司运营状况，财务状况，企业规划的权利。
甲乙双方按照所占股份比例享有公司的利益、分担公司的损失。
第七条：公司经营
公司将按照规划运营。该规划在每年初由乙方制定，然后交由甲乙双方签字并确认。甲乙双方未确认的企业规划，公司将维持按照上一规划继续执行。
产品研发和立项：每年第一个季度根据上一产品和市场情况，参照企业规划及时确立新的研发项目。
合伙公司经营期限为至少10年，从公司营业执照签发之日起计算。
第八条：争议解决
未尽事宜，双方签署的补充协议同样有效。双方本着互信，互惠，公平，认真的精神成立公司，营运过程中的矛盾双方友好协商解决，如协商不成，在起诉方所在地法院裁决。该协议一式两份，甲乙双方签字并按手印生效。
甲方：
签字：
日期：
——律师你好，你帮忙看下，注：第一点：公司派两名人员，一名财务，一名公司管理人员
第二点：公司注资，原因是对方刚创业，只能出资10万，根据公司经济发展效益后期公司需要增资，乙方应根据实际情况出资40%你看怎么写
第三点：营业执照法人代表为刘占训
协议
协议使用说明
一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。
二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。
三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。
四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。
五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。
第一章 公司基本情况 第一条 总则
（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。
（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。
（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。
【律师提示】
1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；
2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。第二条 公司名称、住所
（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。【律师提示】
1、公司名称应当符合国家有关规定；
2、公司只能使用一个名称；
3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。
（二）公司经营场所在。【律师提示】
1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；
2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；
3、公司登记机构须以住所为准。第三条 公司经营范围、经营期限
（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。
【律师提示】
1、公司经营范围以营业执照为准；
2、超出范围经营有一定风险。
（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。
第四条 公司注册资本
公司注册资本为。【律师提示】
1、有限责任公司注册资本有最低要求；
2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；
3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二章 投资者（股东）第五条 投资者（股东）信息
序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】
1、注意股东法定人数限制；
2、股东基本信息须清楚、准确、完整；
3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。
第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间
（一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %；
公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价
元，占注册资本 %；
以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。【律师提示】
1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；
2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；
3、货币出资金额不得低于法律规定标准；
4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；
5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。
（二）出资时间：
【律师提示】
1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；
2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；
4、注意比例规定与期限规定。
（三）不能如期缴纳出资的违约责任：
【律师提示】
1、明确约定比无约定更好操作；
2、可以约定各种不同的方式。第七条 出资证明
（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
3、公司财产总额；
4、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
（二）公司臵备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；
2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；
3、出资证明书编号。
（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 为准。
【律师提示】
1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；
2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条 投资者（股东）的权利义务
（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。
（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。
（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
【律师提示】
1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定；
2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式；
3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第九条 公司设立事务承办人的职责
（一）全体投资者（股东）指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。
【律师提示】
1、指定一或两人可提高效率；
2、办理公司名称核准、验资、登记等手续。
（二）公司不能成立时，投资人资本的撤回： 【律师提示】
1、公司存在不能成立的情况；
2、但在公司设立过程中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回方便操作。
（三）公司不能成立时，承办人承担的责任：
【律师提示】
1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起承担，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；
2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。
第三章 公司股权变动 第十条 股权转让
（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】
1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定；
2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条 股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。
【律师提示】
本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。
第十二条 公司收购股权
满足法定的条件，股东提出请求，公司须收购该股东的股权。收购价格按 条件计算。【律师提示】
1、收购是法定的，条件不能自由约定；
2、收购价格可事先约定或经评估。第十三条 公司增资的优先权
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。【律师提示】
增资认缴比例可事先约定。第十四条 公司对外投资
（一）公司对外投资单项达 元以上，须 决议通过；
（二）公司对外投资最高不能超过 元或公司注册 %；
【律师提示】
1、对外投资额可自行约定；
2、定董事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；
3、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条 公司对外提供担保
（一）公司对外提供担保须 决议 表决权通过。
（二）公司对外提供担保最高不能超过 元。【律师提示】
1、对外担保额可自行约定；
2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构；
3、涉及到为公司股东提供担保，有法律强制规定；
4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。
第四章 公司机构
第十六条 股东会的组成及职权
（一）股东会由全体股东组成。
（二）股东会的职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、本协议规定的其他职权。【律师提示】
1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；
2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。
（三）股东会的召开程序：
1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；
2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年 举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；
3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；
5、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；
6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【律师提示】
1、若公司较大，可另定股东会议事规则；
2、会议通知时间可自行约定；
3、表决权比例应与本合同第八条相对应；
4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条 董事会的组成及其职权
（一）董事会组成：
1、董事会成员为 ；董事会设董事长一人，副董事长 人；
2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任；
3、董事长、副董事长由 办法产生； 【律师提示】
1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；
2、董事、董事长产生办法可自行约定，比如指定，任期在三年内；
3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。
（二）董事会职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、本协议规定的其他职权。【律师提示】
1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；
2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。
（三）董事会召开程序
1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事；
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】
1、若公司较大，可另定董事会议事规则；
2、会议通知时间可自行约定；
3、议事方法与表决程序可自行约定；
4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十八条（总）经理及其职权
（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。
（二）经理的职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设臵方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。【律师提示】
1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；
2、经理职权应与董事会职权综合考虑；
3、财务负责人与总经理同为考虑重点；
4、职权设臵上须防范治理僵局。第十九条 监事会及其职权
（一）监事会组成：
1、监事会由 人组成。
2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】
1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；
2、监事会应有职工代表；
3、可自行约定主席产生办法。
（二）监事会职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、本协议规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
【律师提示】
1、监事会多由小股东组成，其职权大多不受重视；
2、小股东若想实行真正的监督，须考虑职权的可行性；
3、同时应避免职权过大影响公司运行。第二十条 会计制度
（一）公司会计采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。
（二）公司在每一会计终了时编制财务会计报告，报送公司股东会。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表及会计报表附注；
5、利润分配表。
（三）公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
（四）公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。
第二十一条 对大股东的特别约定：
【律师提示】
1、对控股股东或实际控制人如有担心，可在此约定限制条件；
2、对关联关系如有担心，可在此约定限制条件。第二十二条 公司法定代表人； 公司法定代表人由 担任。【律师提示】
1、在董事长、执行董事或经理中可任选；
2、担任法定代表人须承担法定代表人的责任；
3、若非控股股东或实际控制人为法定代表人，建议对责任作明确约定。
第五章 协议效力 第二十三条 通知地址
各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。
【律师提示】
因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第二十四条 争议的解决
投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。
【律师提示】
1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；
2、约定须明确且合法，否则无效。第二十五条 协议生效
本协议自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本协议一式 份，每份均有同等法律效力。
本协议签订地为。【律师提示】
1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效；
2、协议份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数。
以下为签名（盖章）页
甲方： 姓 名 出生年月日
身份证号：
地址：
联系电话：
通讯地址或邮箱 签订日期： 年 月 日
乙方： 公司名称
法定代表人：
工商注册号：
注册地：
联系人： 联系电话：
通讯地址或邮箱： 签订日期： 年 月 日
丙方：
签订日期： 年 月 日
【律师提示】
1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；
2、法人应盖经备案的行政公章；
