集团公司治理方案

集团公司治理方案（推荐8篇）

集团公司治理方案 篇1

在选择适合的甲醛治理方法前我们必需要明白一个事实：

甲醛的释放期长达3~15年，没有任何方法可以完全改变结合态甲醛的释放期，甲醛是合成多种材质的原材料，甲醛不是这些原材料在加工过程中的残留，而是甲醛是合成这些胶粘剂的化工原料。室内甲醛的产生过程是：由结合态甲醛→吸附态甲醛→游离态甲醛，对我们健康造成伤害的是吸收的游离态甲醛，普通一个100平米的室内，装修原材料含有300~500斤甲醛，我们不能处理结合态的甲醛，它是合成我们装修原材料的化工原料，我们只能处理其它两种形态的甲醛，所以所有的甲醛治理方法都是处理已经释放出来的甲醛，也就是所有甲醛治理方法都是为了处理掉游离态或吸附态的甲醛。

下面虎普工程师为大家简述两种常见的甲醛治理方案，以及这些甲醛治理方案的适用范围，方便大家根据自己的需要，选择合适的甲醛治理方法。

一、化学产品处理法

用装修除味剂、甲醛清除剂等化学方法对室内甲醛等有害气体进行处理。这种甲醛治理方法的好处是成本相对较低，对甲醛及对应污染物的去除率高，对异味的清除效果也比较明显。但不足之处是处理不够彻底，持续时间也比较短，使用范围受到一定限制，对另外其它有害气体，几乎无效果，如甲醛清除剂对苯及苯系物、及TVOC就不能发挥作用。目前市场上多数除甲醛及其它的产品都属这种反应类型的产品，用化学反应品除甲醛及其它有害气体，主要受限于其短期性，喷洒在物体表面的除甲醛及其它特定气体的反应品，有效时间最多不超过半年，因为这类除醛产品暴露在空气中，自身也会失效，过了其有效期，室内的甲醛因为释放期太长会再次明显反弹，而除其它有害气体因其释放期较短，一般只需要施工一次，选择化学反应品除甲醛等有害气体，需要在半年内对甲醛和个别种类未达标的气体进行重复施工治理，化学反应品除甲醛，这不免为一种快而有效的低成本甲醛治理方法。

二、用光催化技术对室内进行综合处理法

集团公司治理方案 篇2

公司治理与内部控制之间是相辅相成,相互促进的,二者之间具有高度的相关性。一方面公司治理是内部控制的基础和依据,良好的公司治理结构能够为企业的内部控制提供有效地环境基础,使内部控制行之有效,如果公司治理不健全,内部控制就会缺乏根基,难以运行下去。另一方面内部控制是公司治理的保障,有效地内部控制能够使企业在公司治理方面更加完善,良好的内部控制能够制衡公司内部治理结构权利,如果内部控制失效,那么公司治理也只是空谈,将毫无意义可言。

二、企业内部控制存在的主要问题

(一)内部控制环境不够完善

在公司内部控制环境中的岗位设置及组织架构方面,还不甚合理,管理层内部控制意识淡薄,权利高度集中,并没有根据企业的实际情况设置部门与岗位,导致各部门之间权限不清,职责混乱,公司运营效率地下。在人员方面,用人制度还不够完善,在选拔人才上面不够重视,并且忽略了对员工的后期培训,导致员工能力不强,素质不高,难以跟上公司发展得步伐。

(二)风险意识薄弱

公司管理层风险意识淡薄,由于我国市场竞争单一,管理人员风险意识不强,公司内部并没有建立起科学完整的风险评估机制,风险控制方法落后,往往忽略风险的提前预测。而在执行层面上,风险理念也并没有深入人心,员工通常呈现出过于自信与乐观的状态,对市场情况与形式认识不足,缺乏对风险的辨认能力。在全球经济一体化的今天,如果对经营风险不加重视,企业很难应对突如其来的风险挑战。

(三)内部监控不力

公司内部监控不到位的主要原因是内部审计缺乏独立性,企业内部没有建立起独立自主、不依附于任何部门的审计机构,内部审计工作没有受到管理层的重视,其地位与职能也在逐步退化,内审人员往往由财务人员兼任,这使得内审人员受到利益的驱使,很难在审计工作中保持独立、客观的工作态度,内审工作变的只是流于形式,缺乏与上级的沟通与反馈,内部审计结果不够公正、透明,没能起到监管的作用。

(四)信息沟通不畅

我国许多公司都存在不主动、不及时的披露内部信息的现象,导致内部信息传递迟缓、披露不规范、上级向下级传达信息时内容不够完整,传递内容缺乏质量保证,员工不了解企业情况,无法跟上企业的新动向,最终导致经营决策失败。另外,企业与客户之间也存在着沟通不畅的现象,导致客户对企业满意度下降,投资力度削弱,严重影响企业的经济利益。

三、完善内部控制的对策及创新措施

(一)完善内部控制环境

将公司治理与内部控制相结合,提高管理者素质,增强其内部控制意识,建立健全企业治理机构,以公司发展战略为目标,清晰、合理划分各部门之责与岗位权限,使各部门在权利上相互分离、相互制衡,建立起一套精简高效、权责一致的执行系统。在甄选人员时,要对新员工的知识、技能及经验进行考核,选择综合素质相对较高的员工,同时重视对员工管理技能与专业技能的培训,提高企业整体素质与综合竞争力。

(二)强化风险意识

强化全体人员风险意识,企业要全面梳理业务流程与业务范围,对企业的经济运营全过程进行风险识别,建立风险数据库,确立主要风险点和一般风险点,从而设置关键控制点,进行风险评估,分析发生风险的概率和风险的影响程度,采取相应的措施,做好风险的事前回避工作,以及相应的风险应对策略和一些事后的修复措施,将风险控制在企业可接受的范围内,提高企业的风险承受能力与应对能力。

(三)加强内部监控

公司治理有效一是必须发挥内部审计工作的独立性与权威性,这要求管理层要充分认识到内部审计对企业内部监控的重要性,在企业内部设立独立的审计部门,保证内部审计工作独立、有序地进行,不受其他部门的影响,确保内部审计结果客观、公正,真实反映企业财务状况。企业可以根据内审结果,改进管理措施,完善内部控制机制,防范财务风险,提高自身的约束性。

(四)建立责权利激励和约束机制

有效责权利激励和约束机制是保证公司治理有效的关键。激励机制包括声誉机制和利益机制。声誉机制将激励公司人员更加积极、认真的投入工作。利益机制是通过收入激励和股权激励两种工具促进公司人员发挥能动性。完善必要的约束机制,要求公司人员在享有相关利益的同时必须承担对其未履行职责给公司带来损失时的相应责任。

(五)强化沟通环节

基于公司治理的前提下,要加强内部控制体系中的沟通环节,拓宽信息管理渠道,在企业内部建立信息沟通平台,及时发布公司的新策略及新动态,以便上下级之间能够及时准确地传递信息,使员工能够充分了解公司的最新动向,积极做好工作调整。在外部沟通环节,企业也要注重与供应商、客户及债权人的及时沟通,讲解总司的最新发展情况,了解产品的使用情况,在沟通中发现企业的不足之处,并及时加以改正,与客户维持友好合作关系,为公司创造更大的经济利益。

四、结束语

企业在日益激烈的市场竞争中若要处于不败之地,企业必须建立健全企业治理机构,通过完善内部控制环境,提高风险意识,强化监督,建立有效责权利激励和约束机制,强化内外部沟通环节,能够提高企业的核心竞争力。

摘要：随着全球化经济的迅速发展,内部控制已经成为企业公司治理中最有效的管理机制,也是公司管理系统中必不可少的组成部分,本文从公司治理与内部控制的关系出发,提出企业在实施内部控中存在的内部控制环境不够完善、风险意识薄弱、内部监控不力、信息沟通不畅等主要问题,并基于公司治理的角度,提出一系列相应的解决对策与创新措施。

关键词：公司治理,内部控制,解决措施

参考文献

[1]仲继银.进步还是阻碍:国美之争的公司治理含义[J].商务周刊,2010(20)

[2]黄溶冰,王跃堂.公司治理视角的内部控制—基于审计委员的分析[N].中南财经政法大学学报,2009(1)

集团公司治理方案 篇3

经过21年的发展，政策性银行再次迎来了改革的历史机遇。4月12日，由中国人民银行会同有关单位提出的国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行的改革方案，已经正式获得批准。其中，国家开发银行明确定位为开发性金融机构，而中国进出口银行、中国农业发展银行进一步明确了政策性银行的定位。

21年来，三大政策性银行的发展取得了令人瞩目的成绩。

截至2014年年底，国开行累积发放铁路公路电力贷款超过5 2万亿元。支持的铁路、公路建设里程分别占全国总里程的60%和30%。累计发放城镇化贷款超过8万亿元。累计发放棚户区改造贷款8069亿元，同业占比超过80%。累计发放助学贷款692亿元，支持家庭经济困难学生1239万人次。此外，国开行国际贷款业务余额3198亿元，资产总额10 1万亿元，不良贷款率0 63%，累积创利税8700亿元。

中国进出口银行在扩大我国机电产品、成套设备等高新技术产品出口、支持中国企业“走出去”，促进对外关系发展和国际经贸合作等方面发挥了重要作用。自2010年至2014年，中国进出口银行累计发放贷款3.2万亿元，支持了1 46万亿美元的产品进出口。支持的机电产品和高新技术产品进出口额占全国总额的14.8706，成为推动外贸稳定增长和结构优化的重要力量。

中国农业发展银行在服务“三农”特别是支持粮棉油收购、农业开发和农村、农业基础设施建设方面发挥了重要作用。2004年至2014年末，中国农业发展银行累计发放粮棉油收购贷款4 78万亿元，每年支持的粮食收购占当年商品粮总量的60%左右，棉花收购占总产量的50%左右。2007年至2014年末，累积发放农村、农业基础设施建设贷款1. 7万亿元，共支持项目8893个。截至去年末，农发行资产总额3.15万亿元，贷款余额2.83万亿元，去年实现净利润152亿元。

虽然三大政策性银行自成立以来取得了明显的成绩，但同时也存在一些问题，特别是在公司治理不完善、资本金严重不足、约束机制不健全、可持续发展能力不强等方面存在不足。除此以外，政策性功能定位模糊、监管弱化等问题日益显现。因此，需要通过加快改革建立更好地为当前经济发展服务、并可持续运营的政策性、开放性金融机构。

近年来，我国进入经济发展新常态，稳增长、调结构对政策性金融机构的要求不断提高。

对外经济贸易大学研究生院常务副院长丁志杰在接受本报记者采访时表示，当前中国加大结构性改革力度，加快实施创新驱动发展战略，建设“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重要战略，均需要巨大的基础设施投资。而开发性金融和政策性金融是其中的支撑力量，这要求对政策性银行的政策性业务和自营性业务作出明确区分。

早在2007年，全国金融工作会议明确了政策性银行“分类指导，一行一策”的改革原则。2012年，全国金融工作会议指出，政策性金融机构要坚持政策性业务为主题，明确划分政策性业务和自营性业务，实行分账管理和分类核算。党的十八届三中全会明确要求“推进政策性金融机构改革”，说明政策性银行改革得到国家空前重视。2014年中央经济工作会议要求抓紧推出政策性、开发性金融机构改革方案，加大对公共投资和对外开放的金融支持。2015年，《政府工作报告》提出，发挥好开发性金融、政策性金融在增加公共产品供给中的作用。

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇在接受本报记者采访时表示，国开行作为开发性金融机构的代表，凸显了以中长期投融资业务为主的开发性金融的重要作用。市场运作、中长期保本微利、实现财务可持续是开发性金融区别于政策性金融的最大不同之处。开发性金融在我国基础设置建设、棚户区改造、新型城镇化建设、支持企业“走出去”等方面提供了大量的资金支持。同时.郭田勇认为，在健全公司治理方面，政策性银行要建立科学、规范、有效的决策机制，要按照职责明确、有效制衡、科学管理的原则，实现中长期可持续发展。

国务院发展研究中心金融研究所所长张承惠向记者表示，政策性银行改革后，需明晰政策性金融监管主体及监管权责，其监管应与一般意义的金融机构监管有所不同。政策性金融的主要监管者应通过评价和考核其政策绩效、构建长效的资本补充机制等方式，实施微观与宏观相结合的审慎监管。此外，监管主体还需依据特定政策目标，对政策性金融机构资本金增补、业务范围调整、财务健康状况和政策目标实现程度的评估等作出监管决策。

中国人民大学中国农村经济与金融研究所常务副所长马九杰在接受本报记者采访时表示，政策性金融机构改革要坚持政策性金融发展方向，明晰政策性业务边界。应对政策性银行的定位、宗旨、性质、业务种类、资本总量与构成、资金来源与资金运用、内部公司治理结构等问题作出具体规定。

记者注意到，在国务院对国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行深化改革方案的批复中，都包含了“完善治理”和“资本约束”等内容。央行相关负责人对记者表示，通过改革，国家开发银行的开发性金融机构功能定位更加明确.有助于发挥其在重点领域、薄弱环节、关键时期的重要作用。中国农业发展银行和中国进出口银行政策性功能和定位更加突出，资本实力和抗风险能力将显著增强。随着三大政策性银行的治理结构、约束机制、内部管理进一步健全，其金融服务能力和可持续发展能力将稳步提升。

集团公司治理方案 篇4

为进一步做好环境治理工作，树好外部形象，使环境卫生管理长效化、标准化、规范化，现对厂前区环境卫生治理，制定以下环境卫生治理方案：

一、职能

（一）工程二处

施工单位施工现场及周边卫生区域进行检查和管理，保证良好的施工现场及周边环境卫生状况。

（二）保卫科

对进出园区内的外单位车辆进行检查，施工车辆需开往指定施工通道，禁止将车内物品及施工用料洒至道路上，对未按要求拉运的车辆采取相关措施。

（三）物业管理部

对办公区、员工宿舍及园区公共区域卫生进行定期和不定期检查，对园区卫生区域进行督察和管理。

（四）亚睿公司工程管理科

工程管理科对园区绿化施工单位加强现场卫生管理，并督促施工单位对绿化施工造成的路段、地面卫生进行清理。

（五）施工单位

对本单位生活区依据2013年5月16日下发的《关于施工单位生活区环境卫生管理的暂行规定》执行。各自区域卫生自行打扫。

（六）其他部门

对公共划分区域进行定期与不定期卫生打扫及维护（每月周六公司义务劳动为定期大扫除日）

二、卫生区域划分

见附表

三、时间责任划分

7月底，各部门按照公司工作安排完成所划分区域内的卫生整体清洁工作。8月1日至10日为保持阶段。

四、评比考核

每月卫生检查小组对各部门所划分区域的环境卫生进行检查，对评出的环境卫生最佳的给予通报表彰，对评出的环境卫生最差的给予通报批评，同时取消该部门当年底的评选资格及相关责任人评先评优资格。

五、要求

1．各部门领导要高度重视，认真组织，高标准、高质量完成所分区域任务。

2．在日常管理中要有专人负责，配积极配合物业管理部门做好清洁维护工作。

3．按照卫生区域人人有责的要求，做好日常卫生区域的管理和检查。

集团公司治理方案 篇5

2018年电气火灾综合治理工作方案

为了预防和减少电气火灾，健全我司消防安全管理体系，确保职工生命财产安全，根据XX市公安局等七部门联合印发的《XX市2018年电气火灾综合治理工作实施方案》及XX市交通运输局的工作要求，并结合我司实际，制定本实施方案。

一、工作目标

牢固树立“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，全面排查整治我司电器设备质量，电气设计施工及电气线路使用管理方面存在的安全隐患，排查、整治电气使用、维护违章行为，使得我司电气使用、维护安全水平明显提升，确保不发生电气火灾事故。

二、组织领导

为确保此次电气火灾综合治理工作顺利进行，成立电气火灾综合治理领导小组。

组长：XXX 副组长：XXX 组员：XXX、XXX、XXX

三、治理内容

1、电气产品采购 严禁采购无证或伪造、冒用认证证书、无厂名、厂址等来源不明和不合格电器产品，严禁不按设计图纸施工、偷工减料、使用劣质电线及质量不合格电器产品等问题。

2、电气设施安装

加强我司建设工程电气设计质量管理，严格要求设计单位按工程建设强制性标准设计；严禁质量不合格电器产品在工程上使用和安装；严格监督施工不规范造成电线绝缘层损坏、电缆井(沟)封堵不严密等隐患问题。

3、电气设施管理

建立完善并严格落实用电安全管理制度；严禁电气线路敷设不规范、用电负荷超额、电源插座数量不足以及未设短路保护装置、私拉乱接电线、使用无证、“三无”电器产品等问题，定期检测电气线路和设备，定期维护保养及检测电气系统，消除电气安全隐患能力。

4、用电作业、检修审批

严格落实临时用电作业审批制度，明确作业人员不得无证操作，作业前进行风险分析辨识、作业安全培训，现场安全管理人员认真核实安全措施落实和监护人员监护情况。

四、治理时间和步骤

2018年8月至12月，分三个阶段进行。

1、动员部署阶段（8月10日前）

结合工作实际，制定具体实施方案，全面动员部署，明确治理标准、排查重点和整治方法、要求等相关内容。

2、排查整治阶段（8月11日至11月底）

开展自查自纠活动，按照治理内容排查各类电气设备设施存在的安全隐患。

3、总结提升阶段（12月）

对此次电气火灾综合治理工作开展情况进行汇总分析，认真总结经验做法，查找工作中存在的不足，建立电气火灾防范长效管理机制，从源头上提升电气火灾防范水平，巩固、深化治理效果。

集团公司治理方案 篇6

工作实施方案

为全面落实安全生产隐患治理的各项工作，有效控制各类事故的发生，促进安全生产状况持续稳定好转。根据上级安监部门的要求，结合我公司的实际，现就开展安全生产隐患排查治理工作，制定本实施方案。

一、工作目标

在2012年开展安全生产隐患排查治理专项行动的基础上，全面排查事故隐患，狠抓隐患整改工作，推动安全生产责任制和责任追究制的落实，完善安全生产规章制度，建立健全隐患排查治理及重大危险源监控的长效机制，强化安全生产基础，提高安全管理水平，坚决杜绝事故的发生。

二、组织领导

公司成立以秦建荣为组长、何生为副组长，各车间负责人为组员的公司安全生产隐患排查治理工作领导小组，组织指导项目部开展安全生产隐患排查治理工作。

三、排查内容

1.安全生产法律法规、规章制度、规程标准的贯彻执行情况；

2.安全生产责任制建立及落实情况；

3.高危行业安全生产费用提取使用等经济政策的执行情况；

4.企业安全生产重要设施、装备和关键设备、装置的完好状况及日常管理维护、保养情况，劳动防护用品的配备和使用情况；

5.危险性较大的特种设备和危险物品的存储容器、运输工具的完好状况及检测检验情况；

6.对存在较大危险因素的生产经营场所以及重点环节、部位重大危险源普查建档、风险辨识、监控预警制度的建设及措施落实情况；

7.事故报告、处理及对有关责任人的责任追究情况；

8.安全基础工作及教育培训情况，特别是企业主要负责人、安全

管理人员和特种作业人员的持证上岗情况和生产一线职工(包括农民工)的教育培训情况，以及劳动组织、用工等情况；

9.应急预案制定、演练和应急救援物资、设备配备及维护情况；

10.对项目周边或作业过程中存在的易由自然灾害引发事故灾难的危险点排查、防范和治理情况等。

四、职责分工

按照公司要求，对公司安全生产隐患排查治理工作领导小组成员职责分工如下：

（一）秦建荣组长为该项工作第一责任人，对该项工作全面负责。同时负责安全生产法律法规、规章制度的执行情况；安全生产责任制建立、落实情况；安全生产费用提取、使用情况；事故报告、处理情况。

（二）顾玉冲主要负责重大危险源的风险辨识、监控预警制度的建设及措施落实情况；对作业过程存在的易由自然灾害引发事故灾难的危险点排查、防范和治理情况。安全生产重要设施、装备和关键设备、装置的完好状况及日常管理维护保养情况；危险性较大的特种设备和危险物品的存储容器、运输工具的完好状况及检测情况；应急救援物资、设备配备及维护情况；劳动保护用品的配备和使用情况。

（三）何生主要负责车间的日常安全检查情况；重大危险源普查建档情况；应急预案制定、演练情况；安全基础工作及教育培训情况。

（四）工作小组成员既要职责分工，各自负责；又要相互配合，团结协作。

五、工作步骤

第一阶段：动员部署阶段（2012年1月-2月）。建立健全领导小组和工作机构。召开专门会议，制订实施方案。针对排查治理工作的要求，细化任务，分清责任，明确专门机构和人员负责此项工作，全面动员，深入开展安全生产隐患排查整治行动。

第二阶段：自查整改阶段（2012年3月至10月份）。把自查整改贯穿于整治全过程，结合项目工作要求和此次安全生产隐患排查治理工作的内容，认真组织开展事故隐患排查整治工作。对排查出的事故隐患，按照事故隐患的等级进行登记，建立事故隐患信息档案，并

按照职责分工实施监控治理；对排查出的重大事故隐患，及时向有关部门报告。

第三阶段：总结验收阶段（2012年11-12月）。根据公司安全生产隐患排查治理督查验收工作情况，对组织开展隐患排查治理工作的先进个人予以奖励。

六、实施方式

公司安全生产隐患排查治理工作按照“统筹领导、明确职责，自查自纠为主、上级督促为辅，全员发动，奖优罚劣”的方式组织实施。

（一）统筹领导、明确职责。要加强隐患排查治理工作的统筹领导，结合实际，制订实施方案。明确职责分工，分解工作任务，层层组织发动，定期组织开展督查检查，扎实推进隐患排查治理工作。

（二）自查自纠为主、上级督促为辅。要明确“自查自纠为主、检查督促为辅”的指导思想，针对本方案确定的各时点的重点检查内容，认真开展安全隐患排查自查自纠工作。从检查、发现隐患、定人定时定措施、落实整改措施、复查验收等各方面完善工作。对自查中发现的事故隐患和薄弱环节，要按照明确分工实施监控治理。

（三）全员发动，奖优罚劣。安全隐患排查工作不仅是隐患排查小组的工作，更要发动全体参与人员，发挥全体参与人员的主观能动性，才能事半功倍地完成安全隐患排查治理工作。安全隐患排查工作是一个长期的工作，根据公司安全生产隐患排查治理督查验收工作情况及项目部自身工作情况，对组织开展隐患排查治理工作的先进个人予以奖励，对在此项工作中敷衍塞责的人员予以处罚。

七、工作要求

要认真贯彻“排查要认真、整治要坚决、成果要巩固、杜绝新隐患”的工作原则，加强领导，精心组织，狠抓落实，全力以赴做好安全生产隐患排查治理工作。

（一）健全和落实隐患排查治理工作责任。项目部要建立和落实隐患排查治理责任制，全面落实项目经理负责制。要成立项目部隐患排查组织领导机构，建立全员隐患排查治理和监控责任机制，积极推进安全生产隐患排查治理工作。以签订责任书的形式，将隐患排查治理的工作任务层层分解落实，使隐患排查治理工作排查不留死角，整

改不留后患。

（二）切实强化事故隐患整改。对检查中发现的事故隐患，能够立即整改的，立即整改；对一时难以整改的，要列出隐患治理计划，落实整改时间、整改责任人、整改措施，确保在短时间内隐患整治到位。项目部要定期（每旬一次）组织督查和检查。对检查出来的重大事故隐患，要立即停工整改，直至整改完毕才能复工。对因隐患排查治理工作不力而引发事故的，要从严查处，严肃追究责任。

（三）建立隐患管理信息台帐。要切实加强隐患排查治理的信息统计；建立健全信息报送制度，提高基础管理水平。

（四）健全隐患排查治理长效机制。要以隐患排查治理为契机，不断加强和规范安全管理与监督。提高企业安全管理水平，杜绝产生新的隐患，增强事故防范能力。要建立隐患排查治理监督检查制度，强化隐患的检查、发现隐患、定人定时定措施、落实整改措施、复查验收的全过程管理，形成安全生产事故隐患治理工作的长效管理机制。

（五）加大社会宣传力度。项目部要充分利用黑板报、宣传栏、标语以及民工学校、三级安全教育等多种方式，加大对隐患排查治理工作的宣传力度，广泛宣传开展“安全生产隐患治理年”的重要性、必要性和紧迫性，增强全员做好隐患治理工作的主动性和自觉性。

集团公司治理方案 篇7

随着利益相关者理论的发展以及21世纪初的公司治理危机的产生, 公司治理正逐步由以委托代理理论主导的受托责任观向以利益相关者理论主导的权益保护观转变。公司治理也由解决所有权和经营权分离所带来的委托代理问题转变为关于公司管理层以及公司利益相关者的利益被尊重和保护程度的制度安排[2]。各国或组织发布的公司治理原则, 如OECD公司治理原则、英国商业圆桌会议公司治理声明、Hampel报告、EASD公司治理原则和建议、韩国公司治理最佳实务准则以及我国2002年发布的“上市公司治理准则”等, 都将利益相关者管理纳入其中, 并作为非常重要的组成部分。董事会的功能也由股东利益的整合器转变为所有利益相关者利益的整合器[3]。

然而, 关于公司治理的评价标准的研究尚十分缺乏。研究者们广泛采用经营业绩作为公司治理的评价标准, 并进行了实证检验, 但无论是通过公司治理指数方式进行的整体性检验, 还是针对公司治理某个或某几个特征所进行的局部验证, 公司治理和经营业绩之间的关系都不十分明确[4]。这迫使我们不得不反思:经营业绩是公司治理的评价标准吗?Bhagat和Bolton (2008) 专门对GIM、BCF、Brown和Caylor以及TCL的治理指数与经营业绩之间的相关性进行了研究, 研究结果表明, GIM和BCF计量指标中的好的公司治理与经营业绩之间具有正相关关系, 而Brown和Caylor以及TCL等好的公司治理与经营业绩之间不具有显著的相关关系。这表明, 像GIM所评价的好的公司治理可能不是适当的公司治理标准[5]。其次, 使用公司治理指数进行研究时, 会出现10分的指数与11分的指数分析结果相差巨大, 而6%的机构投资者与7%的机构投资者在投资监管方面的影响也相去甚远[6], 这些异常现象很难从理论上进行有效的解释。因而, Epps & Cereola (2008) 总结道:理论界对于好的公司治理的标准尚未达成共识[7]。在没有合适标准的情况下, 我们按照美国模式或按照德日模式构建的公司治理结构无法发挥作用也就不难理解了。本文将在对公司治理评价标准的理论分析的基础上, 探讨构建新型所有权-董事会双层公司治理体系的框架性思路。

一、公司治理评价标准研究

(一) 通用评价标准:帕累托准则与希克斯准则

对于制度的评价标准, 早在110多年前就已经达成共识。帕累托 (Pareto, 1897) 提出了评价制度优劣的一个简单准则: (a) 若社会中每个人对两个不同的社会情况x和y都是无差异的, 则整个社会对他们也应是无差异的; (b) 若至少一个个体认为x严格优于y, 并且所有的个体认为x与y至少一样好, 则该社会应认为x优于y[8]。将帕累托准则应用于制度评价方面, 则意味着如果在现有制度的基础上, 没有其他制度能够实现所有个体利益都不受损而至少有一个个体受益的话, 则现有的制度就为最优制度。

以帕累托准则为标准, 只有所有个体有相同方向的偏好时, 制度 (或制度变迁) 才能产生。然而, 不同利益相关者之间的利益矛盾和冲突使得帕累托准则寸步难行。希克斯 (Hick, 1941) 指出, “事实上, 有一个简单的挽救方法, ……如果A在改变中得到的好处使他能补偿B的损失并且有余, 那么该重组无疑是一个进步”[9], 即如果一种变革能够使受益者获得的收益足以弥补受损者的损失, 则这种变革就实现了希克斯改进。而在现有制度基础上, 如果没有其他可选择的制度使得受益者的收益能够弥补受损者的损失时, 则现有制度就达到了最优状态。可见希克斯标准实际上是较弱的帕累托准则, 原因在于希克斯最优产生后, 总可以通过受益者和受损者之间的补偿谈判来实现帕累托最优。

(二) 希克斯准则下公司治理评价标准的实现

1.公司治理发展路径。

按照希克斯准则, 一种公司治理制度带来的受益者的收益超过受损者的损失, 则这种治理制度就是合理的, 至少实现了希克斯改进。但对于以交易为基础的企业活动来说, 如果每一笔交易都是真正的平等交易, 则交易双方没有受益者, 也没有受损者, 所有零和博弈积累的结果是参与公司交易的所有利益相关者无受益者, 也无受损者。然而, 这种状态毕竟是理想状态。由于信息不对称的存在, 交易双方信息占有量的不对等使得交易不可能是真正的平等交易;同时, 由于外部性的普遍存在, 每一笔交易的受益者和受损者也将不再局限于实际交易主体, 没有参与交易但却因交易而受益或受损的利益相关者也会普遍存在。因而, 公司治理必须要在受益者和受损者之间进行权衡。

从理论上说, 受益和受损都是相对的, 总会同时存在两种制度, 一种制度使得A受益, B受损, 而另一种制度使得B受益, A受损。问题是, 这两种制度都能够使得受益者的收益大于受损者的损失, 那么选择哪种制度呢?Coase (1960) 指出, 在交易费用为正的情况下, “合法权利的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响, 权利的一种安排会比其他安排带来更多的产值”[10], 因而, 制度的选择将更多的受制度初始安排的影响。

公司作为一个“人造物”, 公司治理必然首先体现公司设立一方的利益偏好, 即所有者的利益偏好。因而, 作为公司治理外在表现形式的公司治理结构往往被定义为有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排[1]。所有权安排理所当然的成为公司治理的核心。

随着利益相关者理论的深入发展, 公司本质理论以及相应的所有权理论也随之深化。公司已经从一个“生产技术函数”发展为一个利益相关者的“契约的联结”。以所有权为核心的公司治理作为企业运行的核心机制, 必然要顺应企业本质的这种变化。在生产技术函数观下, 物质资本的主导作用使得股东成为企业天然的所有者, 公司治理的主要目标在于实现股东价值最大化;而当公司成为利益相关者的契约联结时, 公司不仅要为所有者服务, 还必须要考虑其他利益相关者的利益, 则公司治理便成为所有者和其他利益相关者利益的“平衡器”, 这种平衡不仅受所有权和经营权分离程度的影响, 同时也受到企业利益相关者影响力的影响。实际上, 公司治理就是在这两种力量的作用下不断向前演进, 具体见图1。

2.公司治理评价标准的现实选择。

公司治理的不同发展阶段, 两种力量影响的程度不同, 造成了不同时期公司治理评价标准选择的差异。

在经济社会发展的早期 (图1的阶段Ⅰ) , 公司更多的是由企业家独自经营, 所有权和经营权合二为一, 整个公司的决策几乎都是由所有者亲自做出的, 不存在委托代理问题。而同时, 外部利益相关者的影响力相对较弱, 希克斯准则的天平严重向物质资本所有者倾斜, 经济领域的达尔文主义指挥者企业所有行动, 股东价值最大化成为公司治理的评价标准。

随着市场经济的发展 (图1的阶段Ⅱ) , 公司间竞争日益激烈, 资金需求量的增多以及决策复杂性的增强, 所有权和经营权分离, 一部分利益相关者的重要性逐渐显现, 管理者在公司治理中的影响力不断增强。但由于整体利益相关者的影响力相对较弱, 股东价值最大化依然占据一定程度的主动地位。张维迎曾说, “在利益相关者问题提出之前, ……公司治理问题需要考虑的仅仅是, 在所有权和经营权分离的情况下, 如何使经理人对股东负责”[1]。然而, 与其说公司治理的评价标准依然为股东价值最大化, 不如说一部分人期望股东价值最大化依然是公司治理的评价标准。在实践中, 管理层已经渐渐取得了实质上的控制权, 出现了所谓的“内部人控制”。更为重要的是, 新的控制人并非完全以股东价值最大化作为行动准则, 越来越考虑股东以外的利益相关者利益的做法引起了希望股东价值最大化作为公司治理评价标准的人士的不满, 美国、英国等盎格鲁-撒克逊经济体国家20世纪80年代爆发的“恶意并购”浪潮就是一场捍卫股东价值最大化作为公司治理评价标准的保卫战。但这场保卫战的结果事与愿违。

利益相关者的影响力空前强大起来, 任何一个企业在经营或发展过程中都不能够再忽略企业之外的利益相关者的利益。一部分有远见的企业为了应对这种冲突, 将当时利益相关者中影响力最强的一部分拉入到企业权力内部, 以期重新塑造“两权合一”, 尽量缓解内部人控制带来的代价高昂的代理问题。只能说, 一部分企业确实重新回到了两权合一的状态 (图1中的Ⅲ) , 而更多的企业却无法实现这一点, 随着决策的复杂化和分工的精细化, 两权分离将成为公司治理发展的必然趋势 (图1中的Ⅳ) 。但无论是两权合一, 还是两权分离, 都已经不再是传统意义上的“两权”了。

利益相关者影响力的强大导致的结果不仅仅是在公司董事会中增加代表利益相关者利益的董事那样简单, 而是对公司治理的核心内容所有权产生了根本性影响。在多样化的社会中, 即使企业所有权依然掌握在物质资本所有者股东的手中, 股东分享所有权的依据也将不再是传统的“先验假定”, 而是企业“利益相关者集体选择的结果”[11]。

根据集体选择理论, 每一个利益相关者参与集体选择都会面临两种性质完全不同的成本:决策成本和外部成本。决策成本是集体中所有利益相关者为达成一致意见所必须要付出的成本。布坎南和塔洛克 (Buchanan & Tullock, 1962) 指出, 个人选择与集体选择之间的本质差别在于后者所需要的决策不止一个, 这意味着两个以上的独立决策单位必须就某个唯一的选择方案达成一致意见, 而集体决策的成本就反映在两个以上的个人之间达成一致的过程之中[12]。而外部成本则是指个人偏好与集体选择结果不一致但却必须遵守集体选择结果而要承担的成本。当个体偏好与集体选择结果一致时, 则其外部成本为零, 否则其外部成本为正。集体决策成本与决策所需赞同人数之间呈负相关关系, 而外部成本与决策所需赞同人数之间呈正相关关系。即当集体决策由集体中一个特定成员做出时, 该特定成员不需要与其他成员进行协商, 只需按照其自身偏好来进行选择就可以, 因而决策成本最低, 但由于该特定成员的偏好可能与集体中其他成员的偏好之间存在较强的不一致, 此时集体决策的外部成本最高;而当集体决策需要全体一致同意时, 则外部成本最小, 但所有成员达成一致意见的难度较大, 因而决策成本最高。布坎南和塔洛克将决策成本与外部成本之和定义为“全面相互依赖成本”, 则全面相互依赖成本与集体决策所需赞同人数之间的函数关系见图2。

从图2可以看出, 在企业利益相关者影响力增强的情况下, 当绝大部分利益相关者参与集体选择来决定公司治理时, 最佳的治理结构即不是由物质资本股东单方赞同的情况, 也不是所有利益相关者均赞同的情况, 而是在集体决策的决策成本和外部成本互相权衡后, 使全面相互依赖成本最低的决策赞同数量所进行的集体治理。因而, 在利益相关者影响力增强的时代, 公司治理的评价标准即不是股东价值最大化, 也不是利益相关者理论支持者[13]。可见, 董事会存在的目的同样是为了单纯履行价值创造功能, 而非对股东和管理者利益进行协调。而从上述语言表述中我们也可以清晰地感受到, 尽管企业采取各种各样的措施使得管理者与股东的利益保持一致, 但这种一致并非双方平等的协调, 而是要采取一切代价使得管理者的偏好与股东偏好相同, 这是典型的集体决策中为了实现独裁的目的而付出的代价, 那么股东在获得偏好一致过程中付出的决策成本 (传统被称为代理成本) 最终高昂到无法承受的地步也就不难理解了, 同时, 这种行为带来的外部成本更为可观, 企业价值创造必定要受到较大的不利影响。

由于, 传统的公司治理虽然也存在所有权和董事会两个层次, 但这两个层次都共同指向了唯一的一个目的:物质资本所有者价值最大化, 从而导致了协调利益相关者利益的功能的缺失。

(二) 新型所有权-董事会双层公司治理体系框架

1.新型所有权治理:

协调基础上的价值创造。毫无疑问, 所有权治理应更加侧重于所有者价值的实现, 但物质资本所有者单边治理意味着外部成本的极大化。而通过外部性内部化的途径来解决外部性问题已经成为共识, 但对于外部性内部化的具体措施的研究还远远没有达成一致。半个多世纪前英国经济学家庇古 (Arthur Cecil Pigou, 1929) 提出采用政府强制征税或补贴的办法来解决, 然而, 这种方法已经被证明存在很大的问题。科斯 (1960) 提出了在不存在交易成本的情况下, 通过双方谈判的方式来解决外部性问题, 无论初始产权配置如何。但当交易成本为正的情况下, 初始产权的重要性不言而喻。因而, 这为我们提供了一个思路, 即将利益相关者协调引入初始产权安排机制中。在所有权安排中, 产生外部性的根源并非在于物质资本所有者单边治理这一结果, 而在于物质资本所有者单边治理的决定机制。现有的物质资本所有者单边治理的依据基本上依靠法律的规定或者是先验的假定, 这种“指定所有权”意味着同时指定物质资本所有者之外的其他利益相关者被动承受外部性。改变“指定所有权”的现状, 由利益相关者集体选择来确定所有权动态分享机制将成为解决问题的突破口。

利益相关者集体选择的过程就是对各个利益相关者利益关系协调的过程, 而利益相关者关系协调的目的则更多的服务于企业价值创造。利益相关者集体选择的结果可能是由某一方利益相关者单边享有所有权, 如物质资本所有者、人力资本所有者;也有可能是多方利益相关者共享所有权, 如物质资本-人力资本所有者联合。这样, 无论最终结果是单边治理还是多边治理, 所有权构成本身就是利益相关者利益平衡的结果, 企业后续的价值创造便建立在利益相关者利益协调的基础上。

2.新型董事会治理:

价值创造基础上的协调。董事会作为企业所有权的执行机构, 产生的目的同样是价值创造, 但企业价值并非孤立产生的, 而是在与各利益相关者之间的交易过程中产生的。所有权治理虽然解决了一部分利益相关者之间的协调, 还有一部分利益相关者是随着企业交易的发生而不断产生的, 这部分利益相关者利益的协调则需要企业在具体交易过程中进行随时的协调。

因而, 新型董事会治理的关键是根据独特的所有权安排来进行董事会的配置, 因为不同的所有权安排决定了不同的内部利益相关者利益, 而利益不同决定了董事会实现利益的途径和方式的不同, 决定了其需要协调的外部利益相关者的功能不同, 从而也决定了董事会机构设置的差异。因此, 本文称新型董事会治理是在价值创造基础上的利益相关者协调。

3.本土化的所有权-董事会双层公司治理结构。

在美国大公司产生公司治理危机的同时, 更多的人开始反思公司治理模式的选择问题。构建适合中国国情的公司治理模式一直是我们孜孜以求的目标。无论是美英公司治理模式, 还是德日公司治理模式, 都有其合理之处, 但这些合理之处不仅是在理论上的合理, 更重要的是适合各国的国情。在借鉴这些公司治理模式时, 我们必须要注意的一点是, 这些公司治理模式是对各国治理实践的总结, 而不单纯是相应国家法律强制的结果。本土化的公司治理结构首先来自于实践, 但前提是赋予企业实践操作的自由。

在所有权-董事会双层公司治理体系中, 所有权治理无疑是公司治理的核心。本土化的公司治理结构应首先体现在所有权安排中。而所有权安排是利益相关者集体选择的结果, 受利益相关者个体偏好、利益相关者群体相对影响力和集体选择规则的影响。本土的思想几乎完全通过利益相关者个体偏好和利益相关者群体相对影响力以及集体选择规则的选择来体现。因而, 构建本土化的公司治理结构, 离不开本土化的所有权安排, 这是构建本土化公司治理的要义。

而董事会的设置能否发挥作用不仅在于各层次经营决策权力的配置, 更重要的在于董事会设置能否适应本土化的所有权安排。董事会应被作为一种所有权决策的执行机制而存在, 而不是简单的机构。董事会不是所有权和经营权分离下的产物, 而应是公司治理要解决的两项任务侧重点不同的产物。即使在所有权与经营权合二为一的情况下, 处在利益相关者影响无处不在的时代的企业, 也必须设置专门机构来进行外部利益相关者的协调, 而事后的协调和沟通已经不足以解决今天的利益相关者问题, 这种协调进入到决策和执行的最初环节将成为历史发展的必然。新型所有权安排解决了决策环节利益相关者的介入, 而新型董事会将成为利益相关者介入决策执行环节的重要途径。

新型所有权-董事会双层治理的重要意义还在于一旦对企业价值创造产生重要影响的利益相关者, 如管理者或专业技术人员进入到所有权内部, 管理者、专业技术人员占有着企业经营相关的大量信息, 某些信息甚至是企业管理层也无法获得的。这部分信息将随着利益相关者加入所有权内部而成为所有者信息, 产生所有者和经营者“信息倒置”的现象, 即所有者对企业相关信息的占有量可能达到或超过管理层信息占有量, 可以极大的改变双方信息不对称的现状, 有利于所有者对经营者进行有效的监督和控制。在这种情况下, 企业是否设置监事会将视情况而定。当所有权和经营权之间的信息严重不对称时, 可以设置监事会;而当所有者和经营者信息量大致相当甚至超过经营者信息占有量时, 意味着所有者可以在很大程度上对经营者进行有效的直接监督, 则监事会所能起到的作用将很小, 必要的话可以不设监事会。

三、双层公司治理模式的具体形式

(一) 所有权治理模式

1.物质资本所有者单独治理模式。

物质资本所有者主要包括股东和债权人。而债权人这一身份本身就蕴含着放弃对企业的所有权的内涵。因而, 物质资本所有者单独治理模式实际上就是股东单独治理模式。股东单独治理模式是一种十分古老的所有权治理模式, 且具有较强的生命力。现代经济社会中依然有绝大部分公司采用股东单独治理模式。

股东单独治理模式适用于物质资本在企业价值创造发挥主导作用的企业。优化股东单独治理模式的主要思路是引入具有特殊身份和作用的股东, 以更好地保护全体股东的利益, 促进企业价值的提升。引入战略投资者、引进机构投资者等都是优化股东单独治理模式的主要做法。

2.物质资本-人力资本所有者共同治理模式。

当人力资本对企业价值创造的贡献度不断增强时, 人力资本所有者在利益相关者集体选择过程中的话语权不断提高, 最终可能形成物质资本-人力资本所有者共同治理的所有权结构。

这种所有权结构一方面可以缓解股东单独治理模式下的委托代理问题, 另一方面可以对人力资本所有者进行激励和约束, 以更好地服务于企业价值创造。物质资本-人力资本所有者共同治理模式即可能是企业初始产权结构, 也可能在企业发展一定阶段后才出现。企业可以采用管理层持股、员工持股计划等从股东单独治理模式转变为物质资本-人力资本所有者共同治理模式。这种新兴的所有权治理模式主要适用于物质资本和人力资本在企业价值创造中重要性都较高或人力资本更难监督的企业。

物质资本-人力资本所有者共同治理结构的优化思路有两种:一种是物质资本和人力资本剩余收益和剩余控制比例的调整;另一种是物质资本和人力资本内部组成的调整。当物质资本更加重要时, 物质资本所有者控股将是一种较好的结构;当人力资本更加重要时, 人力资本所有者控股将是一种较好的结构, 但企业必须设置一定的规章制度, 如物质资本优先退出制度、人力资本赎回制度等保障物质资本所有者的权益。

(二) 董事会治理模式

1.独立董事治理模式。

独立董事治理模式主要是指由独立董事代表未进入所有权的重要利益相关者参与公司董事会决策以便协调利益相关者利益、实现价值创造目标的一种董事会制度。而所谓独立董事就是指独立于公司股东且不在公司内部任职, 并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系, 并对公司事务做出独立判断的董事。可见, 独立董事应该代表众多未能直接参与公司决策的利益相关者, 确保不损害其他利益相关者利益。

然而, 从我国独立董事制度的实践来看, 独立董事主要行使两方面的职权:一是代表中小股东的利益;二是行使股东对董事会的监督权。这一制度存在以下问题:第一, 独立董事与监事会的职责存在交叉;第二, 独立董事依然仅代表股东的利益, 没有对利益相关者之间的利益进行协调。这两大问题的存在使得我国独立董事制度形同虚设, 也使得所有权治理的功能无法充分发挥。

2.联合董事会治理模式。

联合董事会治理模式是指任命组织外部环境的代表未其董事会成员参与决策的一种董事会制度。而所谓的组织外部环境的代表是指没有参与所有权的重要利益相关者代表, 也即由重要利益相关者代表直接进入董事会参与决策来代表该群体的利益。

联合董事可以发挥以下作用:第一, 帮助企业获得特定利益相关者群体的支持;第二, 用于与特定利益相关者进行沟通和协调;第三, 帮助企业提出非常规化的建议。这些都有利于实现企业价值管理目标。当然, 企业在对外部利益相关者的代表进行任命时必须谨慎, 选择对企业价值创造具有重大影响的利益相关者群体的代表, 且适度控制联合董事的数量, 以防止企业价值管理目标的偏移。

总之, 董事会治理模式要随着所有权治理模式的变化而变化, 是所有权治理的补充和执行机构, 只有两者较好的匹配, 才能够实现最佳的价值创造效果。

四、未来研究展望

在利益相关者影响力日渐增强的今天, 公司治理是企业所有者和利益相关者利益的平衡器, 其至少需要实现两项表面相互冲突而实际上相互依存的任务:所有权价值创造和利益相关者利益协调。这两项任务单独依靠董事会治理已经无法实现, 而必须要从公司治理的核心所有权安排入手来解决, 从而将所有权治理与董事会治理分开并且联系在一起, 构造出所有权-董事会双层治理体系。其中, 所有权治理追求利益关系协调基础上的价值创造;而董事会治理则追求价值创造基础上的利益协调, 两者各有侧重。

所有权治理实现平衡利益相关者利益的任务的重要途径是将一些重要的利益相关者纳入权力内部从而实现外部性内部化, 以降低全面相互依赖成本 (决策成本和外部成本之和) , 实现公司治理的最优化。此时, 公司治理的评价标准将由传统的股东价值最大化转变为内部利益相关者价值最大化。

而内部利益相关者构成不同, 内部利益相关者价值的内涵不同, 企业经营业绩的口径不同, 公司治理的具体形式也将有所差异。无论是对公司治理的理论研究, 还是对公司治理与经营业绩关系的经验研究, 都需要在公司“分类治理”的前提下进行。因而, 有关公司治理的分类、各类公司治理适应的公司类型、各类公司治理的评价、各类公司治理操作问题、各类公司治理结构的安排和责任问题、各类公司治理与资本市场的接轨和融合等都亟待研究。

摘要：公司治理随着利益相关者影响力和两权分离程度两个因素的变化而迁移, 由股东价值最大化转变为内部利益相关者价值最大化。在新的标准下, 公司治理应该有两项同等重要的任务:服务于所有者的价值创造和协调利益相关者关系。为实现两项任务必须构造新型所有权-董事会双层公司治理体系, 所有权治理侧重于协调利益相关者关系基础上的价值创造, 董事会治理侧重于在价值创造中协调利益相关者关系, 所有权治理对两项任务的实现至关重要。

论公司治理 篇8

关键词: 公司法;股东大会;公司治理

中图分类号:D92 文献标志码:A文章编号:1002—2589(2009)31—0132—02

一、 我国公司治理之现状

我国公司制企业大多从原来国有企业的机制上发展而来,原来国有企业的治理模式为:厂长(经理)是整个企业的总负责人,在企业的经营管理中处于核心地位;厂长拥有除国家保留的对国有企业的某些决定权外,企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权均集中于厂长(经理)一身。这种模式同市场经济对公司制度的要求差距甚远,但它已经深深根植于人们的观念中,潜移默化地影响人们的行为和思维方式。

实行市场经济后,我国颁布了公司法并于2005年修订了公司法,其所确定的有限公司的治理模式为:其一,股东大会。其由公司全体股东组成,是公司的权力机构,法律规定了它的11项职权,这些权力都是涉及到公司在经营管理过程中一系列事项的决策权,体现出股东大会处于公司的权力中心地位。其二,董事会。在股东大会之下的董事会是公司各项重大决策的执行机构,具有公司事务的执行权,其对股东大会负责。其三,经理。有限公司的经理由董事会决定聘任或解聘,它依照公司法或者董事会授予的职权行使具体的经营管理职能。其四,监事会。监事会是公司内的专门监督机关,负责对董事和经理等高管的经营管理行为进行监督。

从现行公司法及公司治理模式进行分析,我们发现仍存不少的弊病。其一,虽然现行公司法依然赋予股东大会的权力中心地位,但实际其地位不断弱化,在经营管理过程中也很难对董事会、经理等进行有效的监督制约。其二,董事会的权力日益膨胀,使得对其无法进行有效的监督制约。公司法规定董事会成员中可以有公司职工代表而不是应该有职工代表,这为公司少数高层控制董事会提供了方便。公司法规定,公司董事会可以决定由董事会成员兼经理,① 这为董事垄断权力大开绿灯。其三,关于监事会,监事应该列席董事会会议,但是我国现行公司法规定,监事可以列席董事会之议,② 不是应当列席董事会会议,怎么能促使监事积极行使监督权?分析公司法赋予公司监事的职权可以看出,财务检查权,对董事、高管的监督权及要求董事、高管对损害公司利益行为进行纠正权都未落到实处,缺乏具体操作性。

二、世界公司治理模式之考察

随着公司制的不断发展,目前在世界范围内形成了的日、美、德为代表的三种典型的公司治理模式。

1.日本模式,以日本为代表。股东大会为公司的最高权力机关,由股东大会选举产生董事会和监事会,二者并列居于股东大会之下属公司的必设、常设机关,互不隶属。董事会负责公司的日常经营决策和业务执行(实际上属于董事与经理竞合),对外代表公司。监事会拥有财务监督权和业务监督权,负责监督董事、经理等高管的行为和公司财务的合法性。董事会和监事会之间属于监督与制约的关系,各司其职,以实现公司平稳、良好的运行。

2.美国模式,以美国为代表。股东大会是公司的最高权力机关,董事会由股东大会选举产生,是股东大会的常设机关。股东会和董事会共同行使决策权,董事会行使业务执行权,由首席执行官等行使经营管理权[1]。董事会内部下设各种委员会以协助董事会更好地进行工作,这些委员会如战略委员会、审计委员会等,由董事长直接领导,战略委员会又成为董事会的常设机构。董事会中的审计委员会、外部独立董事及外部常设机构共同行使监督权,对执行业务的董事进行监督。董事会中的独立董事,非本公司股东代表,与公司没有根本利害关系,似乎能够客观公正地进行监督。

3.德国模式,以德国为代表。在德国,实行“双层董事会”制度,即所谓的“管理董事会”(即董事会)和“监督董事会”(即监事会)[2]。两者并非并列平行,后者地位高于前者。监事会由股东大会和职工代表大会选举产生,它拥有任免董事会成员的权力,是股东大会和职工利益的代表机构和监督机构,负责监督董事会。其主要权责有:任命和解聘执行董事,监督董事是否按公司章程经营;对重要事项作出决策;审核公司帐目。董事由监事会任命,负责公司的日常经营活动,对监事会负责,受监事会的监督。

监事会虽然并不直接干预具体的生产经营活动,但对某些公司章程或监事会另有特别规定的项目或决策,董事会在具体执行、落实之前必须报经监事会审批或认定,而且监事会对这些项目和决策享有否决权。此外,为确保董事会和监事会独立行使职权,使监督制约切实有效,两会中的成员不得交叉任职。

可见西方的公司治理存在着很大区别,日本模式与美国模式基本上是董事会集决策权与执行权于一身,德国公司中监事会对董事会起着良好的监督制约作用,相比较而言,德国公司治理模式较日、美优越。

德国公司的监事会拥有相当大的决策权和监督权,尤其拥有对董事会成员的任命和解聘权,可以对公司董事等高管进行有效的监督与约束。美国公司的审计委员会和外部独立董事很难对董事进行有效的监督与制约,日本公司的监事会对董事等高管的监督与制约作用也是很有限的。

德国公司的董事会成员与总经理不能交叉兼任,这比美国的公司制更加合理些。只有从制度上将董事长和总经理的角度分开,才有可能保证公司董事会(或监事会)对公司总经理实行有效的监督与制约。德国的经验从正面验证了这一点,而美国经验从反面验证了这一点[4]。

三、我国公司治理之完善

目前,我国公司在经营管理过程中出现了许多问题,经过分析和比较本人认为,为了完善我国公司治理,我们应当主要学习和借鉴德国公司治理模式之经验。反映在公司组织机构上,必须建立以董事会为核心的公司治理模式,其内容是合理配置股东大会、董事会、监事会的职权,在强调董事会经营管理权的同时,强化董事法定义务和责任以及股东、监事内部监督制的作用[3]。

1.公司法应合理地规定股东大会与董事会的主要职权,使二者职责分明,避免职责、角色模糊不清,这是完善公司治理之基石。目前股东大会地位的弱化已是一个普遍不争的事实,公司治理正向董事会中心主义转移。股东会与董事会在职权规定上的含混不清,给公司的经营管理带来了很多的问题,因此首先必须解决股东大会与董事会的分权。股东大会的权力应当集中在质询权、听取报告权、选任、解聘公司董事、监事权、修改公司章程、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项的决议权。其实在更大程度上股东大会应扮演监管者、制约者的角色。公司在运行过程中诸如投资、发行新股、发行债券等事务应由董事会负责。

2.完善公司董事制度。(1)提高董事任职条件。董事要参与公司很多重大事务的决策,这就要求董事必须具备较高的业务素质,因此应具备会计、法律、企业管理等方面丰富知识和经验的人员才允许进入董事会。只有具备这些业务能力,其才能很好地对公司事务进行决策,从而为公司的经营管理奠定坚实的基础。当然作为董事必须持有公司一定数额的股份,否则的话其可能与英美的独立董事一样超然物外,不会对公司的事务尽责尽职,这使公司运营潜藏着较大风险,只有把个人利益与公司利益相结合,才能做到人尽其职。(2)董事会成员不得兼任公司总经理。作为董事来说本身拥有公司许多重大事务的决策参与权,能参与决定聘任或解聘经理,其拥有的权力已经够大,如果再允许其兼任总经理的话,会使其集决策权与各种具体执行权于一身。权力高度集中,给监督和制约带来巨大困难。在这种独裁地位之下,其有能力操纵董事会,其可能为一己之私利而作出损害广大中小股东利益的决策和行为。这些年来这样的教训很多,遗憾的是我们并未吸取进而改进,因此必须将董事与总经理二者角色分开。(3)可以吸收银行那样有影响力的大股东进入董事会,应该吸收公司有能力员工代表进入董事会。进入董事会的银行大股东可以参与公司事务的决策,这本身是对董事会进行的一种监督和制约,既可以使决策尽可能科学化,也可以使公司的运营尽可能在正确的轨道上。进入董事会的公司员工代表也可以积极的发挥其参与决策、监督和制约的作用。

3.强化监事会的监督作用,扩大监事会的职权,使监督职能落到实处。(1)公司法应规定:监事应当列席董事会会议,而非可以列席董事会会议,促使其积极行使监督权。(2)严格监事成员选任资格。监事会成员应由具备会计、审计、法律等丰富知识或经验的专业人士担任,否则监督无能。(3)应该吸收银行代表和公司员工代表进入监事会。(4)应切实使监事会的监督职权落到实处。监事有听取董事报告权;每个监事可以单独行使监督权;监事会享有部分董事的提名权;监事会对确有瑕疵行为的董事具有罢免权;监事会对公司某些特别重大事务的决议享有审查权乃至否决权;监事会提议召开临时股东大会遭拒绝的,可在15天期限届满后自行召集;监事可随时检查公司财务,调查公司业务及财务状况;监事可代表公司起诉违法的董事和经理人员。

注释:

①中华人民共和国公司法第115条。

②中华人民共和国公司法第55条。

参考文献:

[1][2]王天习.公司治理与独立董事研究[M].北京:中国法制出版社,2005.

[3]陈湘龙.股份有限公司治理结构略论[G]//郭峰,王坚.公司法修改纵横谈.北京:法律出版社,2000.

[4]冯根福.西方国家公司治理结构比较研究[D].博士论文:北图资料.