股票发行制度（共8篇）
为了进一步健全新股发行体制、强化市场约束机制，2009年6月10日，我会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，推出了新股发行体制改革。在具体实施方式上，改革采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段逐步推出各项改革措施。第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备。经深入研究并广泛听取市场各方意见，按照改革的统一部署，现提出第二阶段改革措施如下：
一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。
二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。
主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等。主承销商应当建立透明的推荐决策机制。推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。中国证券业协会可制订指引指导登记备案工作。
三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。
四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。
网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
审批制的采用是计划经济的体现。股票发行要满足规定的各项条件, 这时候证券主管机构不仅仅决定着股票发行的审批, 还决定着股票发行的数量、价格和方式以及其他方面。最开始中央政府认为证券市场的发展应该在政府的严格管制基础下发展。
上海市人民政府以及深圳市人民政府于1990年和1991年分别颁布了相应的《上海市证券交易管理办法》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》, 并且以地方法规的形式规范股票发行上市的要求, 这个时候规定的股票发行上市机制都是审批制。1993年以前, 《股票发行与管理暂行条例》还没有颁布实施, 深圳与沪两个交易所各自在政府的领导下, 进行股票发行上市试验。深圳市在1989年出台的《关于企业股票发行的审批管理原则》中规定:“特区内的企业发行股票由中国人民银行深圳特区分行审批, 宝安县内的企业发行股票由中国人民银行宝安支行依据本审批原则提出意见, 转报中国人民银行深圳特区分行批准。”地方规章为深圳和上海的证券市场及证券发行提供了相应的法律支持。
审批制的正式确立的标志是1993年国务院提出了《股票发行与交易管理暂行条例》。《股票发行与交易暂行条例》规定:股份有限公司公开发行股票需要符合下列一些条件:生产经营遵守国家的产业政策, 发行人认购的股份数额不能少于公司拟发行的总股份总额的35%, 在公司拟发行的股份中, 发行人自行认购的部分不少于人民币3000万元等要求。
审批制带有浓厚的计划色彩导致的种种弊端, 不适合中国市场经济的发展。不但加大了政府的工作强度, 也不利于政府的廉政建设。1998年以后改为审核制。
二、股票发行的审核制
从审批制度向核准制度转变, 这时候政府不再下达规模计划指标。证券发行方式的转向市场化, 其中一个重要的制度就是通道制度。
《中国证监会股票发行核准程序》、《证券法》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》、《中国证监会股票发行审核委员会条例》等一系列法律法规的相继出台形成了股票发行核准制的基本框架。有了这些正式的法律制度保证, 审批制于2001年正式取消。
2001年开始实施股票发行核准制下的“通道制”。证券的发行与证券公司联系起来。每家证券公司推荐一定数量的企业申请发行股票, 证券公司将推荐企业按照标准逐一排队, 按序推荐。所推荐企业每通过一家即可再报一家 (2001年6月24日又调整为“每公开发行一家成功才能再报一家”) 。中国证券业协会对“通道制”做出了解释:通道制的核心要求每家券商一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票。券商一次推荐的企业数量依据中国证券业协会根据其上一年度的承销家数以及发行质量具体确定。具有主承销资格的证券公司拥有的通道数量最少2条, 最多8条。直到2005年1月“通道制”被废除时, 全国的一共83家证券公司一共拥有318条通道。通道制的实施, 证券公司参与了股票发行但是监管层的监管压力仍然很大。监管层希望中介机构这个牵头人, 能够在股票发行中发挥更加积极的作用, 为证券市场的良性发展出力。这个时候就退出了保荐制。
三、股票发行的保荐制优缺点
《证券发行上市保荐制度暂行办法》在2003年10月中国证券监督管理委员会的49次主席办公会议审议通过, 2003年12月28日公开发布, 并且于2004年2月1日起施行。
“保荐制”的推行券商在股票发行中的作用更加积极。保荐人 (券商) 负责核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整以及对发行人的上市推荐和辅导。券商需要承担相应的风险责任并且帮助股票发行人建立严格的信息披露制度。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 当然券商的保荐责任并不是要减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
保荐制度最开始在西方证券市场创业板出现。中国的香港证交所就将这一制度推广到了主版市场, 而英美就只在创业版市场使用, 不同的国家体现出不同的特点。证监会主导的保荐制度设计刚刚开始, 相关的法律规定还需加强建设, 我国将其引入并同时实行于主板和创业板市场也是一种“创新”。保荐制度加强了保荐人也就是券商在发行过程中的责任。这些责任包括上市辅导责任、公司上市后的持续责任、发行上市指导责任等;保荐制度下, 券商不仅要将企业扶上马, 而且还要送上一程。通过责任约束保荐人, 通过保荐人提供优选上市企业, 制度设计上倾向更多更优质的企业发行上市, 并对上市公司信息披露的真实性和其经营业绩的持续提供更加严格的支持, 从而更有效地维护投资者的合法权益。
保荐人制度的实施有利于提高信息披露质量。由于中小投资者自身水平有限, 处于信息不利地位。通过保荐人的作用, 有利于中小投资者获取更加可信的会计信息以及市场信息。因此对于保护中小投资者的利益有积极作用。我国的保荐制经过一定的发展。保荐制度的实行对发行上市的体系进行了明确界定, 建立了相应的责任落实以及事后追究机制, 为资本市场的健康发展提出了一个更加市场化的制度机制框架。这些制度安排将推动证券公司及其从业人员牢固树立责任意识和诚信意识, 提高自身业务水平, 发挥市场对发行人质量的约束作用, 进而从源头上推动上市公司质量。实施保荐制度有利于中介机构之间的良性竞争, 发挥市场优化资源配置的功能。同样保荐人制度也减少监管机构的工作风险, 促使监管机构将注意力放在宏观管理上。毕竟监管机构自身能力有限, 没有太多精力花在每家公司的监管上, 有了保荐人制度, 把一部分责任转移给了保荐人, 有利于监管转移风险。
当然保荐人制度也存在一定的缺点。保荐制的推行对保荐人的素质要求很高。防止保荐人与申请人合谋骗取投资人的问题值得大家深思。保荐人不仅仅需要业务素质, 还要具备道德素质。保荐人制度也不能防止保荐人与申请人合谋欺骗投资人的情况发生。按照目前的规则, 对保荐人违规行为的处罚还是太轻, 保荐人所承担的仅是除名以及相应的行政处罚责任, 与保荐人的高收入乃至有可能得到的灰色收入相比, 起不到威慑作用。另外, 保荐人制度虽然规定个人和机构同等重要, 对于一个项目双方要共同承担责任, 但《证券发行上市保荐制度暂行办法》中却没有明确, 一个项目中保荐人与机构到底应按什么比例来承担责任、以及怎样承担责任, 这使保荐代表人具有寻租的机会。保荐人的市场化也是一个问题。由于目前保荐代表人数量有限, 故而拥有保荐人数量较多的证券公司, 会在保荐人的流动上设置种种障碍, 阻止其流动。促使大的证券公司就能够垄断保荐市场, 形成小券商形成打压趋势, 不利于整个市场的发展。
中国股票的发行制度由最开始的审批制到核准制到最后的保荐制, 体现了中国市场经济进程中证券市场发展的变化, 为进一步规范证券市场的发展提供帮助。目前中国的证劵发行制度仍然存在很多问题。例如发行价格不超过市盈率的15倍底线屡屡被突破, 询价机制也有一些问题, 下一轮的发行制度改革正在进行中。
参考文献
由华夏基金与深圳证券交易所、中国建设银行联合推出的中小板股票基金(ETF)于5月22日起正式发行。本次发行首次引入中国建设银行作为发行、申购赎回和代理交易机构。 据了解，中小板股票基金(ETF)最大特色在于投资于高速成长的深圳中小企业板，自最后一只股票上市以来．中小板指数已经上涨了近100％，超越同期全部指数及91只股票基金中的89只。
点评ETF指数基金，全称交易型开放式指数基金，它以股票指数为投资对象，采取完全复制跟踪指数的投资策略，其交易价格、基金单位净值走势与所跟踪的指数基本一致。投资者可以利用ETF进行多种投资活动，既可以进行长期投资，也可以进行短期的套利，还可以将其作为资产配置的重要工具。投资中小板指数，既能分享中小板高速成长带来的收益，又可以大大降低个股的风险。
广发策略发行184亿元创纪录
受股市走牛的影响，5月初的开放式基金净值一度冲高，同时也带热了新基金的发行。5月8日发行的广发策略优选基金，仅用8天时间就获得了184．16亿元的净认购。这创下迄今为止所有基金发行的最高记录。
点评近期新发基金火暴，尤其是广发策略优选和上投摩根双息平衡基金分别首超180亿和60亿。尽管规模创新高，然而市场也担心“船大难掉头”。因为股市供大规模基金投资的绩优股早竟有限，而且大基金投资主要是靠资产配置，周转率较低。不过，大基金就像蓝筹股，其收益可能不是最高的，但却是可以长期持有的稳定增长品种。
工商银行力推“基金定投”
中国工商银行日前携手精选的9家基金公司共推新老12只基金产品定期定额投资计划，与首次业务相比，今年工行在项目的开展上还推出了更多的优惠措施。第一，凡在2006年4月17日至2006年9月30日期间，投资人与工行签订基金定投协议，其活动期内务次基金定投申购费率优惠为8折。第二，凡在2006年4月17日至2006年9月30日期间，通过工行办理基金定投业务的投资人，从首期扣款开始，若连续成功扣款12期(一年)，则从第13期扣款开始，其所申购基金的申购费率优惠为9折；若连续成功扣款24期．则从第25期开始，申购费率优惠为8折。
点评工行是目前国内代销和托管基金数量最多、规模最大、品种最齐全的商业银行。推出基金定投业务后，可以选择一些业内精品基金进行定投，与投资者自己选择投资标的相比，风险明显大大降低。
金价振荡剧烈上蹿下跳
在投机资金的热烈追捧下。进入5月份后，国际黄金价格几乎每日都刷新25年高点。5月12日，纽约商品交易所(COMEX)期金再创25年新高至732美元／盎司。当市场纷纷为金价冲击800美元摇旗呐喊时，当日晚一直到5月15日金价出现了罕见的持续大跌，5月16日，纽约暴跌35．6美元．创下25年来最大单日跌幅。市场陷入迷茫之中。
点评分析人士认为，相对于前期国际金价的疯狂上扬走势，目前的下跌也是正常的回调。目前伊朗核问题解决方案有望出台，美联储升值举措相关事项，包括原油市场的回落等等，使得国际黄金等商品市场进一步上涨的动力受到抑制。而市场中主力投机基金趁机获利抛售，使得市场进入一个短期的震荡，而金价中长期向好格局并未出现扭转。
人民币炒外汇工行发售“珠联币合”
5月1 5日，中国工商银行发行了“珠联币合”理财产品，募集规模50亿元，认购起点10万元人民币，期限为1年，最高预期收益率为4．6％。该款理财产品是与欧元兑美元挂钩的本金保障型浮动收益理财产品。从5月25日起，把当日欧元兑美元的汇率作为基准汇率，在一年内每隔3个月，按当时的即期汇率对基准汇率做出3次相应调整。在5月25日开始的每3个月内，如任何一天的汇率波动范围没有突破当期基准利率的正负5％区间，该季度客户可获当季1．15％的预期收益率，若突破则收益率为0。
点评与市场上同期发信的人民币与汇率挂钩结构性理财产品相比；“珠联币合”理财产品预期最高益率在市场中是较高的。由于该产品的本金和收益都为人民币，客户无需外汇资金即可参与国际市场投资，避免了货币汇兑损失的风险。
金融类信托产品持续火暴
近期，国内集合信托产品迎来今年的第一个发行高峰。据公开资料不完全统计．从4月份至今，国内共有23家信托公司推出了41个集合资金信托产品，发行规模为48．04亿元，信托产品的平均规模为11717万元，平均信托期限2．03年，平均预期年收益率为4．65％。
点评信托产品的平均预期年收益率虽然有所回升，但由于产品的平均信托期限仍然较高，使得信托产品的实际收益仍处于一个较低的水平。
光大银行理财只保收益不保本
近日，光大银行上海分行推出一款“不保本保收益”的人民币理财产品——阳光理财c计划。该行称，该款产品最大的新意是首次采用“信用联结”的交易方式，首期年收益率预计为2．52％，后续产品的年收益将达2．8-3％，投资门槛较高，起点为10万元。
点评信用联结，就是与资质优异、业绩稳定的知名大型国有企业信用挂钩。在理财产品存续期间，如联结企业正常偿还债务本息，投资者就能获得全部收益和本金；如企业出现违约，投资者理财本金将在债务回收范围内承担有限损失。在银行间市场收益率持续走低的现状下，业内人士警示，此类产品极有可能是银行“赔本赚吆喝”，旨在抢占市场份额，拉住客户。
天安门城楼毛泽东画像母本拍卖
建国初期，天安门城楼上巨大的毛泽东画像接受了亿万群众的瞻仰。日前．这幅画像的母本出现在华辰春拍发布会上。这幅《毛泽东像》由“毛泽东肖像专业画家”张振仕于上世纪50年代中期创作。目前，这幅作品估价100-120万元，于6月3日上午在京广中心拍卖。
一、协议双方
发行公司（甲方）：_______________________
注册地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
主承销商（乙方）：_______________________
名称：___________________________________
注册地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
二、协议签署的时间和地点
协议签署时间：___________________________
协议签署地点：___________________________
三、协议主旨
甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。
四、承销方式
甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。
五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股（以国家和省有关主管部门下达的指标为准），发行总市值为_________万元。
六、承销期及起止日期
本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。
七、承销付款的日期和方式
承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入甲方指定的银行帐户。
八、承销手续费的计算、支付方式
甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。
本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______％。承销手续费等于总发行股数＊股票发行价格＊承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。
九、双方的权利及义务
1．乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。
2．乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价格的确定，股票发行方式，上市时机的选择，会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。
3．乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。
4．乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。
5．按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方
承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。
6．乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构，具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功，股票上市为目的协调好各中介机构的关系。
7．甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。
8．协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。
十、上市推荐
1．甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。
2．未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。
十一、违约责任及争议解决
甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。
协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成时，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。
十二、不可抗力
在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议。
十三、未尽事宜
本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。
十四、协议文本
本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。
十五、协议效力
本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。
本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。
甲方（盖章）：____________________________
法定代表人或授权代表（签字）：____________
乙方（盖章）：____________________________
代表人或授权代表（签字）：________________
签署日期：__________年________月________日
本协议于____年____月由下列各方签订：
主承销商（甲方）：A证券股份有限公司法定代表人：_________________________法定地址：___________________________电话：_______________________________传真：_______________________________联系人：_____________________________
副主承销商（乙方）：B证券股份有限公司法定代表人：_________________________法定地址：___________________________电话：_______________________________传真：_______________________________联系人：_____________________________
分销商（丙方）：（排名不分先后）C证券股份有限公司
法定代表人：__________________________
法定地址：____________________________ 电话：________________________________ 传真：________________________________ 联系人：______________________________
D证券股份有限公司
法定代表人：__________________________
法定地址：____________________________电话：________________________________传真：________________________________联系人：______________________________
E证券股份有限公司
法定代表人：__________________________法定地址：____________________________电话：________________________________传真：________________________________联系人：______________________________
鉴于：
1．甲方作为主承销商与______________________股份有限公司（下简称“发行人”）签订了《承销协议》，根据该协议，发行人同意由甲方组织承销团，负责其A股发行的承销工作；
2．甲方指定乙方作为本次A股发行的副主承销商，丙方为本次A股发行的分销商；
3．各承销商同意签订本协议，以记录彼此间为A股发行所作的安排。
故此，各方经友好协商，达成协议如下：
第一条 余额包销
1．1 各方同意：
1．1．1 甲方作为本次A股发行的主承销商，负责本次A股发行的承销团的组织协调工作。
1．1．2 本次向社会公众发行的A股采取“上网定价”的发行方式，其发行价格为____元/股（以中国证监会最终核准的数额为准）。
1．1．3 承销团成员以余额包销方式进行本次发行的A股的承销工作。
1．1．4 在本次发行的A股中，承销团成员承担的余款包销比例分别为：
公司包销比例
（%）
主承销商A证券股份有限公司
副主承销商B证券股份有限公司
5分销商C证券股份有限公司
分销商D证券股份有限公司
分销商E证券股份有限公司
21．2 各方按以下的规定进行本次A股发行的承销工作：
1．2．1 本协议签署后，副主承销商和分销商应积极配合主承销商做好本次A股的发行工作。
1．2．2 承销期为发布招股说明书（概要）日起至主承销商向发行人划拨股款之日止（包括首尾两日）。
1．2．3 主承销商、副主承销商、分销商按各自的包销比例对剩余A股以A股发行价进行包销，并在申购期（三个连续工作日）结束后三日内将款项划入主承销商指定的账户中。
1．2．4 承销期结束后五日内，主承销商将承销费用划入副主承销商和分销商指定的账户中
1．2．5 若不存在剩余股份，主承销商在向发行人划拨股款的同时，将包销费用划入副主承销商及分销商各自指定的账户。
1．3 如果任何一方没有按1．2款的规定支付到期的应付款项，违约方应向遭受损失的守约方支付该笔款项从违约之日起到实际支付日为止、每日万分之____的利息并赔偿因违约方的违约行为而给其他有关各方所造成的损失及发生的额外费用。
第二条 承销费用
2．1 鉴于主承销商牵头组织承销团，并在整个包销过程中负主要包销责任，同时负有组织协调的义务，故在本次包销结束后，主承销商先行扣除承销费用总额的____%作为其组织协调费，余额由承销团成员按照各自包销比例进行分配，作为承销团成员根据本协议提供包销服务应获得的承销费用。
2．3 副主承销商及分销商因本次A股发行而发生的一切费用，由副主承销商及分销商从本协议第2．2条规定的各自承销费用中开支。
第三条 声明、保证和承诺
3．1 各方向其他方做出下列声明、保证和承诺，并确认其他承销商依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：
3．1．1 本承销商是依法成立并有效存续的法人，有权从事证券承销业务。
3．1．2 本承销商具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件。
3．1．3 本承销商在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律。
3．2 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实而做出的。
3．3 各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行结束后仍保持其全部效力。
第四条 终止
各承销商根据第1．2条的规定履行义务后，本协议终止。
第五条 保密
5．1 非因法律规定，本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
5．1．1 5．1．2 5．1．3 5．1．4 本协议的各项条款； 有关本协议的谈判； 本协议的标的； 各方的商业秘密。
5．2 非因法律规定，副主承销商及分销商应对完成本次承销而获得的主承销商的信息资料严格保密。
第六条 转让
6．1 本协议对各方及其继承人均有约束力。
6．2 未经各方协商一致，本协议任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。
第七条 争议解决
任何因本协议产生的或与本协议有关的争议，应由各方友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可将争议提交______仲裁委员会，并按照该会揭示有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对仲裁各方具有最终的法律约束力。
第八条 生效
8．1 本协议构成了各承销商之间就本次A股发行与承销所达成的全部和惟一的协议。
8．2 本协议由各方法定代表人或授权代表签署。
8．3 本协议签署后，须经中国证券监督管理委员会复审核准后生效。
（承销团成员签字页，此页无正文）
A证券股份有限公司（盖章）_________________
授权代表（签字）：________________________
签定日期：__________年________月________日
B证券股份有限公司（盖章）_________________
授权代表（签字）：________________________
签定日期：__________年________月________日
C证券股份有限公司（盖章）_________________
授权代表（签字）：________________________
一、协议双方发行公司（甲方）：_______________________注册地址：
名称：___________________________________注册地址：_______________________________法定代表人：_____________________________主承销商（乙方）：_______________________ _______________________________法定代表人：_____________________________
二、协议签署的时间和地点协议签署时间：___________________________协议签署地点：___________________________
三、协议主旨甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。
四、承销方式甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。
五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股（以国家和省有关主管部门下达的指标为准），发行总市值为_________万元.六、承销期及起止日期本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。
七、承销付款的日期和方式承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入甲方指定的银行帐户。
八、承销手续费的计算、支付方式甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。
本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______％.承销手续费等于总发行股数＊股票发行价格＊承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。
九、双方的权利及义务1.乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。
2.乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价格的确定，股票发行方式，上市时机的选择，会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。
3.乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。
4.乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。
5.按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助篇二：承销协议书范本
承销协议书范本
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一、协议双方
股票发行人：
名称：（以下简称甲方）
注册地址： 法定代表人：
股票承销商：
名称：（以下简称乙方）
注册地址：
法定代表人
二、协议签署的时间和地点
协议签署时间：________ 年________月_______日
协议签署地点：
三、承销方式
双方同意，本次股票发行采用____________方式。
四、发行股票的种类、数量、发行价格及发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股，股票发行量为________股，每股面值为人民币________元，每股发行价目________，发行总市值_____________万元人民币。
五、承销期及起始日期
本次股票发行从_______年_______月________日至_______年________月__________日，承销期为____天。
六、股款收缴与支付
在承销期结束后___________个营业日内，乙方应将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后，一次划向甲方指定的银行帐号。如乙方迟划本次认购的款项，逾期一天须向甲方交纳 %滞纳金。
七、承销手续费
乙方按本次股票发行总市值的 %收取发行费用。发行费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
八、双方须承担的义务
协议双方从本协议签署日起至承销结束日止，在事先未与双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件，并保证文件的真实、准确和合法，且无误导成份或误导性的疏漏。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方应按国家有关规定，承担必要的费用，负责股份制改制的前期方案制作上报工作，依法组织股票发行
的承销团，具体负责股票的发售工作，乙方负责办理股权登记和编制股东名册等。乙方在完成股票发行工作的15天内向国家证监会提供书面报告。
九、违约责任及争议解决
协议双方认真履行协议规定义务，违约方按股金总额的 %支付违约金，造成损失的，应承担赔偿责任。协议双方在协议存续期间如发生争议应协商解决，协商不成，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的调解仲裁机构调解、仲裁。
十、不可抗力
在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议。如遇此类事件乙方应在条件许可下，尽快通知甲方。篇三：股票承销协议书
股票承销协议书 协议书编号：____________________ 股票发行人：_______________股份有限公司（以下简称“甲方”）注册地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ 股票承销商：_______________证券有限公司（以下简称“乙方”）
注册地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ 甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜，经过平等协商，达成协议条款如下： 第一条 承销方式
甲方经_________省人民政府（批文号）和中国证券监督管理委员会_________（批文号）批准，决定以募集方式设立_________股份有限公司。公司股票共_________股，其中发起人认购股份_________股，其余_________股委托乙方以代销（或包销）方式向社会法人及自然人销售。
第二条 发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股，发行总量为______股，每股面值为人民币____元，每股发行价为人民币____元，发行总市值为人民币____________________元。第三条 承销期限与起止日期
本次股票发行的承销期为____天，自____年____月____日起至____年____月____日止。
第四条 股票的认购
乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日开办_________个认购点，负责向认购人发放认股书、接收认股人填好的认购书。每日向甲方书面报告认股情况。认股期间届满后3日内，乙方应以书面方式向甲方交付认股人名册。认股数量超过公开发行数量时，由甲方从下列方法中采取一种方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前确定认股人： 1．抽签；
2．比例配售； 3．比例累退； 4．认股多者优先。
第五条 股款的收缴与支付
乙方应在承销期结束后____个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后，一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款，则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之____的滞纳金。
第六条 承销费用
乙方按本次股票发行总市值的____%收取承销费用，该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
第七条 协议双方的义务
协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，擅自发布消息方应向另一方承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件，并保证相关文件的真实、准确与合法，且无任何误导性成分或疏漏。否则，若因此而导致股票发行失败或受阻，乙方有权终止本协议，并由甲方承担违约责任。
乙方应按国家有关规定，依法组织股票发行的承销团，具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册，并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。第八条 违约责任
在本协议履行过程中，任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应按股款总额的____%向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。但无论如何，该赔偿责任均不应超过股款总额的____%。
第九条 法律适用与争议解决
本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由厦门仲裁委员会仲裁。
第十条 不可抗力
在本协议履行过程中，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响，则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。第十一条 协议文本
本协议正本一式三份，甲、乙双方各执一份，报送中国证监会一份，各份具有同等法律效力。
第十二条 协议的效力
（一）制度核心的比较
注册制以高质量的信息披露为核心，证券监管机构重在事后监督和管控。核准制则以实质性管理为核心，重在证券监管机构审核为本。
（二）审核内容的比较
注册制下，证券监管机构要求发行人必须将应公开的各种信资料完全、准确地进行申报，证券监管机构对申报资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审核，而对上市公司质量不作实质性判断，符合标准者即可批准发行上市。核准制下，证券监管机构除了对上市公司申报资料的审核外，还会对实质条件（如公司的营业性质、发展前景、财务状况、管理层资格与能力、公司资本结构的合理性等）进行判断，以决定是否核准其发行上市申请。
（三）效率与公正性的比较
注册制下，审核效率较高，且公正性相对较高，证券监管机构难以通过人为干预而影响审核进程。核准制下，审核效率相对较低，且由于证券监管机构的判断审度直接关系到是否予以批准，因此难免使其公正性受到影响。
（四）投资者群体假设不同
注册制假设投资者能够了解充分的、准确的信息，并且能够做出正确的判断，这对投资者的自身的投资素质、分析能力有一个较高的要求。核准制则假设市场上的投资者普遍缺乏投资经验和对信息的判断能力，并不具备专业性，难以有效保护自身利益。
二、注册制对新股发行价格泡沫的抑制作用
（一）从供求关系的角度抑制新股价格泡沫
在核准制的实质性审核原则下，发审机关对发行申请人的各方面考察与评估需要耗费大量的人力、物力。操作流程难度较大、流程较长，发审效率较低，从而导致新股资源投放不足，股票一级市场供不应求，投资者需求难以满足，即使新股发行价偏高，也能够引发市场火暴申购，这种不健康的供需关系助涨了新股的高价发行，使市场产生偏离实际价值的泡沫。但在注册制下，发审工作以信息披露为核心，评价标准公开透明，且符合标准者即可取得股票发行权，发审程序相对简单，发审和发行效率较高，这在很大程度上加速了新股的供应，为市场注入更多可供选择的资源，使市场投资需求得到消化，赋予投资者选择权，优化资源配置。在股票发行供需关系正常化、市场化的环境中，新股发行泡沫必将受到抑制。
（二）从定价机制的角度抑制新股价格泡沫
注册制下，新股发行定价由发行人、投资者和监管部门三者之间，基于对披露信息的认知，在一定时期内通过相互博弈，从而实现定价。在此定价机制中，市场参与主体为拟发行人和投资者，二者均对新股发行价格抱有一定的预期，当实际发行价格过度偏离投资者预期发行价格时，投资者则会申购失败或者放弃申购，与此同时，拟发行人也存在着发行失败的风险。证券监管机构作为审查者，监督定价全过程，强调事中监管和事后执法，对市场参与主体的违法违规行为予以严惩。在这样的定价机制作用下，首先，证券监管机构不再是价格评判者，而是一个监督管理者，将定价权交给市场，规避了核准制下发审委代替市场进行评判而导致的偏差和误判引发的价格不合理；其次，市场化定价机制促使发行人与投资者依据公司实际情况和发展前景等因素对新股发行价格进行谨慎合理的估值，从而降低高价发行概率；再次，拟发行人信息造假的成本随着监管机构的惩罚力度加大而升高，有效遏制上市公司的道德风险，有利于市场的信息优化，亦能使新股发行价格回归真实理性区间。
（三）从规避权利寻租的角度抑制新股价格泡沫
股票发行核准制下，发行人须经政府主管的证券监管机构重重审核并批准后，才能取得股票发行权，而在这个过程中，各个环节的中间机构可能存在寻租行为，从而有意推高新股发行价格，并从中获利。但在注册制下，发行股票的权利演变成了公司的一般性权利，政府对其不施以限制（会损害公众利益等的特殊情况除外），只要发行申请人向证券监管机构提出证券发行注册申报，并将应公开资料真实、准确、及时地进行披露，且符合各项公开标准，证券主管机构未提出否定意见，即视为注册成功，取得股票发行权。在注册制下的整个发审过程中，中间机构干涉权利被弱化，信息监督职责被强化，各责任主体为寻租行为付出的代价沉重。这必将有效抑制寻租现象，使发审环节简单透明，防止股票定价虚高而产生泡沫。
三、注册制对二级市场股票价格泡沫的抑制作用
（一）通过一级市场的传导作用，催生二级市场健康发展
如本文之前所述，注册制的实施可以通过改善供求关系、优化定价机制和规避权利寻租，对新股发行价格泡沫产生抑制作用，使新股价格摆脱“三高”（高发行价、高市盈率、高超募）的病态现象，返璞归真，从发行开始就定位于合理区间。一级市场的价格归回理性，将引导二级市场发挥正常的价值挖掘功能和资本流通功能。首先，新股供应的增加，可以有效缓解二级市场炒作新股引发的泡沫；其次，发行价格合理，能够激励上市公司股票的主要持有者———大股东更加集中精力于公司的经营发展、促进股价稳定上升，给二级市场本应具有的价值挖掘功能留出空间；再次，一级市场通过合理定价，还能够有效减少因新股发行定价过高从而股票在二级市场跌破发行价的现象，更好地保护投资者，尤其是基金、保险等机构投资者，使其免于蒙受损失。
（二）遏制市场利用“壳”概念炒作绩差股引发泡沫
在核准制下，公司发行股票资格的获得可谓考验重重，来之不易。在许多非上市公司看来，上市公司所拥有的上市资格是他们可望而不可即的稀缺资源，因此当时机合适时，非上市公司就会通过借上市公司壳或者兼并重组的方式达到间接上市的目的，这也正是壳资源价值的重要源泉。这不可避免地导致市长上出现利用“壳”概念，炒作绩差股的现象，使绩差股股价格高于实际价值，且资者盲目跟从而承受泡沫风险。但在注册制下，一方面，其顺畅、高效的新股发行机制，将使上市资格不再具备稀缺性，从而支撑上市公司壳价值的源泉将不复存在；另一方面，当形成常态化、市场化、法制化的退市机制后，如果上市公司确已难以为继，且考虑到保壳的意义不再，完全可以基于公司的重新发展规划而选择退市。长期来看，所谓“壳”概念将会逐步从市场上消失，也就难再有绩差股因投资者的炒作而出现价格泡沫。
（三）信息披露制度优化，引导价值投资
从信息披露对象来看，在核准制下，股票发审由证券监管部门把关，因而发行人所披露信息的对象主要是政府监管部门，而忽视了投资者对信息披露内容的需求；但在注册制下，投资者成为重要的定价主体，发行人披露信息时必然要从投资者角度出发，提供对投资者具有参考价值的信息。从监管方式来看，核准制属于事前监管，防患于未然，但是容易受到诸多限制，并且易引发其中环节的寻租行为；注册制则属于事中和事后监管，一方面将信息的评判权交给投资者，另一方面对发行人信息披露中存在违法行为的惩治力度加大。如此，注册制的信息披露制度为投资者判断上市公司的基本面提供了更好的条件，有利于引导投资者进行信息分析、判断公司价值，抑制盲目跟风炒作，从而使市场逐渐形成价值投资氛围，让泡沫得到理性的抑制，降低系统性风险。
四、结论与思考
综上所述，在股票发审注册制的背景下，发行人信息披露将更加规范严格、新股定价机制将更为透明合理、市场受政府干预减少、发审效率提高，这些制度优势均能够很好地促进股票市场优化资源配置，有效遏制股价泡沫的产生。
当然，我们也应当清醒地认识到注册制的推行应当是一件循序渐进的事情，其制度优越性是否能够得到有效发挥，还要以我国金融制度的进一步完善、法律体系进一步健全为基础。笔者认为以下几点优化建议，将对注册制的施行发挥有利作用：一是深层次推进信息披露制度的细化、健全，以强制性和指导性相结合的方式，明确信息披露各个环节和相关主体的权力、责任，提高信息披露质量；二是加大对违法违规案件的查处和惩戒力度，提高作案成本，起到震慑作用，维护市场秩序；三是借鉴美国经验引入集团诉讼，使中小投资者合法权益得到最大限度的维护，降低维权成本；四是加强对中小投资者的投资知识与风险意识教育，提高投资者筛选、判断市场信息的能力，培养具有一定投资素质的投资者群体。
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觥筹交错，把酒言欢。
在外人看来，他们的关系应该水乳交融，当事人却心知肚明，共举香槟不过是一种强颜欢笑，内里却有可能是冰与炭。因此，如果不是李国庆在微博上口无遮拦地大宣泄，投资银行和上市公司间的虚假和谐还将继续存在于人们的误解中。
我们很难判定，他的拍案而起是中国互联网公司对华尔街游戏规则的一种反抗，还是创业家对财富的贪心不足。但可以肯定的是，在向投行开炮的隆隆硝烟中，李国庆把投资银行对上市公司的暗中算计捅了个底朝天。
至此，人们才吃惊地发现，创业者与机构投资人、投行的谈判，有时并不是一个完全对等的交易。表面上共举香槟，转过身去时，上市公司暗自抿下的是一口苦酒。
2月16日，当当网总裁俞渝紧绷了一个月的神经终于得到些许放松。在白雪纷飞的黑龙江亚布力参加某企业家论坛时，她在两位好友的笑谈声中一改过去的谨慎，坦承当当网的上市发行价被投行低估了。
据她回忆，从去年11月份开始，自己带领一位负责财务的同事风尘仆仆地照计划赴美进行上市路演，公开提交“红鲱鱼”招投书（RED HERRING，在公司IPO时的一种尽职调查以取得公众的信任和得到政府机构的批准）。一开始，红鲱鱼招股书中所标注的发行价是11－13美元，由于路演过程中各基金对当当网的反应非常好，所以又做了股价上调，修改到了13－15美元的区间。
其实，俞渝当时的心理价位是18美元，但当她向投行方面就这一价格进行争取时，投行方面给出了一份详细的数据，上面列出了不同上市定价时可能会有的订单数，最后投行给俞渝的建议是16美元，因为“如果定价为17-18美元，我们认为你会错失最优秀的基金，丢掉15%的订单”。为各种路演和投资人见面会搞得筋疲力尽的俞渝不及多想就作出让步。在当当网上市的前一天晚上，股价最终被定为16美元。
2010年12月8日，当当网在纽约证券交易所上市，开盘价24.5美元，首日收盘价29.91美元，较16美元的发行价涨87%。
事后，俞渝后悔自己当时“不够敏感不够计较”，她觉得自己应该再坚持一下，因为18美元和16美元的区别，对于当当网的股东而言可以多得超过10%的股票。尤其让她感觉不公平的是，之前有一个与当当网类似的英国电子商务公司上市，其增长率和利润率均不如当当，但是因为“定价定得非常进取”，实现了原始股东的利益最大化。
在俞渝看来，当当网本可以有一个更高的起点。
李国庆的愤懑
相比夫人的和风细雨，李国庆的表现可谓狂猛。当当成功上市第二天，他展现出来的不是一个创始人苦尽甘来后的狂喜，而是人性被创业折磨10年后一朝获得解放的大发泄。
2010年12月9日，李国庆写下这样一条微博：“当当网上市了，老股东们很爽，投资价值涨了十多倍。投资银行也将有人职位高升。但我还是提前撤离豪华宴请和拒绝了次日的专机伺候（都是他们掏钱）。”李国庆对投行的不满之情溢于言表。
李国庆认为承销商——美国著名投行摩根士丹利（以下简称“大摩”）故意把当当网的IPO价格定低后大获其利，自己吃大亏。
当当网成立于1999年，11年的上市路让俞渝和李国庆走得很艰辛。直到2009年，当当网才开始盈利，当年净赚1690万元。
现在，在当当网的股权结构中，李国庆、俞渝夫妇占了43.85%，他们坚持多数股权是出于对公司的强烈控制理念，也是对投资机构的信任度持有保留。于是在融资策略上，当当一直显得颇为保守。因为李国庆和俞渝夫妇前期一直不愿意让投资机构获得更多股权，这使得当当网的前期融资额较少——当当网在2006年底完成第三轮由DCM、华登国际和AltoGlobal投资2700万美元的融资后，一直没有再融资。此前，他们还接受过由美国IDG集团、卢森堡剑桥集团和日本软银（Softbank）等风投机构参与发起的两轮天使投资。
据本刊记者了解，在上市当天，李国庆就在暗地里说了很多创业人不愿摆上台面的话：“就是他（指老虎基金），掌管着80亿美元的对冲基金合伙人，我不幸6年前接受了他们的投资，对冲基金还投了我们的竞争对手（指京东商城）！我不但拒绝让他们进董事会，6年来还从来不见他们。投资就是合伙人，就是该像婚姻一样。可对冲基金的本性就是这样。按目前当当的价值，他们的投资收益翻了近30倍。”
在他看来当当网市值被投行严重打压：“公司上市，股票价格比定价涨跌超过40%就是投行的低能或品行低，投行就该骂”。
李国庆的不满在1月15日通过微博集中爆发，直率的他甚至在自编的一首摇滚歌词中透露了自己对投行的厌恶。
李国庆公开渲泄的愤懑之气立即招来了自称大摩员工“迷失的唯怡”、“露西娅天气”以及“1094AF”等人的谩骂回应。“迷失的唯怡”不仅攻击李国庆吃软饭，更爆出所谓的惊人“内幕”，从质疑当当网修饰财务数据、李国庆不懂市场规则，到李国庆、俞渝夫妇与投资人签订“不婚变”协议，把这家知名的电子商务公司推至舆论的风口浪尖。
事态在1月17日晚间得到缓和，但撕开了的伤疤难以再愈合。
针对当当网CEO李国庆和“大摩女”之间“很黄很暴力”的骂战，俞渝在1月18日接受媒体采访时试图打圆场，称IPO的过程本质是公司、投行、投资基金三方就利益进行衡量、判断以及分配的过程，中国创业企业应在不断发展过程中提高自身对资本市场的认识能力和议价能力，但不要有过多的负面情绪。
俞渝的小心不无道理，因为李国庆和投行间的对骂虽然结束了，但留给自己的伤痛却已扩散到了股市上。1月18日是“微博骂战”后当当网股票交易首日，当当股价遭受重创，市值蒸发2.19亿美元。
对此，清科集团CEO倪正东暗示李国庆这种口无遮拦的行为会影响当当网的股价。他表示：“谁能管住李国庆的嘴呢？投资人不能、投行不能、他老婆俞渝也不能？当当的股价周一（1月18日）会怎样？”雪球财经和i美股网创始人方三文在观战之后也预测，“三个月内，当当必出大事。”
可能是为了挽回影响，1月18日下午，当当网向媒体群发新闻稿称，公司股票的高市盈率说明投资者很看好，并以两大长线基金增持股票为证明。分析人士认为，当当网正是因为担心口水战影响股价，希望以上述数据证明其成长性被投资人看好。
1月19日，在俞渝的操持下，当当网如约在北京举行宴会，答谢30多位来自大摩和瑞士信贷等参与当当网IPO承销业务的投行团队。“气得手直哆嗦”的李国庆没有参加。
蔡洪平引发的共鸣
有批评李国庆的人士说，在造富渴望的癫狂下，IPO在放大企业价值的同时，也可能放大人性中的贪婪。但是前瑞银亚洲区投资银行业务主席蔡洪平也曾撂过这样的狠话：“（上市时）如果本可有高价位的市场却低价发行，你是混蛋，你对不起企业！”
蔡洪平是第一个就上市公司股票发行价给出说法的圈内人士，其行为与其职业性格颇为吻合。投行圈在评价蔡洪平领导下的瑞银投行团队（蔡于2006年加盟瑞银）时，普遍有一个关键语：定价风格相对激进。这样的说法既来自于瑞银的直接竞争对手，亦来自根本不和瑞银在一个竞争层级上的本土投行。
蔡洪平说自己不能接受“激进”这样带有暗示性的评价。他承认，瑞银过去几年的每一单承销业务都是“高价”发，但他认为这恰恰是他作为一个本土生长的投行家对中国企业的贡献。
有关蔡洪平的一个典型案例是瑞银承销的碧桂园上市案。
2006年初，瑞银接到了广东地产企业碧桂园（2007.HK）创始人杨国强的邀请，要求瑞银和另一家投行一起做碧桂园IPO的承销业务。2007年3月上市前，瑞银出具了一份市盈率（PE）为17-23倍、企业估值950亿港元的研究报告。另一家投行则按行业平均11-15倍的市盈率给出了650亿港元的企业估值。
蔡洪平指出，碧桂园的资金周转率很快，且历年的复合增长率是50%，只要该企业的市盈率与业绩增长比率（PEG）小于或等于1，17-23倍的市盈率就不高。他还认为，既然美国公司在高速成长的时期享受到PEG为1的待遇，发展良好的中国公司就不能屈就于0.8、0.6的PEG。
最终，2007年4月，碧桂园以5.38港元/股的价格、21.5倍的PE值成功发行。
据当时的报道称，碧桂园在香港共获得68万港人申购，占香港总人口的十分之一。从申请人数来看，碧桂园吸引的散户规模是香港有史以来的第三大。
蔡洪平和他的瑞银团队打了漂亮一仗。但也正因为此，蔡洪平受到同行讥讽与打压，指责瑞银作为后进者为了抢单子，坏市场规矩、破圈内默契，蔡因此遭受了巨大的压力。
“掀开过去10多年中国企业去海外上市的历史，你会发现在2003年前几乎都是低价、折价发行。中国石油、中国石化、中国电信、神华煤矿、兖州煤矿等都是低于10倍市盈率发行。而当时国际上同类公司的PE值大都是10倍以上。国际资本过去10多年赚了很多中国企业的高增长回报。”蔡洪平为中国企业在海外的“低价”上市深感不平。
蔡洪平的观点和经历都让李国庆找到了精神上的归依，也让后者找到了共鸣点。李国庆感觉此时必须一吐为快，所以，他把百度和盛大的历史旧账翻了出来。
李国庆在微博中写道，“百度上市定价8亿美元，开盘后就40亿美元。据说至今做百度的投行人来，李彦宏还都请他们吃饭。”李国庆自嘲自己没有李彦宏那么有修养，但他也同时表示，“可李彦宏要少点‘修养’，我们后人也能分享教训了。当然李彦宏没这个义务。可我有追求正义底线的使命感。做生意也要讲道德。”
李国庆没有说错。2005年，百度在美国上市时，发行价定为27美元，开盘后随即涨到66美元一股，大涨两倍之多。当天股票价格更是爬到了122.54美元的高位，涨幅高达354%，四座皆惊。投行对于百度的估价，连百度当天市值的1/3都不到。
而在写盛大的例子时，李国庆称：“盛大（当初）上市，行前某投行承诺13元起价，后又在路演的半路上说只能定价11元，否则卖不出去。陈老大（陈天桥）气得哭，认了。（因为）如半途停止上市，今后想上，向别的投行解释不清楚，别的投行会认为是企业业绩差而销售不出去；至于哪个价格没销售动，更是猜测。且时间推迟，已付出800万审计费过期作废，未来1年预算战略要重新定。”
微妙的暗战
深圳一家即将赴美国纳斯达克上市的知名互联网公司负责人表示，由于国内企业到海外上市必须依赖跨国投行，投行必须处于主导的地位。因此，投行在运作国内企业海外上市过程中，为了追求自身利益最大化，或多或少都会存在“巧打算盘”的现象。但在一开始，投行也会用甜言蜜语来笼络住客户企业，以让对方完全相信自己的能力和实力。
“刚开始接触的时候，投行会给企业画出一个很大的馅饼，以求争取到项目。随着双方合作的深入，企业在IPO过程中投入了大量的前期资金，双方已经绑在一起。投行此时就会找出各种理由打压估值，并通过其他途径获利。这时候企业已经没有其他选择，只有唯投行之命是从。”
“建议后来者今后在选择承销商的时候，要多一分小心，不要轻易相信他们在合作开始时给出的承诺。要在开始阶段就用合同方式，将投行的义务界定得更清晰。”这家公司的负责人表示。
另有某投行人士向《IT时代周刊》坦承，“投行是一个竞争极其激烈的行业，通常会有许多的投行向同一家想要上市的企业抛橄榄枝，在抢项目的过程中，有的投行说得天花乱坠，比如作出承诺，除了保证企业上市，还会购买企业百分之多少的股票。有的则是全球CEO亲自打电话或到访企业，以表示重视，这些都很容易让不明所以又很爱面子的中国企业十分开心。”
对此，花旗环球投资银行董事张玥表示，“企业对投行的运作有了解的话，就会知道这些承诺没太大意义。”他认为企业需要清楚的是，与企业接洽的投行承销团队是资本市场的卖方，其手中并没有调动资本的权力。
回顾当当“招商引资”的历史，李国庆夫妇对资本市场素有“戒备”。自2006年完成第三轮融资之后，当当网一直没有再融资。李国庆曾对媒体表示，风投和创业企业应该是婚姻关系，同时，他对投行的期望则是不要出现股价相对发行价的太大波动。由此可见，李国庆已经在变相提醒投行在确定发行价时既不可激进，也不可保守。
面对投资者，上市公司与发行人是同盟军。而实际上，合作的背后却是各自为政的暗斗博弈。有前大摩员工对此总结说：“投资银行定价是个谜样的问题。”
有业内人士指出，对于想去境外融资的中国企业来说，永远需要面临这样一个三角博弈：企业、投行、投资者。在企业和投资者之间，投行帮助前者融资，也帮助后者寻找最合适的投资对象。投行公认的核心优势，就是资本的筹集和管理。通常情况下，投行不仅要牵线搭桥，还要制定适当的价格，吸引各类股东以形成合理的股东组合。
谁主宰定价权
当一个上市项目的所有前期准备到位后，进入了项目的执行阶段。真正的定价过程也随之开始。这也意味着，上市公司的IPO之路到了最纠结的时候。
据业内人士介绍，定价的过程是会先经历投行的内核，这个过程中，投资银行部、资本市场部、研究员、内部律师都会初步给定股票意见。之后由证券交易委员会对发行人进行审批，同时，投行内部也会召开研究员会议，在这个会议上，由行业研究员和策略分析师，针对公司的具体情况和市场的情况，对公司进行定位。
此时，证券分析师就处在非常关键的地位，他们会给出详细的新股报告。一位美式投行的资深行业分析师向《IT时代周刊》介绍了他们的经验：会根据拟上市公司的卖点、行业的地位、市场前景等多方面，给出合理的估值。
也正是在此时，投行内部开始微妙的博弈。
按道理，投行为了赚更多的钱应该尽量提高发行价以扩大融资额，但为了吸引投资人申购，投行往往不得不放低定价，将新公司的市盈率在行业同类公司平均市盈率的基础上打折扣。因为如果发行的股票没人买，开始跌破发行价，那么这家投行的名声恐怕就毁了。
“投行一般能拿到企业融资额7%的费用，卖得越贵、融钱越多，投行收入越高，双赢；可是太高了，投资者不买，就变成双输。投行还要考虑另一个自己的客户——投资者，如果股价一上市就跌，下一单生意怎么办？”当当网CFO杨嘉宏说。
而业界的共识是，在成熟市场上，上市首日上涨15%到20%，往往代表着市场对定价的认可，也正是因此，李国庆认为当当网上市首日涨幅超50%说明定价失败。
拉来企业上市项目的投行家自然希望定价高一点，而资本市场部门的人则更希望能保障机构投资者的利益，在有的投行还会有或明或暗的自行进行投资的部门——他们则更是希望压低定价，给自己留出利润空间。
“因为和公司、投行家的立场不同，经常会发生不愉快。”上述分析师介绍说，“分析师在撰写IPO报告时，下笔很谨慎，和一般报告不同，用语要特别强调中性，对于公司的描述，有关正反阐述一定要平衡——例如，正的描述有四点，反的描述就也是四点。”
同时，公司初步估值会在此时给出。“最初的定位很重要，是LV包还是杂牌货，是坐头等舱的还是经济舱的。”前大摩员工告诉本刊记者。
接下来，开始预路演阶段。这个阶段，投行的资本市场部开始以预测的价格区间通过路演去做市场询价。在此过程中，获得机构客户的订单，把客户在不同价格下的认购金额汇总，并根据结果来调高或者调低价格。
对于资本市场不甚了解的中国企业，首次IPO的确是一个复杂的过程。上市的时候不存在一个绝对准确的企业估值，企业对投行背后有无猫腻未必知晓。“这是个很难解决的问题，最终还是取决于市场和人。”花旗环球投资银行董事张玥说。
呼唤本土代言人
俞渝曾指出国内企业在海外上市的“软肋”，即国内企业海外上市的“道行”还实在太浅。她表示，美国股票市场有近百年的历史，中国公司去美国上市不过10年。所以本土企业家，不仅要学人家的技术、经营，也要学习他们在资本市场的博弈和判断。
私底下，不仅一家中国公司曾暗叹国际大投行不是省油的灯。深圳一家即将赴美国纳斯达克上市的知名互联网公司负责人表示，过去这些年，国际大投行已经多次利用中国人对国际资本市场游戏规则的不熟悉，在中国做成不少赚得盆满钵满的大买卖。前不久，另一家资本大鳄高盛也难逃操纵中国股市的嫌疑，其手法也是充分利用了信息的不对称。而且，即使信息对称了，渠道也是完全不对称。“几家国际大投行已经垄断了中国企业的海外上市工作，你要想上市，不找这家就得找那家，最后挣大钱的仍然是那几家大投行。”该负责人说。
李国庆们大呼“狼太狠”，却没有能力回避“狼”独立完成赴美上市。华兴资本CEO包凡一针见血地指出：“中国的创业企业需要自己的投行，而且是世界级的投行，这样才不受人欺负。欧洲皇室撑起了罗希尔德，犹太人撑起了高盛，香港家族撑起了百富勤，央企撑起了中金，中国的创业者们，谁是你们华尔街的代言人？”
而易凯资本CEO王冉却“英雄气短”地说：“作为本土的新型投行，如果我们未来能够从大摩、高盛这样的巨头那里抢夺一些市场份额出来，一定是因为我们让自己比大行更加贴心和中立的服务被客户认可和需要了，而不是因为我们能成为中国企业在资本市场的代言人。我们长成这样，就别想代言的事了。”
就目前而言，中国跨国投行业务几乎被大摩、瑞银和高盛等境外几大巨头所垄断。
去年34家中国公司赴美IPO，大摩主承销的有10家，排在首位，第二位和第三位是瑞士信贷和高盛，承销数量分别是9家和7家，摩根大通排在第6位，承销数量为5家。其中具体就大摩而言，去年每3家到美国IPO的中国公司，就有1家和大摩发生了关系。这10家公司分别是明阳风电、21世纪不动产、康辉医疗、大全太阳能、学而思、汉庭酒店、锐迪科、思源经纪、软通动力和当当网。
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