区域代理销售合同书合同（共12篇）
买方：（以下简称乙方）
甲、乙双方本着平等互利、相互尊重的原则，经双方友好协商，就乙方经销甲方产品有关事宜订立本合同。
一、方式
第一条经销级别：省级、；地、市级；县市级总经销商。
第二条经销区域：经甲方考察合格，授权乙方为省市（地区）县（县级市）总经销商。
第三条付款方式：
（1）乙方需付合同履约保证金万元。（县级：5万；地、市级：10万；省、直辖市：100－300万）
（2）履约保证金到帐发货：首批根据乙方工作计划数量或履约金额数发货；以后“送二接一”。
第四条乙方必须完成的月平均销量：省级件/月，地市级件/月，县（市）级件/月。
第五条乙方首次提货量及价格：（以单价为准）
品种名称规格型号单位数量单价金额零售价
胃痛安合剂100ml/瓶×96瓶/箱瓶35.00
丹蓝益气养阴口服液10ml×9支×48盒/件盒39.8
巴参胶囊60粒/瓶×96瓶/箱瓶96.00
圣安垫（薄型）40cm×40cm×3cm×20个/件个168.00
圣安垫（厚型）40cm×40cm×6cm×10个/件个168.00
合计金额：佰拾万仟佰拾元角分￥：
*以上内容更改无效
二、市场扶持
第六条甲方可免费提供营销企划方案，电视专题片广告带，报媒广告样稿、终端宣传品样稿。
第七条甲方可代为培训市场人员（费用由乙方承担）。
第八条广告由甲方决策及发布，乙方需提供发布计划，此计划若达不到市场发展标准或双方共识，甲方无须通知乙方而对其进行否定。
三、奖励
第九条乙方根据销售回款总额，可享受如下比例的返利：
四、甲方责权及权利
第十条甲方向乙方提供符合国家或行业标准的合格产品及相关资料文件。
第十一条甲方承担50件以上（含50件）的长途运输费用，其他运费由乙方自理。
第十二条甲方不得在乙方未违反本合同约定的情况下，在授权区域对授权产品另设代理商（甲方自己建立的连锁店除外）。
第十三条甲方为乙方调换在有效期内因甲方原因造成的有关质量问题的产品。
第十四条甲方按合同约定，在合同签订半年内，因乙方无法经营下去，可办理完好包装产品及质量的退货手续；超过半年，甲方不受理。
第十五条甲方有权建立比乙方级别更高的代理商；
第十六条甲方有权对乙方的市场经营行为进行督查，督查包括产品疗效界定甲方形象维护，销售区域限制，价格体系维护等。乙方无条件接受甲方督查员的管理。
第十七条甲方有权调整对乙方出售的价格和零售价格；在甲方向乙方市场或中央、全国级媒体投入广告时，亦随时通知乙方调整价格（书面传真通知有效）。
五、乙方责权及权利
第十八条乙方必须遵照国家法律和法规进行市场营销工作。
第十九条乙方有义务和责任维护甲方产品的形象。
第二十条乙方必须在授权区域内销售，不得跨区域销售，否则视为窜货、冲货；
第二十一条乙方必须遵守甲方的价格体系，不得高于市场零售价销售，否则，甲方有权取消代理权，并按双方成交总额的10%追究乙方的经济责任。
第二十二条乙方在前三个月内，必须完成月平均最低销量，否则，甲方有权解除乙方代理权。
第二十三条为便于甲方有计划组织生产，乙方若需要产品时，必须提前20天通知甲方。
第二十四条乙方应及时向甲方提出广告需求计划；同时，有责任监督甲方在乙方所在地发布广告的情况，并将监督情况向甲方总部企划部反映。
第二十五条乙方自本合同生效之日起，获得甲方授权区域及产品的代理权；
第二十六条乙方有权优先取得甲方系列产品的代理权；
第二十七条乙方有权建立下级代理商网络，享受其中的差价，甲方发展乙方的下级代理网络，乙方有权要求甲方返还其差价；
六、违约
第二十八条在乙方没有违约行为的前提下，甲方若在同一地区重复授权代理商，乙方有权终止合同，并提出索赔。
第二十九条乙方不得在授权范围以外从事销售活动，也不得从事任何有损甲方形象的活动，否则，甲方有权追究乙方责任，并要求乙方赔偿因此而给甲方造成的损失。
第三十条乙方第一次窜货、冲货，甲方对乙方进行按窜货、冲货量两倍的金额罚款；第二次窜货、冲货，甲方除按前一次方法罚款外，有权取消其代理权，并没收其保证金，由此造成的一切损失由乙方承担。
第三十一条甲乙双方任何一方违反本合同，必须在终止合同时或收到守约方发出的《终止合同决定》之日起，双方在十五日内结清全部款项，否则，违约方每天向守约方交纳应付款总额1%的滞纳金。
第三十二条本合同未尽事宜，双方协商解决；若协商不成由甲方所在地仲裁机构或法院管辖。
七、其它
第三十三条本合同有限期年，从年月日到年月日，在合同期满30天内，乙方向甲方提出续约书面申请，经甲方审查合格后，方予续签。
第三十四条本合同终止时，甲方提供乙方的一切法律文件，协议及约定同时终止，与本合同有关的资料也同时作废。
第三十五条本合同一式两份，经甲、乙双方签字、盖章和乙方将首批货款汇到甲方指定帐户之后生效，甲乙双方各执壹份。
甲方：XXXXXX药业股份有限公司乙方：
代表签字（盖章）：代表签字（盖章）：
开户行：开户行：
帐号：帐号：
税号：税号：
联系人：联系人：
电话：电话：传真：传真：
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由于各缔约国间社会、经济、法律制度发展程度不一, 《公约》允许缔约国对其内容提出保留。出于维护国内已有法律制度及保护国内尚在探索中的国际贸易业务的考量, 中国在交存核准书时提出了两个保留, 即“书面形式保留”和“国际司法保留”。《公约》第十一条规定合同的订立无需以书面形式订立或证明。鉴于部分国家法律要求合同必须书面订立, 因此, 《公约》规定这些国家可以对此提出保留。当时我国的《涉外经济合同法》规定, 订立合同不得采用书面以外的其他形式, 因此中国加入《公约》时, 对第十一条作出了书面保留。其意味着即便在销售合同受《公约》约束的情况下, 如果合同涉及中国的公司, 那么《公约》规定的合同订立无需以书面形式的规定也不得适用。当时中国提出这一保留, 一是为了与国内法相统一, 另一方面也是为了保护国内进出口企业的权益, 不然尚在懵懂期的外贸企业很可能在不知情的情况下就订立了一份国际合同, 蒙受不必要的经济损失。我国加入《公约》之时, 正值中国改革开放初期, 国际贸易行业尚不发达, 国内企业相关经验不足, 销售合同的书面形式保留对规范经济活动具有必要性。
然而1999年情况开始发生变化。第九届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国合同法》规定“当事人订立合同, 有书面形式、口头形式和其他形式”。这样我国现行的合同法与《公约》在合同形式方面就趋于一致, 而中国“书面形式保留”的撤销也是大势所趋了。事实上, 国内学术界和实务界在此前多次建议中国政府撤销相关声明。书面保留的撤销其含义是:此后中国进出口企业订立合同时不必拘泥于书面形式, 而是可以任何形式达成。撤销声明, 意味着与现行国内法相符合, 也是中国更加融入国际社会、遵循国际规范的体现, 不仅进一步促进了我国对外经济贸易的发展, 还可以消除其他国家对我国合同形式的法律适用国内国际不平等的误解, 体现了我国开放自信的大国形象。
不过由于中国企业长期以来已经习惯于签订书面合同, 因此这一撤销应引起国内涉外贸易企业的高度重视。“书面形式保留”撤销后, 我国进出口企业一定要谨记在签订货物买卖合同时口头合同也是成立的。实际上在我们的日常活动中, 口头交易是非常普遍的。同样, 在涉外经济贸易中, 企业也可以采用灵活多样的方式订立合同达成交易, 进一步拓展国际贸易业务。比如对资信良好和往来频繁的客户, 就可以通过电话等灵活的方式达成交易, 省去了书面合同的繁琐复杂的形式, 避免时间的不必要浪费与时机的错过, 尤其是在货物急需出手或购进等紧急情况时。这样交易更加灵活、便捷, 有利于国际贸易的发展, 同时也方便树立商人诚实守信的良好形象。但是, 面对资信欠佳的客户或是新客户时, 企业就需要坚持订立条款齐全的书面合同, 以保障自身利益。由此可见, 法律上规定订立合同无需拘泥于形式, 不等同于任何情况下都无须签订书面合同, 涉外企业要具体情况具体分析。事实上, 国际间的大部分贸易往来还是以书面合同的形式订立的, 尤其是那些数目金额较大、货物繁杂的交易。
另外, 我国政府也可适时撤回对《公约》的第一条第一款的保留即“国际司法保留”, 扩大《公约》的使用范围。书面保留的撤销是我国积极融入国际社会, 与时俱进的体现, 而这个撤销也为下一个撤销做好了准备。
参考文献
[1]联合国国际贸易法委员会.联合国国际货物销售合同公约.http://www.cisg-online.ch/cisg/materialscommentary.
[2]车丕照.《联合国国际货物销售公约》的可适用性问题[J].对外经贸实务, 2008, (04) .
摘要：本文是对我国《合同法》与《《联合国国际货物销售合同公约》在违约责任上的若干比较，主要是从预期违约、特定履行及损害赔偿三个方面进行展开，以更加深入理解和掌握其异同，对我们正确理解法律文本及具体分析案例有积极意义。
关键词：合同；公约；违约责任；预期违约；特定履行；损害赔偿
违约责任又称违反合同的民事责任，是指合同当事人因违反合同义务所承担的责任。《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者损害赔偿等违约责任。”我国《合同法》与《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）对违约责任都作出了不同的规定，本文从以下几个方面展开进行比较：
一、预期违约
在我国，预期违约又称先期违约、期前违约，是指在履行期限到来之前无正当理由而明确表示其在履行期到来后将不履行合同，或者其行为表明其在履行期到来以后将不可能履行合同。我国《合同法》第108条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。从这条规定来看，预期违约包括明示毁约和默示毁约两种形态。
《公约》第71条和第72条对预期违约作出了明确规定。通过对第71条的分析，可以知道《公约》中关于预期违约的一般构成要件有以下：第一，具有不能预期履行义务的客观事实；第二，造成不履行的原因是履行义务的能力或信用的严重缺失，或是在准备履行合同或履行合同中的行为；第三，依据客观标准，在程度上应当达到“显然”；第四，“显然”将不履行的是大部分重要义务，而不是附随义务或者是仅是小部分义务。为了区别，《公约》第72条对根本性预期违约作出了规定。但在实际案例中，对于区分究竟是违反了合同的大部分义务还是构成根本性违约可能不太容易。因此，在适用公约时需要借助商业惯例或者相关司法判例。
《公约》对预期违约这一制度的规定，对于保护债权人的合法权益以及维护交易安全和促进市场交流具有重要意义。我国《合同法》在借鉴该制度的成功经验基础上建立了预期违约制度。《公约》第71条吸收了大陆法系“不安抗辩”的内容，我国《合同法》一方面规定了不安抗辩权，另一方面吸收了普通法系的先期违约制度。但与《公约》不同之处在于，我国《合同法》对以上两个制度规定在了不同的条文，即第68条、69条、94条、108条，而《公约》将此规定在了并排的两个条文。当然，这只是一个形式上的差异而已。相比较而言，我国《合同法》对预期违约的规定较《公约》更为宽泛，既包括《公约》所指的根本性违约及违约大部分合同义务的情形，也包括违反小部分义务或者附随义务的情形。
二、特定履行
关于特定履行，《公约》第28条规定：“如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务作出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属于公约范围的类似销售合同愿意这样做。”即以“法院没有义务作出判决，要求具体履行此一义务”为原则，以“法院依照其本身的法律对不属于公约范围的类似销售合同愿意这样做”为例外。另外，《公约》第46条规定了买受人的履行请求权，第62条规定了出卖人的履行请求权。我国《合同法》第107条作为违约责任的一般条款，并列规定了违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，肯定了非违约方有履行请求权。
《合同法》第109条规定了金钱之债的债权人履行请求权，第110条规定了非金钱之债债权人的履行请求权。第111条针对质量不符合约定规定了修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任，其中的“修理、更换、重作”属于强制履行的表现形态，被称作“补救的履行请求”。在《公约》中，第46条第2款规定了替代，第3款规定了修理，并分别规定相应的请求权要件。其中，第2款要求“此种不符合同情形构成根本违反合同”，且“必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出”。第3款要求“必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出”，即，并未要求构成根本违反合同。与《公约》相比，我国《合同法》第111条的规定就显得更富有弹性。“受损害方根据标的的性质及损失的大小，可以合理选择对方承担责任的方式”，这里的“合理”一词，其实是在赋予裁判者予一定裁量权的。同时，“修理、更换、重作”作为强制履行的表现形态应使用《合同法》第110条对履行请求权所作的限制。如其中第三项规定“债权人在合理期限内未要求履行”的，即排除债权人的履行请求权。
三、损害赔偿
《合同法》第113条对损害赔偿的范围作出了明确规定，第119条对违约相对人防止损失扩大的义务亦作出了规定。《公约》第45条第1款（b）项规定，如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿和第61条第1款（b）项对卖方同样作出了类似规定。可见，《公约》第74条至第77条对损害赔偿的基本原则及计算方法等作出了具体规定。因此，与《公约》相比，我国的《合同法》尚存在某些不足：第一，只是规定了损害赔偿的范围 ，并没有规定损害赔偿的计算方法。《公约》第75条和第76条明确规定了在宣告合同无效时可提供的两种损害赔偿额的计算方法。而我国《合同法》并未就国际上通行的计算方法作出规定，这样就赋予了法官在裁判此类案件时一些裁量权，增加案件解决的不确定性。第二，对迟延支付货款的利息如何计算未作出具体规定。《公约》第78条明确了收取利息的权利，但并未就利息率的确定作出统一标准。这一点应该是基于各个国家经济法律制度的差异而交由各国国内法管辖的缘故。我国《合同法》对是否收取以及如何收取未作规定，对于人们在实际案件中遇到此类赔偿利息问题而寻找法律依据时处于不利的地位，在这点上是应当值得思考的。（作者单位：广西师范大学法学院）
参考文献：
[1]郭明瑞.民法[M].北京：高等教育出版社，2007.
[2]余劲松，吴志攀.国际经济法[M].北京：高等教育出版社、北京大学出版社，2009.
[3]徐瑞.《合同法》与《联合国国际货物买卖合同公约》违约责任的几点比较[J].天津市财贸管理干部学院学报，2011（01）.
[4]蔡庆辉.我国新《合同法》与《联合国国际货物销售合同公约》的若干比较[J].国际经贸探索，1995（05）.
[5]刘新燕，史艳.关于《中华人民共和国合同法》与《联合国国际货物销售合同公约》的几点比较[J].国际经贸探索，1995（05）.
[6]韩世远.中国合同法与CISG[J].暨南学报（哲学社会科学版），2011（02）.
[7]《中华人民共和国合同法》
区域销售总代理合同书
甲方：____________________
乙方：____________________
签订日期：____年____月____日
区域销售总代理合同书
甲方：
（以下简称“甲方”）
乙方：
_________
(以下简称“乙方”）
甲、乙双方于20
年___
月____日,就乙方承接甲方（）___________区域销售总代理事宜，在互利互惠、优势互补的基础上，经友好协商，达成共识，签定本区域销售总代理合同书，具体条款如下：
一、地区总代理的确认
经双方确认：甲方开发生产的系列产品有广阔的市场潜力和发展前景。
(1)
甲方授予乙方（）__________区域的销售总代理权，由其全权负责该地区的销售和售后服务。
(2)
乙方接受甲方授权后，甲方不得在乙方总代理的区域内另设其它代理商或经销商。
二、乙方承诺
(1)
乙方接受甲方授权后，将集中力量，尽快地在所代理的区域内建立起有效的（）销售。
(2)
乙方接受甲方授权后，在本合同生效之日起，一个月内向甲方下订单。每一份订单的货物规格为一种至数种，每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求（具体见甲方订单基数表）。
(3)
乙方年订单总金额不得低于_____________。
三、代理保证
(1)如果甲方在乙方总代理地区以内，以任何方式给其他代理商或经销商授权，甲方必须赔偿乙方损失，以乙方当年订单总金额月平均数作为赔偿标准，并立即取消该地区其他的代理商或经销商的授权。
(2)乙方的总代理权只在授权地区生效，不能在其他已授权的地区扰乱市场，否则，将取消其代理资格。
(3)乙方在代理期间，若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列的相关要求，甲方均有权终止本代理合同，在该地区另寻代理商。
四、地区代理价格，见代理价格表（不含税）
如因通货膨胀或其它客观原因，致使甲方所定供价必须调整，甲方必须提前通知乙方，并共同协调双方利益。以上供价均为甲方发站价，运费由乙方负责，甲方代办托运，甲方所付运费，由乙方在下次订单结算时付清。
五、订货及供货
(1)
经双方协定及认可，甲方接下乙方的订单后，甲方应积极为乙方组织生产，保证及时向乙方提供货源，尤其是甲方生产及原材料紧张时，更必须优先保证乙方的订单。
(2)
乙方下订单时，应预付订单金额的％给甲方，作为订金。
(3)
具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。
六、付款方式和运输方式
（1）银行结算。
（2）现金支付。
（3）具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。
七、质量保证和售后服务
(1)
甲方产品严格按照国家技术监督部门备案的企业产品质量标准生产，并经质检部门严格检验合格后出品。
(2)
为保证用户利益，用户所购产品，按照国际电子类产品通行标准，给予质量保证和售后服务。
八、本合同执行过程中，如遇不可抗力的影响造成经济损失，由各方自负，与对方无关。
九、本合同在双方代表签字之日起生效，有效期暂定一年，期满乙方有续签优先权，本合同未尽事宜，甲乙双方随时协商解决。
十、本合同一式两份，双方各执一份，同具法律效果。
甲方：
代表签名及盖（公司）章
______
日期：
乙方：
______
代表签名及盖（公司）章
______
日期
合同编号：__________
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合同登记编号：（）
Xxxx是陕西西安民族品牌服饰领头企业之一，作为最专业的品牌运营机构，我们优秀的运营团队将品牌与营销渠道有效结合，为营销渠道终端上的加盟商提供共赢的价值链。为了加速发Xxxx国内空白市场的占有率，强强联合，特采取特许区域代理的经营模式。
·甲，乙双方以互惠互利，快乐共赢，良性发展为原则，遵照《中华人民共和国合同法》之规定，签订以下条款，双方共同认真履行。
【特许区域代理经营区域】
·甲方经考察授权乙方为地区特许区域代理。
【特许区域代理经营期限】
·甲方授权乙方特许区域代理经营期限为个月，从至终止。
·合同期满，经甲方考察后，乙方可续签本合同。
【特许区域代理经营条件】
·乙方有强烈的品牌运作意识，必须维护“Xxxx”的品牌形象。
·乙方对所经营区域的消费能力和竞争情况要有充分的了解和调研。
·乙方的经营场所必须在该地区的商业中心或繁华商圈。
·乙方的经营面积须在20平方米以上（含20平方米）。
【乙方的首期贷款投资及经营情况承诺】
·乙方向甲方承诺，本协议书签订之日起，向甲方交纳品牌保证金元。必须在三日内汇款至甲方指定账号，否则合同自动失效。在合同终止时，在乙方无违约及不再续约的情况下，甲方在合同期满后的一个月内将保证金无息退还给乙方。
·在本协议书签订之日起十日内，向甲方支付货款定金，为全年订货任务额度的30%，金额为万元。如果乙方没有在规定的时间内支付，则视乙方自动放弃特许加盟专卖的经销权或唯一经销权的唯一性，为了赔偿甲方的损失，乙方交纳的品牌保证金不予退还。
【甲方的支持】
·甲方负责专卖店的选址考察，加盟商提供详细施工图纸，由公司免费设计使用装修图和店面形象。加盟商所承担的装修费用（不含货品陈列道具费用，如，模特，衣架，裤夹，中岛货架等）由公司安装费用比例分别在合同期末以货款形式分三年返还装修费，第一年返30%，第二年返30%，第三年返40%。
·甲方负责制订专卖店的开业流程（易经选日）
·甲方不定期为乙方做有利于其经营销售的宣传活动，并免费提供各种宣传品。
·甲方对乙方经营区域的市区或县区范围内实行控货，不发散货。
·甲方负责对乙方人员进行不定期的各种免费专业知识培训。指导货品陈列，策划促销活动等，并免费提供货品销售材料。
·甲方给予乙方100%的调换货率（不含特价产品）。甲方积极做好售后工作，及时解决客户的各种问题。公司的客服会及时调配客户所需的畅销和处理调配滞销款，减少客户的库存量。乙方冬季的货品季末可以全部调换春款，但是春款季末不能在调换成冬款。
【乙方的义务】
·乙方不得作出有损于“Xxxx”品牌形象的经营行为。
·乙方只能经销甲方所提供的货品，不能从其他渠道进货，假冒甲方的货品。·乙方必须按照甲方的要求，进行店面装修和设计，其装修费用，由公司分三年返还给客户。
·乙方必须经过甲方授权，才可以开设所属分店和其他商业经营行为。
·乙方必须按甲方指定“Xxxx”系列产品全国统一零售价或指导价进行销售。以15天为一周期上报销售情况和库存情况。
·乙方不得将涉及甲方的任何商业机密透露给第三方，尤其是畅销款和滞销款货品信息。
·乙方将自己承担其经营过程中所发生的问题，公司不承担连带责任，最终解释权归公司所有。
【甲乙双方合作细则】
·甲方执行“款到发货，现金结算”的原则给乙方供货。乙方必须在汇款后第一时间通知甲方查收。甲方在没接收到通知，不确定汇款方时，将不予发货。
·甲方将按乙方所需货品数量仔细清点打包，指定物流发货。并在乙方通知汇货款后，第一时间给乙方发货。
·甲方发货后第一时间通知乙方查收，如物流出现问题，将积极协助查询处理问题。
·乙方收到货品后，应在物流处查看包装是否完好，如出现外包装破损，货品丢失，甲方不与承担，但是会积极协助与物流进行沟通。
·乙方应对照货品清单，仔细清单货品，如发现缺少或残品应及时通知甲方。
·乙方调货必须先申请经甲方同意后，方可把货品发回公司。并保留好发货单据。甲方有权拒收未经同意的返货，返货货品丢失不承担任何责任，并不予协助调查。
·乙方的调货货品或残次品（包装内附说明残次原因）更换，必须认真打包，包内必须附货品清单，注明款号，数量等，货品吊牌无任何字迹或损坏（包内货品吊牌向外，让收货方看到吊牌内容）附件或饰品齐全，货品保证干净，整洁，无污染，包装完好，不影响甲方二次销售，按指定物流发回。如发现不符合甲方要求的调货货品，甲方有权不予调货并退回。无论发货与返货，运费均由乙方承担。除了公司要求调回的货品，运费由公司承担。
【奖励政策】
·详见【奖励政策】附件
·在签订本合同的一年内，乙方回款额度达到人民币三十五万元整，甲方以现金的方式，返还乙方的全部装修费用。
【合同违约】
乙方在合同期内如果出现以下问题，甲方有权终止合同并保留对乙方的追究权利：
·擅自在Xxxx专卖店中经销其它品牌货品，经劝阻无效时终止合同，保证金不予退还。
·擅自在Xxxx专卖店中经销假冒Xxxx货非本公司渠道提供的货品，经劝阻无效时终止合同，保证金不予退还。
·乙方未经甲方书面同意，擅自变更通讯方式，地址，转让经营权等，十日内无通知甲方时终止合同，保证金不予退还。
【合同其他】
·本合同一式两份，甲乙双方各执一份，未尽事宜由双方协商，作为本合同的补充规定，补充规定与本合同具有同等法律效力。
·本合同修改无效，对相关合同的争议，有甲方虽在地（陕西西安）的仲裁机构仲裁。
·本合同由双方法定代表人（或有权签字人）签字并加盖公章，私章（或按手印）方可生效。
甲方：Xxxx乙方： 法人：（或有权人签字人）法人：（或有权人签字人）：
联系方式：
【合同附件】
甲方：Xxxx
开户行：
账号：
收款人：李少浦
订货电话：029-857085710
订货传真：029-857085710
订货QQ：
业务联系人：
业务联系人手机：
业务联系人QQ：
甲方指定物流：
甲方地址：联系方式：年月乙方： 联系电话：*** 接收传真：
联系QQ:业务沟通人：业务沟通人手机：业务沟通人QQ：乙方地址：
航嘉核心二级经销商合作协议
甲方：深圳市航嘉创源科技有限公司 乙方：
®
Power Your Dream 深圳市航嘉创源科技有限公司 航嘉核心二级经销商合作协议
甲方：深圳市航嘉创源科技有限公司
地址：深圳市坂田坂雪大道航嘉工业园
电话： 传真：
乙方（代理商）：
地址：
电话：
传真： 丙方（二级经销商）：
地址： 省 市 电脑城 楼 号
电话： 传真：
签约时间：
签约地点：年月日
本合同经友好协商，甲乙丙三方在真实、充分表达各自意愿的基础上达成。本协议有效期内，共同 遵守以下条款：
一、合同适用范围：
1、甲方为深圳市航嘉创源科技有限公司，乙方为甲方各个区域总代理商，丙方为销售甲方产品的乙 方所属经销商。
2、本合同适用于到场参加 2012 年 4 月在深圳召开二级经销商大会的经销商；因故不能与会的二级 经销商必须提出书面申请并获得甲方同意，方可享受核心二级经销商支持政策。
二、合作方式
1、丙方在合同期内享受甲方针对二级渠道开发的所有专供产品政策。
2、丙方在代理商系统中享受二级经销商政策通知、物料申请、商务管理等支持。
3、丙方有权利参与甲方和乙方针对丙方开展的各种奖励活动、促销活动。
4、丙方享有航嘉新产品优先代理权，主要包括：固态硬盘、移动电源、电源转换器、LED 灯及其它 消费类电子产品。
5、丙方从代理商系统提交的有效产品订单由乙方负责配送。
6、乙方有义务协助甲方和丙方开展相应的营销推广支持，包括产品铺样、专柜及门头建设、品牌形 象维护等，确保市场政策有效执行。
7、丙方所有订单必须通过甲方的代理商系统进行提报，代理商系统销售数据作为对丙方考核的唯一 依据。
8、合同有效期内，甲方有权向丙方索要合同有效时间段内的销售对账单。
9、甲乙丙三方本着诚信经营、友好互助的原则进行合作。甲方对相关数据、信息等不定期审查，一 旦发现欺骗、虚假等不正当行为立即停止所有政策支持并按照已享受的支持金额进行等额处罚。
三、合同的有效期和终止
1、本协议自甲方、丙方签约之日起奖励相关部分即刻生效，乙方签约与否不影响二级经销商的评估、政策支持。
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2、本合同有效期适用于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月。
3、如乙方或者丙方违反本协议应在收到甲方通知后立即改正，否则甲方有权立即终止直至解除本协 议，并要求乙方或者丙方赔偿因此而造成的损失。
四、丙方违约责任：丙方有如下列行为者，将不再享受本合同第三条中的政策支持，并追究相关法律责任。
1、提供虚假及不实销售数据的。
2、从乙方代理区域之外的地区恶意串货并销售的。
3、向非代理区域恶意串货的。
4、不遵守乙方制定的价格政策，破坏市场销售秩序、恶性竞争的。
5、销售假冒或者非原装航嘉产品的。
6、有破坏甲方良好品牌形象行为的。
7、其他违反甲方营销政策行为的。
五、乙方违约责任：乙方如有下列行为者，甲方有权终止与乙方签署的代理协议。甲方同时保留依据其 他相关条例向乙方追究法律责任的权利。
1、提供虚假及不实的销售数据的。
2、向非代理区域的航嘉核心经销商窜货的。
3、不遵守甲方制定的价格政策，破坏市场销售秩序、恶性竞争。
4、销售假冒或非原装航嘉产品的。
5、其它违反甲方营销政策的行为。
六、其他
1、如乙方或丙方需对本协议进行修改，须在书面通知甲方并得到书面同意后进行，且在三方代表书 面签署后始生效。
2、任何一方对基于本协议而产生的任何权利的不主张并不代表其对此权利的放弃。
3、本协议一式四份，经三方授权代表人签字并盖章后生效，甲方保留两份，乙丙方各执一份，具有 同等法律效力。
附件：月度预计销量
月 份
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备 注 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
甲方代表人（签字并盖章）：
电话：
签署日期：
乙方代表人（签字并盖章）：
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丙方代表人（签字并盖章）：
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签署日期：
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关键词：销售代理,服务合同,财务管理,房地产行业
1财务管理在参与房地产销售代理企业合同管理中的必要性
( 1) 全面参与项目前期评判工作,减少公司损失,提高公司收益。在项目可行性分析中,财务对项目经营效益进行预测,根据公司利润要求,对很可能出现亏损的项目,及时预警,努力为公司减少损失。当出现竞争项目时,根据预测的项目收益,选择最有利于公司的项目,提高公司经营效益。
( 2) 参与企业合同评审,提出与财务税收相关的专业意见,有效规避财经税务相关法规风险。房地产销售代理企业,大多由市场客户部拓展客户,根据客户需要起草合同,而此部分人员大多是非财务专业人员,在起草合同过程中对财务税收相关法规不了解,这就需要财务部及相关人员参与到合同的起草订立中,在相关领域提供专业可执行的意见,从而降低、规避财务税收风险。在销售代理合同订立过程中,财务根据以往的项目结算经验提供可靠的数据支持。财务部门会监控合同执行全过程,进行跟踪分析,其结果可为签订新合同提供宝贵的经验借鉴,保障合同的可执行性、安全性。
( 3) 确保销售代理合同的顺利履行。销售代理合同签订后,在合约期,每月都将按照合同内容由财务部办理结算。由于合同从起草到执行财务都参与其中,在每月结算时能及时发现合同条款之外的事项,并及时通知相关执行人员及领导,协调各相关部门,订立相应补充协议,完善合同管理,促进合同顺利履行。
( 4) 能为公司经营管理决策提供专业支持。合同执行全过程参与、监控、管理。从项目可行性分析数据测算、合同评审发表专业意见、合同执行项目全盘结算工作到合同后的总结分析评价,财务部始终是在客观独立地发表专业意见,用数据和事实说话,在公司决策时提供客观专业的意见和数据支持。
2财务人员在合同管理领域可以发挥的空间
( 1) 在市场客户部拓展到项目时,给财务提供此项目相关的数据,如项目建筑面积,委托我方销售的面积, 预计销售单价,基础代理费率等信息,财务根据项目结算经验、利用专业知识,对项目在正常销售期的销售额、我公司将收取的代理服务费、将产生的人力成本费用进行预测,测算出本项目可为公司贡献的经营效益,根据公司要求的最低项目收益率来判断项目是否可以承接。
( 2) 在合同起草订立阶段。与开发商订立合同时, 财务部门参与到合同评审中,与公司法务部门对合同的合法性、合规性把关,以降低风险、减少损失。法务部门重点审核合同文本的完整性、准确性及合法性等。财务重点审核是否符合国家相关税收法规、公司相关的财务管理制度; 审核收款、付款、罚款、扣款及奖励等与结算相关的合同条款的合理性、严谨性和可操作性。法务部门、财务部门提出专业意见,经过修改及领导审批后签订合同。如房地产销售代理公司与房地产开发商签订的 《 × × 项目销售代理服务合同》,财务在合同评审时要关注: 1合同中是否有附近楼盘的禁业条款,如签订了A项目楼盘, 就不能在A楼盘周围几千米范围内再承接相竞争的楼盘。 如果有类似条款,请提醒业务负责人关注,做好风险提示。2甲乙双方权利义务中是否有我方要承担案场运营费用,如果有我方承担的电话费等,要约定发票开给我公司,如果不能,可约定此部分费用从甲方应支付给我方代理费佣金中扣除。这些条款细微的地方如果约定不清晰, 容易导致会计税务风险且费用报销不畅。3代理服务佣金结算关键条件应重点关注。房地产代理销售结算有其特殊性,一般约定每月按固定费用率结算,在完成季度、年度任务时,需要按照较高费率对项目之前较低费率结算的房源进行补差结算。这时要注意是全额补差还是超过任务部分补差。甲方是否有内部员工等关系优惠客户房源,关注此部分的结算条件可能与正常委托房源结算不一致。商品房销售会涉及结算时点的确定,如在房款全额到达开发商账户才给我方结算代理费佣金; 或者业主签订商品房买卖合同就可以按照开发商实际收到房款金额给我公司结算, 等按揭款到达开发商账户后再结算剩余部分代理服务佣金。发现漏洞或表达不清晰的地方,及时修改,把风险降到最低。4如果开发商要对销售业绩好的项目人员或团队进行奖励 ( 代理费佣金之外的) ,应该按照税法及公司制度规定,由开发商通过我公司的薪酬体系下发,员工收入合并计缴个人所得税。不能由开发商直接发放,避免涉税风险。5在合同中会有一些罚款扣款项,此时要看如果是我方原因产生的,同意罚扣款,但应约定此部分罚扣款从应付的代理费佣金中扣除,并提出财务税务法规规定的可操作性的意见。6财务部根据合同约定的时间,在项目执行过程中对此进行跟踪,发现有延迟付款的开发商,给项目负责人发提示邮件,提醒催款,减少应收账款的发生。
( 3) 项目在执行过程中,财务部应按照合同条款, 对项目结算信息进行审核,看是否符合合同约定的结算条款,是否有漏结、少结现象,扣罚款内容及金额是否与合同约定一致,财务部门对项目整个执行过程进行跟踪监控管理,确保公司收入的准确性、完整性,并测算风险预警,以降低风险。项目结束时,财务部要对整个项目的结算进行全盘的销控,发现项目是否有应该结算而未结算的代理费,并按照合同条款,提醒项目负责人追回相应收入,减少呆账、坏账的发生,减少公司损失。
( 4) 对合同执行后的评价。企业应当建立合同履行的评价制度,定期对合同实施情况进行汇总、分析、评价。包括项目预计收益实现率、合同履约率、尾款坏账率、客户付款履约率以及重大合同执行情况的总结与分析等方面的内容。通过总结与分析,找出合同管理中的不足之处,制定相应的改进和完善措施,完善合同管理制度。 对项目合同的执行完成情况,进行统计分析,为公司经营管理决策提供依据。财务按照项目大小、客户结构、商品房产品结构等分类进行汇总分析,建立客户信用档案,配合其他部门建立客户信用评级体系,提高客户服务能力, 加强应收账款风险管理能力。
3结论
关键词 任意解除权 违约责任 损害赔偿 可得利益损失
近年来,随着人民法院受理案件數量的逐年上升,关于诉讼委托代理合同的纠纷也越来越多,尤以委托人行使任意解除权而引发的纠纷最为常见。针对此类纠纷中的若干法律问题,笔者愿与各位业内人士共同探讨。
一、什么是委托合同当事人的任意解除权
《中华人民共和国合同法》(以下简称“合同法”)第四百一十条规定:“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”
委托合同,是指当事人双方约定一方委托他人处理事务,他人同意为其处理事务的协议。在委托合同关系中,委托他人为自己处理事务的人称委托人,接受委托的人称受托人。
委托合同是建立在委托人与受托人相互信任的基础上。委托人之所以选定某一特定受托人为自己处理事情,是以了解并相信受托人的品行,能力,经验为前提的,受托人之所以接受并愿意为委托人处理事物,也是以了解并相信委托人的信用为前提的,如果没有双方的信任与自愿,委托合同不可能成立。因此,委托合同只能发生在双方相互信任的特定人之间。没有当事人双方相互的信任和自愿,委托合同关系就不能建立,即使建立了合同关系也难以巩固。
由于委托合同是建立在委托人和受托人相互信任的基础上,如果一方不守信用,失信于另一方,继续履行合同已无必要,因此,法律赋予了双方当事人的权利,即只要一方想终止合同,就可以随时解除合同,而且不须有任何的理由。
由此可知,任意解除权是法律赋予委托合同双方当事人的,不管相对人是否同意,委托合同有无期限,委托事务的处理是否告一段落,委托合同是有偿还是无偿,也不管是否具有一定的理由,双方均得以随时解除合同。
二、诉讼委托代理合同解除后,当事人是否有权要求损害赔偿
《合同法》第九十七条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”这是《合同法》从实际出发,对合同解除的效力所作的比较灵活的规定,即合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。
所谓根据履行情况,指根据履行部分对债权的影响。如果债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护,不一定采用恢复原状。当然如果债务人已经履行的部分,对债权人根本无意义,可以请求恢复原状。所谓根据合同性质,指根据合同标的的属性。根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的,不必恢复原状。就诉讼委托合同而言,合同解除后,如果允许将已办理的委托事务恢复原状,就意味着委托人与第三人发生的法律关系失效,将使第三人的利益失去保障,因此不必恢复原状。
那么,诉讼委托合同解除后还能否请求损害赔偿?我国法律承认合同解除与损害赔偿并存。《民法通则》第一百一十五条规定:“合同的变更或者解除,不影响当事人要求赔偿损失的权利。”依据本条规定,诉讼委托代理合同解除后,当事人有权要求赔偿损失。因为,诉讼委托代理合同的解除不溯及既往,如果只是使未履行的合同不再履行、不得请求赔偿损害,那么一方当事人在不利于另一方当事人的时期解除合同使另一方当事人受到的损害就无法补救。因此,诉讼委托代理合同解除后,确因一方的过错造成另一方损害的,有过错的一方应向受害方赔偿损害,不能因合同解除而免除其应负的赔偿责任。
正因为上述原因,《合同法》第四百一十条对于委托合同解除后的损害赔偿责任作了规定:“因解除合同给对方造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。”
三、诉讼委托代理合同的双方当事人在合同中中预先约定的抛弃任意解除权的条款是否有效
诉讼委托代理合同是委托合同的一种,是委托人与受托人约定由委托人委托受托人处理诉讼委托代理事务的协议。在司法实践中,一个诉讼案件从启动到终结往往耗时数年。在这种特殊情况下,诉讼委托代理合同的双方当事人为了维护合同的稳定性,通常会在合同中作一些特别约定,对合同解除权作出限制,规定任何一方不得无故终止或解除合同。这就产生了一个问题:抛弃任意解除权的条款是否有效?
笔者认为,既然任意解除权是法律赋予委托合同双方当事人的权利,权利的行使显然不可能构成违约,法律上是不承认解除委托合同有违约责任问题的。即使当事人特别约定合同成立后,一方不得解除合同,但该特约有违于委托的基本性质,也违反法律规定,特约应无效。
四、诉讼委托代理合同委托人行使任意解除权解除合同后承担赔偿损失的责任是什么性质的民事责任
民事责任即民事法律责任,是指民事主体因违反合同,不履行其他义务或者侵害民事权利主体的民事权利所应承担的民事法律后果。民事义务是民事责任的前提与基础,根据不履行民事义务的表现形式,可以把民事责任分为三类:第一类:违反合同的民事责任即违约责任;第二类:侵权的民事责任;第三类:不履行其他民事义务的民事责任。
既然法律赋予委托合同双方当事人任意解除权,合同中预先约定的抛弃任意解除权的条款无效,那么当事人行使任意解除权解除合同并未违约,合同解除后承担赔偿损失责任的性质也就不是违约责任。
笔者认为,《合同法》第四百一十条规定的“赔偿损失”的责任应为民事责任的第三类——不履行其他民事义务的民事责任。诉讼委托代理合同的委托人在受托人处理委托事务尚未完成前解除了合同,使受托人不能继续履行合同义务而少获报酬,在可归责于委托人的情况下解除委托合同,显然意味着委托人不履行遵循公平原则和诚实信用原则的义务,委托人应当承担对因解除委托合同给受托人造成的报酬减少进行赔偿的民事责任。
五、诉讼委托代理合同委托人行使任意解除权解除合同后承担赔偿责任的赔偿数额是否应包括受托人的可得利益损失
诉讼委托代理合同委托人行使任意解除权解除合同后给受托人造成的损失分为两部分,即实际损失和可得利益损失。实际损失即受托人因已完成的这部分诉讼委托代理事务而应得的报酬。可得利益损失即因为委托人在诉讼委托代理事务完成前解除合同使受托人不能继续履行义务而少获的报酬。
结合《合同法》第一百四十条及上述《合同法释义》对该条款的解释,笔者认为,对于受托人的可得利益损失是否应由委托人承担赔偿责任的问题,不能一概而论,而应结合具体情况区别对待。
《合同法释义》中对《合同法》第四百一十条作出如下解释:委托合同的一方当事人在不利于对方当事人的时期解除委托合同而造成对方损失的,应当承担赔偿责任。所谓不利于对方当事人的时期,就委托合同而言,是指由于委托人在受托人处理委托事务尚未完成前解除了合同,使受托人因不能继续履行义务而少获的报酬的情形。委托人除对受托人已履行的部分给付报酬外,对在可归责于委托人的情况下,因解除委托合同给受托人造成的报酬减少承担赔偿责任。如果受托人处理事务不尽注意义务,怠于委托事务的处理,委托人无奈而解除委托合同,虽会给受托人造成一定损失,但因解除合同事由不可归责于委托人或者不能完全归责于委托人,委托人对受托人因合同终止而遭受的损失不予赔偿或者只赔偿其部分损失。
具体到诉讼委托代理合同而言,笔者认为,应针对两种情况分别作不同的处理:
第一种情况,如果委托人解除合同的原因不可归责于其自身,而是受托人或第三人的原因,或是不可抗力,则委托人不应支付受托人对未完成事务部分的报酬。即委托人不须赔偿受托人的可得利益损失。
第二种情况,如果委托人解除合同的原因可归责于其自身,换句话说就是委托人对合同的解除有过错,则基于公平原则以及禁止利益损害原则,委托人应当将未完成事务部分的报酬作为受托人的损失予以赔偿。例如,双方在诉讼委托代理合同中已对报酬支付的时间及比例作出约定,而受托人已经基本履行了诉讼委托代理事务或即将完成诉讼委托代理事务,委托人依约支付所有的报酬为受托人完全可期待的利益,如判决即将生效或者已经确定能够取得执行款项但未真正取得时,而此时委托人为了逃避支付委托人报酬而解除委托合同,显然委托人对合同的解除存在过错。在这种情况下,法院应依据公平原则以及诚实信用原则,判决委托人赔偿受托人的相应可得利益损失。
参考文献:
[1]全国人大常委会法制工作委员会编写.中华人民共和国合同法释义.
[2]王利明.民法[M].中国人民大学出版社,2000.
[3]江平. 民法学[M].中国政法大学出版社,1999.
[4]吴庆宝,赵培元,孟祥刚.委托类合同裁判原理与实务[M].人民法院出版社, 2008.
移动端品牌营销推广
代
理
协
议
合同编号：【 】
独家代理合同
甲方： 乙方：为你互动网络科技有限公司
甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，就甲方代理乙方指定产品在指定地区推广销售等合作事宜达成如下协议：
一、代理产品名称
甲方申请代理乙方有关微信公众号平台开发的相关业务。
二、代理权限
乙方授权甲方为 省 市 地区的代理商，全面负责该地区的销售、推广管理及售后服务。对于甲方代理的销售区域，乙方可以根据实际情况制订销售政策，原则上乙方不予干涉，但甲方对于自己以及下属经销商的经销行为负无限连带责任。
三、代理期限
本合同的代理期限为 年，从本合同签订之日起至 年 月 日结束。双方可根据本合同的约定提前终止或到期续签，甲方有原区域优先续签权。甲方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前 个月向乙方书面提出。
甲、乙双方约定，在本合同期限届满时，甲方满足以下条件可以续约：
（1）较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为；
（2）已经向乙方支付了到期的全部款项；
（3）同意向乙方支付_______元的续约费。
四、代理价格政策
1.代理价格：乙方向甲方及其他区域代理商统一产品的代理价格； 2.销售价格：甲方所代理乙方的产品价格可根据当地市场的实际情况自行制定，但必须在乙方建议零售价的10%上下浮动；
3.当乙方产品代理价格需要调动时，乙方将以书面形式通知甲方，甲方在接到公司书面通知后，应及时对价格予以调整。
五、结算方式与时间
1.本合同签订代理费金额为人民币 元整（元），签订合同之时缴纳完毕。所有订单账款，先付订金，剩余项目费用于产品完成后三日内付清。
2.所有款项汇至乙方指定账户：
赵岳鹏 中国建设银行山西省分行营业部 ***8 3.滞纳金：若甲方在规定的时间内逾期未付款，则须按合同约定的付款日期算起，每日按拖欠款金额的0.5%向乙方支付滞纳金，若经甲乙双方协商后对工作一致推迟，则收款时间相应顺延。
4.违约金：若乙方在合同规定时间内未完成甲方要求的工作没推迟一天按月服务费的0.5%向甲方支付违约金，若经甲乙双方协商后对工作一致推迟，则工作时间相应顺延。
六、合同双方的权利及义务
（一）乙方的权利及义务
1.乙方拥有产品的价格制定权、发布权和解释权；
2.乙方向甲方提供合格产品的同时，有义务对甲方提供开展经营所必需的 业务培训、技术指导、营销咨询等服务，协助甲方拓展市场；
3.乙方不得在甲方未违反协议约定的情况下，在授权区域对授权产品另设代理商；
4.乙方严格控制跨区域代理，维护甲方代理商的利益，协调跨地区各代理商之间的关系，做好市场维护工作，及时处理代理商的投诉；
5.乙方有权对所有代理商的市场经营行为进行督查，督查包括产品推广、甲方形象维护、销售区域限制、价格体系维护等。甲方应协助乙方进行检查业务，积极主动地提供有关资料等；
6.乙方免费向甲方提供一定数量广告宣传所需的资料；
7.乙方保证其产品质量符合相应国内或行业标准，努力增加产品种类并使之系列化，并应尽量保证甲方订单需要。乙方只提供产品质量保证并承担相应的责任，除产品本身质量外不承担其他责任；
8.如因乙方产品在甲方销售地不能很好的适应时，甲方应及时将问题反馈给乙方，乙方应尽快改进，以适应市场需求；
9.乙方有权调整产品的价格，乙方应将产品、产品价格的任何变化及时通知甲方（书面传真通知有效）；
10.在乙方正常履约的情况下，在不损害甲方利益前提下，乙方有权直接与甲方的客户进行商务接触或达成协议。
（二）甲方的权利及义务
1.甲方可以用“乙方产品授权代理商”的名义进行一切合法的商业活动，甲方积极开拓乙方产品在当地的市场，并逐步提高乙方产品在该地区的市场占有率；
九、附 则
1.本合同一式两份，协议由双方法定代表人或委托代理人代表签字，并加盖公章后，自双方签字盖章之日起生效，双方各执壹份，具有同等效力； 2.本协议的所有附件均为本协议不可分割的一部分，如有未尽事宜，经双方协商后可随时以书面方式修改或补充，并作为本合同组成部分，与本合同具有同等效力；
3.在合同履行过程中，如双方发生争议，应友好协商解决。双方不能达成一致时，可向乙方所在地人民法院提出诉讼；
4.在协议的履行过程中如果出现了战争、水灾、地震等不可抗力事件，致本合作协议不能履行或不能全部履行时，遭遇不可抗力事件的一方或双方均可部分或全部免责。但应在不可抗力事件结束后10天内，向对方说明理由并提供相关的证明文件；
5.本协议的任何终止，不影响双方发生的债权和债务，债务人应继续偿付未了债务，直至偿清债权人的全部债务为止。合同终止后，乙方不得再以乙方代理人名义从事任何有关活动，否则，因此造成的后果由乙方自行承担，若因此而给乙方造成的损失，乙方有权要求乙方予以赔偿，若触犯刑律，乙方将追究乙方的刑事责任；
6.本协议所涉及的各种文件，包括协议本身、技术资料、价格、图表等影响到双方利益，技术、商业秘密，双方均有保密义务，未经对方书面认可不得向 方。
甲方： 乙方：
甲方代表：
联系方式：
签字日期： 年 月 日 乙方代表：
联系方式：
年 月 日
乙方：
甲方作为荷兰飞得速Pantex专业鸽药中国总代理。为了维护甲、乙双方的合法权益，经双方协商，乙方作为区域销售代理事宜达成如下协议条款：
第一章 术语解释
第1条区域代理商：具备商业信用、销售渠道和经销信鸽药品经验，并由甲方授权且能严格遵守甲方有关销售规定，在甲方指定区域范围内独家销售甲方产品的(自然人或法人)即本协议之乙方。
第2条 货款结算方式：现款现货。
第3条 提货方式：甲方负责运输。
第4条 供货价格：供应价为代理商统一价格。
第5条 乙方只允许在甲方所规定的地区范围内销售。如乙方在销售过程中出现低价冲击外地市场，一经查实，甲方将停止供货，并取消乙方代理权。 第6条退换商品：乙方在销售过程中，如需调换，包装必须完好如新。若因销售不利导致产品过期，则不予退货。
第二章 权利和义务
第7条 甲方享有如下权利：
1.对区域代理经销行为进行考察、评判，以确立或取消区域代理;
2.销售区域的划分;
3.产品价格的决定;
4.企业形象设计及产品广告形式的`决定;
第8条 甲方应履行的义务：
1.进行广告宣传和形象宣传;
2.协助指导乙方开展产品广告宣传、促销活动;
3.协助乙方培训具有专业技术知识的经销及售后服务人员;
第9条 乙方享有如下权利：
1.在规定的代理区域内独家代理甲方提供的荷兰飞得速Pantex产品。
2.参加甲方组织的专业培训。
第10条 乙方应履行的义务：
1.严格遵守甲方的销售规定及市场价格;
2.配合甲方对假冒、侵权产品的打击;
3.按期提出需货计划、发货安排及市场预测;
4.按甲方提出的有关售后服务要求，作好售后服务工作，反馈产品质量信息;
5.配合甲方做好市场调查、广告宣传等工作;
第三章 承诺与违约
第11条 甲方承诺：
1.甲方在协议期内，在乙方所属代理区域内独家向乙方供货;
2.甲方保证乙方得到的产品为在有效期内的原厂产品。
3.甲方将在公司网站 上为乙方进行宣传。
第12条 乙方承诺：
1.设有专门的经营场地、人员来销售甲方的产品;
2.按甲方规定的统一价格范围出货，不得私自进行价格浮动;
3.乙方向甲方订货，每次不少于5000元人民币。若乙方在一年内无法持续订货，则甲方有权停止向乙方供货，并取消乙方区域代理资格。
4.乙方不可将甲方产品销售到非乙方所属区域，且不可从非指定渠道进货。
5.对甲方所有销售文件严格保密;
第13条 违约条款：
1.甲方违反此协议所规定的条款，乙方可以书面提出异议，甲方应在尊重事实及双方利益基础上尽快给予解决;
2.乙方违反此协议所规定的条款，甲方有权根据乙方违约情况作出处理决定;甲方可采取的措施包括：警告、停止供货、取消代理资格等方式;
3.乙方经营严重不景气或有其他严重违约行为的，甲方可以终止其代理资格;
4.乙方的严重违约行为造成甲方损失的应承担违约责任，并赔偿甲方损失;
5.甲方决定取消乙方代理资格前一个月应书面通知乙方;
6.本条款未尽事项，参照甲方其他制度执行。
第四章 区域划分
第14条 甲方授权乙方负责在 ________ 地区内荷兰飞得速Pantex 公司产品的销售。
第五章 其它事项
第15条 本协议执行时间从 年 月 日到 年 月 日。 第16条 本协议一式两份，由双方签字盖章生效。
第17条 本协议有效期限一年，期满后甲、乙双方协商决定是否续订。
第18条 本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，协商不成则由甲方所在地有关机关解决。
第19条 法院管辖地以甲方所在地为准。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
1 介词
由于合同中的装船、支付等条款必须有明确的时间限定, 对时间要求非常严格。一但译文中关于时间的规定与原文不符, 必然会导致纠纷。尽可能避免歧义和纠纷的产生, 需要特别注意一些表示时间的介词的含义和用法。
1.1 in和after
介词in和after可以表达在一段时间之后, 英译汉时“多长一段时间之后”, 通常用介词in表示“多长一段时间之后”的确定一个时间, 而用after表示“多长一段时间之后”的不确定的时间。
例:The Buyer may within 15 days after the arrival of the goods at the destination, lodge a claim for short weight.译文:买方可于货物抵达目的港后15天内, 对短重提出索赔。After的使用表明货物抵达目的港后索赔的时间不确定。
1.2 on/upon和after
On/upon意味“一……就……”、“……到后, 就……”, 而after则表示“在……之后”的不确定时间。
例:The balance shall be settled upon the arrival of the goods at the port of destination.译为:“余额应在货物到达目的港后即行支付”, 而不应译为:“余额在货物到达目的港后支付”[6]。因为upon强调动作的连续性, 有立即行动之意。
1.3 成对介词
为了保证合同英语严谨和准确, 有时用and或or连结两个介词, 构成成对的介词使用, 目的是避免诉讼时双方律师利用词义差别产生纠缠。
1.3.1 on or before
On指具体的某个日期, 而before则指在标明的日期之前, 避免导致合同一方的曲解, 翻译时应特别注意。
例:Shipment:To be shipped on or before Feb.28, 1998.译为:装船:1998年2月28日前 (含28日) 装船。
1.3.2 by and between
By and between强调合同或协议书是由……签订和……之间签订的, 是由双方订立的, 并在双方之间执行, 表现出合同英语的严谨性和准确性。
例:This agreement, made and entered into this fifth day of March, 2001, by and between…Co., at Beijing (hereinafter called Party A) and…Co, .at Tokyo (hereinafter called Party B) .译为:本协议书于2001年3月15日由……公司, 地址:北京 (以下简称甲方) 与……公司, 地址:东京 (以下简称乙方) 拟定并签订。
2 数词
2.1 数量词
国际商务合同中的数量条款是当事人之间交接货物的依据。按照某些国家的法律和有关国际公约的规定, 卖方交货数量必须与合同规定相符 (The quantity of goods the seller delivers to the buyer shall be in conformity with that of the contract goods stipulated in the contract) , 否则买方有权提出索赔 (to raise a claim for) , 甚至拒收货物 (to reject goods) 。因此, 在起草合同的数量条款时, 必须对数量相关的内容做出完备、明确、科学、灵活的规定, 否则很难保证合同正常、顺利地履行。如:billion在美国和法国为十亿, 而在英国和德国为万亿。在签订合同时, 一定要注意签约的具体国家, 避免造成歧义和纠纷。
2.2 金额
合同中所涉及到的关于价格, 金钱总额是买卖双方最关心的, 为了保证不会使合同双方产生纠纷或给其中一方带来隐患, 在翻译合同中的金额时, 要同时表明大、小写。即使原文合同中没有大写, 英译汉时也必须加上大写。在大写文字前加“say”, 意为“大写”;在最后加“only”, 意为“整”。
例:Total value:US$5, 200, 000.00 (Say:Five Million Two Hundred Thousand US Dollars only) 译法:总价:5, 200, 000.00美元 (大写:伍佰贰拾万美圆整) 。
2.3 日期
用day而不用month.Day means a period of 24 hours.而Month means one of the twelve named periods of time that a year is divided into.由此定义可以看出, 一天就是24个小时, 不存在其它的解释;而一个月是把一年分成12个时间段, 并非等分, 有的月份正好30天, 但有28天和31天。避免在时间上造成误会, 在合同中用day而不用month表明日期.
例:The Buyer may within 15 days after the arrival of the goods at the destination, lodge a claim for short weight.译文:买方可于货物抵达目的港后15天内, 对短重提出索赔。用15 days而不用half a month, 因为half a month可以表示14天、15天或15天半的时间, 产生争议, 带来不必要的麻烦。
3 货币符号
英译金额时必须区分和正确使用各种不同的货币符号, 货币符号一定要使用国际标准化符号。如美元应写成USD, 不能只写$, 因为还有HKD (港元) 、CD (加元) 、AD (澳元) 等;人民币应写为CNY或RMB￥, 不能只写￥;英镑应写为GBP或￡stg, 不能只写￡, 因为还有L￡ (黎巴嫩镑) 、￡Ir (爱尔兰镑) 等。当金额用数字书写时, 金额数字必须仅靠货币符号, 避免合同中的一方任意改动数字, 导致对方的损失。
例:We received, on Dec.9, 2009, with thanks, your Check NO.006855 for USD 600, in payment of our commission.译法:我方于2009年12月9日收到你方第006855号支票一张, 金额计600美元, 用以支付我方佣金, 谢谢。
4 专业术语
专业术语主要是指在某一学科或特定领域中使用的专门用语。这些专业术语具有国际通用性, 意义精确、无歧义, 不带有个人感情色彩, 具有鲜明的文体特色。在商贸合同中大量使用各专业的术语。翻译合同英语注意这些术语的准确性, 如果按普通含义翻译会导致对合同内容无法理解, 严重影响贸易的正常进行。因此, 在翻译合同英语时必须注意某些词的专业术语含义。如:Six (6) days grace shall be allowed for shipment earlier or later than the time agreed upon by the Parties.该句中的“grace”意思是“宽限期”而不是普通意义上的“优雅”。该句译为:双方同意在合同约定的交货期的基础上, 允许有前后六天的装运宽限期。常见的英语单词的普通意义与专业意义的对比表如下:
5 缩略语
为了保证合同的固定规范、简约明了、减少误差、节省时间、提高效率, 缩略词在英语合同中出现的频率很高, 而且以首字母缩略词和截短词为主。国际经贸合同中的价格、支付及保险方式大多以首字母缩略词出现, 如FCA (Free Carrier货交承运人, CIF (Cost Insurance and Freight成本、保险加运费) , C/O (Care of转交) , DDU (Delivered Duty Unpaid未完税交货) , A/P (Authority to Purchase委托购买证) 。合同英语中常出现法令和部门的专用缩略词及首字母词。如WTO (World Trade Organization世界贸易组织) , EEC (European Economy Community欧共体) , GATT (General Agreement on Tariffs and Trade关贸总协定) 。但表示长度、面积、体积、容积、重量等的单位名称, 在商务合同中一般不用缩写, 只有在列表中与数字直接放在一起时才使用缩写, 且缩写无单复数之分:ft=foot, feet;yd=yard, yards;oz=ounce, ounces.
总之, 作为法律文书, 国际货物销售合同英语无论是起草还是翻译时都有严格的要求。因此, 必须注意特定词语如介词、数词、专业术语、缩略语的正确使用, 避免造成不必要的歧义。充分体现出国际货物销售合同的严肃性, 确保合同顺利得到履行。
摘要：国际货物销售合同是最重要的国际商务合同, 是涉外贸易活动中的至关重要的法律文件。确保合同表达的准确、严谨和规范, 避免造成买卖双方产生歧义和纠纷, 有必要探讨和研究国际货物销售合同英语中词语的正确运用与翻译。
关键词：国际货物销售合同,词语,运用,翻译
参考文献
[1]胡庚申, 王春晖, 申云桢.国际商务合同起草与翻译[M].外文出版社, 2001 (3) :23.
合同编号:
甲方:深圳市德创恒利科技有限公司
乙方:
区域形象店邮寄地址:
根据《中华人民共和国合同法》及有关法律,法规,甲方就乙方申请代理深圳市德创恒利科技有限公司销售的产品及其相关业务等事宜,本着平等互利的原则,经双方友好协商达成本合同条款如下:
第一条 区域专卖店的资格
申请加入加盟店的条件
—,乙方必须拥护中国***的领导,热爱祖国,并积极参与公司以及政府组织的各项公益社会活动的中国公民.二,乙方必须具有独立的法人资格(营业执照的法定代表人身份与店主身份相符),并按规定办理当地主管部门规定的相关手续,但乙方营业执照(名称栏)及相关证件中,不能涉及甲方企业名称和产品商标的字样.三,乙方必须具备六十五平方米以上使用面积的经营场地,门头房选址,应选在当地交通主干道或次主干道.并自备电脑,宽带,dvd,电视,电话,传真等与本产品经营形式相适应的经营设备以及相关具备经营能力工作人员等.四,乙方与甲方签订本《代理商加盟合同》后,则取得经营甲方产品的权利.五,乙方首次提货款为人民币一万五千元整(包含资料及宣传品费用);保证金一万五千元整.禁止以下人员申请成立加盟店或成为加盟店人员
一,未满18周岁的人员;
二,无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员;
三,全日制在校学生;
四,教师,医务人员,公务员和现役军人;
五,本企业的正式员工;
六,境外人员;
七,法律,行政法规规定不得从事兼职的人员.第二条 甲方授权事宜(分销区域及期限)
一,授权乙方在分销区域内可以在工作场所使用甲方的商业名称,产品商标,服务标志以及其它喷绘张贴等宣传品.二,在 行政区域范围内享有甲方产品分销代理权.三,授权期限与本合同有效期限相同(自批准成立或合同签订之日起一年内有效),如合同期满乙方要求继续经营,可向甲方提出申请,经双方协商后另行签订合作协议.第三条 甲方的权利和义务
一,甲方规定统一市场零售价格,并根据乙方的要求及时供应产品.二,甲方有权对专卖店或服务网点的选址,装饰和经营管理等方面提出指导性意见,有权指导乙方经营并享有对违反法律或公司经营制度的经营人员的处理权.三,对于乙方在甲方批准建店之日起30天 内未完成经有关部门批准的相关建店手续,或建店后30日内不能正常经营的情况下,甲方有权另选分销商建店,同时取消乙方再建店的资格.四,甲方向乙方提供销售,结算系统,并为乙方做好相关的技术服务工作.五,甲方可向乙方的分销商进行有偿或无偿的技能培训或有偿提供培训资料.六,甲方有权保留对本公司的营销系统和业务操作系统内容进行修订和最终解释的权利.第四条 乙方的权利和义务
一,乙方获准在授权范围内享有甲方营销系统的使用权并自觉接受甲方的管理.二,乙方建店后,要向甲方提供本店的营业执照等与地方管理部门规定相一致的相关资质证明,并提供专卖店或服务网点的门头装饰及室内工作环境的照片四张.三,乙方在自主经营,自负盈亏的前提下,要严格遵守国家有关法律,法规及甲方的各项规章制度.四,乙方要按时出席甲方定期召开的分销商工作会议和接受甲方的各项工作培训.五,乙方在经营中要严格规范购,销产品的操作规程:分销商所有购货单据一律在店中的电脑系统中填报,输入单据时,不得随意更改注册信息和银行卡号等资信.六,乙方不得擅自将区域分销权转让他人,不得同时接受第三方从事与甲方经营范围,经销模式相同或相类似的经营活动,否则甲方有权随时取消乙方分销资格,并赔偿由此给甲方造成的全部损失,其损失额按照乙方在甲方上经营额的总和计算.七,为保证本合同正常履行,乙方必须提供担保人作为经营担保(家庭成员之间担保无效),担保人应
当对乙方的行为承担连带责任担保.八,对于乙方本区域内由乙方销售的产品应当作好对产品的宣传,产品的注意事项告知等工作,由于乙方没有尽到告知义务所产生的纠纷由乙方负责,其他纠纷仍由乙方先行处理,不能处理的应及时向公司汇报并协助甲方处理相关事务.九,因乙方对产品的不实宣传引起的纠纷由乙方负责.第五条 分销薪金结算标准及支付方式
一,甲方支付乙方分销薪金为800元/月,及相应的零售差额补贴;
二,结算方式:按月结算.三,支付方式:次月10日前,甲方将乙方分销薪金打入乙方账户或银行卡内.第六条 订货,换货,退货
乙方购货时,除在电脑系统填报单据外,通过汇款的方式(或网上支付方式),将货款(首次购货款额不低于 一万五千 元正)汇入甲方的账号中,乙方货款到帐后2个工作日内,甲方向乙方发货,以后乙方每季度销售不得低于首次进货额.二,甲方承担乙方正常的货运费用,如乙方有特殊要求或变更到货地点,其超出部分或变更后所产生的费用由乙方承担.乙方有义务负责本区域货物的中转分发,甲方每箱货补助30元.三,乙方收到货品时应现场验收,如发现产品损坏,短缺或外包装破损应及时与承运方联系,并由承运方出具签字证明,在24小时内以书面方式通知甲方,甲方与承运方协调后再给予酌情处理,如24小时后,甲方未接到乙方通知则视为产品已全部验收无误.四,乙方在没有承运方出具证明的情况下单方通知甲方其货物存在损坏,短缺等问题,甲方对此不予受理.五,乙方可在产品出厂日九十日内可以调换同等价值的产品.但换货的产品必须是包装完好无损,无拆痕,其换货往返费用由乙方承担.六,乙方所提供的邮件及收货信息(邮编,地址,收件人,联系电话)应准确无误,若因乙方提供信息有误而造成的损失,甲方不承担责任.七,对于乙方所购产品如有特殊情况需要退货时,需在购货之日起三十日内进行,并保证货物的包装完整并无拆开痕迹,其退货所产生的费用由乙方承担.第七条 违约责任
本合同签订后,如果因单方违约,给对方造成损失,违约方应赔偿由此给对方造成的全部经济损
失.二,如乙方因违反本合同第四条第七项的约定,除赔偿甲方损失外,甲方有权拒绝乙方的任何清算请
求.三,本合同中一方对部分条款违约在承担违约责任的同时,不影响合同中其它条款的继续履行.第八条 合同的终止或解除
一,由于不可抗力原因致使本合同不能履行或不能全部履行时,应于10日内通报对方,并提供不能履行或不能全部履行的有关材料,经对方认可后可以提前终止合同.二,经双方协商一致,可变更或解除合同,但应提前1个月通知对方,并结清双方的往来账目.三,乙方保证在合同解除两周前修改带有甲方标识门面,装饰,设施标志等.否则甲方有权拒绝乙方的任何清算请求.四,如因乙方故意违约造成合同终止,甲方有权对乙方的利益不予清算并由乙方赔偿因乙方违约给甲方所造成的经济损失.第九条 争议的解决
一,本合同执行期间的未尽事宜或一方的特殊需求,双方应本着平等互利的原则协商解决,并对增加或删除条款签订新的协议,补充协议与本协议具有同等法律效力.二,本合同在执行过程中所发生的争议应当协商解决,协商不成时,双方均可向甲方所在地人民法院提出诉讼.第十条 其它条款
一,合同的附件(代理商管理制度等标明本合同附件的公司其他文件)是本合同不可分割的组成部分,具有同等法律效力.二,本合同一式二份,甲方,乙方各执一份,双方签字盖章有效.三,双方其它约定事项:
甲 方:深圳市德创恒利科技有限公司 乙方签字: 指印:
甲方 盖 章: 电 话:
传 真:
签 字: 地 址:
市场部电话: 推荐人签字: 指印:
市场部传真: 地 址:
邮 编: 电 话:
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