信托收益权转让合同（精选7篇）
协议编号：
出让人：
（自然人）证件号码： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：
受让人：
（自然人）证件号码： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：
转让人是信托合同（合同编号：）项下的受益人，持有信托受益权对应的信托资金为。信托合同中约定的信托受托人为：（“受托人”）。转让人、受让人经双方友好商讨，就本信托受益权转让，达成协议如下：
1、转让人转让该信托合同项下的信托受益权，转让的信托受益权对应的信托资金为 ；受让人同意受让。
2、转让人须将信托合同及其相关法律文件原件交付受让人。
3、转让人的保证：
a)其出让的信托受益权是其合法所有的财产，而不受任何权利的限制； b)如转让人为法人或其他组织的，转让人保证其出让行为已获相关充分的授权。
4、受让人的保证：
a）受让人因受让受益人的权利、义务所支付的对价是受让人的合法财产；如受让人为法人或其他组织的，受让人须保证其支付对价的行为已获相 关充分的授权；
b）保证履行信托合同项下受益人的权利、义务。
5、受让人在签署本协议前，须详细阅读本信托计划的相关信托文件及其他相关资料, 清晰了解其中的投资风险。
6、受让人承诺已对本信托计划可能存在的风险及加入本信托计划后的所有权利、义务有了充分、全面的了解，并在签署本转让协议时签署风险申明书。
7、受让人受让信托合同项下受益人的权利和义务的转让对价为人民币
元（小写： 元），由受让人于本协议签署之日起 天内支付。
8、双方同意由转让人承担向受托人缴纳信托转让手续费 元。
9、本协议项下的任何争议各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向受托人所在地人民法院提起诉讼。
10、本协议自转让人和受让人双方签署之日起生效。
11、本协议可由转让人、受让人共同向受托人提交，受托人凭转让人、受让人在受托人处面签的《信托受益权转让申请》办理信托受益权转让登记；受托人对本协议的条款及转让交易的履行情况无任何责任和义务。
12、本协议正本肆份，转让人、受让人执壹份，交受托人持贰份，每份均具同等法律效力。
2（本页为签名页，无正文）
转让人：（自然人签字或机构签章）
法定代表人/负责人 或授权代表（签章）：
受让人：（自然人签字或机构签章）
法定代表人/负责人 或授权代表（签章）：
签署日期： 年
签署地点： 月
一、定向合同收益权的界定
虽然, 在最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》以及中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》等均出现了“收益权”一词, 但遗憾的上述文件均未界定“收益权”的内涵与外延, 且上述“收益权”领域, 其对应的基础资产限于不动产或基础设施, 对应原始权益均为物权。因而, 上述文件中的收益权应为所有权的其中一项权能, 属于法定权利范畴。然而, 定向合同“收益权”则不同, 它是在证券公司资产管理业务中创设的一种权利, 创设主体目前多为从事定向通道业务的银行。根据定向合同收益权转让业务实践, 笔者认为定向合同收益权可以界定为:以协议方式约定权利人未来取得定向资产管理合同项下特定资产收益的一种权利, 其对应的原始权益是委托人根据定向合同对定向管理资产所享有的权利, 权利的设定、内涵及外延均由协议约定, 其本质为约定债权, 是权利人对定向合同项下特定资产的收益享有一项请求权。 (1)
根据《指引》, 定向合同收益权既可以在定向合同中约定, 也可以在转让协议中约定, 但鉴于在实践中一份定向合同项下通常会有若干期资金运作, 所以在定向合同中难以界定定向合同收益权的外延, 为便于交易, 笔者以为在定向合同受益权转让协议中约定更为合适。
二、定向合同收益权转让的法律后果
虽然定向合同收益权与应收账款收益权等普通债权类资产收益权同属于约定债权, 但在业务实践中, 定向合同收益权有时与基础权利和相关义务一并转让, 而后者则作为交易标的单独进行交易 (2) 。笔者根据协议转让权利范围的不同, 将定向合同受益权转让分为单一转让和混合转让, 单一转让是指转让标的仅限于定向合同收益权, 而混合转让标的则不仅包括收益权, 还包括定向合同约定的委托人相关的权利或义务, 不同类型的定向合同受益权转让的法律后果不同, 具体如下:
(一) 单一转让法律后果
定向合同收益权转让一般通过协议方式转让, 转让协议生效后受让方即取得定向合同收益权, 委托人则不再享有收益权所对应的基础资产所产生的收益, 但其转让的法律后果则因约定定向合同收益权的文件不同而不同:定向合同中约定的收益权属于委托人原始权益范畴, 转让后委托人定向合同项下的权利将发生改变, 从而导致定向合同变更;而转让协议中约定的收益权, 其转让不会导致定向合同项下基础资产和委托人原始权益的转移, 因而不会导致定向合同变更。
(二) 混合转让法律后果
由于混合转让交易标的较为复杂, 既有独立于定向合同的收益权, 还有定向合同约定委托人的相关权利或义务, 因而混合转让将产生以下法律后果:
1. 定向合同收益权的转移
不论该项收益权是基于定向合同还是转让协议的约定, 在出让人与受让人签署的收益权转让协议生效后, 定向合同的收益权均即由受让人享有。
2. 定向合同变更及原始权益转移
由于在定向合同收益权混合转让中, 委托人在转让收益权的同时, 定向合同相关权利或义务也一并转让, 即在收益权转移的同时委托人依据定向合同享有的原始权益也一并转移, 因而导致委托合同的变更。当然, 若转让的标的收益权为定向合同所约定, 则其转让也会委托合同的变更。
3. 定向合同终止、建立新委托关系
若委托人将定向合同相关权力义务全部转让给受让人, 定向合同则因委托人的变更而终止, 受让方与证券公司之间因此建立新的受托管理关系。
三、定向合同收益权转让的法律程序
(一) 单一转让程序
根据合同法关于权利转让的规定, 合同一方主体有权单方面将其享有的合同权利转让给第三方, 除非有限制权利转让之约定。所以, 单一转让只需委托人与受让方签署收益权转让协议并通知定向合同受托管理人即可。这一转让程序也符合证券公司现行定向资管通道业务依委托人指令办理的规则。
(二) 混合转让程序
混合转让, 除应履行单一转让程序外, 还应履行以下程序:
1. 取得权利人书面同意
根据合同法规定, 义务转让应取得权利人的同意, 因而若混合转让标的包含定向合同约定的委托人的义务, 则应取得权利人的书面同意。所以, 包含义务转移的混合转让应取得定向合同其他主体———证券公司及托管银行的书面同意, 否则委托人与受让方关于义务转移之约定无效。当然, 基于合同条款的独立性, 并不影响收益权等合同权利转移的效力。
2. 向中国证券业协会备案
委托人部分原始权益一并转让的, 则为对定向合同的变更;若定向合同约定的所有权利义务随收益权一并转移的, 则定向合同因转让协议生效而终止, 受让人应与受托管理证券公司建立新的委托管理关系, 签订新的书面定向资产管理合同, 并按《证券公司客户资产管理业务规范》的有关规定向中国证券业协会备案。
3. 办理转让登记
实践中, 有部分证券公司参照信托受益权转让规则, 为交易双方提供收益权转移登记服务。笔者认为, 虽然登记并非收益权转让的必要程序以及对抗善意第三人的要件, 但若依据定向合同或收益权转让协议约定, 收益权转移应办理转移登记的, 还应依约履行相应的登记程序。
四、定向合同收益权转让的法律风险及防范措施
(一) 主要法律风险
对证券公司而言, 无论是主动管理还是通道型资管业务, 均应遵守勤勉尽责、依法合规的原则。而定向合同收益权转让目前均为通道业务, 证券公司一般均是依据委托人指令配合完成交易。在这种模式下, 证券公司开展此类业务可能面临以下问题。
1. 重复转让
对于同一定向合同项下有若干期资金或资产运作的, 若委托人相关权利在随某一期资金或资产收益权转让后, 则委托人的相应权利即灭失, 在以后的收益权转让时不得再行转让已转让的权利。但由于收益权转让多为融资之目的, 且可以独立于原始权益单独转让, 再加之目前转让程序不太规范, 若证券公司对此类业务理解不透、疏于管理, 则易发生重复转让, 证券公司可能会因此承担相应法律责任。目前, 重复转让主要有两种情形:一是收益权重复转让, 即委托人在定向资管合同项下的资产的受益权转让后再重复创设定向合同收益权并转让, 导致同一基础资产对应多项收益权, 从而损害受让人利益;二是原始权益重复转让, 委托人依据定向合同约定所享有的权利, 若在其转让定向合同收益权时一并转让给受让方, 则其所转让的权利义务在受让人有效受让后自动灭失, 不得再次转让。若重复转让, 也将损害受让人的利益。
2. 部分转让
在收益权混合转让中, 委托人的部分原始权益随收益权一并转让后该等权利即灭失, 但如果定向合同项下委托人仍留存部分资产或后续追加资产, 这会导致委托人在后续的委托资产管理法律关系中权利义务的不完整。如果忽视这一点, 既不利于后续履约和权益的保护, 同时也可能对受托管理人履约带来法律障碍。
3. 瑕疵转让
主要包括两方面:一是程序瑕疵, 即收益权或原始权益和义务的转让程序不符合法律法规及合同约定, 导致部分转让无效。若证券公司按照委托人指令配合完成转让交易造成委托人或后续的受让人损失的, 对于无效部分则需承担相应的责任;二是资格瑕疵, 即在收益权混合转让业务中, 若受让方不具有定向资产管理委托人资格, 则违反证监会关于定向资产管理有关规定以及《指引》要求, 同时也对后续管理或建立新的定向资产管理关系带来法律障碍。
(二) 法律风险防范措施
1. 完善收益权转让业务流程
一是严格审查交易指令和程序。由于收益权转让为资管通道业务, 证券公司一般为了不过多介入交易也不要求委托人提供转让文件, 仅对其出具的交易指令进行形式审查, 只要要素齐全、指令明确且声明责任自担的即行办理。为避免因重复转让、瑕疵转让等而担责, 证券公司应对收益权转让背景进行必要了解, 对转让程序以及委托人的原始权益状况进行必要审查, 以保证交易的合法性、有效性。对于重复转让的应予拒绝或在权利补充约定后再行转让, 对于部分转让的应予提醒, 必要时要求其及时补充约定;二是对受让方进行资格审查。根据《指引》要求, 定向资产管理合同收益权受让主体应符合法律法规关于定向资产管理合同委托人的资格要求, 所以证券公司还应对受让方进行资格审查, 尤其是涉及定向合同原始权益转让的混合转让;三是及时办理相关手续。对于委托人权利义务随定向合同收益权一并转移的, 受让人与受托管理证券公司及托管行建立了新的资产管理关系, 按照现行资产管理规定, 受让人应当与受托管理证券公司签订书面定向资产管理合同, 并按规定向中国证券业协会备案。
2. 建立健全项目登记
由于证券公司通道业务量大, 且实践中为规避责任均依据委托人指令被动执行, 对此类项目若缺乏及时、准确、全面的信息登记, 可能会导致重复转让或部分转让。为避免该等情形发生, 证券公司应建立健全定向资管项目信息登记, 以及时、准确地掌握委托人的权利状况以及收益权的转让历史。当然, 这一登记与目前部分证券公司提供的转让登记服务不同, 内容应更加详实且不具有证明或公示之功能, 仅为证券公司防范风险之用。
3. 慎重参与、充分揭示交易风险
对于收益权转让业务, 虽然中证资本市场发展监测中心有限责任公司对其进行了“正名”, 但由于现行法律法规缺乏明确规定, 证券公司应将该业务严格限定于通道业务范畴, 一方面在要求委托方承诺责任自担的同时向转让双方充分揭示收益权转让的风险, 另一方面还要谨慎参与收益权的转让, 除依委托人指令履行管理人职责外, 一般不要介入转让, 如提供转让登记服务等。
注释
1刘晶宇.资产收益权信托守法法则:金融监管下合法创新[J].首席财务官, 2013 (9) .
“现在固定收益信托产品卖得这么火，大家都抢着买。300万以下总共才50份的固定收益信托产品，来了这么多抢购的客户，只能提高门槛来卖了。”面对王先生的郁闷，信托经理也表示无奈。
事实上，王先生的遭遇并不是个案。“300万元起步的产品，半个小时销售一空，这已经是普遍现象。”一位银行理财经理介绍说，固定收益信托产品已经处于供不应求的状态。
甚至，如业内人士所反映的：“固定收益信托产品两分钟就卖出三个亿，其他买不到产品的客户正处于嗷嗷待哺的阶段。”固定收益“产品荒”的时代已经来临。
房地产产品退居非主流
自从去年固定收益信托产品开始受宠以来，就被贴上了“跑赢CPI”的标签而受热捧。然而事与愿违的是，今年固定收益信托的发行量开始骤减。
以第一季度为例，据相关数据统计，有507只固定收益类信托产品成立，总规模为609.83亿元，相比于去年同期成立的614只产品和1012.58亿元的规模，第一季度成立的数量下降17.43%，规模下降39.77%。而截至今年4月24日，4月份成立的固定收益信托数量不及3月的一半。
其中，据华宝信托产品研究总监卢晓亮介绍，目前国内固定收益信托产品主要集中在房地产、基础设施、证券（股票质押、结构化的证券）方面。相比之下，后两者的比重远远高于房地产信托产品。
以华宝信托为例，“房地产类固定收益信托产品的占比还不到6%，而且各个公司的占比都在往下调。”华宝信托财富管理中心总经理朱俊杰说。
其他业务总量的增长，挤占了房地产固定收益信托产品的份额。因此也造成了房地产信托产品数量的下降。
“今年不少房地产融资不走信托渠道，而是将目光转移到地产基金或是第三方理财机构方面，造成房地产信托产品的减少。”业内人士称，由于房地产信托风险高，使得一些信托公司在项目选择上也更为谨慎。
“信托公司在项目的审核上要求提高了。”卢晓亮介绍，一些相应的指标和审核都指向行业的龙头企业、上市公司等，同时在地域上尽量选择长三角区域。在这样严格的“照妖镜”下，很多产品都被排除在固定收益信托产品的大门之外。
与此同时，只要条件允许，“信托公司一般倾向于将产品都做成单一资金类信托产品，导致集合类产品的数量下降。”
业内人士称，由于2010年推出的《信托公司净资本管理办法》（下称《办法》）规定，各信托公司在进行任何业务时，都需要在国家宏观调控政策和银监会监管政策导向之下，配合积极调整业务规模和业务结构，以确保在2011年12月31日前达到净资本各项指标的要求。“集合类产品在申报、程序方面较为复杂，而且需要计提的风险资本远远高于单一类信托。在这个前提下，大多信托公司选择了单一资金类的产品”。
固定收益占据半壁江山
信贷收紧和股市的不景气，给投资者的热情泼了一盆冷水，使其投资心理也趋于稳健。“这两年一直找不到更好的理财渠道，想来想去感觉也只有固定收益信托产品靠谱些，至少还能保本。”
从去年开始一直以购买固定收益信托为主的王先生，道出了这两年投资人的普遍心态，这也是大量闲钱纷纷涌入购买固定收益信托产品主要原因。
一马当先的，是那些大企业和私营企业主。“这些企业主由于找不到好的投资项目，便开始把注意力锁定在固定收益信托产品上。”一位不愿具名的信托公司销售高层透露，去年年底开始，这些掌握大量集体资金的企业主，就选择了单一信托的方式将资金和项目与信托公司对接，“这分食了原本就不多的固定收益信托产品的份额，使流向市场的集合类信托产品数量自然就少了。”
而更多的，是似乎全民都意识到了这是一个负利率的时代，而银行受到的管制太多，“施展不开手脚”，信托公司便趁机冒尖。“固定收益信托产品刚好符合了市场的逻辑。”卢晓亮介绍，在利率市场化的尝试方面，固定收益信托产品满足了市场的需求，“在投资者还没有其他更好的替代品的情况下，造成了固定收益产品的抢购一空。”
这样的情况也让信托公司开始对投资者“投其所好”。“对同一个投向的产品，信托公司既可以设计成不保本的产品，也可以设计成固定收益类型的产品，通过设计不同的产品与合作方谈判。”
卢晓亮介绍，目前信托公司设计的固定收益产品居多，反映了信托公司为适应市场的变化而进行的业务策略转变。据了解，目前在华宝信托的固定收益信托产品就已经超过了50%的占比。
从“刚性兑付”过渡到“基金化”
值得一提的是，对于信托公司而言，他们更愿意称之为“类固定收益信托产品”。“毕竟有投资就有风险，客户购买前，信托公司一般会做足够的风险揭示。”卢晓亮说。
然而信托公司过往业绩的证明，给客户的感觉却是买了固定收益信托产品就犹如“上了保险”。“从我们推荐给客户固定收益信托产品开始，从来没有未按时兑付过的固定收益信托产品，这让很多客户认为固定收益信托产品的稳健。”朱俊杰如是说。
与此同时，银监会也不愿意看到信托公司面临无法兑付的窘境，采取了压力测试、项目报备、控制规模速度等监管手段要求信托公司进行“刚性兑付”，这似乎为投资者撑了腰。“虽然刚性兑付从来不会在文本里出现，但由于投资者有着固定收益的预期，加上信托公司本身也不愿意因为无法兑付而引发信誉危机，必要时会实施刚性兑付。”朱俊杰认为，这让投资者自然对固定收益信托产品趋之若鹜。
虽然固定收益信托产品的紧俏，让信托公司的业绩不断飙升，但信托公司对此并不过分乐观。“在投资者教育上，我们想让大家知道有投资就有风险，包括购买固定收益信托产品也不例外。”
卢晓亮介绍，现在投资者似乎已经认定固定收益信托产品保本保收益，这对于信托公司的初衷是不符的。在产品的设计上，信托公司更愿意将原本的固定收益信托产品发展成基金化的信托产品。“或许，随着这种趋势的到来，固定收益信托产品将不再是香饽饽。”业内人士预测说。
合同编号：
甲方(受让人)名称：XX
负责人：XX
营业地址：XX
邮政编码：XX
经办人：XX
联系电话：XX
传真：XX
乙方（转让方）名称：xx公司 负责人：XX
营业地址：XX
邮政编码：XX
经办人：XX
联系电话：XX
传真：XX
甲方XX定向资产管理计划以委托资金受让乙方拥有的资产收益权。甲乙双方本着友好合作意愿，签订本合同.本合同所涉及的相关专有名词释义见编号为“XX（以下简称“定向资产管理合同”）。
第一条 转让标的1.1本合同项下，乙方向甲方转让标的为其持有的资产收益权(以下简称“资产收益权”)，该资产收益权对应为乙方已贴现(转贴现)的尚未到期的银行承兑汇票或乙方持有的商业承兑汇票(以下简称“标的”)。
1.2乙方可分期向甲方转让上述资产收益权，期资产对应的标的明细、转让时间、贴现率等要素以双方书面确认的附件《第i 期资产投资清单》为准，甲乙双方书面确认的《第i 期资产投资清单》作为本合同不可分割的组成部分.第二条 转让价款
本合同项下标的票据收益权的转让价格以甲方管理人与乙方书面确认的《第i期资产收益权转让清单》中约定为准。
第三条 转让标的的托管和转让价款的支付
3.1本协议签署当日乙方应向甲方管理人交付加盖有效印鉴的《第i 期资产投资清单))，标的应按照合同编号为【】的《票据资产委托管理合同》的约定由乙方进行妥善管理.3.2甲方应当在甲方管理人及乙方书面确认《第i期资产收益权转让清单》且收讫“定向资产管理合同”项下委托人交付的第i期委托资金的当日将当期转让价款划付至乙方指定的下列银行账户：
户名：XX
帐号：XX
现代化支付系统号：XX
开户行：XX
第四条 票据资产收益权的转移
4.1本合同所述票据资产收益权是指享有标的票据所产生的全部收益的权利，包括但不限于到期收回票款、转贴现收入或者其他因行使票据权利而获得收入的权利.本合同项下票据资产收益权转让后，甲方即享有要求乙方支付标的票据所产生的全部收益给甲方的请求权;
4.2 自甲方支付各期票据资产收益权转让价款之日起，甲方不可撤销地享有当期票据资产收益权并以“XX”委托资产承担相应风险;
4.3 乙方须对标的票据空白背书，即乙方仅在相应的银行承兑汇票背书栏进行背书，“被背书人”一栏不填写;
4.4票据资产收益权转移后，甲方及其管理人发现已受让票据资产不符合本合同约定的，有权将其退还乙方，并要求乙方返还甲方已支付转让款项并赔偿有关损失.第五条 甲方权利义务
5.1按照本合同约定支付转让价款；
5.2有权要求乙方提供与转让标的有关的资料；
5.3 在甲方支付转让价款后，甲方立即不可撤销地享有票据资产收益权并以对应“东莞银行一国盛证券一中国民生银行长沙分行定向资产管理计划”委托资产财产承担相应风险;
第六条 乙方权利义务
6.1按照本合同约定取得转让价款；
6.2向甲方提供与转让标的有关的资料；
6.3在甲方要求时，协助甲方办理本合同所需的相关手续。
6.4本合同项下票据资产对应的票据非因甲方原因承兑人拒绝付款时，乙方自行向甲方支付票据资产对应的票面金额。
第七条 承诺与保证
7.1甲方的承诺与保证：
7.1.1甲方是依法成立的金融机构；
7.1.2甲方保证以合法的资金认购转让标的。
7.2乙方的承诺与保证：
7.2.1票据真实、有效，记载事项完整且不存在任何瑕疵，没有被伪造、变造的签章；
7.2.2乙方真实享有票据权利，确保甲方受让本合同项下转让标的后可合法取得转让标的的对应权益；
7.2.3票据为乙方背书受让的，乙方应当对其直接前手背书的真实性负责，票据为乙方以合法方式取得的，乙方应当对其受让的合法性负责；
7.2.4标的资产上不存在法律、法规规定的不得转让的情形；
7.2.5 票据上不存在优先于甲方的票据权利;
7.2.6 票据为银行承兑汇票或商业承兑汇票;
7.2.7 票据没有超过票据权利的行使期限.7.2.8 乙方承诺不向第三方转让票据资产或者行使票据权利，未经甲方书面同意，不对票据进行任何处分(包括物理处分、法律处分在内的所有处分行为)，违反本承诺给甲方造成的损失乙方负全额赔偿责任.7.2.9 乙方承诺因其破产或者对外负有到期债务，导致甲方无法享有票据资产变现的款项时，乙方对甲方负全额赔偿责任。
第八条 违约责任
如本合同当事人违反本合同的约定，包括其做出的承诺和保证与事实不符的，守约方有权要求违约方依照本合同的约定履行相应的义务；造成守约方损失的，违约方应向守约方承担全部赔偿责任。
第九条 争议处理
本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十条本合同经甲方管理人的法定代表人或授权代理人签字或签章并盖公章、乙方负责人或授权代理人签字或签章并盖公章后生效。
第十一条 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签署页）
甲方：XX
法定代表人或授权代理人（签章）
乙方：XX（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）
一、引言
在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。
二、信托受益权转让的相关研究
信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48 条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003 年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2010—2012年银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。
三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融资案例
（一）业务流程
某地矿集团为当地城市商业银行（简称A 银行）的授信客户，2012 年12 月向该行申请28 亿元人民币贷款用于投资和开采煤矿资源。该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A 银行的高端客户，A 银行决定满足其资金需求。但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A 银行贷款总量不足300 亿元，28 亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户贷款比例不超过10%的监管红线；二是贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率。A 银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B 银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。该交易主要涉及A银行、B 银行、券商、信托公司和地矿集团五个主体，在提前对交易具体内容、利润分配、风险承担、各方权利和义务等协商一致的情况下，五方 进行下列交易：
1.签约券商资产管理。B 银行作为委托人与券商签订《定向资产管理合同》，要求券商成立定向资产管理计划C，约定对该计划投资28 亿元，并要求券商根据B 银行的投资指令进行投资。
2.成立信托计划。券商作为定向资产管理计划C 的管理人，按照B 银行的指令与信托公司签订《××国投·地矿集团股权收益权投资单一资金信托合同》，委托给信托公司28 亿元资金。信托合同生效后，信托公司与地质勘查局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金受让其持有的地矿集团100%股权的收益权，期限两年，合同存续期内，信托公司凭其受让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。该信托为自益信托，券商代表其管理的定向资产管理计划C 获得信托受益权。
3.成立理财产品。B 银行根据A 银行委托，发行单一机构非保本浮动收益型理财产品，并从A 银行募集资金28 亿元。理财产品成立后，B 银行将理财资金投资于定向资产管理计划C。由于资产管理计划C 的投资标的是自益信托产品，因此B 银行的理财产品实际投资的是信托受益权。至此，28 亿元的A 银行资金经过层层流转后进入地矿集团的公司账户，融资过程结束。从具体交易过程看，该业务中的所有合同包括定向资产管理计划C 的投资指令均在同一天签订和下达，A 银行、B 银行、券商和信托公司之间的资金划转也在同一天进行，B 银行、券商和信托公司均未动用其自有资金，具体交易环节如图1示。
（二）各交易主体的角色
尽管上述交易链条中涉及主体多，交易环节复杂，但交易实质仍是地矿集团以股权质押方式获得A 银行信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实交易目的，导致各交易主体的实际角色错位。
1.A 银行：形式上投资，实际上贷款。A 银行是交易的起始环节和实际出资方，通过与B 银行、券商和信托公司合作曲线满足地矿集团的融资需求，实现一举三得：一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾挪出信贷额度用于给其他企业放贷，三是将该笔资产业务的风险系数由发放贷款的100%下调至对金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。因客户和项目由A 银行自行选择，B 银行在与A 银行签订的《理财产品协议》中明确指出，B 银行不对理财产品的本金和收益做任何保证，A 银行应充分调查和了解地矿集团的还款能力以及经营现状，并要求A 银行对信托项目出具风险自担回执函，因此A 银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益看，A 银行表面获得的是预期收益率为6.15%的投资理财产品的收益，但这种收益方式仅仅是法律形式上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A 银行资金产生的股权质押贷款利息收入。
2.B 银行：形式上理财，实际上过桥。B 银行成立理财产品、募集理财资金、选择投资标的均是在A 银行的授意和委托下进行，B 银行发行的理财产品形式上是投资券商的定向资产管理计划C，实际真正投资的是信托受益权。虽然券商、B 银行和A 银行未在信托公司进行受益权转让登记，但通过B 银行的理财产品对接信托受益权，A 银行实际成为信托计划的真正受益人。B 银行作为交易链条中的过桥方，其收益主要来源于0.12%的理财产品销售手续费。
3.券商：形式上资产管理，实际上过桥。券商代表旗下的定向资产管理计划C 委托信托公司成立信托计划，其收益表面上来源于信托公司的资金运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B 银行获得的转让价款。该转让价款包括两部分，一是信托计划的本金，即定向资产管理计划C 委托给信托公司的资金28 亿元；二是高出信托计划本金的溢价款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平台管理费。因定向资产管理计划C 的投资标的由B 银行指定，因此券商的风险很小，其收取的平台管理费实则为过桥费。
4.信托公司：形式上信托，实际上过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的环节，信托计划的设立将A 银行、B 银行、券商和地矿集团联系起来，A 银行借助信托公司之手控制地矿集团的股权作为抵押。因信托公司是按照券商的委托设立信托计划，同样不需要承担信托资金运用过程中的任何风险，仅收取0.15%的信托费用作为过桥费。
5.地矿集团：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但透过环环相扣的交易环节，可以追溯其真正的资金来源是银行。经过层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相当于A 银行两年期贷款基准利率上浮6%。各方角色、风险承担、收益的情况具体如表1 所示。
（三）在中央银行金融统计体系中的反映情况
上述各交易主体中，纳入人民银行全科目金融统计指标体系的金融机构只有银行和信托公司。其中，A 银行购买理财产品在全科目统计指标“投资”项下反映；B 银行发行理财产品在全科目统计指标“代理金融机构投资”和“金融机构委托投资基金”项下反映；信托公司受让股权受益权在信托资产项下的权益类指标“股票和其他股权”反映。从统计指标的填报可以看出，地矿集团28 亿元的资金融通既未计入商业银行各项贷款，也未作为信托公司信托贷款计入社会融资规模口径。
四、信托受益权转让的主要模式
信托受益权转让主要分为买入返售模式和银行理财计划投资模式，其中银行理财计划投资模式操作更为灵活，上述案例就是银行理财计划投资信托受益权模式的演变。在现实操作中，信托公司除了以权益投资的方式为融资企业提供资金外，最常见的资产运用方式是信托贷款。两种投资模式分别如图2、3、4 所示。
（一）买入返售模式
买入返售模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。同时过桥企业与银行A、银行B 签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B 以买入返售方式买入银行A 的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。
（二）银行理财计划投资模式 1.银行理财计划对接过桥企业模式：操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给银行A。银行A 与银行B 签订《资产管理协议》，银行B 购买银行A 发行的基于信托受益权的保本理财产品。在该模式下，银行B 是信托贷款的实际出资方，银行A 则相当于过桥方。
2.银行理财计划对接融资企业模式：操作流程是融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划，银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。
五、信托受益权转让业务对金融监管及宏观调控的影响
经过对上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益权转让业务作为跨市场、交叉性金融产品，打破了信贷市场、资本市场甚至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济效益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观经济调控带来了不利影响。
（一）信托受益权转让是商业银行绕避银信合作新规的监管套利
传统银信合作是银行将理财资金直接投资于信托公司的信托计划，信托公司将资金以信托贷款的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行的表内信贷资产和票据资产。为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009 年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111 号、银监发[2010]72 号和银监发[2011]7 号），银信合作业务逐渐被叫停。但融资需求旺盛的实体经济以及商业银行考核体制促使各商业银行不断创新产品，以规避监管，银信合作新规中的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规中将“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如案例中的券商资管）则不在新规监管范围之内；其次，新规要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作新规的监管套利。
（二）信托受益权转让加大宏观调控难度
一是银行理财产品投资信托受益权实际是采用资金池—资产池的模式在传统信贷业务之外制造出一个异化的信贷部，并通过证券公司、企业、信托公司甚至包括保险公司、金融租赁公司等机构形成的资金通道，以非信贷方式向各类实体经济提供资金融通。这个过程为表内贷款移至表外、以风险系数较低的资产运用方式计量贷款等提供了操作空间，导致监管标准降低和监管指标优化。二是交易链条的延长使部分过桥方与融资企业之间存在信息不对称，客观上存在发起方利用自身信息资源优势损害过桥方利益的行为。信托受益权转让业务中存在的不公平和信息不对称易导致风险在不同机构和市场的交叉传染。三是资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。
（三）信托受益权转让业务影响社会融资规模的总量和结构
信托拥有一套严密有效的风险防范机制，并对每一个信托计划均设计有效规避风险的方案，使信托投资的风险降为最低。但是，固定收益信托产品并不保本保息。投资风险包括：信用风险、流动性风险、利率风险，等等。
信用风险：融资方可能出现经营问题，到期不能按时还款付息。信托通过抵押、质押、担保、强制公证等，尽可能保障投资者收益。
流动性风险：大多数固定收益产品在开放期前不得赎回，即使能提前支取也要付出一定代价，如手续费等。
利率风险：固定收益信托预期收益已在发行时确立固定，除信托合同另有规定外，不会随利率改变而改变;当处于加息周期时，固定收益信托的相对超额收益随着无风险收益率提高而降低。
风控手段包括：抵押、质押、担保、强制公证等。信托会要求融资方将本的资产或股权质押或抵押给信托，以保障投资者的收益，同时要求相关的或的责任人承担担保责任，并且对借款合同、质押合同、担保合同进行强制公证。几种风险控制手段都是对投资者未来的收益的保障。
这两款房地产信托产品的收益率远高于10%的平均收益，为什么？
房地产信托无违约？
“银监会对房地产信托的逐一审批和紧缩政策，让曾经的假股权真债权，优先劣后的结构化模式的方式都行不通。而这两款信托产品都是以股权投资形式进行，所以收益率会高一些。”普益财富研究员范杰解释道。
以安城一号为例，用益信托工作室分析师徐颖风认为，此款产品不是传统固定收益类信托产品，更类似于基金。“所谓新型的房地产信托就是浮动的基金化的房地产信托。”
安城一号的25%的收益率是预期浮动收益，并不固定，而此前的房地产信托大部分是固定收益类，信托公司与项目方约定好融资成本，且项目方抵押足够的资产，产品到期后，若项目方有钱，此项目赚钱，自然履约，若该项目方到时无法付出本息偿还信托资金，则信托公司通过变卖之前的抵押资产，照样可以履约达到这个收益率。
这可以解释为什么房地产信托鲜少听闻违约的事件发生。
股权投资推高到期收益
而安城一号的投资者则需要承担达不到预期收益的风险。
事实上，安城一号此款产品除了收益率耸人听闻外，产品设计上并没有更出彩的地方。此前平安信托发行的睿石系列，也是以股权投资的模式进行投资，预期收益率为15%。
包括安城一号和睿石在内的此类信托，也不完全是以股权投资的模式进行。“此类产品的投资方式比较多样，一部分是债权投资，一部分是股权投资，如果股权投资的部分配比多一点，收益率就会高一点。”徐颖风分析道。
安城一号的投资期限最长为5年，项目方没有到期股权回购的压力。事实上，所有股权投资类的信托产品投资期限都会很长，因为此产品要一直跟进项目的运行，等到项目结束后，才可以清盘结算。而此前房地产信托的投资期限为2年左右。
退出时间长的股权类信托风险
“投资者的退出方式不同，换句话说就是拿到的钱是不一样的。假股权真债权类和债权类投资的房地产信托产品的期限一般为2年左右，产品到期时，项目没有真正结束（可能并未全部出售出去等），或者此时的股权不值这些钱，开发商根据协议优先回购这部分股权。而股权投资的信托产品，周期很长，到期可以以股权分成的方式拿到收益，这是股权投资真正的退出方式。”
房地产商们抛出高收益的信托产品，不代表投资者可以放心大胆的放“高利贷”。那么投资者购买此类产品需要注意哪些风险？徐颖风认为产品的风险和开发商是紧密相关的。最大的风险在于此项目的风险，未来可能需要关注房价走势和此项目的成交量。“成交量太小的话，也不好兑现预期收益率。”
事实上，投资者首先需要注意信托公司的一贯信誉如何，也就是发行类似产品的最终收益情况到底如何，其次还需把握此类产品投资的领域和项目的未来风险情况，此点更为关键。另外，与固定收益类产品相比，固定收益类更需关注担保措施、质押率、抵押率等情况，浮动收益类产品更需关注投资项目的未来回报情况。
普益财富范杰认为，除了上述几点以外，同时还需要注意项目的设计结构，以及开发商的资信状况。
安城一号的收益测算中，是以周边房价作为依据的，即便5年以后，房价未涨，投资者也是可以拿到这部分预期收益的，但是此项目的风险不在房价，在于未来是否能够完全出售出去。而此项目的负责人也对媒体表示，该产品的回报率取决于项目的销售价格和销售速度。
如何判断是否保本？
如何判断是保本的还是不保本的？很简单，看合同。“房地产信托”即是固定收益类产品；“房地产基金”即是浮动收益类。如睿石的合同是“全功能房地产投资基金”，安城一号则为“平安财富.安城一号房地产基金信托产品”。
25%只是预期！什么都说明不了
既然是浮动收益类，那么25%的收益率说明了什么？一位信托公司的工作人员告诉记者，“什么也说明不了，只能说明过去某一只类似的投资项目取得过这样的收益情况”。
徐颖风告诉记者，此类浮动收益的产品目前还没有到期的产品，所以无法据此判断此类产品的最终受益情况如何。“事实上，市场上还是以固定收益类的房地产信托产品为主的，也只有平安信托等有限的几家信托公司做了一些浮动收益类的产品，最终收益现在还不好说。”
为什么会出现收益率这么高的真股权类投资的房地产信托产品？一个有趣是的数据可以侧面反映情况。用益信托数据显示，6月份新发行房地产信托占信托产品总量53%，7月份将为40%，此比例到8月份就只有35%。银监会对房地产信托的控制立竿见影。
信托公司的融资性业务历来监管较为严格，也就是开发商想要通过信托渠道借钱，很难。而投资性业务的监管相对宽松一点，也就是开发商出让股权来筹钱，还算容易。那么此前的假股真债有一部分原因是可以绕开银监会的监管。而近期随着银监会监管的进一步加强，每一项房地产信托产品都要逐一审批，对于股权收益回购也有了明确的要求，绕开监管变得不那么容易。
当然还有一个原因就是开发商很缺钱，相对万达、万科等融资成本为10%左右的地产公司而言，一些融资不那么轻松的房地产商只好提高融资成本，吸引眼球的高收益率还可以引起公主注意，有助于后期项目的销售。
房地产信托产品分类
固定收益类：信托公司向项目公司发放信托贷款，受让融资方所持有的债权等形式，产品到期时由项目公司向信托公司支付本金和利息。此类产品发行初期就有明确的预期收益率，期限相对较短，风险相对较低。目前市场上的360款左右的房地产信托产品，绝大多数属于此类。
浮动收益类：通过股权投资项目的开发和建设，享受项目股权分红的同时，与开发商共同承担风险，期限相对较长，风险也较高。运作期间，信托公司会参与项目管理，对项目公司的经营实施监管。
固定收益+浮动收益类：股权加债权的配比设计，在收益上投资者可以享受固定且较低的固定年收益率，2%~8%，加上到期的超额高浮动收益。
【信托收益权转让合同】推荐阅读：
信托收益个人所得税10-02
信托理财产品收益率06-06
合同能源管理收益11-06
资金信托合同一范本06-05
私募股权投资信托合同07-05
01集合资金信托合同07-08
收益成本06-28
投资收益分配方案10-22
中央企业国有资本收益10-15
人力资本定价与收益实现研究07-14
