划拨土地使用权补办出让合同（推荐11篇）
出让方：中华人民共和国_________省（自治区、直辖市）_________市（县）土地管理局（以下简称甲方）
法定地址：_________
邮政编码：_________
法定代表人姓名：_________
职务：_________
受让方：_________（以下简称乙方）
法定地址：_________
邮政编码：_________
法定代表人姓名：_________
职务：_________
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，原以划拨方式取得的土地使用权发生转让（出租；抵押），须先签订土地使用权出让合同。乙方因出售（出租；抵押）_________房产（或_________部分房产），其使用范围内（或相应比例）的土地使用权随之转让（出租抵押）。双方本着自愿、平等、有偿的原则，经过协商，订立本合同。
第二条 _________房产（地上建筑物、其他附着物）使用土地位于_________，总用地面积为_________。其位置与四至范围如本合同附宗地图所示。附图已经甲、乙双方确认。
乙方领有该房产使用范围内土地的《中华人民共和国国有土地使用证》（或批准文件），具有合法的土地使用权及房产所有权。
第三条 乙方出售（出租；抵押）_________整栋房产；甲方出让相应土地的面积为_________房产总用地面积，即_________平方米。
［或：乙方出售（出租；抵押）_________房产楼层_________层，建筑面积_________平方米，为_________房产总建筑面积的_________％；甲方出让土地的面积为_________房产总用地面积的_________％，即_________平方米。］
本合同项下出让的土地使用权与_________房产使用范围内未出让的土地使用权为一整体，系公有的、不可分割的，相邻各方必须相互合作，并根据需要为对方提供便利条件。
第四条 土地使用权出让的年限为_________年，自_________起算。
第五条 _________建筑物（房产）使用范围内的土地，按原批准文件为_________用地，乙方须按国家确定的用途、城市规划和建设要求使用土地。
乙方如改变土地用途，必须征得甲方同意，重新调整土地使用权出让金，签订土地使用权出让合同，并办理变更登记手续。
第六条 乙方按本合同规定向甲方支付土地使用权出让金、土地使用费以及向第三方转让时的土地增值税。
第七条 本合同项下的土地使用权出让金为每平方米_________元人民币，总额为_________元人民币。
本合同经双方签字后_________日内，乙方须以现金支票或现金向甲方支付占出让金总额_________％共计_________元人民币，作为履行合同的定金。
合同签字后_________日内（或乙方出售房产后_________日内）乙方应付清给付定金后土地使用权出让金余额。逾期未全部支付的，甲方有权解除合同，并可请求乙方赔偿因违约造成的损失。
（或：乙方出租_________房产，每年应以租金的_________％抵交出让金，至抵交完全部出让金为止。或：乙方抵押_________房产后_________日内，以抵押所获贷款抵交完给付定金后土地使用权出让金余额。逾期未全部支付的，甲方有权解除合同，并可请求乙方赔偿因违约造成的损失。）
第八条 乙方在支付完全部土地使用权出让金后_________日内，办理土地使用权变更登记，更换土地使用证，取得土地使用权。
第九条 乙方同意从_________年开始按规定逐年缴纳土地使用费，缴纳的时间为当年_________月_________日。土地使用费每年每平方米为_________元人民币。
第十条 除合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款日或付款日之前，将合同要求支付的一切费用汇入甲方开户银行帐户，银行名称：_________银行_________分行，帐户号_________。
甲方银行帐号如有变更，应在变更后_________日内以书面形式通知乙方，由于甲方未及时通知此类变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方均不承担违约责任。
第十一条 乙方依本合同取得的土地使用权，可依照国家有关规定进行转让、出租；抵押。
房产所有人在出售（出租；抵押）_________部分房产时，亦就同时转让（出租；抵押）整栋房产使用土地中的出售（出租；抵押）房产占_________房产总建筑面积比例相同的土地使用权。
第十二条 土地使用权转让（出租；抵押）时，应当签订转让合同（租赁合同；抵押合同），但不得违背中华人民共和国的法律、法规和本合同的规定，并依照规定办理转让（出租；抵押）登记。
第十三条 土地出让年限届满，土地使用者可以申请续期，重新与甲方签订出让合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。土地使用者不再申请续期的，本合同项下的土地使用权、地上建筑物和其他附着物所有权由国家无偿收回，土地使用者应依照规定办理注销登记并交还土地使用证。
第十四条 如果乙方不能按时支付任何应付款项（除出让金外）。从滞纳之日起，每日按应缴纳费用的_________％滞纳金。
第十五条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十六条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决。协商不成，双方同意向_________仲裁委员会申请仲裁（当事人双方不在合同中约定仲裁机构，事后又没达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉）。
第十七条 本合同经双方法定代表人（授权委托代理人）签字生效。
第十八条 本合同一式_________份签署，甲、乙双方各执_________份。
第十九条 本合同于_________年_________月_________日在中国_________省（自治区、直辖市）_________市（县）签订。
第二十条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
关键词：划拨土地使用权价格,评估思路,正算法,倒算法
在计划经济时期, 我国国有土地使用权均是通过划拨方式取得的。 随着国有土地使用权制度改革后, 国有土地使用权出让已经成为目前取得土地使用权的主要方式。 但是, 由于旧体制下形成的划拨土地仍由原产权单位继续使用, 再加上目前相关法律、法规规定的国家机关用地、军事用地、城市基础设施用地、公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地以及法律、行政法规规定的其他用地, 经县级以上人民政府批准, 仍可以以划拨方式取得。 因此, 形成了目前土地使用权领域的“双轨制”, 即出让土地使用权和划拨土地使用权同时并存的局面。 本文重点以笔者参与完成的实际估价案例为例, 对实际不动产评估活动中划拨土地使用权价格评估方法进行探讨。
1 国有划拨土地使用权价格评估的目的和意义
随着我国城镇国有土地使用制度改革和土地逐步市场化, 但以划拨方式取得土地使用权的情况仍然大量存在, 致使土地市场化程度很低。 大量划拨土地的存在, 不仅造成使用者之间不公平竞争、国有土地资产流失, 还扰乱了正常的土地市场秩序, 不利于城市土地资源的优化配置。 本文以补缴土地出让金的实际案例, 对国有划拨土地使用权价格进行了客观的、具体的评估和分析, 笔者认为正确理解国有划拨土地使用权及其价格评估, 是不动产评估活动中急需解决的问题, 也是正确处理国家、使用权人以及相关利益人之间利益关系的必然要求。 只有很好地开展国有划拨土地使用权价格的评估, 才能进一步规范房地产中介市场, 才能更好地进行土地交易, 更好地维护国家资产。
2 国有划拨土地使用权价格内涵及其构成
2.1 国有划拨土地使用权价格内涵
2.1.1 国有划拨土地使用权价格
根据国土资源部国土资发[2001]44 号文规定:“企业改制时, 可依据划拨土地的平均取得和开发成本, 评定划拨土地使用权价格, 作为原土地使用者的权益, 计入企业资产。 ”表明, 划拨土地使用权价格有两个基本的组成部分, 即土地平均取得成本和开发成本, 除此之外没有更明确的规定。 但在实际生活中, 土地使用者取得土地以及而后对其进行开发所花费的土地取得费和开发费等费用这些支出的费用必然要考虑其资金利息以及投资购买土地产生的利润。 因此, 划拨土地使用权价格的公式应为:划拨土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+利息+利润。 这个规定为国有划拨用地的价格认定及其估价提供了政策和法律依据。
2.1.2 划拨土地使用年期的确定
众所周知, 在宗地价格评估中, 都要对所评估的地价进行价格定义。 也就是说, 要把所评估的地价内涵界定清楚。 对同一宗土地来说, 不同的地价定义, 会得到不同的估价结果, 而在地价内涵中有一项就是对土地使用年期的界定。 划拨土地使用权价格评估作为特殊类型的宗地评估, 也需要对划拨宗地的使用年限进行界定。 目前, 对划拨土地使用权价格评估中的使用年限的界定有两种观念:一是根据国家有关法律规定, 划拨土地使用年限应设定为无限年限;二是根据评估宗地的用途设定其年限为该用途的法定最高出让年限。 在实际土地评估活动中, 计算划拨土地使用权权益价格时, 将划拨土地使用年限设定为无限年期;当划拨土地进入二级市场转为有偿使用时, 为了能与一定年期有偿使用土地的价格相比较, 划拨土地使用权价格评估中也应设定有限使用年期。 一般地, 其年限的设定与国家法定同类用途的最高出让年期一致。
2.2 国有划拨土地使用权价格构成
根据上述对土地使用权价格的描述, 可以看出, 划拨土地使用权价格构成应包括土地取得成本、开发成本、投资利息和利润, 其使用年限设定应为无限年限或该类用途土地的法定最高出让年限, 从估价时点算起。
3 国有划拨土地使用权价格评估的思路
3.1 正算法
正算法思路是直接根据 “平均取得和开发成本”进行评估计算。 依据成本逼近法的计算公式可知, 这种方法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为基础, 再加上一定的利息、利润、税金来确定土地价格的估价方法。 这种思路非常清楚明确, 易于被社会各界理解、认可。 因此, 划拨土地使用权价格应为土地成本价格, 即土地取得费用、土地开发费用、税费、利息和利润之和。
国土资发[2001]44 号文对国有划拨土地使用权价格的构成界定为“土地取得成本”和“开发成本”。此方法中一般由成本逼近法评估, 在用成本法计算国有划拨土地使用权权益价格时, 其价格为土地成本价格应为土地成本和开发成本费用。 其中, 土地成本价格为土地使用者在取得土地使用权时支付的平均成本。 因此, 国有划拨土地使用权价格应为土地成本价格, 包括土地取得费、土地开发费、有关税费、利息和利润。
3.2 倒算法
这种思路是将国有划拨土地设定为出让, 然后采用收益还原法、市场比较法、剩余法和基准地价系数修正法等常用宗地价格评估方法, 计算出一定年期、一定开发程度及容积率水平下的出让土地使用权价格。 再按地方政府规定的固定比例或金额扣减出让金。 这种从出让价格入手的思路称之为“倒算法”。 该法可操作性强, 成为广泛使用的传统方法。 其计算公式为:
国有划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格―土地出让金=出让土地使用权价格 × (1-出让金比例)
目前, 我国很多地方都是以评估地价的一定比例收取土地出让金 (土地增值收益) , 出让金比例比较固定。 例如, 兰州市政府就下发了文件, 规定了不同级别、 不同用途的国有土地使用权出让金比例。其中工业为:15%;住宅为:20%;商业为25%。
4 案例分析
4.1 估价目的
兰州红古通用机械厂位于红古区海石湾镇上海石村, 土地面积为1428m2, 用途为工业用地。 是甘肃兰州市红古区注册的一家公司, 其经营范围为非标准件加工。 由于其改变了原划拨土地的用途, 不再符合划拨土地的范围, 故拟将其使用的位于红古区海石湾镇上海石村的1428m2国有工业用地补办土地出让手续, 为确定缴纳的土地使用权出让金, 特委托甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对上述土地使用权进行价格评估。
4.2 地价定义
该案例中估价对象实际用途为工业用地, 设定用途为工业用地;实际开发程度为宗地红线外“四通” (通电、通路、通讯、供水) , 宗地红线内“四通一平” (通电、通路、通讯、供水和场地平整) 。 设定开发程度为宗地红线外“四通” (通电、通路、通讯、供水) , 宗地红线内“场地平整”。 土地使用年限按设定用途法定最高使用年期50 年设定。
综上所述, 本次评估价格是指在上述设定用途、设定开发程度和设定使用年期条件下, 于估价基准日为二〇一二年三月一日的土地使用权价格。
4.3 估价方法选择
根据《城镇土地估价规程》及《关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通知》, 划拨土地使用权价格应采用两种方法评估。 评估人员经过调查, 目前招拍挂的成交案例情况, 没有划拨土地成交案例, 故难以采用市场比较法评估;当地国土部门没有制定划拨土地的收益金标准, 评估人员难以从目前房地产租金中剥离出划拨土地的租金, 故难以采用收益还原法评估;目前市场上还没有划拨土地上建筑物的交易案例, 划拨土地上建筑物的售价难以确定, 故难以采用剩余法评估;当地没有制定划拨土地的基准地价及修正体系, 现行的基准地价为最高年期的出让价格, 故不能采用基准地价系数修正法。
由于待估宗地所在地的土地取得费可依据所在地的有关征地补偿案例, 综合确定土地取得费, 故可采用成本逼近法评估。
综合上述分析, 由于受划拨土地流转的限制, 划拨土地资料较少, 难以收集, 评估人员按照实事求是的原则, 本次评估测算划拨土地使用权价格仅采用成本逼近法一种方法。
4.4 土地估价过程
成本逼近法是以开发土地的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种评估方法。 其计算公式为:
划拨土地使用权权益价格= (土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润) ×个别因素修正系数
4.4.1 参数确定及相关说明
1) 土地取得费及相关税费, 以目前红古区的征地土地平均费用为依据, 并参照区域内同等类型项目的征地实例, 经综合比较来确定。
2) 土地开发费以评估对象所在区域及宗地目前的实际开发程度, 依据正常的费率标准, 计算出各项开发条件所发生的正常开发费, 并参照区域同等开发程度的开发费, 经综合比较来确定的。
3) 投资利息。
投资利息率按评估基日中国人民银行公布的短期贷款 (六个月至1 年) 利息率6.56%计, 以复利计息。
4) 利润率, 参照红古区工业企业的平均利润率, 考虑到该区社会经济增长率等因素, 本次评估取土地开发的年投资回报率为8%。
5) 土地成本中的各项费用, 均是以区域平均状况为计算依据, 故应作个别条件的修正。
6) 本次估价基准日及计算基准设定在项目开发建设完成后, 投入正常使用时, 设定正常开发周期为一年。
7) 本次评估设定土地取得费及相关税费费、土地开发费用的基础设施配套费在征地后、施工建设前一并支付, 计开发期内全额利息, 场地平整费在开发期内连续均匀投放, 按1/2 周期计算利息。
4.4.2 土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费, 指征用土地所支付的各项费用。 通过对评估中对宗地周边区域的土地利用情况及取得费用进行了调查, 目前获得类似土地, 需支付的费用主要有土地补偿费、安置补助费和青苗及地上附着物补偿费、耕地占用税、造地费、征地管理费等, 详见表1。
4.4.3 土地开发费
本次评估所界定的土地开发费指估价对象宗地外达到“四通”, 宗地内为“场地平整”所需支付的费用。 宗地外“四通”主要指区域配套设施的辐射影响;宗地内“场地平整”费指目前所实现宗地内设定开发条件应支付的正常费用。
根据 (《甘肃省城市基础设施配套费收费管理暂行办法的通知》甘价服务[2002]216 号规定, 结合估价对象的实际情况以及调查红古区类似项目“四通”基础设施配套费用, 确定该区域基础设施配套费为每平方米15 元。
宗地内“场地平整”费用:评估人员根据待估对象的实际情况, 并参考类似项目的费用, 确定为每平方米10 元。
4.4.4 投资利息
根据待估宗地开发程度和开发规模, 确定土地开周期为1 年, 投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款 (六个月至壹年) 利息率6.56%计。 假设土地取得费及相关税费、土地开发费中宗地红线外基础设施配套费在征地时一次投入, 场地平整费在开发期内均匀投入, 则:
投资利息= (土地取得费及相关税费+宗地红线外基础设施配套费) ×[ (1+投资利息率) 开发周期-1]+场地平整费×[ (1+投资利息率) 开发周期/2-1]= (119.6+15) ×[ (1+6.56%) 1-1]+10×[ (1+6.56%) 0.5-1]=9.15元/m2
4.4.5 投资利润
土地作为一种生产要素是以无形资产投入的形式进入企业的总资产, 根据等量资金应获得相应收益的原理, 土地资产同其他生产要素相结合, 共同对企业和利润做出贡献。 所以土地的投资利润率应与企业正常的投资利润率相一致。 据调查, 最近几年红古区工业企业投资利润率平均为8%, 取8%作为此次评估的投资利润率。 据前述假设, 则:
投资利润= (119.6+15+10) ×8%=11.57元/m2
4.4.6个别因素修正系数
由于土地无限年期价格是指宗地所处区域的平均价格, 计算待估宗地的土地价格还需对影响土地价格的个别因素 (如面积、形状、地形、工程地质、交通条件、临路状况等) 进行修正。 我们编制了估价对象个别因素修正系数表2 《待估宗地个别因素修正系数表》。
4.4.7测算待估宗地土地使用权价格
据前述公式, 计算出估价对象的试算价格, 则:划拨土地使用权权益价格= (土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润) ×个别区位修正系数= (119.6+15+10+9.15+11.57) × (1+0.03) =170.28元/m2
4.5地价的确定
根据以上评估过程, 划拨土地使用权的价格评估只采用了成本逼迫法进行测算。估价对象所在区域周边有农用地, 评估人员进行现场勘察和对邻近地区土地市场的调查后, 根据当地征地资料和掌握的资料, 分析估价对象所在区域的地价水平。成本逼近法的测算结果依据充分, 政策规定性强, 比较符合当地土地市场实际情况;因此, 成本逼近法的测算结果作为划拨土地使用权价格估价结果。见表3。
划拨、承租土地使用权办理协议出让的程序与实务
一、原划拨、承租建设用地使用权协议出让的概念和政策规定
（一）基本概念
所谓原划拨、承租建设用地使用权办理出让，是指国土资源管理部门对已经依法取得国有划拨建设用地使用权或承租建设用地使用权，依法办理出让手续，将原划拨建设用地使用权或承租建设用地使用权转为出让建设用地使用权的行为。
对从原划拨、承租建设用地使用权办理出让，可从以下三个方面理解和把握：
第一，在出让之前，宗地上已有土地使用权人。换言之，在办理出让手续之前，土地使用权已经以划拨或承租的形式存在。也就是说，拟办理出让手续的土地，已经是国有建设用地。
第二，划拨、承租建设用地使用权办理出让的过程，实质上是划拨、承租建设用地使用权灭失，重新设立出让建设用地使用权的过程。
第三，划拨、承租建设用地使用权办理出让，重新设立出让建设用地使用权，包括不改变土地的原用途和改变用途两种情形。一般来说，不改变用途的，可以依法办理协议出让手续。改变用途的，要视法律法规和地方的具体政策确定。
（二）政策规定
2006年发布实施的《协议出让国有土地使用权规范》，进一步明确提出，原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让的，分别按下列情形处理：
1．不需要改变原土地用途等土地使用条件，且符合规划的，报经市、县人民政府批准后，可以采取协议出让方式办理用地手续；
2．需要改变原土地用途等土地使用条件的，经规划管理部门同意可以改变土地用途等土地使用条件，报经市、县人民政府批准，可以办理协议出让手续；
《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回划拨土地使用权公开出让的，不得采取协议出让方式，应当按照法律政策规定收回土地使用权重新出让。
二、对原划拨土地使用权改变用途办理出让政策的把握
（一）《土地管理法》的规定
《土地管理法》第56条规定，划拨土地使用权人需改变土地使用权划拨批准文件规定的土地建设用途的，应当经市、县人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准，在城市规划区内的，在报批前，应当经城市规划行政主管部门同意。
经批准改变土地用途的，应当依法重新办理用地手续。改变后的土地用途符合《划拨用地目录》的，经批准，可以继续以划拨方式使用，办理相应的划拨用地手续，换发新的《国有土地划拨决定书》。改变后的土地用途不再符合《划拨用地目录》的，应当依法办理有偿用地手续。
（二）原划拨土地改变用途办理出让的基本原则
综上分析，在原划拨土地改变用途办理出让手续时，地方国土资源管理部门应当坚持以下两项基本原则：
1．法律法规政策有明确规定，或者《国有土地划拨决定书》明确改变用途应当收回土地使用权的，应当由市、县人民政府收回划拨土地使用权，依法有偿供应，属于经营性用地的，应当依法以招标拍卖挂牌方式供应。
2．地方法规、行政规定没有明确，《国有土地划拨决定书》也没有约定的，根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号）第17条的规定，经批准可以办理协议出让手续，但应当按照土地市场价格补缴土地出让金，应补缴的土地使用权出让金额=新用途的出让土地使用权市场价格-原用途的划拨土地使用权市场价格。
三、原划拨、承租建设用地使用权协议出让一般程序
（一）申请与受理
1．申请
原划拨、承租土地使用权拟申请办理出让手续的，由原土地使用权人持下列有关材料，向市、县国土资源管理部门提出申请：
（1）申请书；
（2）《国有土地使用证》、《国有土地划拨决定书》或《国有土地租赁合同》；
（3）地上建筑物、构筑物及其他附着物的产权证明；
（4）原土地使用权人有效身份证明文件；
（5）改变用途的应当提交规划管理部门的批准文件；
（6）法律、法规、行政规定明确应提交的其他相关材料。
2．受理
市、县国土资源管理部门接到申请后，对申请人提交的申请材料进行初审，决定是否受理。
（二）审查，确定协议出让方案
1．审查
市、县国土资源管理部门受理申请后，应当依据相关规定对申请人提交的申请材料进行审查，并就申请地块的土地用途等征询规划管理部门意见。
经审查，申请地块用途符合规划，并且符合办理协议出让手续条件的，市、县国土资源管理部门应当组织地价评估，确定应缴纳的土地出让金额，拟订协议出让方案。
2．地价评估
市、县国土资源管理部门应当组织对申请地块的出让土地使用权市场价格和划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格进行评估，估价基准期日为拟出让时点。改变土地用途等土地使用条件的，出让土地使用权价格应当按照新的土地使用条件评估。
3．拟订出让方案
市、县国土资源管理部门或国有土地使用权出让协调决策机构应当根据土地估价结果、产业政策和土地市场情况等，集体决策、综合确定协议出让金额，并拟订协议出让方案。
协议出让方案应当包括：拟办理出让手续的地块位置、面积、用途、年限、土地使用条件、拟出让时间和应缴纳的出让金额等。
4．核定出让金额
申请人应缴纳土地使用权出让金额分别按下列公式核定：
（1）不改变用途等土地使用条件的
应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格
（2）改变用途等土地使用条件的
应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的新土地使用条件下出让土地使用权市场价格-拟出让时的原土地使用条件下划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格
（三）出让方案报批
市、县国土资源管理部门应当按照规定，将协议出让方案报市、县人民政府审批。
（四）签订出让合同，公布出让结果
市、县人民政府批准后，国土资源管理部门应当按照批准的协议出让方案，依法收回原土地使用权人的《国有土地划拨决定书》或解除《国有土地租赁合同》，注销土地登记，收回原土地证书，并与申请人签订《国有土地使用权出让合同》。
《国有土地使用权出让合同》签订后，市、县国土资源管理部门应当在合同签订后7日内，将协议出让结果通过中国土地市场网以及土地有形市场等指定场所向社会公布，接受社会监督。
（五）办理土地登记
受让人按照《国有土地使用权出让合同》约定付清全部国有土地使用权出让金，依法申请办理土地登记手续，领取《国有土地使用证》，取得土地使用权。
（六）资料归档
协议出让手续全部办结后，市、县国土资源管理部门应当对宗地出让过程中的用地申请、审批、签订合同等各环节相关资料、文件进行整理，并按规定归档。
应归档的宗地出让资料包括：
1.申请人的申请材料；
2．宗地条件及相关资料；
3.土地评估资料；
4.出让金额确定资料；
5.宗地协议出让方案；
6.宗地出让方案批复文件；
7.《国有土地使用权出让合同》；
8.协议出让公告资料；
出租经营土地出让金实施细则
（2011年3月30日修改稿）
第一条（目的与依据）
为贯彻落实广州市人民政府办公厅《转发市国土房管局关于调整我市国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》（穗府办〔2010〕35号），完善我市国有土地有偿使用制度，确保国家土地收益不流失，制定本实施细则。
第二条（征收范围）
本市辖区范围内利用原划拨用地（含未办土地有偿使用手续的历史用地）及其地上建筑物用于非住宅出租经营，且权属人为法人的，应征收土地出让金。
第三条（征收管理机构）
广州市国土资源和房屋管理局（以下简称：市国土房管局）负责组织实施本细则；广州市房地产租赁管理所具体负责年土地出让金征收管理和监督工作。
市国土房管局区分局（以下简称：区分局）负责本辖区年土地出让金征收具体事务工作和后续的跟踪管理、服务工作。
第四条（征收对象）
符合第二条规定的房地产权属人为土地出让金征收对象。第五条（征收标准）土地出让金按年征收，每年一次性付清；房屋租赁期限少于一年的，按一年征收。
签订《房地产租赁合同》的租赁期限少于三年（含三年）的，按首次计算的年土地出让金标准征收，不再作调整；签订《房地产租赁合同》的租赁期限超过三年的，则从第四年起每三年重新核定年土地出让金标准，并按前款规定以核定后的标准征收。
年土地出让金计收标准按相应用途土地纯收益的4％确定，即按相应用途基准地价的1.6%确定。当地上建筑面积超过净用地面积时，按地上建筑面积计价；反之，按净用地面积计价。
第六条（征收程序）
（一）租赁当事人向街道（镇）流动人员和出租屋管理服务中心（以下简称流管中心）或区租赁管理所申请办理房地产租赁合同登记备案，凡符合《广州市房屋租赁管理规定》并属于本细则征收范围内的，由流管中心或区租赁管理所收件后将案件转到本辖区分局计收土地出让金。
（二）区分局在收到案件之日起3个工作日内核定年土地出让金，与房地产权属人签订《原划拨用地及其地上建筑物土地出让金征收合同》（以下简称土地出让金征收合同），缴纳土地出让金年期应与房屋租赁期限一致。
（三）房地产权属人按照土地出让金合同约定时间和方式，持区分局开具的缴款通知书到指定银行将土地出让金缴入土地出让金专用账号。
（四）区分局核定房地产权属人已按合同缴纳土地出让金后，在《房地产租赁合同》上加注缴纳年土地出让金合同号，并注记缴纳金额及时间。
（五）租赁当事人向流管中心或区租赁管理所提交已缴纳土地出让金证明凭证，流管中心或区租赁管理所应予以确认并办理相关手续。
第七条（征收终止）
租赁当事人申请办理《房地产租赁合同》登记备案终止手续的，流管中心或区租赁管理所应按规定核准注销租赁合同登记备案，同时通知区分局办理终止土地出让金征收手续。租赁当事人在租赁期限内提前解除终止租赁合同的，已缴纳的土地出让金不予退回，但因国家建设需要收回土地的，可退还剩余期限的土地出让金。
第八条（土地使用权性质）
土地出让金合同履行期间，不改变划拨用地性质；房地产权属人需转让用地及其地上建筑物的，仍按划拨用地及其地上建筑物转让的有关规定办理。
第九条（违约责任）
房地产权属人不按时缴纳土地出让金的，自违约之日起，每日按迟延支付款项的 1 ‰缴纳违约金，延期缴纳超过60日，经区分局催交后仍不缴纳土地出让金的，区分局解除土地出让金合同，通知流管中心或区租赁管理所注销原租赁合同登记备案，并按照《广州市房屋租赁管理规定》规定书面告知相关行政管理部门。
第十条（租赁备案衔接）
本细则下发之日前签订《房地产租赁合同》并已办理租赁合同登记备案的，不再追收年土地出让金；在本细则下发之日后办理租赁合同登记备案（含租赁期限续期登记备案）的，应按照《房地产租赁合同》和本细则规定缴纳土地出让金。
第十一条（其他）
县级市可结合实际参照执行。第十二条（施行日期）
国有土地使用权出让转让
（变更出让合同）
审批责任单位：
土地出让处 审批项目依据：
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日八届人大常委会第八次会议通过）
2、《中华人民共和国土地管理法》（1998年8月29日国家主席令第8号）中第五十三条、第五十四条、第五十五条的规定
3、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月27日国务院令第256号）
4、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年中华人民共和国国务院令第55号）
5、《北京市实施<中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例>办法》（1993年5月18日市政府第6号令）
6、《中华人民共和国城市规划法》（1989年12月26日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）
7、《北京市城市规划条例》（1992年7月24日北京市第九届人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过）
8、《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》（京国土房管局2002年4月）审批收费标准及依据：
本审批项目不收费 审批时限：
18个工作日（地价评审的40个工作日不计算在内）
北京市房地产开发审批程序
审批步骤：
一、受理 条件：
申请人需要提交如下材料：
1、办理变更土地出让合同手续的申请。内容包括：申请变更出让合同的理由；提出申请变更的请求（《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》第一条）。
2、出让合同复印件（《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》第一条）。
3、已交纳地价款、资金占用费、滞纳金、契税的发票复印件（《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》第一条）。
4、提供有关变更内容的文件（《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》第一条）：
（1）、申请变更出让宗地内的规划建筑面积的，出具：规划部门对变更规划条件的批文；宗地内包含两种以上的规划用途的，提供设计单位按重新审定的规划建筑面积出具的对该规划建筑物地上地下面积及用途分类的证明性文件。内容包括规划建筑物的总建筑面积，地上建筑面积及按用途分类面积，地下建筑面积及按用途分类面积；属于联建项目的出具与原用地方重新调整的联建协议及相关附图等。
（2）、申请变更出让宗地规划用途的，出具：出具规划部门对变更规划条件的批文；已审定地价水平的提交地价水平通知单和1份地价评估报告，未审定地价水平的提交3份地价评估报告；设计单位按重新审定的规划建筑面积出具的对该规划建筑物地上地下面积及用途分类的证明性文件。
（3）、申请变更出让宗地范围或面积的，出具：申请变更的理由及对该理由的证明性文件；出让宗地为共用宗地的，提供变更后出让宗地面积的分摊说明；出让合同附图一式五份，附图为钉桩图或审定设计方案通知书附图。若该项目用地已发国有土地使用证则可提交土地使用证附图，并标明出让土地的用地位置。
（4）、申请延长开发建设期限的，书面说明不能按期开发建设的理由，提供开发建设情况的说明及调整后的开发建设计划。
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（5）、申请核减“四源费”、大市政费等的，出具市计委开具的核减“四源费”、大市政费的函。
（6）、申请变更出让合同受让方名称的，出具：工商行政管理部门批准变更名称的批文；从新核发的营业执照复印件，并加盖工商行政管理部门备案章；外商投资企业的出具经贸委对中外合资、合作或外商独资企业修改合作、合资企业合同、章程的批复及重新核发的外商投资企业批准证书（复印件）。
标准：
申办人提交的材料齐全、规范、有效。时限：2个工作日内转下一个环节。
二、初审 标准：
1、申办材料齐全、规范、有效。
2、申请变更规划建筑面积的：审定设计方案通知书、建设工程规划许可证等文件已重新确定土地的规划用地条件；设计单位出具的规划建筑物地上地下面积及用途分类的证明性文件中的数据与有关规划批文相吻合；属联建项目的联建方对调整后的联建协议无异议（《城市规划法》第二十九条，《北京市城市规划条例》第二十六条、第三十二条）。
3、申请变更规划用途的：符合规划要求；地价水平已经局长办公会审定。地价水平尚未审定的转入地价审核环节（《城市房地产管理法》第十七条，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条，《城市规划法》第二十九条，《北京市城市规划条例》第二十六条、第三十二条）。
4、申请变更出让宗地面积及范围的：土地权属来源仍清晰，无争议；申请变更的理由合理、有效；出让土地必须为国有土地，属于新征土地的已依法办理完征地审批手续，付清征地补偿费用，取得政府的征地批复或建设用地批准书，属于存量国有土地的，出具该宗地原已颁发的国有土地使用证、房屋所有权证或权属来源证明，已对原用地方进行了土地使用权及地上物补偿或签订联建协议，原用地方无异议；出让土地范围确定，并经过现场勘察确认无误（《土地管理法》第四十三条，《城市房地产管理法》第八条）。
5、申请延长开发建设期限的：申请的理由合理、有效、客观、真实；确有
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实力继续进行开发建设；申请延长的期限合理（《城市房地产管理法》第二十五条，《城镇国有土地使用权出让和转让条例》第十七条）。
6、申请核减“四源费”、大市政费的：确已交纳该费用，市计委已出具相关证明。
7、申请变更受让方名称的：已经有关部门批准，不属于转让房地产项目的情况。（《关于办理国有土地使用权出让、转让、出租、抵押等有关问题的通知》）
时限：工作时限为4个工作日，需审定地价的另加40个工作日转下一环节。
三、审核
标准：同初审标准
时限：工作时限为2个工作日内转下一个环节。
四、复审
标准：同初审标准
时限：工作时限为2个工作日内转下一个环节。
五、审定
标准：同初审标准
时限：工作时限为2个工作日内转下一个环节。
六、批准
标准：同初审标准
时限：工作时限为2个工作日内转下一个环节。
七、签约
标准：根据局长的有效授权签署出让合同一式五份。时限：工作时限为1个工作日内转下一个环节。
八、盖章
工作标准：对审批的出让合同及授权书加盖局章。时限：1个工作日内完成
九、转件
工作标准：及时将出让合同转土地利用中心。时限：1个工作日内完成
十、告知
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工作标准
1、及时、准确告知申办人领取出让合同补充协议。
2、制发的文书完整、正确、有效。
出让方（甲方）：_____________
受让方（乙方）：_____________
第一条 双方根据《中华人民共和国土地法》和国家有关法律、法规，本着平等自愿的原则，通过友好协商，订立本合同。
第二条 甲方依据本合同出让本人拥有的该土地使用权（见国有土地使用证），土地所有权属中华人民共和国。地下资源，理藏物和市政公用设施均不在土地使用权出让范围。
第三条 乙方在本合同项下受让土地使用权范围内所进行的开发、利用、经营土地的活动，须遵守中华人民共和国法律、法规及河南省（市）的有关规定，并不得损害社会公共利益，其合法权益受法律保护。
第四条 甲方出让给乙方的地块位于xxx县xxx镇商业街xx段x号.总面积为xxxx平方米（具体见中华人民共和国国有土地使用证和此商业街规划图纸为准）甲、乙双方签字后视为确认。该宗地的土地使用权出让金总额为xxx万元人民币，支付方式一次付清。
第五条 受让方在得到使用权后不改变其商业建设用途，必须服从城镇规划和建设要求，否则出让人有权无偿收回土地使用权。
第六条 自转让合同生效之日起，出让方即丧失被转让地块的使用权，受让方享有和承担本合同规定的权利的义务。其土地在使用中或其他不可抗拒的因素所造成的让受让方受到的所有各种损失与出让方无关。
第八条 转让时的土地增值税以及国家有关土地的费（税）有乙方负担。
第九条 本合一式三份，双方各执一份，公证机关保存一份，合同经双方法定代表人签字后生效。
出让方（甲方）：__________________
受让方（乙方）：___________________
公证机关：__________________
第一条
1.1公司同意将________市________经济技术开发区内面积为__________平方米的第________号分块基地提供给fm作为建造________国领事馆馆舍之用。该基地的使用期限为________年。该基地正确的位置和界线以及有关数据均在附图上标明，该图为本合同不可分割的组成部分(见附件1)。
1.2为使用该基地，fm同意向公司支付地皮处置费每平方米为____________美元，总计________________________美元。
fm应在本合同签字之日后的两个月内将第一笔付款，即上述地皮处置费总额的50%汇给公司(银行帐号：________________，中国银行______分行)，第二笔付款即另外的________%应在该基地交付给fm后的两个月内汇交。
1.3公司收到上述第一条第二款规定的第一笔付款之后，应在一个月内按照下述状况向fm交付第一条第一款所述的分块基地：
(1)拆除一切现有的建筑物和构造物;
(2)按照自然的地形高度用推土机推平。
第二条
2.1fm对第一条第一款所述的分块基地只有使用权，没有所有权。该基地只能作为建造________国领事馆馆舍之用。
2.2在该基地上建造的________国领事馆馆舍将是fm的财产。
2.3fm只能在获得公司的许可下，方可转让、出租或出售该领事馆馆舍。
第三条
3.1未经公司的同意，fm不得将该基地供作本合同所规定以外的任何其他用途，或将该基地出租、转让给第三方;也不得开采、动用或损坏地下资源。
3.2fm必须按第一条第一款规定的范围使用土地，除第五条第二款所述与市政公用主管线的衔接之外，不得以任何理由占用范围以外的土地。
第四条
4.1fm建造的领事馆馆舍及其附属设施，应符合________市________经济技术开发区总体规划要求(见附件2)。
4.2领事馆馆舍及其附属设施的设计和施工图应符合中华人民共和国和________市房屋建筑、安全、卫生和与建筑有关的其他通用的现行法规的规定。
4.3fm应取得________市有关主管部门发给的建筑施工执照后方可开工。
第五条
5.1领事馆馆舍的建造费用应由fm承担。
5.2fm并应承担该基地范围内的勘察、所有附属设施的建造费用，以及其与用地范围外邻近的市政公用主管线的衔接费用。fm应向________市有关市政公用管理部门按现行规定申请该基地内的管线与市政公用主管线的衔接。
5.3该基地范围外的附图所示的公共道路和市政公用主管线应由公司建造和承担费用(见附件3)。
第六条
6.1fm应尊重中国的法律和法规及与________市________经济技术开发区有关的其他规定。
第七条
国土资源部、国家工商行政管理局关于发布《国有土地使用权出让合同》示范文本的通知
【颁布日期】2000年10月31日 【实施日期】2000年10月31日
【颁布单位】国土资源部、国家工商行政管理局 【文号】国土资发〔２０００〕３０３号
各省、自治区、直辖市国土资源厅（国土环境资源厅、国土资源和房屋管理局、房屋土地资源管理局、规划和国土资源局）、工商行政管理局，计划单列市土地管理局（城乡规划土地局、规划国土局）、工商行政管理局：
为贯彻落实《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国合同法》，规范国有土地使用权出让合同管理，国土资源部、国家工商行政管理局组织对原国家土地管理局、国家工商行政管理局1994年发布的《国有土地使用权出让合同》示范文本进行了修订完善。现将修订后的《国有土地使用权出让合同》示范文本（ＧＦ－２０００－２６０１）印发执行。原示范文本（ＧＦ－９４－１００１、ＧＦ－９４－１００２、ＧＦ－９４－１００３、ＧＦ－９４－１００４）同时废止。
２０００年１０月３０日ＧＦ－２０００－２６０１
合同编号：
国有土地使用权出让合同 中华人民共和国国土资源部监制 中华人民共和国国家工商行政管理局
使用说明
一、《国有土地使用权出让合同》包括合同正文和附件《出让宗地界址图》。
二、本合同的出让人为有权出让国有土地使用权的人民政府土地行政主管部门。
三、合同第四条土地用途按《城镇地籍调查规程》规定的土地二级分类填写，属于综合用地的，应注明各类具体用途及其所占的面积比例。
四、合同第五条中的土地条件按照双方实际约定选择和填写。属于原划拨土地使用权补办出让手续的，选择第三款；属于待开发建设的用地，应根据出让人承诺交地时的土地开发程度选择第一款或第二款，出让人承诺交付土地时完成拆迁和场地平整的，选择第一款，未完成拆迁和场地平整的，选择第二款，并注明地上待拆迁的建筑物和其他地上物面积等状况。基础设施条件按双方约定填写“七通”、“三通”等，并具体说明基础设施内容，如“通路、通电、通水”等。
五、合同第九条土地使用权出让金支付方式的规定中，双方约定土地使用权出让金一次性付清的，选择第一款，分期支付的，选择第二款。六****同第二十条中，属于房屋开发的，选择第一款；属于土地成片开发的，选择第二款。
七、合同第四十条关于合同生效的规定中，宗地出让方案业经有权人民政府批准的，按照第一款规定生效；宗地出让方案未经有权人民政府批准的，按照第二款规定生效。
国有土地使用权出让合同
第一章 总则
第一条 本合同当事人双方：
出让人：中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿＿市（县）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
受让人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》和其他法律、行政法规、地方性法规，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本 合同。
第二条 出让人根据法律的授权出让土地使用权，出让土地的所有权属中华人民共和国。国家对其拥有宪法和法律授予的司法管辖权、行政管理权以及其他按中华人民共和国法律规定由国家行使的
权力和因社会公众利益所必需的权益。地下资源、埋藏物和市政公用设施均不属于土地使用权出让范围。
第二章 出让土地的交付与出让金的缴纳
第三条 出让人出让给受让人的宗地位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，宗地编号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，宗地总面积大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿平方米（小写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米），其中出让土地面积为大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米（小写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米）。宗地四至及界址点座标见附件《出让宗地界址图》。
第四条 本合同项下出让宗地的用途为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第五条 出让人同意在＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日前将出让宗地交付给受让人，出让方同意在交付土地时该宗地应达到本条第＿＿＿款规定的土地条件：
（一）达到场地平整和周围基础设施＿＿＿通，即通＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
（二）周围基础设施达到＿＿＿通，即通＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，但场地尚未拆迁和平整，建筑物和基础地上物状况如下：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
（三）现状土地条件。
第六条 本合同项下的土地使用权出让年期为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，自出让方向受让方实际交付土地之日起算，原划拨土地使用权补办出让手续的，出让年期自合同签订之日起算。第七条 本合同项下宗地的土地使用权出让金为每平方米人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元）；总额为人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元）。
第八条 本合同经双方签字后＿＿＿日内，受让人须向出让人缴付人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元）作为履行合同的定金。定金抵作土地使用权出让金。
第九条 受让人同意按照本条第＿＿＿＿款的规定向出让人支付上述土地使用权出让金。
（一）本合同签订之日起＿＿＿日内，一次性付清上述土地使用权出让金。
（二）按以下时间和金额分＿＿＿期向出让人支付上述土地使用权出让金。
第一期 人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿元），付款时间：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前。
第二期 人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿元），付款时间：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前。
第 期 人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿元），付款时间：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前。
第 期 人民币大写＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（小写＿＿＿＿＿＿元），付款时间：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前。
分期支付土地出让金的，受让人在支付第二期及以后各期土地出让金时，应按照银行同期贷款利率向出让人支付相应的利息。
第三章 土地开发建设与利用
第十条 本合同签订后＿＿＿日内，当事人双方应依附件《出让宗地界址图》所标示座标实地验明各界址点界桩。受让人应妥善保护土地界桩，不得擅自改动，界桩遭受破坏或移动时，受让人应立即向出让人提出书面报告，申请复界测量，恢复界桩。
第十一条 受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物的，应符合下列要求： 主体建筑物性质＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 附属建筑物性质＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 建筑容 积 率＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 建 筑 密 度＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 建 筑 限 高＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 绿 地 比 例＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
其他土地利用要求＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第十二条 受让人同意在本合同项下宗地范围内一并修建下列工程，并在建成后无偿移交给政府：（１）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；（２）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；（３）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第十三条 受让人同意在＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前动工建设。不能按期开工建设的，应提前３０日向出让人提出延建申请，但延建时间最长不得超过一年。第十四条 受让人在受让宗地内进行建设时，有关用水、用气、污水及其他设施同宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程应按有关规定办理。
受让人同意政府为公用事业需要而敷设的各种管道与管线进出、通过、穿越受让宗地。
第十五条 受让人在按本合同约定支付全部土地使用权出让金之日起３０日内，应持本合同和土地使用权出让金支付凭证，按规定向出让人申请办理土地登记，领取《国有土地使用证》，取得出让土地使用权。
出让人应在受理土地登记申请之日起３０日内，依法为受让人办理出让土地使用权登记，颁发《国有土地使用证》。
第十六条 受让人必须依法合理利用土地，其在受让宗地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境或设施，使国家或他人遭受损失的，受让人应负责赔偿。
第十七条 在出让期限内，受让人必须按照本合同规定的土地用途和土地使用条件利用土地，需要改变本合同规定的土地用途和土地使用条件的，必须依法办理有关批准手续，并向出让人申请，取得出让人同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金，办理土地变更登记。
第十八条 政府保留对本合同项下宗地的城市规划调整权，原土地利用规划如有修改，该宗地已有的建筑物不受影响，但在使用期限内该宗地建筑物、附着物改建、翻建、重建或期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行。
第十九条 出让人对受让人依法取得的土地使用权，在本合同约定的使用年限届满前不收回；在特殊情况下，根据社会公共利益需要提前收回土地使用权的，出让人应当依照法定程序报批，并根据收回时地上建筑物、其他附着物的价值和剩余年期土地使用权价格给予受让人相应的补偿。
第四章 土地使用权转让、出租、抵押
第二十条 受让人按照本合同约定已经支付全部土地使用权出让金，领取《国有土地使用证》，取得出让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押，但首次转让（包 括出售、交换和赠与）剩余年期土地使用权时，应当经出让人认定符合下列第＿＿款规定之条件：
（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；
（二）按照本合同约定进行投资开发，形成工业用地或其他建设用地条件。
第二十一条 土地使用权转让、抵押，转让、抵押双方应当签订书面转让、抵押合同；土地使用权出租期限超过六个月的，出租人和承租人也应当签订书面出租合同。
土地使用权的转让、抵押及出租合同，不得违背国家法律、法规和本合同的规定。
第二十二条 土地使用权转让，本合同和登记文件中载明的权利、义务随之转移，转让后，其土地使用权的使用年限为本合同约定的使用年限减去已经使用年限后的剩余年限。本合同项下的全部或部分土地使用权出租后，本合同和登记文件中载明的权利、义务仍由受让人承担。
第二十三条 土地使用权转让、出租、抵押，地上建筑物、其他附着物随之转让、出租、抵押；地上建筑物、其他附着物转让、出租、抵押，土地使用权随之转让、出租、抵押。
第二十四条 土地使用权转让、出租、抵押的，转让、出租、抵押双方应在相应的合同签订之日起３０日内，持本合同和相应的转让、出租、抵押合同及《国有土地使用证》，到土地行政主管部门 申请办理土地登记。
第五章 期限届满
第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下土地的，出让人应当予以批准。
出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿用地手续，与出让人重新签订土地有偿使用合同，支付土地有偿使用费。
第二十六条 土地出让期限届满，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但依照本合同第二十五条规定未获批准的，受让人应当交回《国有土地使用证》，出让人代表国家收回土地使用权，并依照规定办理土地使用权注销登记。
第二十七条 土地出让期限届满，受让人未申请续期的，本合同项下土地使用权和地上建筑物及其他附着物由出让人代表国家无偿收回，受让人应当保持地上建筑物、其他附着物的正常使用功能，不得人为破坏，地上建筑物、其他附着物失去正常使用功能的，出让人可要求受让人移动或拆除地上建筑物、其他附着物，恢复场地平整。
第二十八条 土地出让期限届满，受让人提出续期申请而出让人根据本合同第二十五条之规定没有批准续期的，土地使用权由出让人代表国家无偿收回，但对于地上建筑物及其他附着物，出让人应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值给予受让人相应补偿。
第六章 不可抗力
第二十九条 任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同不负责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第三十条 遇有不可抗力的一方，应在＿＿＿＿小时内将事件的情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后＿＿＿＿日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。
第七章 违约责任
第三十一条 受让人必须按照本合同约定，按时支付土地使用权出让金。如果受让人不能按时支付土地使用权出让金的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的＿＿＿‰向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过６个月的，出让人有权解除合同，收回土地，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿因违约造成的其他损失。
第三十二条 受让人按合同约定支付土地使用权出让金的，出让人必须按照合同约定，按时提供出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人对本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的土地使用权出让金的＿＿＿‰向受让人给付违约金。出让人延期交付土地超过６个月的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付土地使用权出让金的其他部分，受让人并可请求出让人赔偿因违约造成的其他损失。
第三十三条 受让人应当按照合同约定进行开发建设，超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让人可以向受让人征收相当于土地使用权出让金２０％以下的土地闲置费；满２年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权；但因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。第三十四条 出让人交付的土地未能达到合同约定的土地条件的，应视为违约。受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。
第八章 通知和说明
第三十五条 本合同要求或允许的通知和通讯，不论以何种方式传递，均自实际收到时起生效。第三十六条 当事人变更通知、通讯地址或开户银行、帐号的，应在变更后１５日内，将新的地址或开户银行、帐号通知另一方。因当事人一方迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。
第三十七条 在缔结本合同时，出让人有义务解答受让人对于本合同所提出的问题。
第九章 适用法律及争议解决
第三十八条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第三十九条 因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按本条第＿＿＿款规定的方式解决：
（一）提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁；
（二）依法向人民法院起诉。
第十章 附则
第四十条 本合同依照本条第＿＿＿款之规定生效。
（一）本合同项下宗地出让方案业经＿＿＿＿＿＿＿＿＿人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。
（二）本合同项下宗地出让方案尚需经＿＿＿＿＿＿＿＿＿人民政府批准，本合同自＿＿＿＿＿＿＿＿＿人民政府批准之日起生效。
第四十一条 本合同一式＿＿＿份，具有同等法律效力，出让人、受让人各执＿＿＿份。第四十二条 本合同和附件共＿＿＿页，以中文书写为准。
第四十三条 本合同的金额、面积等项应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致，不一致的，以大写为准。
第四十四条 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿＿＿＿＿市（县）签订。
第四十五条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。
出让人（章）：
受让人（章）： 住所： 住所：
法定代表人（委托代理人）法定代表人（委托代理人）（签字）：（签字）： 电话：
电话： 传真：
传真： 电报：
电报： 开户银行： 开户银行： 帐号：
帐号： 邮政编码： 邮政编码： 二○ 年 月 日
（注：以下四则公证书体例参照国家公文标准，引用须注意字体格式：
标题初号小标宋体，其余文字统一到三号或小二号楷体或仿宋体）
土地使用权出让（转让）合同公证书
（20**）粤公证字第00*号
兹证明出让方（或转让方）ХХХХ的法定代表人（或法定代表人的代理人）
ХХХХ与受让方ХХХХ的法定代表人（或法定代表人的代理人）ХХ于Х年Х
月Х日，在ХХ（签约地点或本公证处），在我的面前，签订了前面的《ХХХ
Х合同》。
经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五
条的规定；
合同上双方当事人的签字、印章属实；
合同内容符合《中华人民共和国
土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》及《Х
ХХХ》（相应的法规、规章）的规定。
中华人民共和国ХХ省ХХ市（县）公证处
公证员（签名或盖无边框私章）
ХХ年Х月Х日
注：
1、当事人为自然人的应写明其姓名、性别、出生年月日、身份证号码、住址；
2、如合同并非在公证员面前签订，证词中“在我的面前”一句不写。
（格式同上）
遗嘱公证书
（200*）××字第××号
兹证明×××（应写明姓名、性别、出生年月日和现住址）于×年×月×日在×××（地点或者公证处），在我和×××（可以是其他公证员，也可以是见证人）的面前，立下了前面的遗嘱，并在遗嘱上签名（或者盖章）。
经查，遗嘱人的行为和遗嘱的内容符合《中华人民共和国继承法》第１６条的规定，是合法有效的。
中华人民共和国ХХ省ХХ市（县）公证处
公证员（签名）
Х年Х月Х日
说明:
遗嘱是公民生前处理自己所有的财产及其他事务，并在其死后发生法律效力的行为。遗嘱公证是公证机关根据遗嘱人的申请，依法证明其立遗嘱的行为真实、合法的行为。经过公证的遗嘱一般不得变更或者撤销。如果有几份遗嘱同时存在，以
最后的公证遗嘱为准。办理遗嘱公证应当注意的问题：
（1）遗嘱是立遗嘱人单方的法律行为，因此，必须由立遗嘱人亲自到公证处
办理。无行为能力人不能立遗嘱；
限制行为能力人必须经法定代理人同意并与其能
力相适应的情况下所做出的遗嘱行为才是有效的。
（2）立遗嘱人应当到遗嘱行为发生地或者遗嘱人住所地的公证处办理公证。
遗嘱人所处分的财产必须为遗嘱人所有，其财产的范围包括动产、不动产和其他有
价证券。立遗嘱人可以要求见证人在场见证。
（3）申请遗嘱公证人应当提交的文件包括：①立遗嘱人的身份证明，如身份
证、户口簿等；
②立遗嘱人处分的财产所有权的证明；
③遗嘱的草稿等。
（4）公证机关应当为遗嘱人的遗嘱内容保密。
（格式同上）
继承权公证书
（****）××字第××号
被继承人：×××（应写明姓名、性别、生前住址）
继承人：×××（写明姓名、性别、出生年月日、住址、与被继承人的关系）
继承人：×××（同上，有几个继承人应当写明几个继承人）
经查明，被继承人×××于××××年×月×日因×××（死亡原因）在××
×地（死亡地点）死亡。死后留有遗产计：×××（写明遗产的状况）。死者生前
无遗嘱。根据《中华人民共和国继承法》第五条和第十条的规定，被继承人的遗产
应当由其×××、×××（继承人名单）共同继承。（如果有代位继承的情况应当
写明继承人先于被继承人死亡的情况；
如果放弃继承，应当写明谁放弃了继承，放
弃部分的遗产如何处理的内容）
中华人民共和国ХХ省ХХ市（县）公证处
公证员（签名）
Х年Х月Х日
说明:
继承权的公证应注意的事项有：
（1）不动产继承，应到不动产所在地的公证处申请公证；
如果是多个继承人的，则必须到同一个公证处申请公证。如果是几个公证处都有管辖权，当事人可以
协商去一个公证处公证。
（2）当事人应提供必要的证明文件，包括：①当事人的身份证明，如工作证、居民身份证、户口簿等。②被继承人死亡的证明，如医院出具的死亡证明书等。
③被继承人的遗产产权证明，如房产证等。④如果被继承人生前立有遗嘱的，应提
交遗嘱。⑤当事人与被继承人的关系证明，如父子关系、夫妻关系等，以证明继承
人是否属于法定继承人的范围。
（3）代位继承的，应当提供继承人先于被继承人死亡的证明。
（格式同上）
联营合同公证书
（****）字第ХХ号
兹证明ХХХХ（单位全称）的法定代表人（或法定代表人的代理人）ХХ与
ХХХХ（单位全称）的法定代表人（或法定代表人的代理人）ХХ与Х年Х月Х
日，在ХХ（签约地点或本公证处）在我的面前，签订了前面的《ХХХХ联营合同》。
经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五
条的规定；
合同上双方当事人的签字、印章属实；
合同内容符合《关于进一步推动
横向经济联合若干问题的规定》及《ХХХХ》（相应法规、规章）的规定。
中华人民共和国ХХ省ХХ市（县）公证处
公证员（签名）
Х年Х月Х日
《国土资源部关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》（国土资发„2011‟2号）规定“各地要严格执行商品住房用地单宗出让面积规定，不得将两宗以上地块捆绑出让，不得“毛地”出让，不得出让容积率小于1的住宅用地；对转让土地及合同约定的土地开发项目时，房地产开发建设投资未达到25%以上的（不含土地价款），不得办理相关土地手续。”
《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》国土资发„2010‟204号）规定“省(区、市)国土资源主管部门要加强对市、县招拍挂出让公告的审查，对发现存在超面积出让、捆绑出让、“毛地”出让、住宅用地容积率小于
1、出让主体不合法等违反政策规定的出让公告，及时责令市、县国土资源主管部门撤销公告，重新拟定出让方案。违反规定出让的，应责令立即终止出让行为，并依法追究责任。”
《国土资源部 住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发„2010‟151号）规定“土地出让必须以宗地为单位提供规划条件、建设条件和土地使用标准，严格执行商品住房用地单宗出让面积规定，不得将两宗以上地块捆绑出让，不得“毛地”出让。
对于中小套型普通商品住房建设项目，要明确提出平均套型建筑面积的控制标准，并制定相应的套型结构比例条件。要严格限制低密度大户型住宅项目的开发建设，住宅用地的容积率指标必须大于1。”
《国土资源部关于运用土地市场动态监测与监管系统加强土地供应和开发利用监管的通知》（国土资发„2011‟26号）规定“住宅用地容积率不得小于1。”
二、商品住宅出让规模
限制用地项目目录（2006年本增补本）规定商品住宅项目“宗地出让面积不得超过下列标准：小城市（镇）7公顷，中等城市14公顷，大城市20公顷。”
《国土资源部关于运用土地市场动态监测与监管系统加强土地供应和开发利用监管的通知》（国土资发„2011‟26号）规定“不得存在违反《限制用地项目目录(2006年增补本）》超规模供应商品房用地的情况；”
三、工业用地出让最低价
《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土资发„2006‟307号)规定“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地等别（详见附件2）相对应的最低价标准。各地国土资源管理部门在办理土地出让手续时必须严格执行本《标准》，不得以土地取得来源不同、土地开发程度不同等各种理由对规定的最低价标准进行减价修正。”
《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发„2009‟56号）规定“对各省（区、市）确定的优先发展产业且用地集约的工业项目，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的70％执行。”、“以农、林、牧、渔业产品初加工为主的工业项目，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的70％执行。”、“对中西部地区确需使用土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围外的国有未利用地，且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用地，在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的15％执行。使用土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内的国有未利用地，可按不低于所在地土地等别相对应《标准》的50％执行。”
《国土资源部关于运用土地市场动态监测与监管系统加强土地供应和开发利用监管的通知》（国土资发„2011‟26号）规定“工业用地出让不得擅自突破工业用地最低价标准供地；”
四、开、竣工时间
《国土资源部 住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发„2010‟151号）规定“严格划拨决定书和出让合同管理。各类住房建设项目应当在划拨决定书和出让合同中约定土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工。”
《国土资源部关于运用土地市场动态监测与监管系统加强土地供应和开发利用监管的通知》（国土资发„2011‟26号）规定“各类住宅项目约定开竣工时间必须符合“约定土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工”的要求；”
五、出让金缴纳
《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发„2010‟34号）规定“严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。”
从某房地局拟与外商签订的《国有土地使用权出让合同》为例，看合同条款设置应注意的法律问题：
【案情】
A房屋土地资源管理局（以下简称房地局或甲方）发布挂牌出让B地块国有土地使用权的公告，乙公司（以下简称乙方，属于外资公司）以数十亿元竟得B地块国有土地使用权，并于竞得当日与房地局签订《成交确认书》。根据《挂牌文件》及《成交确认书》规定,甲方拟按《国有土地使用权出让合同》（下简称出让合同）示范文本与乙方签订出让合同，但乙方顾忌中国对外商投资房地产的相关限制，要求修改出让合同并增加部分内容。双方相关人员草拟了有别于出让合同示范文本的下列条款：
1、乙方中的境外投资者，应根据国家外汇管理规定，招拍挂文件的要求和程序，将外汇结汇后支付土地价款。外汇与人民币的结汇汇率按照当天银行公布的卖出价结汇，结汇后的人民币资金支付给地方国库。
2、乙方已交付至甲方的外汇竞买保证金等值人民币柒亿元在作为项目公司的注册资本验资后抵作土地价款余额。
3、乙方因缩小投资规模，经甲方同意减少建设用地的，由甲方收回减少部分的土地使用权，乙方已支付的土地价款在扣除土地价款定金、应交纳的土地闲置费等费用后，退还乙方。
4、乙方在不改变受让人投资比例的情况下，可以通过其全资拥有的境外子公司成立多个开发建设本地块的项目公司(具体数量以政府批准为准)与甲方签订补充合同，调整受让人名称。
5、因不可抗力原因或政府有关部门审批及其它行为或不作为导致乙方未能设立所有的项目公司或未能按期支付本合同的定金或土地价款余额，则不应视为乙方违反本合同的约定，乙方无需支付滞纳金，且甲方亦不得根据本合同规定解除本合同或请求违约赔偿。
【争议焦点】
一、修改或增加的合同条款中关于结汇价格、外汇竞买保证金等值人民币柒亿元抵作土地价款和扣除土地价款定金等的表述和约定是否准确恰当，操作中是否可能产生争议并影响一方权益？
二、允许乙方通过其全资拥有的境外子公司成立开发建设出让地块的项目公司，是否是改变地块受让主体并有悖法律规定？
三、约定“因政府有关部门审批及其它行为或不作为导致乙方未能设立所有的项目公司或未能按期支付本合同的定金或土地价款余额，不应视为乙方违约”是否妥当？
【简析】
一、合同条款设置是否准确恰当问题
1、合同中已明确约定以人民币为支付土地出让金的币种，再约定结汇价格既无必要，也无意义。
在合同已明确约定外商应结汇后以人民币为支付土地出让金币种的情况下，乙方作为《出让合同》付款义务人，必须按时足额用人民币来支付土地价款，否则则应承担相应的违约责任，故何时、以何种汇率结汇是乙方自行考虑的事情。因此，为便于理解和执行，同时消除汇率波动的顾虑，该涉及付款义务部分，应按示范文本表述为“乙方中的境外投资者，应根据国家外汇管理规定，将外汇兑换成人民币支付土地价款”更为准确，应避免约定外汇价格或外汇折抵人民币金额，从而避免因汇率波动带来的风险或损失。
2、“乙方已交付至甲方指定银行的竞买保证金等值人民币柒亿元在作为项目公司的注册资本验资后抵作土地价款余额”的表述存在问题。
本条约定的目的在于将乙方竞买前已付的外汇竞买保证金抵作相应金额的人民币用于支付土地价款，但是应当注意到：（1）因外汇管制、币种、结汇主体不同，从操作上甲方无法直接将外币竞买保证金抵作应用人民币支付的土地价款；（2）甲方收到竞买保证金之日的汇价与乙方实际结汇之日外币卖出价之间存在汇差，故甲方收到竞买保证金之日等值人民币柒亿元的外币，在此后乙方实际结汇付款之日，可能早已不能与柒亿人民币等值；（3）本条没有约定汇差弥补方式，必将引起乙方竞买保证金（若其可抵作土地价款的话）以外的其余应付土地价款出现差额时无法弥补。
故本条应修改为：“自本合同签订之日起的15天内，即
××年×月×日前，乙方应当向地方国库支付保证本合同切实履行的定金人民币柒亿元，该定金是出让金的一部分。乙方凭已交付国库的定金收据向甲方办理外汇竞买保证金退还手续，由甲方负责退还。
自本合同签订之日起的60天内，即××年×月×日前，乙方须向地方国库付清剩余土地价款人民币××亿元”。
3、关于受让人减少投资规模后所应承担法律责任的约定不准确。
“乙方已支付的土地价款在扣除土地价款定金、应交纳的土地闲置费等费用后，退还乙方”在表述上存在不明确之处，可能会产生两处歧义：（1）土地价款定金是单指定金还是土地价款与定金；（2）扣除定金指的是扣除全部定金还是部分定金。
首先，从本合同的上下文来看，此处“土地价款定金”应当理解为“乙方已使用的土地使用权所对应的土地价款与定金”两个部分。不然的话，乙方已用作开发建设的土地则变为无偿使用；或者，退还了部分土地仍要全额“扣除土地价款”，使退还闲置土地对受让人毫无价值。
其次，从相关法律规定来看，扣除定金也应指扣除未履行部分的定金。担保法及相关司法解释规定：“当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则”。
因此，该部分条款应作如下表述较为稳妥：甲方“将所收回土地对应的土地价款在扣除相应比例的定金、应交纳的土地闲置费等费用后，退还乙方（为本金，不计算利息）”。
二、乙方通过其境外子公司成立出让地块项目公司，是否是改变地块受让主体并有悖法律规定问题。
一般土地使用权出让合同均允许受让方在不改变投资比例的情况下，经有关部门批准成立项目公司，由成立后的项目公司与甲方签订补充合同、调整受让人名称，并可以该公司的名义办理领、换房地产权证和房地产登记手续。这种约定的本意，旨在便于受让人通过设立项目公司开发经营受让土地，且不允许受让人以转让项目公司股权形式转让土地，变相炒卖土地，从土地转让中直接获取暴利。
而本合同约定乙方在不改变投资比例的情况下，可通过其全资拥有的境外子公司，成立多个开发建设出让地块的项目公司（具体数量以政府批准为准），实际上已不存在乙方不改变投资比例问题，而是允许乙方退出而以其境外子公司代替自己成为该地块的受让人和项目公司股东，这就改变了该地块的受让主体和项目公司的投资主体，使应成为乙方子公司的项目公司变成了乙方的“孙公司”。虽然境外子公司是乙方的下属公司，但是子公司毕竟不等同于乙方，而是另一个独立法人。在竞价结束之后更换受让人，不仅有悖挂牌文件规定，对其他竞买人而言，也有失公平。而且，乙方用境外子公司受让土地后，还可能因土地增值等原因，通过溢价增发子公司股本进行融资或溢价转让子公司股权实施套利。由于上述子公司在境外，甲方无法控制或及时知晓其股权变化，从而使得原本旨在防止受让人以转让股权方式转让土地的措施落空，有悖我国对房地产转让的相关规定。
三、关于“因政府有关部门审批及其他行为或不作为，导致乙方未能设立所有项目公司或未能按约支付定金或土地价款，不应视为违约”的约定问题。
此表述可将政府正常或合法的行政行为成为乙方不履行或延迟履行受让人义务的理由，而含义不清的“其它行为”则将外延无限扩大，使出让人要独自承担受让人项目公司不能设立或不能通过备案的所有后果。同时，用设立“所有的项目公司”（且未注明应设几个项目公司）作为乙方承担违约责任的前提，又使得受让人以项目公司未全部成立为由，拒付部分或全部土地价款有章可循。
尽管这种表述是在国家严格限制外商投资房地产情况下，为了让乙方放下担心不能通过备案和外汇登记无法付款而违约顾虑包袱的无奈之举，但也可使外商不积极完成相关审批备案流程进而拖延付款有可乘之机，使得出让方原有的可以视情况而定的是否追究受让方违约责任的主动权丧失殆尽。
由于外商投资房地产项目，不仅涉及到项目公司的审批备案，还涉及到外汇管理汇兑支付问题。外商在投资前应充分了解我国现行法律政策规定，按照《挂牌出让文件》等要求，对自己是否有实力和能力完成投资项目进行充分的可行性研究，预测并掌控投资风险。
（1）按照商务部、国家外汇管理局《关于规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》第五项规定，地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应及时依法向商务部备案。虽然二00八年七月，商务部下放外商投资房地产备案权限，由省级商务主管部门进行审核，但是外商投资房地产企业仍需按相关规定完成相应手续，方能进行正常运转。
（2）根据我国土地出让相关法律规定，土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。能否在签订土地出让合同后60日内成立项目公司并办妥备案手续，是能否按时支付全部土地使用权出让金的关键。
（3）未在60日内办妥项目公司审批备案手续，则无法办理外汇登记和结汇，即无法按时支付土地使用权出让金，外商投资者则应承担违约责任。
此外，国家对迟延支付出让金、超期开发等均规定了相应违约责任：①未按照土地出让合同足额缴纳土地出让收入的，按日加收违约金额1‰的违约金。②超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费。③满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。
由此可见，国家对房地产投资项目中的不规范行为，实行了较高的违约处罚力度和惩罚措施。外商投资者应在竞购土地前充分考虑到以上规定和投资风险，不应在竞得后试图将法律风险和投资风险转嫁由地方政府承担；同时，政府也不能为打消外商顾虑、吸引投资，在违约条款设定上轻易后撤，放弃主动权，这将导致本方在合同履行中处于不利地位。
【法条链接】
1、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第十四条 土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。
2、《中华人民共和国房地产管理法》
第二十六条 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
第三十八条 下列房地产，不得转让：
（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；
（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；
（三）依法收回土地使用权的；
（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；
（五）权属有争议的；
（六）未依法登记领取权属证书的；
（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
第三十九条 以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
3、《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）
七、强化土地出让收支监督管理，防止国有土地资产收益流失，财政部门、国土资源管理部门、人民银行机构以及审计机关要建立健全对土地出让收支情况的定期和不定期监督检查制度，强化对土地出让收支的监督管理，确保土地出让收入及时足额上缴国库，支出严格按照财政预算管理的规定执行。
土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的，按日加收违约金额1‰的违约金。违约金随同土地出让收入一并缴入地方国库。对违反本通知规定，擅自减免、截留、挤占、挪用应缴国库的土地出让收入，不执行国家统一规定的会计、政府采购等制度的，要严格按照土地管理法、会计法、审计法、政府采购法、《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）和《金融违法行为处罚办法》（国务院令第260号）等有关法律法规进行处理，并依法追究有关责任人的责任；触犯刑法的，依法追究有关人员的刑事责任。
4、建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号）
（一）境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。
（三）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办《国有土地使用证》，根据《国有土地使用证》到商务主管部门换发正式的《外商投资企业批准证书》，再到工商行政管理机关换发与《外商投资企业批准证书》经营期限一致的《营业执照》，到税务机关办理税务登记。
5、商务部、国家外汇管理局《关于规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函［2007］50号）
五、地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应即时依法向商务部备案。
六、外汇管理部门、外汇指定银行对未完成商务部备案手续或未通过外商投资企业联合年检的外商投资房地产企业，不予办理资本项目结售汇手续。
6、商务部《商务部关于做好外商投资房地产业备案工作的通知》（商资函[2008]23号）
一、商务部委托省级商务主管部门对外商投资房地产业备案材料进行核对。地方商务主管部门依法批准外商投资房地产事项后（包括设立企业、增资、扩股、股权转让、并购等），将原需报商务部备案的材料送省级商务主管部门进行核对。
