公司合伙人管理办法（精选8篇）
第一条 四川蓝光发展股份有限公司(以下简称“蓝光发展”、“公司”)根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》制定了《四川蓝光发展股份有限公司“蓝色共享”员工事业合伙人管理办法(试行)》(以下简称“本办法”)。
第二条 为了充分地激励公司房地产项目运营团队的积极性，激发公司管理层员工的主人翁意识和企业家精神，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，制定本办法。
第三条 本办法将项目经营结果和跟投合伙员工的个人收益直接挂钩，不设本金保障及收益保证机制，践行公司“一起创造，勇于担当，共同分享”的核心发展理念。
第二章 管理机构
第四条 公司股东大会负责本办法的批准和变更。
第五条 公司“共享”领导小组会议根据相关法律法规和本办法制定相应的执行细则并报董事长批准后组织实施。
第六条 “共享”领导小组下设日常管理机构，负责解决本办法实施落地的难点技术问题及日常执行中的相关工作。
第三章 跟投合伙项目
第七条 跟投合伙项目为2月27日后首次开盘销售的项目。
第八条 如出现因政策、环境、合作或其他事项导致在本办法规定的跟投合伙项目公司范围内的个别项目不适合跟投的情况，经公司“共享”领导小组会议审核并报公司董事长批准后，可不实施本办法。
第四章 跟投合伙人
第九条 跟投合伙员工分为强制合伙人和自愿合伙人。
第十条 强制合伙人范围
(一)总部一级职能部门中心总经理级及以上人员;
(二)区域公司及城市公司经营班子人员、其他关键人员(包括但不限于营 销负责人、工程负责人、设计负责人、成本负责人、财务资金负责人、项目负责 人等);
(三)其他由“共享”领导小组会议确认的需要强制合伙的员工。
第十一条 自愿合伙人范围
(一)总部正式员工可自愿参与项目跟投合伙;
(二)区域公司、城市公司及与项目经营直接相关的正式员工，可自愿参与 项目跟投合伙。
第十二条 区域合伙平台持有的项目公司股权比例限额内，首先满足强制合 伙人的投资;满足强制合伙人的跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿合伙人 进行跟投。
第十三条 “共享”领导小组会议批准各项目的具体投资方案(包括强制合 伙人及自愿合伙人、跟投合伙额度等)。
第十四条 公司董事长不参与项目跟投合伙。
第十五条 跟投合伙资金由项目合伙人自行筹集。公司不向其提供任何借款 或担保。
第五章 投资架构与额度
第十六条 跟投合伙员工通过有限合伙企业进行投资。公司董事、监事及高级管理人员通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目;其他总部员工通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目;区域公司跟投合伙员工通过区域设立的一个有限合伙企业投资其区域范围内的全部跟投合伙项目。
第十七条 计算合伙平台在跟投项目公司的股权占比时，以项目现金流(含融 资)归正周期内，股东自有资金平均投资额作为项目公司的总股本金额核算股权 占比。
第十八条 总部合伙平台和区域合伙平台合计持有的项目公司股权比例合计 不超过15%;每个跟投合伙项目中的单个跟投合伙员工持有的项目公司股权比例 原则上不超过1.5%，如需超过的须经过“共享”领导小组会议特别批准。
第十九条 总部合伙平台和区域合伙平台按照本办法投入资金后，不再承担追加投资的责任。合伙平台以其实际投入资金的额度为限，承担项目公司经营风险和亏损风险。
第二十条 总部及区域合伙平台按照股权比例投资合伙项目。项目公司的股本金以及合伙平台对项目公司的股权比例等具体事项，在“共享”领导小组会议制定的实施细则中规定。
第二十一条 总部及区域的合伙平台资金闲置时，可将闲置资金借给蓝光地产集团，借款利息不超过公司同期平均借款利率成本。
第二十二条 总部及区域的合伙平台公司不能是项目公司的大股东，不参与项目公司管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目公司的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。
第六章 出资管理及资金安排
第二十三条 强制合伙人和自愿合伙人资金的到位时间原则上在项目确权后3个月内完成。
第二十四条 部分特殊项目(如在本办法通过之前已获取的项目或由于土地出让的特殊安排等不适应本章的项目)的合伙平台投资资金到位时间由“共享”领导小组会议决定。
第二十五条 项目公司因开发经营所需资金不足部分，可由各股东提供股东借款，也可对外融资。项目公司对外融资的，各股东按工商注册持股比例提供担保。
第二十六条 项目公司若有闲置资金，在保证项目后续开发中现金流持续为正，并充分考虑项目经营风险及项目合作方(若有)同意后，并经蓝光地产集团财务管理中心批准，各股东可根据股权比例调用部分闲置资金。
第七章 分配管理
第二十七条 项目公司在累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后(外部合作项目需要经合作方同意)，经“共享”领导小组会议批准，项目公司向各股东(含合伙平台)归还债权资金。
第二十八条 项目分期开发的，已结算完毕的批次可进行利润分配。项目公司累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后，如项目公司产生利润并符合项目公司利润分配的相关规定，经项目公司股东会通过，项目公司可向各股东(含合伙平台)分配利润。项目清算时，合伙平台按照 第十七条规定的股权占比享受分红或承担亏损。
第八章 退出管理
第二十九条 有限合伙企业退出启动时点：跟投合伙项目公司全部地上可售面积的销售率(已售地上面积/全部可售地上面积)达到90%时，或按照《四川蓝光发展股份有限公司募集资金管理制度》决定将项目作为募集资金投资项目时，为有限合伙企业退出启动时点。
第三十条 退出启动时点发生后，总部合伙投资平台或区域合伙投资平台可 将其所持项目公司股权转让给公司，退出跟投的项目公司。
第三十一条 合伙平台退出跟投合伙项目时，未售部分可选择独立评估机构按照市场公允价值确定未售物业价值，具体评估方法在执行细则中明确，最终报“共享”领导小组确定。
第三十二条 “共享”领导小组会议有权决定推迟退出启动时点，原则上推迟时间最多不超过6个月;特殊情况需要延长退出时间的，由“共享”领导小组会议确定。
第三十三条 有限合伙企业持有项目公司股权的收购事项、收购价格等由“共享”领导小组会议批准确定。
第九章 离职及调动
第三十四条 员工与公司终止劳动关系，必须退出其参与的合伙投资平台投资，退出时按照其投入资金占项目股东总投入的比例享受利润和承担亏损，退出股权的收购事项、收购价格等在执行细则中确定，最终由“共享”领导小组会议批准确定。
第三十五条 调动人员参与到岗后所在合伙平台投资的，可以选择保留或退出其在调动前合伙投资平台的份额。
第十章 附则
把微博当成“董事长园地”, 这本来就是一件十分危险的行为。而在这么一个开放的网上社区公开指责自己曾经并且依然深爱着的员工, 这又无异于是火上浇油。于东来可以将商场管理得井井有条, 服务几乎是星级水准, 但是却没有一个有效率、有能力、有章法的管理团队、管理组织, 这几乎是不可想象的。
为什么在如此凶险的局面下, 在公司领导人陷入个人严重危机的情形下, 公司几乎毫无作为, 任危机漫延, 任病中的领导人孤军奋战?对于胖东来突然掀起关店风波的原因, 外界猜测一种是:面对现代化的商业运营理念, 于东来的江湖义气式的管理方式, 与员工的更多诉求发生冲突, 最终造成管理失控, 被迫关店。
作为公司的灵魂人物、精神领袖, 如何打造一套完善的运行机制, 淡化个人色彩, 如何交接、平缓过渡, 是面临的一大挑战。为此, 本刊记者采访了《7C企业文化突破项目》首席专家, 君远管理咨询公司合伙人、企业文化咨询总监周建。
《现代企业文化》:您好, 非常感谢您接受我们杂志的采访。首先请您讲讲您认为怎样的企业家才算是具有个人魅力的企业家?您赞同“老板文化等同于企业文化”这样的说法吗?为什么?
周建:要成为有魅力的企业家, 需要以下三个条件:一是要有梦想。人因为梦想而伟大, 越是有梦想、有追求的企业家, 越有个人魅力, 越有人才追随, 比如华为任正非, 凭着成就最大的通信设备公司的梦想, 带领华为人走到世界的前列。二是要利他, 为了更多的人受益。比如稻盛和夫, 起初他只是想着让所有的员工有饭吃, 有事做, 人人做企业的主人, 他不只是想着自己赢利赚钱, 正是有这种利他精神, 他能在三家企业濒临破产的时候接手, 而让企业起死回生。三是要坚持不懈。企业家认准目标, 一定要坚持去做, 刚开始也许会有很多意想不到的困难和阻挠, 但只要坚持下去, 一定会有成果。马云曾说过这样一段话:今天很残酷, 明天更残酷, 后天很美好, 但是大多数人死在明天晚上, 看不到后天的太阳。这就是没有坚持的原因。
如果说企业文化本身就是老板文化, 那么就必须要有两个前提:首先, 老板文化是企业大多数所认同、接受并贯彻执行的。我们所讨论的企业文化主要是指真实状态下的企业文化, 老板文化要成为员工内心遵循的企业文化, 会有一段很长的路程。其次, 老板文化必须是正面的、健康的, 如果老板文化是阴暗的、负面的, 我们敢让这样的“老板文化”成为企业文化吗?老板也不敢的。
《现代企业文化》:您认为企业家的个人影响力对于企业发展具有怎样的意义?您怎么看待企业的精神领袖问题?
周建:企业家作为企业内部经营管理活动的领头人, 对于企业经营管理水平、企业的凝聚力都有着决定性的影响。作为企业的创始人, 他的气质、内涵以及他的人格魅力也影响着这家企业的深远发展。人们经常用这样一句话评论企业的负责人:一个能人可以救活一个企业, 一个蠢才能够整垮一个公司。
精神领袖意味着他是一个团队的主心骨, 是人们衷心拥戴和信赖的领导者。当我们谈到杰克·韦尔奇的时候, 我们更多的是谈论他作为GE领导人阶段的丰功伟绩, 更直接的是表现在韦尔奇阶段GE较为稳定的业绩增长方面, 韦尔奇在作为一个成功的CEO的同时, 同样也是GE的众多的精神领袖中最杰出的一个。马云对于阿里来说, 他就是这个团队的灵魂人物, 指引着这个团队的方向和目标。柳传志的传奇不仅在于他是一个伟大企业的缔造者, 更重要的他是中国知识型创业者的典范、先进管理理念的传播者, 同时他也是激励许多立志创业的青年人的“精神领袖”。
企业家要打造好个人品牌的关键, 在于对周围的人或事物保持健康、积极的良好心态, 不断完善自己的人格, 不断提升自己的理念、境界与魅力, 使个人和企业得以持续健康的发展, 获得事业和人生的双重成功。
《现代企业文化》:很多成功的企业例如可口可乐、宝洁和通用公司, 它们都是百年企业, 但是很少有人知道它们的创始人是谁, 这是不是说明企业家的个人影响力并不重要呢?为什么?您认为企业应当怎样合理调整企业家的个人影响力与运行机制的关系?
周建:没有永久的个人, 只有永久的神——信仰 (文化) , 精神是不死的。随着时间的流逝, 外部人对这些创始人可能会不再记得他们的名字, 但创始人的精神通过企业文化的传承, 始终在影响着企业内的每一位员工, 像福特、松下幸之助等一些伟大的企业家甚至还在持续地影响和引领着这个社会。
另外, 企业家的精神领袖色彩与企业的人力运行机制以及组织管理并不矛盾。精神领袖更多是从文化方面来呈现, 人力机制及组织管理是文化管理落实的路径。文化要落实到员工的一言一行上, 只有通过组织管理才能落实到位。
针对企业发展的不同阶段, 管理方式应该还是有所不同。创业时期, 企业规模相对较小, 更多的管理方式是人管人, 人带人。企业发展到一定规模的时候, 更多倾向于制度管人;企业发展到更大的时候, 就是文化管人了。文化更到位, 企业更成长。企业最终的管理方式还是文化管理。
近日，乐视创始人、CEO贾跃亭在公司“2015年度战略沟通会”上表示，乐视今年将推进全员持股，并推行合伙人计划，股权激励将达到同岗位同行业最高比例。只要员工业绩突出，即使一名普通员工，都能成为乐视控股的合伙人。同时，乐视向包括美国、欧洲、亚太在内的全球业界大牛人才抛出橄榄枝，向六大领域（互联网、内容、体育、电视、手机、汽车）招募全球合伙人。
以下为贾跃亭演讲选摘。
春天来了，但雾霾依旧。一周前，一份调查终于唤醒了人们对生活环境的集体反思，这虽然印证了我们“SEE计划”的正确性和必要性，但更让我们强烈的感受到她的紧迫性。在座的同学们，你们都是乐视生态的核心驱动力，我们一定要记住，我们做的不仅仅是一份工作，而是一种使命和一个梦想；我们要做的不仅是改变人们的生活方式，更是要改善人类的生存环境，为我们的子孙后代造福。为了共同的理想和使命，我希望你们都能成为乐视生态的全球合伙人，一起踏上光荣与梦想之旅。
今天我们乐视合伙人2015年度战略沟通会的主题就是：《打造首个手机生态，全球合伙人召唤你》。
生态核爆威力初现
我们这个大会已经连续开了五年，2011年，我们的主题是“生态战略正式起航”，这是我们首次在国内提出生态系统概念，比其他巨头公司提出建设“生态系统”早了两到三年；2012年，主题是“激情成就梦想，梦想创造历史”；2013年，我们的主题是“大屏生态颠覆产业格局”，在提出这个战略后，一年我们就完成了对传统电视产业的颠覆；2014年，主题是“生态决胜未来，协同产生聚变”；到了2015年，我们的主题变成了“打造首个手机生态，全球合伙人召唤你”，这也是乐视今年最重要的两个核心战略。
进入2015年以来，公司发展势头强劲，召开“定义未来”发布会，对外正式公布了超级电动汽车生态系统“SEE计划”，引起了外界的普遍关注；超级手机进入量产上市倒计时；上市板块乐视网市值超过百亿美元，这证明我们的产业链垂直整合的生态战略已经取得了大家逐步认知和认可，为我们下一步的发展注入了强大的信心和动力。
回顾2014年，乐视在暴风骤雨的洗礼中不断成长，各项业务持续快速发展，顺利并且超额完成了既定目标，整体收入近百亿。云视频开发平台覆盖超过400个CDN节点，总带宽6T，成为全球最大的开放视频云计算平台，乐视商城已经成为国内第七大电商平台，乐视网日均活跃用户超过5000万人，月度活跃用户数突破4.5亿人；超级电视销售超过150万台，成为无可争议的互联网电视第一品牌；乐视影业票房近30亿，仅用四年时间就迅速成长为行业龙头；海外战略进展迅速，初步完成北京--洛杉矶--硅谷的科技、文化、互联网的全球布局，乐视超级汽车在硅谷和中国的研发团队已经超过260人，仅用半年时间，超级电视就抢占了香港电视十分之一的市场，成为香港的现象级电视。乐视体育一出生就风华正茂，正在成为最具竞争力的全球化互联网体育公司……
居高声自远，今天的乐视生态已经被竞争对手的效仿证明了其领先性和正确性。对于竞争对手的跟随，我们表示鼓掌欢迎。乐视一向以开放的胸怀面对所有的对手，坦然接受他们的明枪暗箭、冷言嘲语。我们习惯了磨难，我们也会习惯胜利。
手机生态颠覆行业
垂直整合的乐视生态系统正在高速发展壮大，大屏互联网生态已基本形成，手机生态进入倒计时，电动汽车生态已经启动，体育产业生态正全力推进，乐视生态“平台+内容+应用+终端”已经形成完整闭环。
2015年，乐视定位为“移动生态年”，很快，我们的超级手机就将发布。
超级手机一战，只许胜，不许败，大家要拿出破釜沉舟的决绝勇气，打赢2015的最重要一战，这一战，也将决定乐视生态的成败。
乐视超级手机，坚持三个一定：1.一定要做出与众不同的奢侈产品和极致用户体验；2.一定要不只是台手机，而是一个移动互联网生态系统；3、一定要打造一个新模式，创造更高的用户价值并能够推动行业进步。
今天，我还要说，无生态，不手机；无化反，不生态；无合伙，不化反。没有生态，就没有乐视超级手机，没有“平台+内容+应用+终端”的各个版块之间化学反应，就不能称之为生态，而生态更需要各位成为我们的合伙人，共同奋斗。
最早的手机主要功能是打电话、发短信，那是1.0时代，进入2.0时代，手机“硬件+UI”统治了整个业界。发展到今天，软硬结合的模式已经严重同质化，远不能满足用户不断更新的需求。下一个时代在哪？手机3.0时代，是生态手机的时代，如同超级电视引领电视产业由硬件时代进入生态时代一样，乐视超级手机的出现将会引领手机进入生态时代。
超级手机即将发布，补足乐视生态智能终端的重要一环，成为我们最重要的产品之一。从现在我们产品的形态和性能表现来看，我对超级手机的成功充满信心。无论是硬件配置、工业设计到手机UI以及乐视全生态的服务，超级手机都将重新定义手机，如同我们重新定义电视一样。
无颠覆，不出手，我们独具特色的EUI（Eco User Interface）是用户生态交互系统，是跨生态、跨终端神经中枢。是基于乐视生态打造跨终端的一云多屏，多屏一致，极致体验的人机操作系统，是用户与乐视生态连接的桥梁。EUI重新定义手机UI系统，让手机由智能时代进入生态时代，以EUI为核心的完整生态系统，将变革软硬结合的智能手机模式。
手机生态和软硬结合的2.0手机本质的差别在哪，手机生态是基于完整乐视生态“平台+内容+应用+终端”的延伸，也将和大屏互联网生态、电动汽车生态、乐视体育生态完美融合产生核聚变效应。
手机生态不仅仅要在产品上给予用户极致体验，更要从运营模式、定价模式和商业模式上全面颠覆手机行业，就像我们当年超级电视颠覆传统电视行业一样。2015年，除了手机生态形成，大屏互联网生态也将飞速发展，电动汽车生态要进入快速上升轨道，互联网体育产业生态也会突飞猛进，乐视大生态初步形成开放性的闭环。
风险与挑战
乐视生态高速发展的路上也存在一些风险与挑战，随着超级手机和超级汽车的投入，公司面临资金紧缺的情况。公司的融资能力还有待提高，我们从上市至今只融到了1亿美金的资本，但却创造了百亿美元的市值。我们对资金的利用效率是非常高的，资金的短缺影响了我们的高速发展。此外，政策的不确定性也会带来对于智能终端产品监管的政策风险。公司资产和经营规模持续扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。
召唤全球合伙人
今年1月，我们宣布将推行人人持股计划。今年，我们还将在人人持股计划上推行合伙人计划，同时建设权责体系、向各业务放权。只要工作表现好，业绩突出，哪怕是一名普通员工，都能成为乐视控股的全球合伙人，我们的股权激励将达到同岗位同行业最高比例。
你们将不再是公司的员工，你们都是公司的主人翁，都是公司的股东，都是我们乐视生态的合伙人。公司的荣辱成败，也就是你们的荣辱成败。
我们的事业，我们的梦想，都是站在这个时代的最前沿，没有人敢想，更没有人敢干的事情，我们都在做，时代需要忠于理想的偏执，在座的各位，乐视生态的全球合伙人，时势造英雄，英雄造时势，巨变的时代，守住我们的理想，光荣历史等着你们去书写。
我们也要在这里宣布，乐视向全球的优秀人才广发英雄帖，欢迎互联网、内容、体育、电视、手机、汽车六大领域，包括美国、欧洲、亚太在内的全球业界大牛加盟，成为我们全球合伙人。
我们独创的开放式合伙人制，除了在职员工、LePar合伙人，未来加盟乐视的牛人以外，甚至乐迷都有可能成为乐视生态合作人。
最后，我还是要说一句：无生态，不超级；无化反，不生态；无合伙，不化反。
很有意思的是，现在很多中国企业家与我聊得最多的问题之一也是全球化。从华为这样的私有公司，到中粮这样的国有企业，都在雄心勃勃地征服世界，进入世界最发达的市场。在对外扩张的过程中，有一个关键的问题就是他们到底应该从国内外派高管，还是应该雇佣本地人才?
我的答案是，尽管未来不同地区的人才相互融合是不可阻挡的趋势，但如果不能组建起一支强大的本土化团队，任何一家公司都不可能在海外市场获得成功。
有几个因素决定这个问题。首先，本地人才在处理商务、劳资关系、财政这些问题时更加高效。而外派人员不仅昂贵，并且长期来看忠诚度也并不高。其次，如果本地人才认为外派人员的角色是晋升的天花板，那么你将最终无法雇佣到那些最好的人才，因为他们会认为，在这种结构下，本地人才永远无法走进公司高层。
找到了合适的本地人才去海外拓展新的项目，那你究竟是雇佣职业经理人还是寻找合伙人来管理这个项目，同样是很多企业家在管理上面临的新问题。
相对于在公司管理和所有权上并不重度参与的职业经理人而言，我认为，合伙人通常具有两大优势。首先，合伙人与公司共担风险，他们对于欠佳的结果、价值破灭、机会丧失会感到无比的沮丧、痛苦，但同时也能分享到价值创造的成果。
其次，合伙人的长期表现更加趋于坚定和忠诚。因为将你的参股卖掉会比辞掉一份工作要难得多。这无形之中促进了合伙人之间的关系更加可预测、可持续，使得合伙人对公司做出更多的奉献和投资。
合伙人制度还有一个很大的优势，就是可以吸引年轻一代。这个时代的年轻人已经不再为“胡萝卜加棍棒”的模式所驱使而工作。如果没有得到公司足够的激励，(那些优秀的员工)会离开，开始自己创业。而合伙人制就像是你做出了一种承诺，你不会轻易离开，无论是在顺境还是困境。
回到之前的那个问题上来，一旦公司有了新项目，应该让项目负责人感觉到他是整个公司的合伙人，而不仅仅是单一项目的负责人。因为这个人需要保持客观，如果他最终发现自己执行的这个新项目并没有发展前景，他就应该立刻亲手结束这个项目。
我曾经为一家食品公司寻找合伙人，这家公司当时正准备从本地区扩张到其他国家。这名合伙人将是这个国家的第一位员工，他需要在那里建工厂、雇佣团队、推出符合市场战略需求的产品。我们判断，他第一步应该是首先去确认这次扩张行动是否真的合理，他要以本地人的眼光去判断这个项目是否真的有前景。但是，如果公司对他的激励是和新项目捆绑在一起的，他将很难亲自对这个项目作出终止的决定。
在这种情况下我们做了两件事：首先，从母公司找到合适的人，确保这个人也很愿意被派到世界各地开拓市场，发展新事业。第二，根据情况建立不同的激励措施和条件，包括一个特殊的“降落伞”条款，保证负责人在项目不成功的条件下安全“降落”。如果项目在第一年被取消，他将会得到很重要的补偿。这个补偿将足够的丰厚可以弥补他的沮丧和时间花费，但同时没有高到能够刺激他在项目进展顺利的情况下主动让项目流产。
这就是我为什么认为合伙人制度应该在公司层面设定，而非针对某一项目而言。
我们自己的公司—亿康先达也是很好的例子。我们在全球总共有大概400名员工，有一半都是合伙人，公司掌握在遍布世界各地的合伙人手中。这样的制度给了我们很大的优势，因为每个人都把自己当做公司的主人。我们的合伙人就公司的整体利润进行分配，而不是就所负责的项目单独分配。这既能激励合伙人，同时有助于最有能力的人在最适合的岗位上工作。
一些创始人认为，合伙人制度把他们手中的“派”(期权)分成了很多份，每一部分变得少了。但正确的合伙人精神应该是考虑如何把“派”做得更大。最重要的首先是抓住市场，寻找成长的空间。你可以任命多名合伙人，因为你的“派”的总价值会不断增长，每个人虽然得到更小的份额，但得到更大价值的“派”。从这个层面上来说，你获得的全部价值仍然是在不断增加的。
麦肯锡这家公司非常出色地诠释了合伙人精神。他们是世界领先的管理咨询公司，不仅在创造价值上，更在人才培养上。在麦肯锡，平均每5-6个咨询人员中就会产生一名董事，整个公司掌握在数百名全球董事手中。从麦肯锡离开的员工，很多后来成为大企业的CEO。我认为，这其中的一个原因就在于他们的这种合伙人制度。
合伙人制度架构的核心在于自我激励、彼此协作的合伙人精神，这并不完全与制度相关，关键在于如何让你公司的管理架构变得更公平，更加有活力、自主化。
亚马逊创始人杰夫·贝佐斯(Jeff Bezos)并没有合伙人，但他对于杰出人才的选拔有着非常高的热情，而这才是管理的核心。亚马逊招聘的标准非常高，他们有几百名招聘专员，对于人才的考评和晋升都非常严格。合伙人精神的核心，是让那些真正优秀的杰出人才，能够围绕在你身边。
但如果贝佐斯找到了合适的合伙人，或许他会更加成功。对比一个非常典型的案例—3G资本，这家诞生在巴西的公司从一开始就有3位合伙人。他们最开始是巴西的一家投行，后来开始做啤酒生意，现在他们经营着世界上最大的啤酒公司百威英博。他们同时还收购了汉堡王、美国最大的食品公司亨氏、卡夫食品集团……现在，他们是沃伦·巴菲特(Warren Buffett)的合伙人。他们获得了比亚马逊更重要的成功，而他们从最开始就采用的合伙人制度。因此，如果贝佐斯也找到了恰当的合伙人，或许他也有可能更加成功。
这两个概念其实最早都是西方概念。“职业经理人”是大工业时代的产物，跟传统制造业紧密相关，后来推及到其他领域，而“合伙人”最早产生于服务性的行业，包括律师、会计师、金融分析师等。
今天中国大谈合伙人制度的一个重要背景原因是，我们进入移动互联网创业的时代。这个时代有一个显著特征就是，技术和思维的更新迭代非常快，企业的学习成长速度也非常快，这就要求一个企业要找到合伙人，来共同抵御风险，承担责任，互相弥补不足，齐心协力往前走。毛大庆在谈到这一点时也说：“为什么今天在中国，合伙人变得如此重要?是因为大量新生企业在不断滋生，每天北京新产生的创业企业就有五六百家之多。在这样的状态里面，大家不断地迭代更新，不断从竞争正成长起来，学习周期变得非常短，要快速地成长。”
而这时候，传统的职业经理人就显得不那么重要了。费洛迪在谈到两者的区别时说，一个经理人的职责是找到雇员有什么与众不同的地方，然后把他放在一个有用的岗位上，但一个合伙人做的工作要明显更多。其实何止如此?职业经理人可以共创、共享，但你没法在企业遇到巨大风险时，他能跟你一起共同承担。职业经理人是企业专业分工的代名词，他会秉承专业主义的原则，只去做好自己份内的事就可以了，不用去关心别人或别的部门的事。而合伙人作为利益共同体，则能拥抱企业未来不确定性和适应不确定性带来的挑战。
创业公司需要什么样的合伙人?
今天已不是单打独斗、个人逞英雄的时代了，鲍艾乐举例说，她有个在互联网金融行业创业的朋友，现在已到了D轮融资，但却没有合伙人，其实这位朋友之前有过一个有丰富电商经验的合伙人，只是不到一年又分道扬镳了。这两个人一个有强大的自我和很强的驱动力，另一个有敏锐的洞察力，但因为一些分歧并没有最终走到一起。
那么问题来了：创业公司究竟需要什么样的合伙人呢?
鲍艾乐以3W咖啡馆的合伙人制度举例说，在咖啡馆开起来的第一个阶段共有三个重要的合伙人，他们之间是非常互补的，一个有互联网公司产品的经验，一个有战略方面的经验，一个有市场运作方面的经验。并且，三个人的性格也迥然不同，因此各种各样的争吵也就在所难免，但因为他们基于一个共同的远大理想，所以经过一段时间的调试，在一个波动的区间里彼此适应对方，最后进入融合的佳境。
这也是毛大庆和隆雨所同意的，他们同样认为，一个创业公司不能找同质化的合伙人，而应该找基因不同、知识不同、经验可能也不同的合伙人，也就是说，你的合伙人一定要丰富多彩一些。不过，合伙人一定要有一个共同的理念和愿景，只有这样才能扭成一股绳，才有可能走到最后，才能形成最根本的背靠背的信任。
怎样找到这样的合伙人呢?毛大庆认为，现在创始人的圈子非常重要，这个社会是一个交圈文化的社会，创始人应该接触到足够宽的人群，以形成足够宽的眼界和视角，并从中找到合适的合伙人。“有的(合伙人)是同学、亲戚、老乡，有的根本就不认识，但是他们很快地聚集在一起，我想这就是能力和缘分，不是努力可以得到的。”
创业公司拿什么留住合伙人?
毛大庆说自己有这样的一个观察：“创业现在是一个时尚，出门一说我是创业者就感觉无上光荣，一说我还是职业经理人就垂头丧气。”其实这里面也隐含了以下问题：同样作为创业者的合伙人最看重的是什么?合伙人的眼睛里是放着金光的，这种金光是什么一种东西?
这种金光当然是梦想，是为梦想而创造的那种激情。
拿什么留住合伙人?当然是为他打造平台，给他发展的空间和上升的渠道。毛大庆说：“这个渠道不是上升到什么职位，合伙人制度最有意思的就是你对职位没兴趣。你如果对职位有兴趣，这个公司就不是合伙人公司，明天我当个副总裁、高级副总裁、执行副总裁等，这些在合伙人公司里，你连听都不想听。”
鲍艾乐也分享了3W集团的经验。她说3W是融合了创业咖啡馆、孵化器、创业基金、品牌推广、人才招聘等业务于一体的完整体系。每块业务都有负责人在做，这是一条明线。暗线是所有业务都打通了，彼此联系都很紧密。这就等于给了这些合伙人足够的自主权，给了他们每个人一个自由发展的平台，合伙人自然就很有干劲。
这样的好处自不待言。小米也可以说是合伙人制度的典型公司，几个合伙人各自分管不同的领域，这一制度使小米的发展极高，在五年内变成一家市值数百亿的互联网公司。
这正如毛大庆所言：“好的创业公司，就是要把蛋糕做大，而不是让大家分蛋糕。你要把蛋糕越做越大，让每个(合伙)人都有自己的蛋糕，做成了一个越来越大的蛋糕。不是这个蛋糕怎么分配，明天你上来挤我一下，我上来挤你一下，这就是传统企业的问题。”
在生活中，协议书的使用成为日常生活的常态，签订协议书是提高经济效益的手段。到底应如何拟定协议书呢？下面是小编为大家收集的初创公司合伙人股权协议书（精选5篇），欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
初创公司合伙人股权协议书1甲方：
乙方：
主要经营会展行业及销售
至20xx年xx月xx日止
(1)合伙人：出资人民币()元
(2)合伙人：出资人民币()元
四、本次合伙出资共计人民币()元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，如出现亏损合伙人要求撤股，撤股的合伙人须承担亏损金额的50%，方可撤股。
五、盈余分配与债务承担，合伙人各方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。
盈余分配：以百分比分配，甲方34%乙方33%丙方33%
(1)合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损由各合伙人按出资比例分担。
(2)合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损由各合伙人平均分担及各自承担三分之一的债务额度。
(3)合伙企业不能清偿到期债务的合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，各合伙人任何一方对外偿还后其余各方应当按比例在10日内向相关合伙人清偿自己应负担部分。
七、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
(1)为履行出资义务。
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
(3)执行合伙事务时有不正当行为。
(4)损害合伙企业的行为。
九、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起取得该合伙人企业的合伙人资格。
退伙人对其与其退伙前的原因发生的合伙，企业债务承担无限连带责任，合伙人退伙时，合伙企业财产少于企业和伙债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
(1)新合伙人入伙必须经群体合伙人同意承认并签署本合伙协议。
(2)除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
十二、主要责任分担：所有合伙人共同承担合伙企业的一切责任与风险。
合伙人签字：
甲：
乙：
丙：
20xx年xx月xx日
初创公司合伙人股权协议书2________________________________________公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：_______________
________________(姓名)，身份证号：_______________________________________________________
________________(姓名)，身份证号：_______________________________________________________
除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。
________________(姓名)，________________年实投资金￥_____万元，________________年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：__________________%;
________________(姓名),________________年实投资金￥_____万元，________________年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：__________________%;
1、由________________________公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物;
2、由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务;
3、非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。
1、全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保;
2、每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红;
3、所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：_______________旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。
1、由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额;
2、由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目;
3、由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。
1、任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制;
2、在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例;
3、双方在等比例退让的情况下共同出让股权。
1、双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算;
2、在核算完所有资产的情况下，盈利状况：_______________首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益;亏损状况：_______________按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金;
3、股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员;
第八、此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。
________________________________________公司
合伙人签字：_______________
________________年________月________日
初创公司合伙人股权协议书3甲 方：
住 址：
身份证号：
乙 方：
住 址：
身份证号：
甲，乙双方因共同投资设立 有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质
1、公司名称： 有限责任公司
2、住 所：
3、法定代表人：
4、注册资本： 元
5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：
1、启动资金 元
（1）甲方出资 元，占启动资金的50%;
（2）乙方出资 元，占启动资金的50%;
（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号：），公
司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。
（5）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金（本）元
（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;
（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;
（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续;
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）;
（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。
（4）公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方担任公司的监事，具体负责：
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助;
（2）检查公司财务;
（3）监督甲方执行公司职务的行为;
（4）公司章程规定的其他职责。
4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。
5、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;
（2）决定公司的经营方针和投资计划;
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：。
6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。
2、退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1），公司因客观原因未能设立;
（2），公司营业执照被依法吊销;
（3），公司被依法宣告破产;
（4），甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：
（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;
（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。
3、本协议约定的其他违约责任。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方（签章）： 乙方（签章）：
签订时间：XX年 月 日
初创公司合伙人股权协议书4合伙人一（甲方）： 身份证号：
合伙人二（乙方）： 身份证号：
现合股（合伙）开办一家__________________，全面实施两方共同投资、一方入组建、技术、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经过两方合伙人的平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、出资的总额为：人民币：一百万人民币，￥：100万
甲方出资__________
乙方投资三万、占总投资的二十五%。占公司股份二十五%。
二、股权份额及股利分配：
两方约定甲方占有股份公司股份%； 乙方占有股份公司股份；甲乙两方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，两方按占有股份比例作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。
如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经两方同意，并由甲乙两方同时进行、乙方有优先权。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：
合伙期限为________年，自20 年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，两方无意退出，则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙，出资的转让
A入伙：①需承认本合同；
②需经甲乙两方同意；
③执行合同规定的权利义务。
B退伙：
①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的占有股分50%退出。非经两方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，将按公司当时财产状况的50%进行赔偿。
⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿。
3、出资的转让：允许合伙人转让自我的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人
4、合伙的终止及终止后的事项
合伙因以下事由之一可终止：
①合伙期届满；
②全体合伙人同意终止合伙关系；
③合伙事业完成或不能完成；
④合伙事业违反法律被撤销；
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：
①即行推举清算人，并邀请公司所在地公证单位参与清算；
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
③清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
5、纠纷的解决
合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、职能分配及议定事项
在成立股东后，全权委托________作为公司法定代表，全权协调处理公司的工商税务、消防安全、业务接洽及商务等事务。
五、如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过五万元；必须经过甲、乙两位股东签字。
2、新产品或设备的引进；
3、厂房扩建等再投资事项；
4、公司章程约定的其他重大事项等。
5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。
6、设立一个公司账户、同时两位股东都拥有此账户短信提示、以方便及时了解账户资金流动情况。
8、公司公章由___________保管，账目由___________保管
六、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式两份，两方各执一份，自两方签字确认后生效。
甲方（签名）：__________________年____月____日
乙方（签名）：__________________年____月____日
初创公司合伙人股权协议书5[____________]月[____________ ]日在[____________]市签订：_______________
(1)[____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称“甲方”);
(2)[____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称“乙方”);以及
(3)[____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称“丙方”)。
甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。
鉴于：_______________
(1)[____________]有限公司(简称“公司”)为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[ ]元;
(2)在公司发生退出事件(见以下定义)前，各方承诺会长期持续全职服务于公司;
(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。
有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以XXX。
第一章 股权分配与预留
第一条 股权结构安排
第二条 三方投资及股权
(一)三方投资
1.甲方出资人民币____________元，其中____________元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，____________元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余____________元作为公司的流动资金投入公司。
2.乙方出资人民币____________元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。
3.丙方出资人民币____________元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。
(二)三方投资
各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。
第三条 预留股权
(一)预留股东激励股权
1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[20%]的.股权(以下简称“预留股东激励股权”)。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。
2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。
3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。
(二)预留员工期权
1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权(以下简称“预留员工期权”)。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。
2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。
3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。
第四条 工商备案登记
各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。
第五条 承诺和保证
各方的承诺和保证
(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。
(2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。
(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
第二章 各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。
第六条 各方股权的成熟
(一)成熟安排
若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：_______________
(1)自交割日起满2年，50%的股权成熟;
(2)自交割日起满3年，75%的股权成熟;以及
(3)自交割日起满4年，100%的股权成熟。
(二)加速成熟
如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述(1)项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除(1)项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。
在本协议中，“退出事件”是指：_______________
(1)公司的公开发行上市;
(2)全体股东出售公司全部股权;
(3)公司出售其全部资产;或
(4)公司被依法解散或清算。
(三)在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
(四)在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
(五)如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
(六)任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。
(七)因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。
第七条 回购股权
(一)因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：_______________
(1)严重违反公司的规章制度;
(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害;
(3)泄露公司商业秘密;
(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失;以及
(5)违反竞业禁止义务;
(6)捏造事实严重损害公司声誉;
(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。
(二)终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：_______________
(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。
(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权(“拟回购股权”)，回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。
若因买方发生本条第(一)款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第(一)款的规定。
第八条 标的股权转让限制
(一)限制转让
在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。
(二)优先受让权
在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。
第九条 配偶股权处分限制
除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：_______________
1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。
2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。
3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。
第十条 继承股权处分限制
1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。
2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：_______________(1)该部分股权对应的公司净资产;(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。
3.各股东有义务把本条款写入章程。
第十一条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
(一)全职工作
各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。
(二)竞业禁止
各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5________%的除外)。
(三)禁止劝诱
各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。
第三章 预留股东激励股权的授予
第十二条 授予的程序
(一)授予进度
各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。
如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。
(二)业绩考核
各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。
第四章 其他
第十三条 保密
各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。
第十四条 修订
任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。
第十五条 可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。
第十六条 效力优先
如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。
第十七条 违约责任
如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。
任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。
第十八条 通知
任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
甲方：_______________
通讯地址：_______________
电 话：_______________
传 真：_______________
电子邮件：_______________
乙方：_______________
通讯地址：_______________
电 话：_______________
传 真：_______________
电子邮件：_______________
丙方：_______________
通讯地址：_______________
电 话：_______________
传 真：_______________
关键词：有限公司,有限合伙企业,企业所得税
一、问题的提出
日前, A有限责任公司 (所得税征收方式为查账征收) 在进行2008年度企业所得税汇算清缴时遇到一个问题:该公司在2008年1月时, 为增加投资渠道, 拓宽发展思路, 与自然人王某共同出资设立了一家有限合伙企业B, 双方各占50%的出资比例, 收入按照出资比例在合伙人之间分配。B企业主要从事咨询、服务类项目, 所得税征收方式为查账征收。一年经营下来, B企业取得了24万元的利润。按照设立企业时的约定, 王某将属于自己的12万元收入比照《个体工商户个人所得税计税办法 (试行) 》的规定, 申报缴纳了个人所得税。A公司按照出资比例, 也分得12万元。但A公司分得的这12万元应缴纳何种所得税?该如何计算并缴纳所得税?公司内部财务人员对此产生了意见分歧。
二、纳税人的确定
(一) 民法的相关规定
1987年1月1日起生效的《中华人民共和国民法通则》, 对于个人独资和合伙企业, 全部在其第二章“公民 (自然人) ”中进行了相关定义和规定, 而对于法人, 则在第三章单独阐述。当然不可否认的是, 这部二十多年前颁布的法律有许多需要补充和修改的地方, 但是在任何一个大陆法系国家, 民法都是部门法的重中之重, 具有相当大的优越性, 因此不妨先来了解一下民法中法人的概念。
依据《中华人民共和国民法通则》第三十七条规定, 法人应当同时具备下列条件:
依法成立;有必要的财产或者经费;有自己的名称、组织机构和场所;能够独立承担民事责任。
对照上述法人的必备条件, 我们发现, 没有自身所得税纳税义务的有限合伙企业不具备“能够独立承担民事责任”这一重要条件, 不具备法律上独立的人格, 不能承担独立的责任, 它的收入、纳税和法律责任都紧密的依靠合伙人负责。因此, 我们判定, 有限合伙企业不是法人。
(二) 税收相关法律的规定
财税[2000]91号文把合伙企业的纳税义务人规定为合伙人, 依照各自企业的所得税征收方式 (查账或核定) 比照《个体工商户个人所得税计税办法 (试行) 》缴纳个人所得税。税务机关在设计申报表式样时, 个人独资和合伙企业申报个人所得税用的是同一张表。不过, 当时合伙企业的合伙人只能是个人。在有限合伙企业出现后, 老的《合伙企业法》关于合伙人缴纳所得税的相关规定显然已经不能满足需要, 企业法人作为合伙企业的有限合伙人从法理上来说不应该就投资合伙企业取得的收益缴纳个人所得税。
因此最新修订的《中华人民共和国合伙企业法》对合伙企业的外延进行了拓展, 将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两大类。其中, 普通合伙企业由普通合伙人组成, 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。该法律规定:有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立, 其中至少应当有一个普通合伙人。但是, 法律另有规定的除外。
三、应纳税所得额的确定
至此, 问题似乎明朗了, 大家也都明白不同性质的合伙人该缴纳的所得税种类了, 但再一研究《中华人民共和国企业所得税法》 (以下简称“新企业所得税法”) 的相关条例, A公司的财务人员又困惑了。
有财务人员提出, 根据《中华人民共和国企业所得税法》 (以下简称“新企业所得税法”) 第四章第二十六条第三款规定, “符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”是免税收入, 有限公司参与有限合伙企业出资, 并取得收益, 取得的收入应属于企业所得税法中规定的免税收入。因为对应的有限合伙企业从出资方到从业人员都是中国公民, 办公场所和业务来源全部在中国境内, 没有一丁点儿的“洋”味, 当然是“居民企业”。所以, 这部分收入属于企业所得税法中规定的免税收入。
但也有人提出了驳斥, 认为有限合伙企业不属于新企业所得税法中所定义的居民企业的范畴, 其所分配的投资收益亦不属于免税收入, 应作为应税收入计入A企业的应纳税所得。
(一) 关于居民企业的判定
新《企业所得税法》第一条明确指出:“在中华人民共和国境内, 企业和其他取得收入的组织 (以下统称企业) 为企业所得税的纳税人, 依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。”
再看新《企业所得税法》第二条:企业分为居民企业和非居民企业。本法所称居民企业, 是指依法在中国境内成立, 或者依照外国 (地区) 法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
结合上述两条, 可以看出, 新《企业所得税法》在界定居民企业的伊始, 就把合伙企业拒之于门外, 也就是说, 新《企业所得税法》并不认可合伙企业作为企业所得税纳税义务人的地位, 合伙企业不是新《企业所得税法》中所称的居民企业。
(二) 关于投资收益性质的认定
A公司对B公司的投资不属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。但是, 作为本案的衍生话题, 我们还是饶有兴趣地对该笔投资收益的性质进行了分析。
首先要明确, 投资按照其目的不同可分为债权性投资和权益性投资:债权性投资是指为取得债权而进行的投资, 如购买国债、企业债券等。权益性投资是指为取得对另一企业净资产的所有权而进行的投资, 其主要是股权投资, 其收益与企业的经营效益挂钩, 以投资额为限分享企业的盈利并承担企业的损失。根据公司法规定, 不经法定程序, 在公司存续期间投资不得撤回, 因此权益性投资一般无还本日期, 企业如果想结束权益性投资并收回本金, 则只能依法将所持股份转让。
企业在进行结算时, 将某一阶段的盈利部分按照股东所持股份的比例分配给股东的利润, 是为股息、红利。股息、红利是企业经营利润中用于分配给股东作为投资回报的一部分, 是股东将企业作为其投资工具而获得的收益的重要组成部分。股息、红利收入的形式可分为现金股利和股票股利。现金股利又称派股, 是指企业以现金形式分配给股东的股利;股票股利又称送红股, 是指企业以增发股份的方式代替现金方式向股东派息, 通常是按照股东所持股份比例分配新股数量, 以防止企业的资金流失, 保证股东所获得的利润继续作为企业的投资部分, 用于扩大再生产等。
本案中, 有限合伙企业B取得了约24万元的营业利润。按照企业设立时的出资比例, A公司将取得约12万元的收入。由于有限合伙企业不是所得税的纳税义务人, 全部收入按一定的比例分配至各合伙人, 再由各合伙人分别申报所得税, 所以A公司取得的收入不是税后利润分红, 不属于股息红利等投资性收益的范畴。
四、结论
综上所述, 根据现有的法律依据, 税务工作人员对A、B两家企业做出了如下建议。
(一) B企业的各合伙人应分别纳税
财税[2008]159号文件明确规定:合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的, 缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的, 缴纳企业所得税。在本案例中, 该有限合伙企业取得的生产经营所得和其他所得, 纳税人为各合伙人, 应由各合伙人按照合伙协议约定的分配比例确定各自的收入额。其中, 自然人合伙人就自身分得的那部分收入缴纳个人所得税, A公司则缴纳企业所得税。
(二) A公司的投资收益应计入应纳税所得额
一、外商投资合伙的法律适用和依据
从“外商投资合伙企业管理办法”的性质看，是由国务院制定的行政法规，是以《合伙企业法》为其上位法，但因外商投资的特殊性，我国现行利用外资的相关法律、行政法规的一般规定对外商投资合伙企业同样应当适用。值得指出的问题是：外商投资合伙企业属于非法人制企业，而按照《中外合作经营企业法》第2条及《中外合作经营企业法实施细则》第九章“关于不具有法人资格的合作企业的特别规定”，中外合作也可以设立非法人制企业。这两种“非法人制企业制度”该如何衔接呢?由于外商投资合伙企业与合作法中的非法人制企业在制度设计上有很大不同，因此“外商投资合伙企业管理办法”不应该适用于按照《中外合作经营企业法实施细则》设立的“不具有法人资格的合作企业”。
二、外商投资合伙的审批与产业政策
(一)设立与变更审批。由于现行外资准入制度、外汇管制以及公平性等因素，目前还是应该参照对“三资企业”的外资管理制度，要求外商投资合伙企业的设立、重大变更需要经过商务主管部门(以下称“审批机关”)审批后，向登记机关申请设立或变更登记：而一般事项的变更则需办理备案手续。
(二)产业政策的限制与把握。现行《外商投资产业指导目录》对某些产业规定了“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”等外商投资产业政策上的控制，这些表述从本意上看主要是针对股权式比较明显的企业(公司制企业)而设定的。如何体现在“合伙”这种特殊形态的企业上呢?第一，“限于合资、合作”从表面上可以理解为“从事‘限于合资、合作’产业的外商投资合伙企业中，“必须有一名以上的中方合伙人”。至于中方是否必须至少有一名普通合伙人，笔者认为没有必要加以限制。第二。如何体现特殊产业对“中方控股”或“中方相对控股”的规定?有一种观点认为，将合伙人在合伙企业中的“控股”地位理解为对重大事项的决策权以及分红比例。即表述为，从事叫，方控股”或者“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业中，中方合伙人对于《合伙法》第31条所规定事项之外的其他事项应当具有决定权。从事“中方控股”产业的外商投资合伙企业，中方合伙人分配比例之和为51％以上：从事“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业，中方合伙人的分配比例之和大于任何一方外国合伙人的分配比例。笔者认为，将合伙人在合伙企业中的“控股”地位理解为对重大事项的决策权是可取的，但与分红比例没有必然联系。理由是：首先，合伙企业是一种个体权利的联合体，原则上每个合伙人都对合伙企业事项享有决策权。同时，针对合伙制企业的特点，《合伙法》第31条设计了“除合伙协议另有约定外”的条款，赋予企业各种事项、包括第31条所列重大事项的决策方式选择自由权。因此。针对外资特殊产业政策的限制，可以要求从事“中方控股”或者“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业中，中方合伙人对重大事项具有决定权(当然，不是决策权)。其次，从分红比例来看，依《合伙法》第33条之规定：利润分配完全可以由合伙人之间自由协议约定，若强制要求中方占分配比例的优势无疑会大大挫伤外方合伙人管理合伙事务的积极性。最后。从产业控制的目的看主要是考虑我国产业、经济的安全，其关键在于掌握好企业运作管理的过程，而不是企业运营的利润和分配结果。“中方合伙人对重大事项具有决定权”才是对“过程”的有效掌控。
三、外商投资合伙人的主体资格
(一)中方自然人主体资格问题。
现行中外合资、合作法中排除了中方自然人的资格(通过并购变更的除外)。在合伙制企业中，以自然人作为合伙人较为常见(原合伙法也只规定了自然人作为合伙人的情形)。在外商投资合伙中，中方自然人理应具有投资主体资格，否则将大大限制外商投资合伙企业的发展。
(二)外方自然人民事行为能力问题。按照《合伙法》第14条第(一)款、第48条第二款、第50条第三款及第79条之规定，普通合伙企业中的自然人必须具有完全民事行为能力：而有限合伙企业中的有限合伙人可以是限制民事行为能力人或无民事行为能力人。那么。在外商投资合伙企业中针对外方自然人民事行为能力问题是否应作出特别规定呢?有一种意见是，外商自然合伙人应具有完全民事行为能力，而不分普通合伙人或有限合伙人。笔者认为至少存在以下两个问题：
其一，只要允许外商有限合伙形式的存在，就应该承认外方可以是限制民事行为能力人或无民事行为能力人。否则将违背《合伙法》的基本原理和公平原则。尤其将无法适用《合伙法》第48、50及79条所规定的有关情形，就造成下位法与上位法的明显冲突，企业将无所适从。
其二，从自然人是否具有完全民事行为能力的标准看，各国民法虽均以是否成年为标准(智力、身体等条件正常的前提下)，但也是有区别的，该如何认定呢?如，法国、日本、瑞士等国民法规定为20岁，英国、德国、意大利等国民法规定为18岁，还有些国家可以依法律程序宣告成年，等等。至于哪些人属于限制民事行为能力人或无民事行为能力人，各国民法规定的情形又有较多不同，与我国的规定也有不少区别。介于外商在我国境内投资应符合我国法律的规定，自然人是否具有完全民事行为能力应以我国民法规定的条件为准。但可能出现的问题是：符合我国民法规定条件的外商自然人在其本国却不具备完全民事行为能力(如一位19岁的日本普通合伙人)，当其所投资的合伙企业因债务问题而要求其承担无限连带责任的时候，是否会增加难度呢?笔者认为此时应当按国际通行的有关监护、代理责任的一般原理处理
其应承担的债务。
(三)是否应设定外方合伙人消极资格的规定?有意见认为，对外方合伙人应设定诸如“因经济犯罪被国内外司法机关判处刑罚，执行期满未逾五年的外国人不得设立合伙企业”，或“外国法人和其他经济组织作为外商投资合伙企业合伙人的，应具有良好信誉，并且没有受到过其所在国行业协会的处罚。”等类似的消极资格。笔者认为此类规定涉及我国对外国司法审判的承认等复杂因素，而且无法穷尽、无法有效审查，因而不具可操作性。当然，为尽可能过滤不安全因素，可以参照2006年国家工商总局等“四部委”《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的有关规定。要求外商投资合伙企业在审批、登记时，外方投资者应提交其合法身份的公证和认证文件。
四、外商投资合伙企业的出资管理
由于合伙属于非法人企业，其本身不能独立承担民事法律责任。因此，合伙制企业不存在“注册资本”、“最低注册资本”等概念。综观《合伙法》关于出资方面的规定(第14、16、17、64、65条等)，可以概括为这样几个原理：合伙人有出资的义务但没有最低限额要求，合伙人必须有认缴或实缴的出资但没有强制规定出资期限和验资，合伙人非货币出资方式灵活多样且未强制要求评估，等等，充分体现了合伙制企业高度自治的特点。在外商投资合伙人的出资管理中，是否要作出特别规定呢?主要有以下几个问题值得探讨：
(一)是否援用“注册资本和投资总额”的比例制度?现行三资企业规定了注册资本和投资总额的比例制度，外商投资合伙企业是否需要援用这一制度呢?笔者认为已没有必要。因为合伙企业本身投资不需太大，出资总额的多少就足以体现企业的实际规模，也足以满足外方投资人的外汇需求。
(二)非货币出资是否必须评估作价?有意见认为：“外商投资合伙企业合伙人以实物、知识产权或者其他财产权利出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。这样的考虑是由于外方合伙人境外非货币出资估价的种种复杂因素，可能会给中方合伙人带来不利。但合伙制企业本来就是建立在合伙人之间高度信任基础上的。非货币出资的价值如何确定完全可以通过合伙协议来自由约定，如强制要求评估就违背了《合伙法》的基本法理。
(三)是否规定出资期限并强制要求验资?我国对合伙制企业没有设定出资额的最低门槛，对出资期限的规定也交给了合伙协议来约定，合伙人可以视企业运行的实际需要而按协议要求逐步投入出资。当然，合伙人出现违约出资情形时。可以按《合伙法》第17、65条等规定由合伙人之间按约定程序处理。由此可见，在外商投资合伙企业中也没有必要明确规定出资期限和强制要求验资。
(四)是否允许外方合伙人以劳务出资?由于《合伙企业法》规定了普通合伙人可以用劳务出资，是否也应允许外方普通合伙人以劳务出资呢?笔者认为目前还不能放开，理由是：外国居民若通过自己的劳务出资成立合伙企业，就完全可以以“投资”的名义在中国就业，外国居民会借此变相在中国境内“就业”，甚至“劳务移民”：而且还会与中国在WTO规定下的“自然人流动”的严格规定产生矛盾。因此，应明确禁止外方合伙人以劳务出资，以更符合我国当前国情。
(五)是否需要审查和登记外方普通合伙人的主要财产?外方普通合伙人的主要财产很可能都在境外，肯定会给经济交易安全带来更大的风险。因而有一种观点认为：外方普通合伙人应向审批和登记机关提交其投资、不动产及其他主要财产清单及财产权属证明文件，并在财产发生重大变化时将该变化向审批和登记机关备案，便于交易相对人获得关于外国普通合伙人偿债能力的信息。这样的制度设计对交易相对方虽然会起到一定的保护作用，但一方面会大大增加审批和登记机关的行政成本：另一方面无法掌握“财产权属证明文件”的真实性，而且财产权是一种处于经常变动状态的权利，投资方将因此而怠于履行申报之义务，最终会造成这样的规定形同虚设。笔者认为，既然普通合伙人是要对企业债务承担无限连带责任的(特殊普通合伙除外)，其财产状况究竟如何并不能改变这一基本原则；而且，按《合伙法》第91条、92条之规定。即使合伙企业清算注销、被宣告破产后，普通合伙人仍不能逃避这种责任。同时，即便是外方普通合伙人的主要财产在境外，债权人也可以按我国涉外民事诉讼的规定，通过司法协助的途径实现自己的债权。所以，外方普通合伙人债务清偿问题可以由属于“私法”领域的民事法律来调整。
五、需要明确的其他几个问题
(一)外商投资企业作为合伙人的资格问题。外商投资的投资性公司和创业投资企业作为合伙人设立合伙企业时，应适用外商投资合伙企业管理的规定；其他外商投资企业作为合伙人时应按设立内资合伙企业的规定办理，并可以参照执行《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》中关于产业政策的特殊要求。
(二)港澳台及华侨投资主体资格问题。为与现行利用外资政策保持协调一致，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他经济组织以及在国外居住的中国公民在大陆设立合伙企业，应参照外商投资合伙企业管理的规定办理。
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