公司对外宣传管理办法（精选12篇）
1.总则
为进一步做好公司的对外宣传工作，加强公司宣传资料的管理，特制定本管理办法。
本规定涉及公司的对外宣传及宣传资料管理两部分内容。2.对外宣传管理 2.1目的
公司对外宣传是通过宣传栏、报刊、广播、网络等社会媒体对公司进行宣传报道，是展示公司形象，扩大公司影响，提高公司知名度，推进公司品牌建设的必要措施，目的在于为公司创造良好的社会氛围，架设公司与社会相互沟通的桥梁，是社会了解公司，认同公司的品牌及文化。2.2组织管理
2.2.1公司对外宣传工作由综合部负责统一策划并实施管理。
2.2.2综合部负责新闻媒体及记者的联系和接待工作，为他们提供热情的服务、负责收集、整理公司可以公开报道的新闻素材和新闻稿件。
2.2.3综合部原则上强调公司宣传的统筹性和一致性。如各部门确有需要自行组织宣传，必须通报综合部备案，以便统一管理。
2.2.4公司各部门要树立宣传意识，重视宣传报道工作。应由专人负责本单位的宣传报道工作，发现新闻事件，收集新闻素材，通报综合部，建立反馈机制，以便及时联系有关新闻单位进行宣传报道。3.对外宣传主要内容
3.1凡公司组织的重大活动和发生的新闻事件、召开的重要会议、做出的重大决定和举措，或涉及全公司的宣传报道，统一由综合部进行整体策划。
3.2针对突发事件，为澄清事实真相，形成有利于公司利益的舆论氛围的相关稿件的发布。
3.3公司广告、宣传性文章、编制公司简介的策划方案。3.4体现公司领导及员工风貌的各类稿件或图片。4.对外宣传审批程序
.公司内部部门、项目和个人采写制作的反映公司有关内容的消息、通讯、图片、影像等，投稿前必须报有关人员负责进行安排。.对外宣传纪律
4.1对外宣传要坚持以事实为依据，以积极信息为主导的方针，服务于公司改革、发展、稳定的大局。
4.2对外宣传要紧紧围绕公司的中心工作，大力宣传公司改革与发展的成就。凡属于能够起到宣传公司、推介公司的工作内容、重大事件、科技成果、先进事迹、优秀人物及各类活动、有关会议等应及时宣传报道。
4.3对外宣传要严格遵守宣传工作的纪律和要求，既要保证宣传报道的真实性，又要注意相关信息的保密性。
4.4凡以部门或个人名义而未经综合部备案的对外宣传报道的消息、文章、稿件等一律文责自负。5.宣传材料的管理
5.1为了明确职责，加强宣传材料的管理，保证公司宣传材料的规范化、标准化、树立公司良好的企业形象，就公司平面宣传资料和影像宣传资料的制作和使用做出规定，5.2职责分工
5.2.1综合部为公司宣传材料的统筹管理部门。负责与媒体的联系：负责公司内刊和公司外部参加展会的展版等宣传资料的策划和制作，负责公司工程简介宣传资料。
5.2.2总经理办公室负责公司“工作动态”的编辑、打印和发放；负责对公司重大活动影像资料的拍摄、整理、保存，如各类庆典、礼仪、公关活动等。5.2.3各部门
分别负责本单位职责范围内工作、活动的影响资料的拍摄和整理、保存；负责与申报国家各类优质工程奖项相关的文字、影像资料的编辑、拍摄、整理、保存。总经理办公室负责组织协调，并提供人员和设备。6.宣传材料的制作
6.1公司内刊，简报由综合部负责内容的组织采编和制作。
6.2“工作动态”：双周印发。总经理办公室负责报道公司各单位的工作进展。要求内容真实、文笔流畅，不得含有涉及公司机密的内容。6.3公司简介、工程简介宣传资料，由企划部统一策划制作。6.4影像宣传材料
6.4.1影像宣传片由相关部门统一制作。
6.4.2各项目负责拍摄工程各阶段（分项）的施工特点，以及相关领导、公关活动等内容，按工程进度拍摄工程的全景照片。工程竣工，必须拍摄全景反转片，要求照片清晰，力求有表现力和艺术性。
6.4.3各项目负责的摄像资料，要根据工作、活动进展情况及时摄录，保证资料的完整。录像带要有配音说明。6.5其他
6.5.1各事业部、各部门自行制作的专项文字或影像宣传资料，须经领导审核出版。
6.5.2所有对外文字宣传，包括公司与各媒体的联系，公司职员对外部刊物的投稿的审核，未经领导同意，任何单位、个人不得以公司名义对外投稿。
1 集团对外投资管理模式分析
公司法明文规定, 集团公司股东持有股份比例和股东对集团的控制力度有很大关联, 现实中股东的持股数量超过股票总数的2/3, 这部分人对集团公司的控制力度最强。超过半数股权的投资模式较为简单, 控制力度一般, 而投资与持有各占一半的情况下, 持股双方都有较高的影响力, 当个人持股超过集团公司股票总数的1/3时, 有一定的控制力度, 但是控制力度较弱, 如果股东数量较少时则对重大项目有否决权。而股票持有量少于33%时, 除非股东的行为较为统一, 通常情况都为少数股东, 其控制力度较弱, 因此, 通常情况下该种持股数额投资模式基本为财务和战略投资。
2 规范的运作建议
强化与对外投资项目的阶段性管控机构的联系与沟通力度, 应适时延长公司项目管理机构的管理阶段, 经过前期的可行性调研与决策工作, 项目管理人员应对战略公司的意图、合作基础以及合作人员意图等理解得较为深刻, 如此才能更好地开展内部协调活动, 项目管理机构应对投资项目进行全方位跟踪调查, 在公司决策结束后继续召集相关责任人, 直至投资项目顺利运营为止。与此同时, 项目管理机构应收集全部的项目关联文件信息, 其他机构和单位应妥善处理原信息, 项目管理机构应保留原信息的复印件。
大力培养专职的项目管控工作者。由于集团公司的对外投资领域范围不断扩大, 因此就必须培养出素质过硬的对外投资专业项目的管控工作团队, 强化工作人员的谈判能力, 将工作人员的协调工作能力培养出来, 提高其风险意识和管控意识, 可以使其开展科学有效的领导活动, 活跃于各种中介机构间, 理解集团公司的发展意图, 辨别项目的优劣, 执行投资规划为集团公司决策提供服务。
成立专门的对外投资机构, 当前集团企业通常都由上市公司、集团公司及其他控股公司和全资公司作为主要的对外投资主体, 选择项目的投资主体用以突出主体发展的主业原则, 由集团投资主体开展各项经营活动, 比方说, 上市公司参与的主要是业主投资业务。但很多对外投资项目的投资主体并没有独立的营运投资项目能力, 或者存在类似投资项目由不同主体投资产生竞争内耗现象, 因此应成立单独的对外投资机构用以专门承担公司投资新产业、新技术和新材料。这种方式的主要优点有以下几种:
(1) 吸纳优质投资项目, 开展集中考核和管理工作。当前, 集团公司的对外投资项目由多个机构或投资单位进行自行的考核和管理, 很多投资项目的运营情况不能直接反应到集团公司内部, 因此, 成立单独的对外投资公司能够使对外投资项目的管理更加集中化, 从而有利于公司掌握与管理项目。
(2) 建立健全专业的投资管理平台, 使其形成有力的人员优势, 对外投资公司以管理公司的对外投资活动为主业, 实施集团战略规划目标, 用以实现公司最大化利益的获取能力, 吸引素质过硬的投资管理工作者, 使其成为公司的对外投资平台。
(3) 便于和其他单位协同工作。作为承担集团对外投资任务的全资下属公司, 在集团总部领导下可以更好地开展协调工作, 更有效地调度其他单位和单位内的成员, 从而全面提升集团公司的资源配置率。
(4) 有利于调节集团内部收益情况。集团设立专门的投资公司就一定会和其他单位形成相关交易。通过交易条件、交易价格和设定享受大型集团的配合效应, 能够有效地调节集团内部利益分配情况。
(5) 有利于人才流动, 作为集团全资下属公司, 能够在除改制机构范围内调配人员, 将集团公司的人才储备优势充分发挥出来, 与此同时, 也有利于人员流动频率, 拓展员工发展的空间。
(6) 减少单位政策的倾斜力度, 从而可以开展更加公平的活动。虽然很多集团仍作为改制机构控股股东, 但是改制机构员工早已获得了改制补偿, 不同于其他集团公司的下属公司员工, 因此, 对个别改制机构的政策倾斜有失公平, 如由集团全资下属公司享受政策利益则其收益留存与公司内部并由企业的所有员工共同享有。
持股比例必须追求有限投资控制效率, 集团公司的对外投资持股比重需倾向于强化投资企业的控制力度, 如果在不考虑集团董事会和股东会的原则下, 投资公司持股率在67%和99%时, 其对公司的管控力度是一样的, 这种情况下, 就使得67%的股份控制投资机制的效率要远远优越于99%的股份控制投资机制。
因此, 公司在对外投资持股比重和控制目的必须有机地结合在一起, 尽可能地选择控制投资效率高的投资机制, 比如像50%、51%和67%, 如果在合作合资期间拥有资源、技术、市场和品牌等优势, 当公司持股超过51%时同样可以实现高度控制投资公司的目的。
3 总结
集团公司对外投资体制的正确与否直接关系到集团控股人对集团的掌控力度, 因此, 对于该问题的研究必须结合企业的实际情况, 以企业发展规划目标作为投资机制定位依据, 从而将更加科学合理的、更有利于集团发展的投资比重制定出来。与此同时, 在人员管理问题上也应结合公司的实际情况, 充分发挥人员优势, 建立健全企业的投资平台, 促使企业对外投资活动更加健康、科学。
参考文献
[1]刘家松.企业对外投资决策全过程的内部控制环节与主体[J].上海会计, 2003 (8) .
[2]蒋漱清.企业对外投资内部控制浅议[J].财会通讯:综合 (中) , 2009 (2) .
[3]金瑛.浅谈大型集团对外投资的内部控制[J].科技创新导报, 2009 (26) .
当前的对外投资战略
当前采取的主要投资战略，是指“走出去”的方针，这是很多公司之前的指导方针，其基本内涵是基于我们国家工业在早些时候比较落后，因此这样的战略目标，是符合几年前我国经济发展的基本需求。在过去的二十几年间，通过对相关的投资资料分析，可以发现我国采取的对外开放的基本策略，主要的应对方法就是“换技术，换资金，换管理”。这部分理念的运用，已经对有关企业的发展起到了一定程度的促进作用。我们可以发现对外投资资金，可以促进本公司的经济发展。对外投资，主要包括的内容，就是通过投资母国的企业，来进一步扩展对外国公司的投资，获得一定比例的外国资源，从而带动本国对外的贸易输出量。
集团公司对外投资资金管理问题研究
1.当前缺乏正确的投资管理理念
从我们公司当前的具体经营形式，我们可以发现，公司将过多的注意力放在销售业绩，以及公司的盈利额方面，从而忽略了销售过程中，资金的流向管理问题，尽管有的部门已经意识到该问题的严重性，也提出了相关的解决策略，但是当前的企业没有形成一整套完善的资金管理体系，这样在于资金的管理以及监督方面，就会出现相关的漏洞，同时对企业资金的利用率没有实行有效的监督，对于公司目前的业务处理能力，有的人员能力欠佳。
2.当前的对外投资资金管理制度有待强化
当前在公司的管理中，还存在着很多方面的问题，比较突出的就是没有相对比较完善的费用开支跟报销制度。很多的企业都制定了相关的费用开支标准，同时对于报账制度的相关规定，但是在执行的过程中，还是会出现相关的漏洞。而此时的报账制度简直就是形同虚设，简直就是一纸空文。还有的业务人员，夸大费用，这就造成了资金的流失，同时还不利于企业流动资金的管理，也给财政的审核工作带来了一定的麻烦。
3.相关的财务考核指标不完备
根据当前的具体营销策略，以及相关制度，我公司实行了一种新的经济体制，叫做经营责任制，但是其考核标准往往只涉及到几个方面：利润，创汇，总结等相关的硬性指标，公司的内部对于财政的管理主要涉及的是资金的周转率，资金的利润率，以及相关资金的流动率，而这些方面却没有得到相应的重视，这些方面在资金的审核中，没有被全面涵盖到。这就使得很多的业务人员将任务目标简单地定格在利润，创汇等硬性指标问题，没有对整个投资方案进行有效的审核，就盲目地与客户签订相关的合同，财务部门没有得到相关的审核证明，就将款项拨出，这就造成了我们公司的经济亏损。
4.当前的投资资金使用不合理，没有得到有效的监督
从当前的相关资金使用登记表中可以发现，资金的使用没有规划，在对外贸易中，我公司的主要发展目标就是提升当前的进出口量，增进公司的经济效益。但是从经济学的角度出发，用于贸易业务的资金，跟投资的资金，两者的使用用途有很大的区别。公司在相关外贸资金的使用上就有一定的不当之处，很多的资金一旦到位，很多的部分就开始大手大脚，盲目进行相关的业务投资，结果时机不对，市场也不成熟，很多情况下，容易给企业带来亏损。从这些问题背后，我们可以看出公司的相关部分，没有对财务实行有效的监督，对资金的预算以及利用没有形成有效的利用模式，进而影响了公司的投资效益。
对当前的投资资金管理问题的解决对策
1.有关部门要提升对资金管理的掌控意识
对于当前我们公司的具体形式，我们要切记树立“务管理为公司管理的核心”，同时相关的企业领导人要考虑到这一点。在公司运营生产过程中，要尤其注重资金的流动过程，减少对资金的不合理使用。采取科学有效的资金管理方法，合理分配资金的使用，节约资金的使用量。资金管理不仅仅是企业领导的分内事情，还涉及到很多财务人员对资金的处理问题，因此整个公司对于资金应该有相关的节约意识，同时全体职工都应该转变相关思想，能深刻地意识到资金管理的重要性，这样才能真正提升公司对于资金的整体管理水平。
2.当前公司要健全对外的投资财务制度
该方面就要求公司应该建立相关的财务结算部门，对该部门的资金进行统筹规划，这一点的基础就是要建立相关的结算部门来加强对资金的监管力度，实行科学有效的运行手段，这样才能减低公司对相关项目的投资风险，同时对有关投资资金的就是起到了很好的防范作用。最基本的做法，就是来健全并且完善相关的各种财务规章制度，同时要符合当前公司的规模，以及公司自身发展的条件特点。真正地做到科学化，合理化，使资金更够贝被规划，有效的利用。
3.从多方面，多角度来加强对当前资金的使用管理
正确利用资金，就是要确保资金的主要流向，使其更够以规范，合理的方式被使用。从企业对外投资的相关经营特点出发，使其按照进出口贸易为主要策略的方式，来对有投资价值的项目进行相关的投资，在这之后，还应该进行进一步研究分析，使其最终的投资会对企业的经济发展起到一定程度的促进作用。
结语
集团公司要加强对外投资资金的监管问题，并对当前公司的具体形式进行相关的分析，以及探究，找出最终的解决办法。同时探寻应对技巧，能够真正使投资资金发挥出本身的价值，为公司赢取更多的利润，这依靠的是，我们公司每个人的共同努力，这也是我们未来的发展目标，要坚持不懈地实践下去，才能真正推动公司的经济发展，取得更好的经济效益。
公司宣传栏管理办法
公司宣传栏是公司文化建设的重要载体，是展示我公司形象、增加公司文化氛围的重要阵地。为进一步规范公司宣传栏的管理和使用，促进公司宣传栏的更新和内容的丰富，特制定本办法。
一、宣传栏的管理和使用
1.公司办公室的宣传栏由人资源部和行政部统一管理，各部门如进行主题宣传活动，应说明宣传活动的主要内容、设计方案、时间期限等，经人力资源和行政部确认后方可使用。
2.培训室宣传栏由各部门共同使用，人力资源部和行政部进行监督，各部门可申请月主题宣传栏，申请月所有宣传内容由申请部门负责，根据申请月主题宣传栏的内容和形式，给予部门1-10分加分。
3.培训室宣传栏分团队风采展示、主题活动、学习园地、公司新闻、留言板等，根据板块主题张贴宣传内容。
4.宣传栏要选择积极向上的内容。可选择团队风采（照片）展示、成功经验分享、先进典型、先进事迹、知识分享、开心一刻、公司重要活动新闻（照片）等
5.严禁思想不健康的内容在宣传栏展出，严禁张贴违反宪法、法律法规、公司纪律规章、危害国家安全，破坏社会稳定及其他不健康内容。
6.宣传栏可选择照片、A4纸、彩纸、便利贴、不干胶；可选用磁铁或双面胶、透明胶带进行粘贴；严禁使用胶水、万能胶等不可恢复的胶粘贴；严禁在宣传栏上直接涂画。
7.宣传栏的版面设计既要图文并茂、美观大方，又要有特色。反映时代要求，贴近生活，符合审美规律；内容表现新颖、有活力，画面设计富于美感。宣传栏的文
内敛
务实
精准
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字要求字迹端正、语言文字规范、内容积极向上，无语文法错误和错别字。要使用国家统一的规范字，不得使用繁体字和不规范的简化字。
8.宣传栏要加强维护，定期擦洗做到整洁、完好、无损。对损坏的宣传栏要及时报告人资源部和行政部，人力资源和行政部将及时安排维修。
二、宣传栏的检查和评分
1.部门申请月主题宣传栏，根据申请月主题宣传栏的内容和形式，给予部门1-10分加分。
2.部门提交的团队活动展示、新闻、经验分享等原创内容，带照片的一项加分1分，不带照片的加0.5分，相同内容不累计加分。
3.部门及个人分享的小知识、笑话、个人文学或摄影作品等根据内容和字数加分0.1-0.5分
4.留言板一条0.1分，重复内容不累计加分。
5.对造成宣传栏的污染和损坏，根据情节严重扣除1-20分。
6.对公开张贴违反宪法、法律和公司规定及内容不健康的宣传材料，一经发现追究部门的行政责任，并扣除20-100分，如造成不良后果，将追究其法律责任。7.对不积极参与的部门全公司通报批评。
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2012年9月17日
内敛
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精准
为进一步做好公司宣传报道工作，调动广大员工采写新闻和投稿积极性，提高新闻稿件及图片的质量，尊重作者的劳动价值，特制定本办法。稿酬发放的基本原则
以优稿优酬、注重原创为原则。2 稿酬发放范围
凡被国家、市级、区级宣传媒体或公司内部采用的稿件、图片，一律给予稿酬奖励。3 不发放稿酬与奖励的情况
3.1 公司内部各种规章制度、各种通知、公告及启事等； 3.2 未经审核而在媒体发表的、内容不实的、给公司造成负面影响的稿件；
3.3 标题新闻或一句话新闻； 4.4 其他不支付稿酬与奖励的情况。4 稿件、图片稿酬发放标准
4.1 公司内部采用的稿件、图片稿酬标准
4.1.1 公司内部采用的稿件、图片是指公司办公平台、公司内刊、公司网站、橱窗采用的稿件和图片。
4.1.2 文字稿件按以下标准计算稿酬：200字以下每篇10元；200～500字，每篇15～25元；500～1000字，每篇30～50元；1000字以上，按每千字40～50元计算。
4.1.3 图片稿酬标准：公司内刊内页（黑白）采用的图片每幅5元；公司内刊目录、内页（彩色）、封
二、封
三、封底图片、宣传栏
橱窗每幅10元；封面每幅25元。公司办公平台的稿件配图不再另行计酬。
4.1.4 公司内部专职宣传人员在工作计划内采写的稿件、拍摄的图像原则上不给稿酬，积极主动挖掘、采写的稿件应给予稿酬，按上述4.1.1至4.1.3条执行。
4.1.5 制作专题片，按每分钟50元计算奖励。
4.1.6 公司选登的各类获奖征文每篇30元，刊登的典型、先进事迹材料每篇30元。
4.1.7 展现职工风采的文艺类原创稿件，诗歌每首10～20元，小说、散文每篇30元，围绕公司安全生产、经营管理撰写的诗歌、小说、散文稿酬，具体按第4.1.1至4.1.3条执行；美术、书法作品等，每幅20元。外部媒体采用的稿件、图片稿酬标准
5.1 被微信公众号、微博大V、自媒体平台采用的文字稿件，按以下标准计算稿酬：200字以下每篇15元；200～500字，每篇20～30元；500～1000字，每篇35～60元；1000字以上，按每千字50～60元计算；采用的图片，按每幅15元计算。
5.2 被公司重要客户或主管部门采用的稿件，按第5.1条2倍计酬执行。
5.3 被区级公开发行的报刊及电视台、电台采用的稿件，每篇按5.1条标准的2倍奖励；被市级主要报刊及电视台、电台采用的稿件，每篇按5.1条标准的4倍奖励；被国家级报刊及电视台、电台采用的稿件，每篇按5.1条标准的8倍奖励。
5.4 小说、诗歌、散文等展现职工风采的文艺类原创稿件，每篇稿费的发放标准为相应级别媒体新闻稿件标准的2倍，美术、书法作品等，每幅100元。稿酬的统计发放
6.1稿酬由行政部统计、申请，由财务部发放到作者，每季度发放一次。各部门做好本部的稿件情况统计，以便核对确认，做到及时发放。7 附则
7.1 本办法由行政部负责解释。7.2 本办法自下文之日起执行。
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公司对外担保合同管理制度总则
1.1 为了切实加强公司担保合同管理，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定；根据国经贸法规[2002]513号文的规定精神，结合本公司的实际情况，特制定本规定。
1.2 公司担保是指公司作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司按约定履行债务或承担责任的行为。担保应遵循的原则及适用范围
2.1 担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
2.2 公司设定担保的金额不得超过公司净资产的50%。
2.3 担保合同的金额不得高于被担保人上一年度末净资产的三分之二。
2.4 公司董事、经理不得以公司资产为个人债务提供担保。
2.5 公司提供担保的对象为：由本公司直接投资或间接投资的全资子公司；控股子公司；参股公司中有产品配套关系或其他业务协作关系的子公司和与本公司有关的银行借款互保企业。担保合同签订要求及程序
3.1 担保合同的条款应齐全、合法。
3.2 公司签订的合同为一般保证合同（提供反担保的除外）。
3.3 公司除全资、控股子公司外，为参股子公司（投资比例在50%以下）提供的银行借款担保为借款期限一年以内的流动资金借款。
3.4 担保合同的审批程序为：
3.4.1 由担保申请单位填制《威孚公司担保合同会签审批表》；
3.4.2 财务部门负责前置要件的初审；并对被担保单位的资信状况提出初步意见；
3.4.3 公司资产经营部门负责对保证合同基本条款的齐全、合法、有效性和被担保人提供的其他相关证明资料的合法、有效性的审核；
3.4.4 公司总经理（或分管副总经理）负责总责审批；
3.4.5 公司董事长对担保合同最终核准。
3.4.6 公司总经理办公室凭经会审的《威孚公司担保合同会签审批表》加盖公司印章。
3.5 担保合同审批的前置条件：
3.5.1 全资、控股子公司担保合同审批的前置条件：
3.5.1.1 固定资产借款的有关投资项目的公司批准文件或子公司董事会决议；
3.5.1.2 公司法定代表人及威孚公司财务部门批准银行借款的有关文件；
3.5.1.3 按威孚公司的投资比例承担银行借款相应的担保责任；
3.5.1.4 本规定第五条的有关要求。
3.5.2 参股公司担保合同审批的前置条件：
3.5.2.1 提供担保的对象为有产品配套关系或其他业务协作关系的参股子公司；
3.5.2.2 累计提供的担保金额不得超过公司的投资额和上一年度或预计当年业务结算净额之总和；
本文共2页，第1页
第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A-19-004
3.5.2.3 提供被担保单位或其他股东的反担保协议或有效资产抵押、质押证明；
3.5.2.4 担保期限不超过12个月的流动资金借款。
3.5.2.5 本规定第五条的有关要求。
3.5.3 互保企业担保合同的审批要求：
3.5.3.1 由经办部门负责前置文件的初审时应备齐下列资料：
a被担保人的营业执照复印件（副本）；
b被担保人的近期财务报表；
c被担保人的反担保协议；
d其他需提供的相关资料文件。
3.5.3.2 累计提供担保的合同金额必须小于或等于其对本公司提供的担保；
3.5.3.3 担保的期限与方式按照对等的原则处理；担保合同的日常管理
4.1 由公司财务部门建立担保合同的备查台帐。应包括以下内容：
4.1.1 债权人和债务人的名称；
4.1.2 担保的种类、金额；
4.1.3 债权人履行债务的期限；
4.1.4 担保方式。
4.2 加强担保期间的跟踪管理。应定期检查担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
4.3 及时督促债务人履行合同。
4.4 在一般保证合同期满6个月前后，应出示二次报告，通报公司有关部门。
4.5 在必要时，公司资产投资审计部门有权进行专项审计。
4.6 担保合同出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司资产投资管理部门派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。违反本制度的责任
5.1 公司内任何部门和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同的行为是非职务行为。公司在承担或有债务后，有权对责任部门和个人进行追偿。
5.2 公司担保合同的归口管理部门和有关人员，由于工作失误或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
5.2.1 按要求对方须提供反担保证明，但由于经办部门或经办人疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；
5.2.2 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；
5.2.3 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
5.2.4 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
5.3 本规定适用于公司本部及下属全资子公司、控股子公司、参股公司等有关企业。
5.4 本规定解释权归公司资产投资审计部门。
制订部门：投资审计处审核：赵献时管理处审定：宣建清
一、践行企业宗旨, 服务国家战略
对于中央企业来说, 开展国际业务, 实施走出去战略, 就是要成为国家利益的载体、国与国交流的使者。中水对外公司坚持服务于国家政治外交、服务于国家战略、服务于集团业务发展, 以此作为公司在老挝地区业务发展的基本宗旨, 使企业利益与国家利益始终保持一致。这既促进了企业的发展, 也向老挝人民彰显了中国人的精神风貌。
二、带动技术输出, 推动产业链升级
在拓展老挝市场的过程中, 公司在促进水电建设产业链相关行业的国际化发展方面起到了重要的带动作用。例如, 南立1-2水电站项目, 核心的水轮机等设备均是采购自国内厂商, 通过产业链的传导作用, 有效地带动了设计、咨询、制造、劳务、金融、运输等行业的国际服务, 提高了整个水电业产业链的国际化程度, 同时也向老挝人民展示了中国水电技术的先进水平。
三、大力培养后备人才, 促进经营可持续发展
公司成立之初, 就将人才培养作为首要任务。在组织体制上, 创新人才选拔体制, 不拘一格地把经营能力突出的人才提拔到领导岗位上来;在经济政策上, 将经营指标融入到考核体系之中, 用差异薪酬制度激励人才积极投入到工作之中, 为公司可持续发展提供持久的动力。
四、注重业务结构调整, 创新经营模式
过去, 公司长期以工程承包业务为主, 处于产业链较低的位置。为了更大的发展, 公司决定加速产业结构的调整, 从产业链的下游向中上游转变。老挝南立1-2水电站是公司第一个对外投资建设项目, 已正式运营1年多, 各项工作进展顺利。这一投资项目的成功实施, 既促进了中老两国的友谊, 也为企业带来了实实在在的经济利益, 实现了公司的产业转型。目前, 公司第二个投资项目南椰2水电站正在有条不紊的建设之中。这两个项目的运作, 在老挝水电行业中都具有一定的开创性, 也为后续业务发展打下了坚实的基础。
五、注重广泛合作, 追求共进共赢
公司始终以开放的胸怀、广阔的视野加强与各兄弟单位的合作, 努力实现共进共赢。一是强化产业联盟, 加强与中国水电建设集团第十工程局、中国水电顾问集团昆明设计院的合作;二是实施强强合作, 与中国进出口银行和中国开发银行实现优势互补;三是与老挝电力公司多次成功合作, 为项目顺利实施铺平道路。
六、履行社会责任, 推进本地化经营战略
关键词：供电企业；宣传工作；问题；措施
供电企业新闻宣传工作是加强供电企业员工管理的有力手段。供电企业职工管理的主要内容就是宣传党的路线方针政策和企业管理的制度决策以及企业文化等。而新闻宣传工作的主要功能也是对员工进行思想引导。因此，新闻宣传工作是加强供电企业员工管理的有力手段，对企业的工作重点、工作思路进行宣传，对企业典型的人和事以及改革创新的经验方法进行宣传。
一、供电企业宣传工作中应注意的几个问题
1.注意要及时宣传贯彻上级部署
围绕大局、服务大局，准确体现企业党组（党委）的思想和工作思路，是企业宣传思想工作的重要职责和任务。因此，在任何时候，都要围绕企业党组（党委）的重要部署和工作开展宣传思想工作。要改进会议和领导同志活动的报道，注重新闻价值，讲究实际效果，提高报道质量；要完善新闻发布制度，及时准确发布信息，保证职工群众的知情权；对企业党组（党委）方针政策的宣贯，要从职工群众的视角出发，多用职工群众熟悉的语言和乐于接受的方式，通过媒体的影响力使职工群众充分理解；对群众不易理解或一时理解不了的方针政策，要及时解疑释惑。
2.注意要准确把握宣传中央精神
舆论导向出现偏差，思想宣传就会成为影响大局前进方向的消极因素。高举旗帜，始终把握舆论导向的正确性，是宣传思想工作首当其冲的重要责任。因此，要始终如一地坚持党管媒体的原则，认真领会中央的精神部署，不断增强大局意识和责任意识，善于从政治和全局的高度观察、思考问题，始终体现好中央的精神和部署，千方百计地把舆论引导到有利于贯彻落实党的路线方针政策上来，引导到有利于维护社会稳定、促进科学发展上来，引导到有利于弘扬正气、抑制邪气、明辨是非上来，为党的路线方针政策在企业更好地贯彻落实铺平道路。
3.注意要正确分析舆论热点问题
新闻宣传工作常常涉及热点问题，要善于冷静分析，引导职工群众选择正确的舆论导向。该热的要热起，否则不能形成氛围；该稳的要稳住，否则容易捅娄子；该冷的要冷却，否则会产生副作用。上级的大政方针和企业的重点工作、重要报道任务、先进典型的宣传报道等都要有计划、有步骤、有目的地热起来，形成舆论强势，产生宣传效应。不利于企业发展和稳定的事情，尽管可能有“新闻卖点”，也一定要冷下来，绝不能火上浇油，推波助澜。要冷热有度，把握适当，善于在热点问题的报道中切实发挥好宣传思想工作的舆论引导作用。
4.注意要积极反映职工群众心声
供电企业新闻宣传工作要坚持对上级负责与对职工群众负责的一致性，既要准确、鲜明地宣传企业党组（党委）的意图，又要如实充分地反映职工群众的心声。企业的新闻媒体要让职工群众喜欢，就要深入了解职工群众的意愿，及时反映职工群众的要求，满足职工群众的信息和精神文化需求；就要放下架子，眼睛向下，把镜头对准基层，把版面和镜头留给职工，进而吸引群众，打动群众，赢得群众。不能反映职工群众心声的宣传媒体，就会被职工群众冷落，就会失去企业媒体的主要读者群，就不能充分发挥企业新闻媒体的功能和宣传思想工作的作用。
二、加强供电企业新闻宣传工作的措施
供电企业新闻宣传工作是供电企业思想政治工作的重要组成部分，肩负着统一思想、宣传主张、教育群众、推动工作的重要职责，在促进供电企业科学发展中发挥着无可替代的作用。
1.准确定位工作内容
供电企业新闻宣传工作要坚持把推动供电企业持续有效和谐发展作为首要任务，围绕中心，服务大局，积极开展新闻宣传工作，为供电企业持续有效和谐发展提供有力的舆论支持。供电企业新闻宣传工作者要当好供电企业科学发展的推动者。供电企业在发展的过程中，机遇与挑战并存。无论是抢抓机遇还是应对挑战，都需要新闻媒体宣传鼓劲，要通过新闻媒体生动活泼的宣传报道，帮助广大干部职工认清形势、明确任务、坚定信心，把企业上下的精神振奋起来、力量凝聚起来，不断巩固和发展万众一心、共谋发展的良好局面。供电企业新闻宣传工作者要当好和谐建设的引导者。
2.坚持正确导向
导向是新闻宣传工作的生命和灵魂。在舆论环境空前复杂的新形势下，能否始终把握正确的舆论导向，是对供电企业新闻宣传工作的重大考验。供电企业的新闻宣传工作在任何时候、任何情况下，都要以正面宣传为主，唱响主旋律，积极主动，坚定不移地宣传贯彻好本企业的工作意图，给干部职工以正确的引导。准确传递上级的指示精神，深入阐释本企业的工作思路，着力统一干部职工的思想认识，广泛宣传基层的先进典型，客观反映干部职工的心声，为供电企业各项工作顺利开展营造良好的舆论环境。要严格遵守新闻宣传纪律，不做虚假新闻，不做有偿新闻，不做不负责的广告宣传，维护新闻媒体在舆论导向上的公信力。
3.提升供电企业新闻工作者的素质
新闻宣传工作是一项政治性、政策性、专业性、群众性都很强的工作，领域宽、范围广，对从业人员的要求很高。供电企业新闻宣传部门要大力加强新闻宣传工作者队伍建设，积极适应舆论引导工作的新形势新要求，教育新闻工作者掌握新闻宣传工作必备的各种知识和本领，真正成为新闻宣传工作的行家里手。做好供电新闻宣传工作，归根结底要靠人才、靠队伍。供电企业新闻宣传部门要关心爱护企业宣传人员，努力营造优秀人才脱颖而出的良好环境，让企业宣传人员的创新才能充分施展、创造活力竞相迸发、创新成果得到尊重。
三、结束语
总之，供电企业新闻宣传部门要加大对外宣传力度，不断把供电企业的好做法、好经验、好典型宣传出去，塑造供电企业良好的形象，为供电企业改革发展赢得更加优化的外部环境。
坚持用科学发展观统领供电企业新闻宣传工作，不断提高舆论引导水平，增强舆论宣传的实效性、针对性和吸引力、感染力，确保供电企业新闻宣传工作在推进企业持续有效和谐发展中发挥更大作用。
参考文献：
[1]沈旻.掌握特点 做好企业新闻宣传工作[J].中国核工业
[3]卢立勇.加强和改进企业新闻宣传工作[J].中国石化
[7]李刚，杨兴闯.创新企业新闻宣传工作之我见[J].新闻爱好者
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范【】股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。
第四条
未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会
审议批准的其他担保事项。
对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东大会以普通决议通过。
第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
第六条
准。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批
第三章对外担保的审批
第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第九条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。
第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十三条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条 符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。
第十五条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。
第四章对外担保合同的管理
第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款
企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章对外担保的信息披露
第二十条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十一条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章责任追究
第二十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十四条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
【】有限公司
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关键词：跨国公司；对外直接投资；产业结构；国际战略；国际贸易
一、对外直接投资的贸易效应
國际直接投资和国际贸易之间的关系体现在贸易替代效应和贸易创造效应。母国商品通过贸易或投资方式进入东道国市场，会替代母国同行业贸易。由于产品生命周期的缩短，对外直接投资对于母国的贸易替代效应愈发明显。
二、国际战略的选择
跨国公司对外直投成为国际贸易的主要组成部分，跨国企业面临全球整合与当地响应两大压力。企业根据差异强度不同进行全球战略选择，分为四种：全球标准化战略、跨国战略、国际战略、本土化战略。
（一）全球标准化战略
采取全球标准化战略的企业通过规模经济、学习效应及区位经济实现降低成本。运用全球标准化战略的企业将生产、营销、研发活动集中于若干有利区位。在全世界销售标准化产品，基于规模经济获取最大收益。当成本降低的压力大而当地响应压力小时，这战略最为有效。
（二）本土化战略
强调改变企业的产品和服务来增加利润，跨国企业提供与东道国消费者兴趣与偏好相适应的产品。当降低成本压力较低，当地响应压力较大时试用本战略。如果东道国客户需求服务的价值能够让企业收回成本，也能够让企业在当地市场获得一定程度的规模经济从而降低成本。
（三）跨国战略
当成本压力较大而当地响应成本较低时，跨国战略试图取得低成本优势、产品差异化优势、技术的扩大效应。通过区位经济、规模经济、学习效应获得低成本。通过跨国公司的子公司间的技术流动来扩大技术效应。但是实行本战略并不容易，实现产品差异化来适应不同的东道国市场的要求会提高生产成本，违背降低成本的目的。
（四）国际战略
当跨国公司兼有低成本压力和当地响应压力时，采用国际战略。跨国公司通常先为母国国内生产产品，在根据不同东道国的市场需求稍作改变将产品销往不同地区。采用此种战略的跨国公司通常没有强大的竞争者，么有降低成本的压力。跨国供公司将产品开发职能集中于母国，在各个东道国市场设立兼具制造与营销职能的部门。
三、东道国的选择
在东道国的选择方面，在国别制度特征方面要考虑与了解的有以下几方面：
（一）政治方面
一个国家的政治体制可以由两个指标来考察，一是其对集体主义或者个人主义的重视程度，二是其民主或者集权的程度。集体主义是集体目标优先于个人目标的一种政治体制。在强调集体主义时，一个整体的社会需求被看做重要于个人自由。个人主义强调个人利益优先于国家利益。
（二）经济方面
有三种主要的经济体制，市场经济、计划经济、混合经济。在纯市场经济中，生产活动为私人拥有，非国家所有。一个国家生产的产品数量以及提供的服务是由供求关系决定的，并由价格机制将生产信息传递给生产者。而在计划经济中，工商企业归国家所有，政府按国家利益最大化的原则进行投资。在混合经济中，自由化程度相对适中。
（三）文化伦理方面
文化是指一群人所共有的、为生存而设计构建的价值观和准则体系。价值观是种抽象的概念，是一种公认假设。准则是指社会准则，是在一个特定的情境下有关适当行为的规定。对于文化差异有两个尺度尤为重要，一是社会组织的基本单位是个人还是群体，二是社会分成阶层或者等级的程度。
伦理体系以及宗教对于商务活动的影响在于影响对工作和企业家精神的看法并且影响一国国际商务活动的成本。
四、外商劣势的抵消
多国企业理论解释了对外直投的动机。垄断优势理论从市场不完善的角度解释对外直投，跨国公司以等级结构替代市场价格。而外商企业具有与生俱来的“外商劣势”，外资企业之所以能够同东道国的本土企业竞争是由于其具备垄断优势。这些优势能够抵消外商劣势，使其在东道国获得收益。
五、对于东道国的贸易促进效应
母国对于东道国的对外直接投资通过“技术外溢”来提高东道国的技术、管理水平，从而促进其进出口贸易发展。对外投资对于母国可以优化其产业结构、转移边际产业，从而降低其相应行业的生产成本。
六、产业结构升级与出口替代效应
跨国公司的对外直接投资有助于优化东道国的出口贸易结构，以我国为例，外资的进入促进了我国制造业的产业结构升级，从以初级产品为主的生产方式向以制造业为主的生产模式转变，从劳动力密集型产业向技术密集型产业的转变。在外资进入比较密集的东道国市场的行业中，外资带来的生产技术与营销知识的外溢以及市场网络的示范效应，促进了这些行业的增长速度以及出口比重的上升。随着东道国市场政策的完善以及相关行业的基础设施建设投入比重的加大，以及东道国市场的要素可利用程度的提高，跨国公司在东道国的技术投入也将加大，从而促进东道国相关产业生产的技术比重上升，使东道国技术密集型产品生产的市场份额增多，高附加值产品数量增加，由此使东道国贸易结构优化，产生出口替代效应和出口创造效应。
七、总结
跨国公司进行对外直接投资应在充分了解东道国市场要素及贸易政策的基础上，衡量全球整合压力与当地响应压力，选择合适的国际战略。对外直接投资不仅可以扩大跨国公司的市场份额，还会对东道国的产业结构升级起到促进作用，使东道国市场产生贸易替代效应。
（作者单位：辽宁工程技术大学工商管理学院）
参考文献：
[1] 王炜瀚 王健 梁蓓 主编.国际商务[M].机械工业出版社，2015.9.
公司对外担保, 是指公司以自己的名义、财产为其他债务人向债权人设定的担保, 在该债务人未能或不能清偿债务时, 替债务人清偿债务, 或以特定的价值物清偿债务。它不同于公司为其本身提供的担保, 正如有的学者所言, 公司对自己提供的担保“由于可以直接获得融资, 所以一般来说这种担保对公司是有利的, 而对外担保则不尽如此。这种担保有时为正常交易所必须, 对公司有益;有时则被滥用。”这类滥用情形的发生主要是因为立法赋予了公司章程一定的规制公司对外担保的权力, 但未规定公司章程欠缺这方面规定时的救济方案, 以及违反公司章程的后果。因此, 本文将围绕立法的这两大缺陷讨论公司章程与公司对外担保的关系, 并分情况提出解决路径。
二、公司对外担保与公司章程的关系
我国《公司法》第16条第1款规定, 公司要想对外提供担保需要满足两个条件, 一是要依照公司章程规定, 二是要经由董事会、股东会或股东大会决议。从逻辑上分析, 这两个条件是公司对外进行担保的充分不必要条件, 也即, 即便是在公司章程无规定、非依公司章程规定或非由董事会、股东会或股东大会决议的情形下, 公司对外进行担保也有可能成立。的确, 从立法理论上分析, “公司章程规定”和“公司对外担保”存在三种关系:第一, 章程明文规定公司能够对外提供担保;第二, 章程不允许公司对外提供担保;第三, 章程对公司能否对外提供担保未置可否。在后两种情形下, 公司完全可能以董事会、股东会或者股东大会一致决议等方式对外提供担保。由此可见, 《公司法》第16条对公司对外担保与公司章程关系之规定仍有极大的模糊性, 下文便是对此问题的具体分析。
1. 公司的对外担保的权利能力与行为能力
与大多数国家的立法一样, 我国的《公司法》也肯定公司的对外担保的权利能力。同时, 立法也允许公司章程对公司对外担保的具体事项做详细规定, 公司享有在章程规定下的对外担保行为能力。在此处要说明的是, 如果公司章程明确禁止公司对外担保, 否定公司对外担保行为能力的, 公司应遵守章程规定, 但又由《公司法》第11条可知, 公司章程只具有对内的约束力, 只能约束公司的董事、监事、高级管理人员、股东和公司本身, 无法约束第三人, 一般情况下第三人无义务查阅公司章程。也即, 公司即使违反章程的规定对外提供担保, 则该担保对善意第三人仍然有效, 公司仍需对外承担担保责任。
2. 公司对外担保与公司对外担保的限额规定
我国《公司法》第16条规定了公司应在章程允许的对外担保限额内对外提供担保, 但未规定公司超额提供担保应如何处理, 以及章程未规定担保限额时又该如何处理。笔者认为, 在公司章程未对担保金额进行限定的情形下, 应充分尊重公司自治, 在担保决策程序正当合法的情形下, 认定该担保合同有效;在公司违反章程规定, 对外超额担保时, 笔者认为, 当前的立法可以被解读为, 在担保决议程序合法有效的情形下, 应当分情况认定担保合同有效或部分有效。
第一, 当公司对外担保的决策程序同时又符合修改公司章程的法定程序时, 该担保合同有效。这是因为, 公司的对外担保的决策机构可能是股东会或股东大会, 而股东会或股东大会又是修改公司章程的权力机关, 当公司对外担保的决策程序同时符合了修改公司章程的程序时, 该决策程序则可被视对公司章程关于公司对外担保限额的修改, 此时, 认定该担保合同有效没有问题。
第二, 若担保决策程序不符合修改公司章程之程序规定, 仅应认定担保合同超过担保限额的部分无效, 未超过的部分有效。主要有两大原因, 一是根据立法内容的强制程度, 可将法律规范分为强制性规范与任意性规范, 而强制性规范又可分为效力性规范和取缔性规范。合同法原理认为, 只有对效力性规范的违反才导致合同的无效, 而“对违反取缔规定之行为, 对违反者加以制裁, 以禁遏其行为, 并不否认其行为之私法上效力。”关于取缔性规范的认定, 王利民教授认为, 如果法无明文规定违反该规范将导致合同无效或不成立, 且若使该合同继续有效不会损害国家利益、集体利益、社会公共利益及第三人利益的, 该规范就应属于取缔性规范。因此, 《公司法》第16条关于公司对外担保的金额的限定规定应属于取缔性规范, 违反该取缔性规范的对外担保合同并不当然无效或不成立。二是民事法律“没有规定, 可以参照最为相似的规定”。对该问题可以参考《担保法》关于定金的规定, 根据我国《担保法》及相关司法解释规定, 定金数额不能超过主合同标的额的20%, 超过20%的, 人民法院对“超额部分”不予支持, 对未超额部分则予以支持。因此, 可以类推认定担保合同超过担保限额的部分无效, 其余部分有效。
3. 公司对外担保与公司对外担保决策机关的规定
为了完善公司的内部治理结构, 《公司法》第16条规定, 公司对外提供担保, 需遵守公司章程, 经由董事会、股东会或股东大会决议通过。但当公司章程将对外担保决策权赋予董事会、股东会或者股东大会其中之一, 而实际的决议机关违反章程规定时, 担保合同的效力如何认定?在此分三种情况讨论, 第一, 若章程规定的对外担保决策机关是股东会、股东大会, 而实际的决策机关是董事会。在此情形下, 有学者认为“虽然股东有权依据《公司法》第22条撤销该决议, 但公司不得以担保决议违反章程为由主张担保合同无效, ”[4]董事会越权签订的担保合同不当然无效, 应保护善意第三人的利益。第二, 若章程规定的对外担保决策机关是董事会, 而实际决策机关是股东会、股东大会。在此情形下, 如果股东会决策程序符合章程修改程序, 可视为对章程的修改, 担保合同有效;如果不符合, 仍可援用第一种情形的处理意见, 在第三人为善意时, 认定担保合同有效。第三, 实际的决策机关是董事会、股东会或股东大会外的其他机构。在此情形下, 由于第三人不负有审查公司章程义务、审查决议机关的义务, 只要担保合同的签订具备公司自主意愿的权利外观, 且明显不知决议机关非为董事会、股东会、股东大会, 则可以推知第三人为善意, 担保合同有效。综上, 在章程规定合法的情形下, 不管实际的决策机关是否为有权机关, 担保合同有效, 公司不能依章程规定对抗善意第三人。
如果公司章程将对外担保决策权赋予了董事会、股东会或者股东大会以外的其他机构, 则该规定违反了法律的禁止性规定中的取缔性规定, 公司可能因此承担行政责任, 但并不影响公司对外进行担保。不管是由董事会、股东会或股东大会作出了担保决策还是其他机构作出了担保决策, 笔者认为均可认定担保合同对外有效, 理由同上。
如果公司章程未规定对外担保的决策机构的, 又可分两种情况讨论:第一, 实践中由董事会、股东会或股东大会作出担保决策。此情形下, 笔者认为担保合同有效。原因有二, 一是该种行为符合法律的倡导;二是该担保决议的通过经由董事会、股东会或股东大会同意, 是尊重股东意志的体现, 在特定情形下 (符合章程修改决策的程序要求) 还可视为对公司章程的修改。第二, 实践中, 对外担保决策非由董事会、股东会或股东大会作出, 笔者也主张认定担保合同有效, 不能对抗善意第三人。理由如下:第一, 法律对担保合同决策机构的规定属于取缔性规范, 违反该规定, 并不直接导致担保合同无效。第二, 无论担保合同该由谁决议, 只要担保合同签订时, 第三人有理由相信该签订行为代表了公司的意思, 则“可借鉴《合同法》第16条关于表见代理的理论, 认定该合同有效”。
综上, 不管公司章程就对外担保的决策机构问题如何规定, 如果第三人是善意的, 则应认定担保合同有效。
4.“利害关系人”及其控制下的股东未“回避”的公司对外担保
为保证公司对外担保决策程序的公正, 《公司法》第16条第2款、第3款规定:公司向公司股东或实际控制人 (以下简称“利害关系人”) 提供担保, 须由股东会或股东大会决议通过, 且利害关系人及其控制下的股东, 不得参与表决。由此, 公司对“利害关系人”进行担保有两点要求, 一是要求决议机构必须是股东会或股东大会, 二是要求“利害关联人”在决议时回避。对此回避问题的讨论, 重点不在讨论章程如何规定, 而在区分公司对“利害关系人”的担保决议的作出是否经“回避”。章程如何规定仅影响公司是否承担行政责任, 而担保决策的作出是否经“回避”才影响担保合同的有效与否。
笔者认为, 若公司对“利害关系人”的担保决议是经“回避”作出, 无论章程如何规定, 该担保决策响应了法律之倡导, 于担保合同双方有利, 应认定合同有效。若公司对“利害关系人”的担保决议属未经“回避”作出, 担保权人不知或不应知担保人与债务人存在股权关系和控制关系的, 该担保权人为善意第三人, 此时担保合同有效。另外, 虽然《公司法》第16条属于取缔性规定, “利害关系联人”未“回避”下的公司对外担保合同可能有效。但若担保权人知道或者应当知道担保人与债务人存在特定关系如股权关系、控制关系的, 则应推定该担保权人知道或应当知道担保程序可能存在瑕疵。担保权人明知瑕疵而不对公司担保决策进行审查或明显未尽审查义务, 就应承担不利后果, 该担保合同无效。反之, 担保权人尽到了合理审查义务, 其有理由相信担保决策是经“利害关系人”回避而做出, 该担保合同有效。
三、结论
本文认为, 目前的《公司法》第16条关于对外担保的规定属于取缔性规范。对该条的理解应为:公司原则上有权对外提供担保, 不受公司章程限制, 公司章程明确禁止公司对外担保的, 公司不得对外担保, 但不得对抗善意第三人;公司章程对担保金额有限制规定的, 超额部分无效或在担保决策程序符合公司章程修改程序的情形下有效;公司章程规定了公司对外担保决策机构的, 公司应当遵守, 但不得对抗善意第三人;公司对“利害关系人”的担保未经“回避”或未经股东会、股东大会决议的, 担保合同原则无效, 但不得对抗善意第三人。
参考文献
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【公司对外宣传管理办法】推荐阅读：
公司对外合作管理办法11-26
广东电网公司对外投资管理办法07-27
公司对外公函03-07
对外贸易公司实习报告09-25
2007年实习报告-XX对外贸易公司12-16
对外宣传管理规定10-03
对外担保管理办法12-14
公司宣传报道工作管理办法01-31
对外接待工作管理办法06-28
公司宣传栏管理办法(试行)10-14
