tcl分拆上市案例分析

tcl分拆上市案例分析

tcl分拆上市案例分析 篇1

分析报告

微博分拆上市

一、微博的简介

1.1简介

2009年新浪微博诞生，新浪微博是以Twitter为原型设计的一款社交平台。是新浪公司从传统门户网站向互动社交平台的转型之作。新浪微博推出几年后，终于引爆了中国互联网的潮流，至今已成为了中国最有影响力的微博平台。今天我们看到腾讯微博、搜狐微博、网易微博等都渐渐退出微博市场，新浪微博一枝独秀。尽管至今拥有用户最多，最有影响力。但新浪微博自巅峰2011年之后，在微信凶猛崛起冲击下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年轻松拥有6亿用户），微博就出现了业绩滑坡，常年亏损。

微博在2014年4月挂牌纳斯达克正式上市。

二、分拆上市“背后的力量” 2.1微博分拆上市的理论理由

其一，市场价格发现效应。

在多元化经营的公司中，由于集团内部相互影响，会使得公司定价后的价值向下偏差。在分拆上市之后，相关上市子公司的持续公开信息披露和专业化经营可能使子公司的经营业

绩产生正面影响，从而消除投资者估价误差。

在微博分拆方案中“新浪”的一个理由是，新浪是一家传统门户型网站；而新浪微博已经属于一种社交平台，相关性并不大。分拆之后更有利于对微博进行重新估价。其二，消除负向协同效应。

微博分拆上市，可以满足专业化管理要求，提高管理效率。其三，筹资效益。

微博分拆上市能够拓宽融资渠道，可以筹集大量资金，满足其战略发展所需要的资金需求。是微博在微信等竞争下，扳回局面的一个关键条件。其四，投资偏好效应。

中国经济在高速发展，对于国外投资者来说，来自中国的优质股票是相当具有吸引力的。微博境外上市不仅能够获得巨额资本，而且能满足其他国家的投资者对中国上市公司的投资需求，分享中国经济高速增长和发展的成果。

但2014年整年来，如我们之前所说中国大量优质互联网公司均赴美上市，可以说2014是一个中国企业赴美上市年。对于中国投资者也是很大一笔损失。我们中国自己的企业赚我们中国人的钱，却是在对外国人负责，给外国人分红。这也深深反映了我国金融市场无奈的现状，它根本孕育不出像阿里巴巴这样的企业。创业初期融不到钱，银行不给风投不给。只有等你做大了上市前，风投、VE才靠关系，突击入股。其五，风险分散效应。

在公司的分拆上市中，风险由分拆的子公司与母公司共同承担，起到风险分散的效应。目前看来新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也减轻了新浪公司风险。

2.2微博分拆上市的经济理由

微博近些年来财务状况问题，急需引进资金改善自身，寻找一条新的盈利模式。2013年四季度多亏阿里巴巴一大笔广告费，微博破天荒地实现盈利；在外界一片叫好声中，微博也凭借这个重大“利好”赶紧启动上市程序。

因为新浪于2000年在纳斯达克上市，如增发新股，会影响到新浪公司市值，这对于处于内忧外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是个变向IPO的方式，既能融到资金，还能提升母公司市值。

2.3微博上市的利益博弈

从上市后股权结构变化可以看到，阿里巴巴按照之前约定继续增持股份。我认为作为阿里巴巴来说缺少一个社交类入口，投资微博既可以做广告、推广，另外一方面也有远大的战略意义。试想在未来如果微信支付所倡导的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴这边如果能实现微博和支付宝的整合或许能够与之有效抗衡。这或是阿里巴巴的部下的一步棋。

比较股权变化，我们发现微博除曹国伟外的高管的所持股份份额下降了。这或许是对之前微博管理层卖出公司股票套现牟利的一个警告。

值得一说的是微博IPO之后，新浪持有的微博股票全部为投票权较高的B类普通股，凭借这些股票，新浪投票权升为79.9%。而阿里、包括曹国伟在内的微博管理层将不持有（或持有极少）B类股票，这两方在微博享有的投票权分别为15%、1.2%。说明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或许是在防范着新浪微博变成了阿里巴巴的微博。

三、微博分拆上市的方案选择

3.1微博分拆上市所面临的经济难题

一般来说成功分拆上市在于处理两个核心问题，一个是母公司和子公司的权益分割问题；其二，公司高层管理人员的利益转移问题。

对与第一个问题，微博还没考虑这个问题的机会。都不要说分割权益了，现在连盈利现在看来都是问题。虽然去年第四季度刚刚实现盈利，但那是高度依赖于阿里巴巴的。微博作为新浪眼中的优质资产、未来的前景，现在首要做的是要转变盈利模式走出困境。从利润表中我们看到经过2013年第四季度昙花一谢的盈利后，微博今年前两个季度依旧亏损。

对于第二个问题，应该问题不大。新浪对微博控制力更强了，同时微博高管的股份降至1.3%远低于证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》里规定的10%。但曾曝出微博管理层卖出公司股票套现牟利，也是需要注意。

3.2微博分拆上市方案

3.2.1纳斯达克上市的标准有三种：

标准一：当股东权益达1500美元时，要求110万的公众持股量以及公众持股的价值达要达到800万美元；

标准二:股东权益达3000万美元时，要求110万股公众持股而公众持股的市场价值达应达到1800万美元；

标准三：若市场总值为7500万美元，或者产总额达及收益总额达分别达7500万美元时，要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。

这里新浪微博IPO前估值为34亿大于7500万美元，属于标准三。

要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。微博通过什么方案来达成这个目标呐？采取的是IPO上市。

3.2.2 IPO还是介绍上市？

介绍上市：进行介绍上市的公司，在上市之前已经有了相当数量的股份被公众持有，其股权结构和分布已经达到了交易所的要求，因此在上市时不再发行新股。介绍上市这种安排在成熟市场是常见的上市模式。我们常听说的某某OTC企业转板到纳斯达克，或者纳斯达克与纽交所之间的相互转板，实际都是介绍上市。

IPO：首次公开发行并上市的公司，在上市之前并不是公众公司，它需要通过公开发行才能满足上市要求。

IPO的好处：

A..拓展融资渠道。

B.价值最大化作用：上市后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现。

C.便于流通变现作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。

D.吸引人才作用：上市公司也对市场上的人才有天然的吸引力，即使薪金低点，也愿意到上市公司去打工。向员工授予上市公司的购股权作为奖励和承诺，能够增加员工的归属感。E.广告效应：证券市场20年发展到现在，上市公司也是稀缺资源，必然成为所有财经媒体、1亿中国股民每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖。

F.规范化作用：上市发行人的披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。

3.2.3总结

微博的IPO有多重利好可以假借。首先，新浪微博在经历了持续的亏损后终于在2013年第四季度终于实现了首季度的盈利，其中微博营销收入为7140万美元，同比增长151%，环比增长33.7%，利润达到了300万美元；其次，从外部的大环境来看，2013年下半年中概股在美国股市中的整体融资环境有所改善，2013年年底有58同城、去哪儿网及汽车之家相继上市，如京东等互联网企业也相继递交招股书，这段时间可谓是中概股美国融资的黄金时期，只要稍有条件能去美国融资的，都在赶这阵风，而下次再有这样井喷式的发展还不知何时。新浪微博的上市时机还算不错，大洋彼岸的同类产品Facebook和Twitter最近表现不错，新浪微博的对比性很强；再次，就是阿里巴巴对新浪微博的扶持，就之前传出的和阿里巴巴的合作的消息时，就已经推动估价上涨了13%，2013年阿里巴巴以5.86亿美元收购其18%的股份，更使得估价直接上涨18%；同时，由于和新浪微博同性质的美国的”推特“也在它的第四季度净利润达到了1000万美元，呈现了与微博双双盈利的局面，这样似乎就说明了微博这种社交工具本身已经具备良性循环的能力。

根据新浪微博向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，该公司计划利用IPO获得的净收益中的2.5亿美元偿还欠付新浪公司的贷款，剩余资金将被用于投资技术、产品开发，拓展销售和营销工作，以及充实营运资金。文件中还提及到，新浪持有的股份为B类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是A类股，1分B类股拥有三份投票权，1份A类股拥有一份投票权，如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有79.9%的股票权，阿里拥有15%的投票权，其他股东则持有剩余的5.1%的投票权。

3.3新浪微博上市的操作过程： 3.3.1拆分苗头：

新浪公司在5月31日向SEC递交的2010年年报中披露，新浪已经在开曼群岛注册了新浪微博的境外协议控制公司T.CN Corporation（新浪微博公司）。

在境内，新浪也为微博成立了两家独立子公司架构。其中微梦创科网络技术（中国）有限公司成立于2010年10月11日；北京微梦创科网络技术有限公司注册资本为1000万元，成立日期为2010年8月9日。境内外3家公司已经为新浪微博搭好了境外上市所需的VIE结构。同时，在域名方面新浪微博也正显示出其独立型，今年四月，他们启用新独立域名weibo.com，并已经逐步替代原有的t.sina.com.cn.独立架构出现之外，微博公司期权的发放也被视为新浪微博IPO准备的前奏。在2010年的期权计划将员工发放的期权共计占T.CN Corporation摊薄后总股本的15.9%，其中管理层占5.7%，这部分期权将在上市后4年后分批兑现。

3.3.2人事调整

新浪微博IPO前已经已经完成了管理层调动的工作，根据招股书披露的信息显示，新浪微博的董事长室曹国伟，持股比例为1.3%，董事会及高管团队其他成员持股比例为1.7%；CEO为王高飞，但持股比例不足1%。其中，新浪门户业务由新浪COO杜红全面负责。

3.3.3股权结构的变化

IPO前的股权结构如下：

其中，机构投资者中，新浪的持股比例为77.6%，阿里巴巴持股比例为19.3%； 在个人持股中，曹国伟的持股比例为1.3%，总计为230.3125万股，董事会和其他高管团队的持股比例为1.7%，总计持312.1283万股。

微博独立上市以后，从股权关系上来说是量的变化，上市前新浪占77.6%的股权，上市后发新股及阿里巴巴投资增加的稀释，新浪占微博56.9%，阿里巴巴持有新浪微博股份将从19.3%上升至32%。新浪微博向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中还提及到，新浪持有的股份为B类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是A类股，1分B类股拥有三份投票权，1份A类股拥有一份投票权，如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有79.9%的股票权，阿里拥有15%的投票权，其他股东则持有剩余的5.1%的投票权。从质上看，微博还是新浪控制的子公司，有绝对的控股权和投票权。微博拥有了独立的股权结构后，大部分业务已经分开，包括研发、销售、市场、运营等分开。

3.3.4运行模式及架构

新浪打破了多年来以终端和职能划分为网状业务和组织架构，将目前的主要业务划分为门户和微博两大板块，而两大板块又同时包括移动和PC端业务，并拥有各自的产品、技术和运营团队，同时又和商业化结合。这样的做法被称作一种”双寡头”的管理模式，但它似

乎并不是让微博这种社交化的新兴互联网产品模式来改造传统的门户模式，而更像是为微博独立上市的资本拆分所做的铺垫。在这样的管理模式下，可以使得新浪门户和微博更趋于独立化的考核和运作，但是存在的问题就是两者在广告上的协同问题，很可能产生在广告业务上一种“左右互博”的现象。

将微博独立上市后，它将成为与门户并列的重点板块，在此之下，新浪原无线事业部的移动微博产品、技术团队，已经微博商业化产品、技术团队，将并入微博板块。

3.4微博未来发展战略的猜想

这个问题上我们借鉴了Facebook,Twitter的盈利模式。

3.4.1广告

广告形式丰富化，利用大数据。Facebook的主要收入也来自广告，但是我们看到Facebook有更为先进的广告系统，它的广告针对性很强，通过大数据将不同广告展示给不同的类型的用户群体。这样以来一方面广告更加高效，广告业务蒸蒸日上；另一方面为用户定制的广告基于客户兴趣，用户一般不会特别反感，也提升用户体验。

3.4.2搜索业务

把微博消息流有偿授权给百度等国内知名搜索引擎。如Twitter把消息流授权给谷歌、雅虎、微软等搜索引擎，一方面搜索引擎方能加强自己的搜索功能。另一方面Twitter每年可以获得可观的授权费。

3.4.3电子商务

这点在Twitter和Facebook上都还仍是构想，但未来阿里巴巴与微博进一步合作或许能是实现微博与电子商务的结合。

3.4.4付费服务

tcl分拆上市案例分析 篇2

一、案例资料

2000年10月31日, 由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司 (简称同仁堂科技) 在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股, 同时也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板紧锣密鼓筹备阶段, 在国内A股市场, 虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地计划分拆上国内创业板, 但都遭遇了政策障碍, 于是同仁堂科技香港创业板挂牌便尤为引人瞩目。

在上市方案上, 同仁堂主要考虑了三家公司的意见, 即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案, 例如科龙电器模式是先在香港发H股, 而后在国内发A股, 而该方案是先在国内发A股, 再到香港发H股;中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案, 类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式;中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

1999年上半年, 拥有享誉全球的品牌影响力, 且在国内主板市场上市已两年, 有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股份有限公司经过反复研究比较, 最终选择了中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案, 确定了在香港上市的战略方针, 并开始了艰苦的实际操作。

同仁堂经过与财务顾问公司 (中证万融) 和主承销商 (中银国际) 的反复讨论, 确立了创业板上市公司的定位原则和分拆重组原则: (1) 定位原则:以科技为先导, 实现中药现代化和国际化的目标, 在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上, 积极利用国内外先进技术和科技成果, 不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品, 并积极介入生物工程药品等健康产业新领域;利用高新技术改进传统产品, 提高质量水平、生产水平及经济效益;进行现代化的市场运作拓展营销网络, 并将持续致力于发展相关的电子商业, 使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。 (2) 分拆原则:符合法律规定和创业板上市规则的要求;保障A股股东根本利益;对境外投资者有吸引力;有利于提高募集资金量及再融资能力;有利于同仁堂科技的有效管理。

根据上述公司定位和分拆重组原则, 同仁堂确定了一些具体的操作标准。 (1) 重组后, 同仁堂科技的预计税后利润, 不应高于原A股公司同期净利润的1/3, 不应低于原A股公司同期净利润的1/5;以科技含量 (科技贡献率) 为标准, 对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分, 将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技;同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。上述三项标准缺一不可, 利润标准是第一位的。为满足利润标准, 可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低, 确定产品或业务后, 再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。 (2) 基于既要保证A股股东根本利益, 又要对境外投资者有吸引力的原则, 分拆重组还要使A股收益大幅提升, 要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。在成长性上, 首先, 同仁堂企业经营管理一直较传统, 与现代化企业要求差距较大, 有成长空间;其次, 中药属于天然药。天然药在世界上都是一个高成长的领域。中国的天然药有自己的理论体系和几千年的临床经验, 在全球备受重视, 而同仁堂则是中药第一品牌;第三, 中药现代化需要先进的科技做武器, 而传统处方也是现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备, 现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时, 同仁堂科技获得了有着数十年用药实践。疗效确切、质量稳定、副作用小、具有发展价值的275个品种, 这是世界上任何中药企业都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大步;另外, 多年来中药现代化的阻碍很重要的在于没能进入国际医药的主流发展。而同仁堂科技登陆香港, 技术条件、开发思路、策略则都将进入国际主流。正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成长预期。在企业管理上, 科研、生产、销售自成体系可以有效避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争, 尽量减少关联交易。自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性, 减少大股东进行价格操纵的嫌疑。这样的业务结构对投资者有吸引力, 对同仁堂科技日后的管理协调也有利。还有, 由于香港再融资渠道广泛、灵活, 上市后再融资能力会很强, 为避免以后增发中持股比例会被稀释过多, 在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。

二、分拆上市对同仁堂股份有限公司的影响

首先, 提高了投资收益。同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资, 按照3.28港元的发行价格, 同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元, 减去1亿元人民币的初始投资, 投资收益达2.28亿元人民币以上。

同时, 同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中, 包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等, 每一个项目都经过长时间的筹备, 具有成长性。

其次, 降低投资风险。同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场, 是一个风险投资的市场, 该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技, 在香港创业板上市, 就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了, 同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益;失败了, 承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险, 促进母公司的稳健发展。

再次, 实施国际发展战略。同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面, 同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道, 在利用国际资本方面取得突破;同时, 可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道, 加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市, 为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心, 在资金、管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地, 以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成, 同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

另外, 对企业来说是传统与现代结合。按照同仁堂科技的定位方向, 未来发展的重要内容之一就是进军生物制药。但同仁堂科技还认为中药现代化需要传统技术与现代科技有机结合, 要立足自身优势, 选择生物制药技术。在进行了深入的调研后, 2000年5月, 同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元, 合资组建同仁堂麦尔海生物技术有限公司。公司首先以脂质体技术为突破, 该技术是一种定向药物载体技术, 适合对特定药品的改良, 能改变剂型, 增强疗效, 在中药的新产品开发方面大有可为, 获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。

三、分拆上市的启示

从同仁堂股份公司历时两年成功完成分拆上市的过程来看, 上市公司分拆上市无疑具有积极地意义:对于母公司而言, 将旗下的高科技项目分拆上市, 使得母公司的绝对价值和相对价值都相应提升, 母公司的资本实力也因此得到提高, 并可借分拆上市腾出资金和精力用于培育新的成长项目, 从而促使联合体中的各公司准确定位, 更有效的实施公司集团的内部管理战略和外部竞争战略。对分拆出来的公司而言, 高科技公司直接上市, 将使得这些高成长的公司直接进入资本市场, 借助创业板块市场的灵活融资政策, 获得发展所需要的资金。从管理上看, 由于高科技公司本身和母公司则处于成长期, 所以两者的管理机制、信息披露等都有很多的区别, 他们和母公司的关联度低, 因此可以通过分拆从母公司中独立出来, 使得这些高科技公司能更灵活的应对特定的市场变化形势, 获得更大的发展空间, 从而保持较高的活力和竞争优势。同时也应注意以下几点:

第一, 不可视分拆上市为“圈钱”工具。上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的, 但这一方式对债务同样具有放大效应, 即使母公司的名义负债很低, 如果分拆子公司负债较高, 母公司的实际债务也可能放大到惊人的地步。如果公司只希望通过分拆上市一味“圈钱”, 而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展, 最终可能作茧自缚。

第二, 分拆业务的市盈率不可低于母公司。除基于剥离或逐步退出非核心业务的战略考虑之外, 分拆上市的一个重要前提就是确保在可预见的一段时期内分拆业务的市盈率高于母公司。如果低于母公司的市盈率, 分拆上市不仅无法获得特殊收益, 而且势必成为亏本买卖。

第三, 不可动摇母公司的独立上市地位。对母公司而言, 分拆上市在本质上属于资产收缩范畴, 势必会影响到母公司的业绩, 对于原本业绩一般的公司来说, 分拆优质资产后对母公司业绩的影响会更大。虽然分拆可望带来超额投资收益, 但由于各地证券市场对发起人出售股份通常有严格的规定, 所以一定时期内只能是账面收益, 并需随市价的调整而调整。因此, 国际市场一般都对上市公司分拆前母公司的盈利有严格规定。

第四, 不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。从分拆上市的实践来看, “母贫子贵”或“母贵子贫”等母公司与子公司现金流量不平衡的情况十分普遍。一部分公司视分拆为“圈钱”工具, 使分拆子公司得不到正常发展。而另一部分公司分拆处于发展期的业务单位后, 母公司为避免控制权易手而被迫不断投入大量现金和资产, 结果导致“母贫子贵”。

第五, 不可忽视股权稀释带来的外来威胁。分拆上市几乎不可避免会造成一定程度的股权稀释, 这些本来可由母公司完全控制的业务单位在分拆成为公众公司后将导致控制权的分散, 从而使其被收购的可能性大为增加。如果公司分拆这些业务单位不是基于退出投资的考虑, 而是视其为公司未来赖以发展的基石, 那就应当为避免收购早作预案。

第六, 不可沿用旧的管理模式和经营机制。分拆上市作为一种金融创新, 也需要有相应的管理创新与之配合。分拆上市使公司的股权结构和组织架构更为复杂, 再加上新的合作伙伴的加入, 往往会对企业的管理效率、管理水平和企业经营机制提出更高的要求, 尤其是当国内上市公司分拆业务到海外上市时, 往往还存在与国际规范接轨的问题。如果企业不及时作出调整, 切实进行管理创新和经营机制转换, 最终将由于管理和机制失效而导致分拆失败。

我们应该认识到, 对于分拆概念应具体问题具体分析。首先, 分拆上市应该对公司整体的业务整合及战略发展具有正面的影响, 并且是确有必要。同时, 由于分拆概念控股的公司上市地点不同, 对其预期收益的影响也不同, 具体的投资价值也会不同, 投资于哪一类分拆概念股也需要多加考虑。

分拆上市, 为我国上市公司的资本运营带来了新的思路, 标志着我国证券市场的资产重组正逐步走向深入。但我们必须看到, 分拆上市其实是一把双面刃, 并非一“拆”就灵。只有当一间上市公司市值达到一定规模, 业务基础扎实, 且具有一流的管理水平时, 分拆上市才会是一种明智的选择。如果企业不充分认识这一点, 最终可能适得其反。

参考文献

分析TCL并购阿尔卡特案例 篇3

班级：市场营销1班姓名：周丽媛

摘要：本文采用结构化的系统分析方法，阐述了TCL品牌如何并购跨国企业阿尔卡特失败的案例。本文首先简单介绍了TCL手机业务及阿尔卡特企业的发展背景及其营销策略，接着介绍了TCL并购阿尔卡特的背景，并购目的，以及合资后公司的盈利亏损情况。最后分析导致合资企业解体的主要原因是文化冲突所致。

关键词：并购跨国企业营销策略文化冲突

一.TCL公司相关介绍

（一）TCL背景介绍

TCL集团于1999年进入手机市场，2001年TCL手机销售收入达21亿元，利润达到3.2亿元，是其他所有国产手机盈利总和的两倍多，2002年，TCL实际生产量为639万台，手机实现销售收入82亿元，盈利超过10亿元，收入增长263.3倍。世界排名仅次于诺基亚和摩托罗拉，以绝对优势超过所有国产品牌。

（二）TCL手机营销策略

１．高端产品路线

今年来出现一个新名词“山寨手机”，所谓山寨手机就是国产手机，为什么叫山寨机，就是因为国产手机不具备一些进口品牌手机的高端技术。从而不能在手机行业占有一席之地。据数据显示，2007年，诺基亚、摩托罗拉、三星、索尼爱立信四大洋品牌高高占据着70.7%的市场份额，国产手机品牌的生存空间已经被压缩到不足市场的三成。按照国产手机市场的一般模式，应从低端产品做起，等到低端产品做好，再去开发高端产品。然而，TCL集团没有附和这一战略模式。在1999年进入手机市场后，TCL移动就主要开发价位在2000-3000元之间的产品。在主营高端产品的战略导向下，2001年TCL售出150万部手机，利润超过3个亿；而同期主要做低端市场的波导销了300多万部手机，利润却仅为7000万。在2002年TCL销售的手机中的90%是中高档产品，由此搏得的利润超过10亿人民币，远远胜出其它国产品牌。TCL以高端产品开拓手机市场。，不仅获得丰厚利润，还开拓了与国际品牌合作的机会。２．注重外观，建立品牌特色

如果将自己的产品在市场中占一席之地，在一些大品牌都具有过硬的技术情况下，TCL手机外观成了公司塑造产品差异的重心，TCL将产品外观与一些文化相结合，使品牌外形更受大众亲睐。

3.营销网路优势

TCL集团作为一家综合性企业一直以超前的理念和行动积极推动着营销网络的建设，使其网络终端一直延伸到了城乡结合部。目前TCL移动已建立起了以七大区为中心的、覆盖全国的营销网络，市场销售的核心竞争力已经形成。

二．阿尔卡特公司背景介绍

阿尔卡特公司创建于1898年，总部设在法国巴黎。阿尔卡特是电信系统和设备以及相关的电缆和部件领域的世界领导者，向其客户或雇员提供语音、数据和视频应用阿尔卡特的业务遍及全球130多个国家，拥有120,000名员工。阿尔卡特是当今世界上第一大电信基础设施供应商。也是最早扎根于中国，与中国通信业长期合作的强大合作伙伴。阿尔卡特早在二十世纪八十年代初期就认识到中国市场的重要性。2003年，阿尔卡特公司的销售收入达到125亿欧元。

三.TCL并购阿尔卡特

（一）并购背景

2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特正式签订了“股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A，从事手机及相关产品和服务的研发，生产及销售，并将总部定在香港，这是中国在全球范围内首次与国际大公司联手进军手机业务。阿尔卡特公司及TCL通讯控股拟分别以现金或资产投入合资公司。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公司45％的股份；TCL通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币55143万元），认购合资公司55％的股份。合资公司的净资产值将为1亿欧元。2004年9月1日，TCL和阿尔卡特合资公司正式按协议运作；协议内容规定：阿尔卡特品牌与TCL合作期限为10年，从2004年9月1日起，头7年免费使用阿尔卡特的手机品牌；7年后的三年交纳净销售的1%的品牌费；合资公司将拥有阿尔卡特集团手机业务部门现有的手机专用的知识产权的所有权，并通过与阿尔卡特集团签订一系列协议，包括获得对阿尔卡特商标、标志、阿尔卡特多用途知识产权在手机设计、制造和销售等方面的许可使用权。

（二）并购目的TCL公司的目的是在3－5年内，通过自身发展和兼并重组，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力。本次合资是实现进入国际化市场的一个关键步骤。本次合资中，阿尔卡特集团将向合资公司投入其现有手机业务已经拥有的全部知识产权，因此，合资公司将拥有自有知识产权，从而可能降低本公司手机业务的知识产权成本和费用，提高本公司手机业务的竞争力。通过与阿尔卡特集团合资，公司手机业务将以较低的成本迅速扩大规模，利用阿尔卡特集团在全球建立的品牌、手机营销渠道和网络，将本公司的手机产品推向世界，获得国际化的形象，进入国际市场。利用阿尔卡特集团成熟的研发团队，以提升本公司手机业务的声誉和研发能力。过共同的研发安排，利用研发协同效应，降低研发费用和加快产品更新。

（三）销售情况

并购前，TCL和阿尔卡特管理层就对合资公司经营状况进行了分析，综合当时的市场和产品研发情况，估计2004年第四季度和2005年第一季度亏损不大，然而事与愿违，情况并不在想象发展之中，但没有想到会出现如此大的亏损。据资料显示TCL与阿尔卡特组建的T&A公司在２００４年亏损竟然高达２．５８亿港元合３３００万美元。而在合并后的2004年，tcl国内手机销售量下降了23.3%，毛利润同比下降了58.6%，2005年的第一季度的亏损超过了TCL在彩电领域的合资企业TTE的亏损。2005年的第三季度，TCL通讯的亏损额是4.6亿港元，在前三个季度，TCL通讯净亏损额达到16.01亿港元，占集团亏损总额的80%以上。2005年的5月17日，在香港上市的TCL正式宣布TCL将以换股形式收购阿尔卡特持有的45%的股份，至此，阿尔卡特正式宣布推出T&A的经营与管理。按照双方的协议，阿尔卡特出售后将承担大约2.8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81%，对于TCL，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。此次合资企业的解体意味着TCL想使用阿尔卡特品牌来走入国际化市场的目标彻底落空。

（四）并购失败分析

１．没有客观分析阿尔卡特公司财务状况

实际上，在TCL并购阿尔卡特之前，阿尔卡特公司业绩就一直处于低迷状态，阿尔卡特在与TCL合资之前的三年半里，一直处于亏损状态，2001年亏损额达到26.65亿元人名币，背负了巨额的债务。阿尔卡特公司出售其手机业务给TCL，只是想甩掉这个包袱，寻找新的出路。这对TCL公司来说，无一是一个巨大的包袱。

２．企业文化差异

因为阿尔卡特的文化背景与TCL背景的差异化，双方在发展目标的价值追求有极大的差异。阿尔卡特的员工之前受过良好的教育，它注重的是管理的人性化，它为员工创造的是一

种相对轻松的工作环境，而TCL公司实行的是一种类似于军事化的环境，他强调的是员工对企业的奉献精神，该加班就加班，它决定的事情，员工必须马上去做。这两种完全不同的管理制度，使得阿尔卡特员工完全不能接受，导致员工陆续的辞职，人才的大量流失。员工的薪酬问题又将矛盾继续升级，阿尔卡特员工之前一直享受的是稳定的高薪收入，这与法国的经济与国情所决定。然而，TCL公司之前采用的是低薪加较高的提成的方式，这令阿尔卡特员工不满，最终TCL对两国员工采取了不同的薪酬方式，这又导致了国内员工的不满，导致了国内员工的离职率上升。

３．营销策略的失误

TCL大规模地进军海外需要将西学和中学融合到一起的人才。然而TCL缺乏这种通才型管理者，TCL管理者将国内的管理模式搬到了阿尔卡特公司，这根本就是行不通的。阿尔卡特公司注重的是市场开发，看重的是建设销售渠道，销售人员不直接做销售渠道，而做市场分析，采用的是花钱请经销商来销售。TCL采用国内手机商的销售方式，雇佣销售人员去终端直接销售，对销售人员要求不高，待遇也不高，导致阿尔卡特公司销售人员大量辞职。

四．总结

尽管国内企业并购海外企业看似能够带来无限的商机，然而由于企业文化差异所致，导致人才流失，整合员工失败最终导致了企业并购的失败。对TCL来说，它过于急促的收购阿尔卡特，没有分析市场局势。如果它在收购阿尔卡特之前有国际化的准备，制定一套可行的方案，了解企业文化，并能可靠的解决文化差异，也许并购之行不会如此草草结束，它给那些并购海外企业的公司敲了警钟。

参考文献

李娜TCL与阿尔卡特联姻

期志华TCL与阿尔卡特合资[W]通信世界

tcl分拆上市案例分析 篇4

四、公司并购后整合出现的问题

当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机。

主要体现在以下几方面：

1、并购后的亏损日益严重。并购之前，TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了23．3％，毛利润同比下降了58．6％。

2、并购后的人才大量流失。由于合资企业T&A的巨额亏损，导致TCL的主要通讯科技负责人万明坚引咎辞职，更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨于大量流失外，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，合资企业人才损失严重。

3、并购后的合资企业解体。由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45％股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约2．8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81％；而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空。

五、企业并购整合失败原因分析

导致TCL与阿尔卡特的并购最后整合失败的原因是多方面的，既有外部的因素，也有内部自身的原因，我们进行归纳，大致可以认为是以下几方面原因： ●.企业经营决策上、管理制度上整合难

TCL的文化一向鼓励内部企业家精神，创新精神，敢于冒险的，而在阿尔卡特职工的眼里，这种“内部企业家”的独断专行。

阿尔卡特的员工看重管理的人性化，而TCL的管理文化近乎军事化，决定了的事

情就要迅速采取行动，强调员工对企业的奉献和牺牲精神，强调员工需要加班就应该加班，等等，这让彼此都很难适应。

●.企业文化整合上的失败

1、极力推行以ＴＣＬ主导的文化，让员工深感失落它进行的更多的是“整”而不是“合”，仿佛想强势地把阿尔卡特的文化挤出去

2、被并购企业普通员工担心自己的就业；.管理人员担心自己的职位；投资者担心自己的回报，大家都人心惶惶。

●.业务整合上的失败

1、市场调查不充分，合资公司生产手机定位模糊，市场不清晰；

2、整合核心技术不当，没有掌控核心技术；

3、阿尔卡特的销售模式属于经销模式，企业销售人员不直接做终端销售，TCL在国内的销售模式属于直销为主的模式，厂商雇用了许多销售人员仅直接销售，到处撒网，对销售人员的要求不高，待遇也不高，导致阿尔卡特的销售人员大量辞职。

●.人力资源整合失败

1、阿尔卡特并入ＴＣＬ之后，原先的很多职位被调整一些主要职位也多 由ＴＣＬ派人担任，原阿尔卡特的一些中高级管理人员的职位被下调。

2、薪酬上的变动也让阿尔卡特的员工不能接受。TCL想把习惯采用的薪酬待遇方式，即底薪加上较高提成的方式强加在法方员工的身上，遭到了员工的强烈抵制。TCL在整合法藉员工高薪待遇方面失败之后，被迫对两国的员工采用了不同的薪酬方式，采用了双重标准，这又导致国内员工的不满，导致员工的忠诚度下降和离职率上升。

● 洋品牌冲击下，国产品牌国内市场占有率下滑

2004年以来，跨国公司依靠强大的技术优势，不断提升产品的技术含量和档次，高技术、高品质的新品如潮水般涌入中国市场，随着中国手机市场竞争状况的加剧，国内手机厂商的比较优势不断减弱，市场份额持续下滑，TCL收购阿尔卡特或许并不合时宜，因其不仅要致力于阿尔卡特手机业务的重新调整又要面对国内残酷的优胜劣汰原则。

六、失败的教训与启示

TCL公司作为中国企业走向世界的先驱，由于缺乏相应的经验，它的很多收

购行为最终以失败告终，但不妨碍它给后继者提供了宝贵的经验教训，从中我们应该获得一些启示：

◎充分的准备是前提

任何成功的跨国并购，事前都必须要做好充分的调查分析，特别是对双方的文化差距要有清醒的认识，要制定文化整合的可行方案。像TCL并购阿尔卡特完全是仓促上阵，毫无事前调查或准备，所以，TCL对于企业文化整合，有的是“强权”，缺的耐心，所以周密的事先准备应对一切情况是重要的前提。◎企业文化整合是关键

物质文化的整合，改善消除员工的不安全感，产生认同感；企业制度文化的整合：改善企业的管理制度、组织结构和领导机制，增强对员工的约束；加强沟通，培养他们的整体意识；最后是企业精神文化的整合，建立起企业与员工的共同目标。

◎有效人力整合是核心：

一是通过整个双方的企业组织，留住关键人才，尤其是管理人员、技术人员和熟练技工；

二是加强与并购企业员工的沟通交流，让大家有家的感觉；

TCL集团战略管理案例研究1 篇5

企业战略管理理论认为，集团战略管理是解释企业获得超额收益和保持企业竞争力的关键性理念。所谓集团战略管理，就是对企业竞争、生存和发展的全局谋划进行科学的管理，主要包括价值战略、经营战略和文化战略。在21世纪，企业间的竞争已不是产品之间的竞争，而是战略管理之间的竞争。美国学者兰比尔·斯科特称之为“战略管理的较量”。因此，tcl集团将战略管理视为企业竞争、生存、发展的前提，把企业管理建立在战略管理基础上，集团战略管理融于企业管理中。

一、tcl集团战略管理的价值战略管理

集团战略管理所谓价值战略管理是企业主体依据自身存在作用、效应等，对社会需要及其发展一致性的管理。世界一流企业和二流企业的分野，不仅在于资源，更在于价值集团战略管理的高下。从1997年开始，tcl集团总裁李东升和管理层就展开了价值战略管理的谋划。当年4月，广东省惠州市人民政府批准tcl集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。当时国企的净资产回报率平均只有3%多点，而tcl集团提出的是10%（环比增长），而且1996年12月31日之前的所有资产都归政府。当时为制定协议提出了三个原则：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企业未来发展，用增量解决存量的问题；第三，充分兼顾各方的利益。最初tcl集团参考的标本是联想集团。1993年，联想改制时拿出35%的股份作为“红股”给管理层和元老人物，但他们只有分红权，并不享有所有权。而当时深圳比较流行的方案是国有企业授权经营——大多数企业的经营者能在完成经营指标后获得较高的奖金分配权，但离享有产权仍很遥远。tcl集团管理层认为，要想实现企业价值的转化仅用“现金形式”奖励经营管理者还不够，企业应该争取拥有自己的股权，这样企业才有可能实现价值的最大转化。1997年5月12日，协议正式出台。由于不涉及到国有资产流失，同时10%的增长承诺又能让国有资产保值增值，这一方案得到了广泛的认可。经过五年的飞速发展，李东生交出了一张令大家满意的答卷；5年来tcl集团的国有资产增长了2倍多。地方政府除每年分红1亿多元外，享受的税收从1亿增加到7亿多元。1999年，tcl集团给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权，员工和管理层持股达42%。其中管理层占25%。2002年1月，李东生又将其所持有tcl集团0.02%股权无偿转让给公司工会工作委员会，用于分配给管理人员和核心技术人员；然后由工会工作委员会作为委托人，将工会所持14.79%的股权作为信托财产，以公司员工自

然人杨利为受托人，以原有管理人员及技术骨干通过工会持股的参与者作为受益人，建立信托。

2002年4月16日，tcl集团股份有限公司创立暨首届股东大会在惠州举行。将“tcl集团有限公司”变更为“广东tcl集团股份有限公司”，惠州市政府由重组前持股58%的绝对控股股东，变为持股40.97%的相对控股大股东。同时，tcl集团引入了五大战略投资者——日本的东芝、住友、香港的金山、南太和pentel。五家通过现金购买的方式，合共持有tcl集团18.38%的股权。其余股权中，tcl集团管理层占到25%，非管理层、非战略投资者的原有其他股东持有15.65%。2003年5月，tcl集团收购了美国govideo 公司，通过govideo品牌尝试进入美国市场。tcl集团的越南工厂在亏损了三年之后开始盈利，目前tcl品牌在越南彩电市场份额达16.7%，当地排名第三。“能使tcl集团如此成功的最重要原因是它的战略。”《财富》杂志评论说，“当海尔和联想谨慎地在其国际化道路上进行尝试的时候，李东生已经领导tcl大步走向世界了。”2003年9月，tcl集团吸收合并tcl通讯的方案获得证监会批准，这是中国首例吸收合并整体上市的个案。由于tcl通讯的非流通股都是tcl集团持有，合并比较顺利，tcl通讯法人资格注销，非流通股自然回归集团股权构架中，股份予以撤消，而tcl通讯的8145万股流通股则以1：4.9648的比例换为tcl集团的股份，该比例充分考虑了流通股的权益，与其ipo价格相当，所以得到股东大会和市场投资者的同意。如此，吸收合并完成。同时，tcl集团以每股4.26元发行5.9亿新股，筹集资金25.134亿元。公司得以整体上市。2003年10月，tcl集团工会工作委员会与国信证券签订了《信托财产委托资产管理合同》，对该信托做出进一步调整和完善。在此次集团整体上市的股东名单中，自然人杨利持有的15.41%的股权中，有14.79%通过民事合同以信托方式持有。此外另有40名高管成为tcl集团自然人发起人股东。而作为股权激励的手段之一，tcl集团旗下另一香港上市公司——tcl国际的股票期权计划正在实施。李东生指出，此次集团整体上市之后，期权计划还可以延伸到内地，在利用金融创新引领其产业扩张的同时，进一步完善一整套的股权激励计划。2004年1月28日的法兰西，在中国国家主席胡锦涛和法国总理的注目下，李东生代表tcl集团与国际老牌家电品牌汤姆逊签订组建全球最大彩电合资企业的协议，tcl控股67%。1月30日，在深圳股票交易所，“tcl集团”整体上市，李东生及其管理团队凭借各自所获得的企业股份，瞬间成为亿万富翁。2月16日，香港《财富》杂志亚洲版的主编clay chandler郑重宣布，李东生成为《财富》杂志所推崇的2004的“亚洲经济人物”。这是《财富》1997年在亚洲推行这个排行榜后，第一个中国企业家获得这样的荣誉。在新成立的全球最大的彩电企业中，tcl集团占有67%的股份，预期年销售额将达35亿美元，年销售彩电1800多万台，全球市场占有率达到10%。《财富》杂志评论，该协议是目前为止中国公司获得西方企业控制权的最大并购案之一。协议的签署使tcl集团有效地控制了汤姆逊公司在美国、法国、波兰和泰国的电视机厂的运作。根据麦肯锡的研究报告，即使是中国最好的大公司，在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域都缺乏国际经验。有评论指出，tcl集团的国际化道路不见得会完全成功，但是它的成功率会非常高。其中一个原因，它有充裕的现金，去年它的营业收入为282.5亿元，较上年增长28%，净利润达5.7亿元，较上年增长34%。至此，tcl集团圆满地实现了价值战略管理的全攻略，企业价值转化的一次又一次突破，堪称是战略管理的精典之作，尤其是企业能够成功地登陆于国际竞争市场，不能不说是战略管理智慧的丰厚回报。

二、tcl集团战略管理的的经营战略管理

集团战略管理所谓经营战略管理是经营主体自身具备的、有关经营管理方面的观念、意识和品质的设计与打造。它贯彻于企业经营管理活动的全过程，并起着主导作用，直接影响着企业经营战略的制定和经营方式的运用。因此，tcl集团十分注重打造优良的经营理念，积极应对21世纪的市场竞争。tcl集团于1998年初制定了新的集团经营理念：“为顾客创造价值”，“为员工创造机会”，“为社会创造效益”。新的经营理念的提出，表明了tcl集团在外部激烈市场竞争条件下对顾客提出的各项要求的积极响应。“为顾客创造价值”，就是一切以客户需要为导向，以市场为驱动力，在经营观念上牢固树立客户满意和价值追寻。tcl集团整合所有资源，承担起在各方面为客户提供信息技术服务的任务，代表客户的利益为客户提供建构系统、确定设备、实地管理电脑以及让电脑为客户服务等全方位的服务模式。市场决定企业的一切行为，以客户的方式行事，为客户提供真正的服务。“为员工创造机会”，就是重视对员工的文化和技术的培训，满足他们更高层次的需求，为他们提供可能的发展机会。tcl集团在企业内部把企业核心力量的专业技术人员作为自身发展的期望，并予以考虑良好的发展机会，同时将企业每一位员工都作为有思想、有感情、有潜力的人来看待，尊重员工的人格和创造。以人为本、互相理解、互相沟通，使全体员工在思想上归属于企业，在才智上、力量上贡献于企业。“为社会创造效益”，就是在遵循经济规律的基础上尽可能地满足客户个性化和消费价值化的需求要求，支持整个社会的物质文明和精神文明。为此，tcl集团不断提升自身的经营层次和产品档次、品位，努力促进社会效益向更积极的方面发展。企业通过加强客户联系，不断把握自身的努力和改进方向，而且使企业与客户的关系更友好、更和谐。企业打造的诚信精神和应变能力，不仅使自身的适应能力、响应能力得到全面发展，而且得到了社会生产和社会消费相互促进、相互提高。

经济学家指出，在知识经济新世纪中成功企业和不成功企业都跟经营战略息息相关，由于这方面的原因很多企业寿命不超过十年。tcl集团自己树立、逐步培养的经营理念对效用、效率、效益的影响、作用越来越大，远远超过了自己的创业之路。1980年，tcl集团企业刚成立时有专业技术人员6000余人，员工21000余人。如今的tcl集团已经发展成为集团经营国际化、管理现代化、产业多元化的大型企业了。主要为五大行业：通讯，家电，信息，房地产以及国际电工。tcl集团下属二级企业共有20多个，在全国百家电子企业中排名第四位，拥有固定资产13亿元。主导产品“tcl品牌电话”产销量连续11年名列全国第一，具有年产1000万台的生产能力。王牌彩电销售量居全国第三，电工产品销售量居全国第三，音像制品销售量居全国第三位。营销网络建设方面，tcl集团已建立了遍及全国邮电系统为主体的通讯产品销售网，并以自身在全国各大中城市建立的销售机构为主体，建立了家电产品销售网络，当下正在营建通讯终端产品及计算机产品在全国的直属分销机构，在香港和美国也有多家分公司。近期成立的电脑公司，已成功地介入到信息行业。

三、集团战略管理研究结论

本项集团战略管理研究的主要结论是，tcl集团的崛起与做大做强来源于企业的战略管理。tcl集团战略管理的核心内涵，是价值战略管理、经营战略管理和文化战略管理。以李东生为首的tcl集团管理层在企业发展的各个阶段都适时地提出、实施了新的集团战略管理。他们根据价值转化理论创造了股权、改制、上市等企业价值转化的神奇。tcl集团率先提出并成功实践了“有计划的市场推广”、“以速度冲击规模”、“服务营销”等价值集团战略管理。为此，tcl聘请了一批资本运营专家，成功运了多起并购重组，为tcl集团在国内走出了一条低成本扩张之路；tcl集团培养了一批坚持市场导向、本土化创新的技术专家，不断推出符合目标市场需要的新产品，有力促进了tcl集团品牌产品的推广；随着“创建世界一流企业”的目标确立，tcl集团国际化人才队伍日益壮大，境外营销和购并取得了显着成效，尤其是2002年收购德国企业施耐德、2003年与法国汤姆逊公司重组彩电业务，使tcl集团能迅速成为世界第一大彩电企业。tcl集团通过ipo5.9亿和原tcl通讯8145万股流通股的换股，换股比例为1：4.9648，得以整体上市。这样，tcl集团既能名正言顺地合理利用集团内的所有资产，资源得到最优配置，而不致引起关联交易，又能筹集到大量资产，同时国有股权比例还可以进行调整，达到国资改革的目的，以上这些分析说明，tcl集团战略管理的价值战略管理具有显着的高收益和高效应功能。

tcl集团根据m型结构理论和kpi约束机制，成功地开展了经营战略管理。tcl集团经营体制呈m型结构，各业务单元（事业部/事业本部）被充分授权，在产品开发、制造、销售方面享有充分的自主权，但必须向集团进行业绩承诺，接受kpi考核。m型结构是相对于u型结构而言的——u型结构是一种中央集权式结构，企业内部按职能划分为若干部门，各部门具有很小的独立性，权力集中在企业最高决策者手中；而m型结构是一种分析式结构，结构中的基本单位是作为利润中心的半自主的事业部，每个事业部通常都是按u型结构来组织的。kpi考核使tcl集团及其责任人获得了充分的自主权，而这个自主权并没有被集团“私吞”，而是通过m型结构继续向下、向更多的单位和责任人授权，使更多人获得了充分的自主权，也承担了经营责任。正如“授权经营”能够产生激励一样，对下级单位的授权和kpi考核也能够产生激励，业绩与奖励直接挂钩，使各级员工都有了明确的预期。这样，激励体系就形成了——这种激励体系发挥的作用远远大于对个别人的激励。以上这些分析说明，tcl集团的经营战略管理实现了企业经营体

制和机制上的创新，是企业迅速壮大成长的重要原因。

企业是一个复杂的系统，其成长壮大是诸多集团战略管理thldl.org.cn共同作用的结果，tcl集团也不例外。除了价值战略管理和经营战略管理，tcl集团还十分注重文化战略管理。tcl集团的文化战略管理主要包括企业物质文化、企业制度文化、企业精神文化和企业行为文化。tcl集团管理层创造、倡导的文化战略管理，通过文化质的运作、传播，使之在企业的每个角落里生根、开花、结果。tcl集团提出并形成了职业经理人的36项修炼等文化战略管理模式。这种文化模式的打造不仅要长期积累新文化质，而且要同旧文化质的“惰性”作反复较量，长期斗争。在文化战略管理这个概念提出以前的管理理论往往强调的是对企业的外在管理，把人作为管理对象，通过外在的手段促使职工和组织加快运转，以达到提高效率的目的；而tcl集团的文化战略管理则突出人的概念，强调“以人为本”的思想，重视策动科学技术和生产发展的人文力量，重视激发人的主动性和创造性。tcl集团的文化战略管理是一种文化管理，更是战略管理的体现，是整个战略管理中的一种精神物质产品的打造，它具有文化自身的本质规定性和特殊性；同时，它又不同于一般的企业文化，它对提高管理水平、管理效率起着潜在作用。以上这些分析说明，tcl集团的文化战略管理有效地实施了人本管理，它强调员工是企业实现一切目的源泉，文化战略管理应服务于企业的承诺。因此，每个企业都应密切注意不同的文化冲击及其融合，都应关注由此而给自身带来的深刻影响，并从这些影响中关注自身的利益变化，使文化战略管理成为企业的核心竞争力。

上市公司为什么还要分拆上市 篇6

最近,这股风也吹到了纳斯达克——确切地说是吹到了在纳斯达克上市的中国公司。继搜狐宣布分拆畅游独立上市之后,至少还有四家中国公司也在酝酿把自己旗下的一部分业务分拆上市。相比之下,美国有那么多大公司,我们却从来没有看到微软把互联网业务分拆上市、亚马逊把数字阅读业务分拆上市、沃尔玛把物流和仓储业务分拆上市、迪斯尼把主题公园业务分拆上市,甚至连最多元化发展的企业集团通用电气也没有试图把旗下任何一个早就足够分拆上市的业务分拆出去。

这是一个非常有意思的现象。相对于他们那些喜欢把一张饼越摊越大的欧美同行,亚洲的企业好像更愿意在一个大盘子里堆满一个个金灿灿的馅饼。我一直想搞明白其中的缘由,也和不少做企业和做投资的朋友聊到过这个话题。

有人说企业分拆有利于旗下高增长业务获得更高的估值。这种说法表面看不无道理,可是仔细一想却不尽然。因为你把高市盈率的业务分拆出去,势必意味着你把低市盈率的业务留了下来,因此资本市场在给你分拆出来的业务更高的市盈率的同时也会同时适度降低剩余业务的市盈率。其实,理性的投资人在你没有分拆的时候应该已经就把公司不同性质的业务分别估值再去相加汇总了(也就是我们常说的“部分之和”的办法)。因此,假定资本市场是信息对称的、理性的和高效率的,分拆完成后作为一个整体公司在估值上应该不会有太大的价差空间。

也有人说把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子,有利于分散风险,形成有效的隔离墙。按照这个逻辑,通用电气早就应该至少分拆成四、五家公司;同样按照这个逻辑,贝尔斯登和雷曼兄弟如果当初把证券交易业务分拆和资产管理业务出去,可能也不至于走到今天。事实上,问题的实质不是业务分拆到多细才可以有效地抵御风险,而是公司的整体内控是否足够到位和有力。只要公司内部的风险管理体系足够完善,即便在同一个屋檐下公司仍然可以在不同业务之间建立起有效的防火墙,公司所需承担的风险并不比分拆之后更高。

还有人说多个上市公司可以拓宽融资渠道,这种理由更站不住脚。十个小水管流出来的水未必有一个大水管流出来的多。就资本市场渠道而言,融资平台的数量完全不重要,其畅通程度和吞吐量才是最重要的。(至于那些为了左兜装右兜、关联来关联去有意把集团组织结构图做得如《变形金刚》中不可识别的外星符号一般的企业则根本不在我讨论的范围内。)

把一个上市公司拆成多个上市公司(或者倒过来,允许多个上市公司同时存在而不把他们合成一家上市公司),如果没有更加深层的动因,表面算账一定是不合算的,因为你在业务不变的情况下需要无端付出更多的维持上市公司地位以及公司治理和审计方面的成本。

这个账只有一种情况下才能算过来一那就是不得不。而“不得不”的原因也只有一个一那就是人。我认为,针对很多亚洲企业在资本市场建立多个平台这个现象,唯一比较能够站得住脚的解释就是一这是吸引、留用和激励高管团队和特殊人才的需要。欧美的上市公司之所以没有动力和愿望把公司分拆成多个上市平台,是因为这些上市公司基本上都是由董事会和职业经理人(而不是创始人)所掌控的。出于受托人责任和风险规避意识,董事会总是希望尽可能保持公司的相对稳定。而作为职业经理人,他们天然的取向就是要把公司做大,因为他们的收入、身价、行业地位和影响力都和他们所供职的平台的大小直接相关。

今天中国的情况则非常不同。首先,我们绝大多数成功的企业(特别是民营企业)都还掌握在第一代企业家手里。这些企业家成功地打下了一片江山后有所向披靡的气势,有复制自己成功经验的愿望,也有多平台布局、从实业家转为投资家和平台缔造者的理想。其次,可能也是更重要的一点,我们的职业经理人阶层还没有形成,上市公司普遍并非由职业经理人所掌控,而往往是大创业家套着小创业家,很多部门经理和核心技术人员的血液里都涌动着自立山头的冲动。在这种情况下,要想成功地留住人才,你就必须多走一公里为他们搭建一个给他们拥有感和归属感的平台。

这就引发了另外一个有意思的问题:为什么同欧美企业相比,中国企业的职业经理人拥有更多自立门户的创业冲动?这可能和我们经济发展的阶段性有关。欧美的职业经理人作为一个阶层和一个市场也是经历了近百年的发展才走向成熟的。他们在职业经理人的位子上已经可以让他们获得丰厚的待遇和闪亮的光环,因此并不觉得非要通过创业才能实现自己的人生价值。在欧美,真正出来创业的人只占很小的比例,而他们之所以出来创业,要么是出于对某件事本身的浓厚兴趣,要么是不幸被解雇而出于无奈。

相比之下,我们的创业者中虽然也不乏动机单纯者,但这样的人反而是少数。更多的创业者有意无意地赋予了创业很多“不可承受之重”的内涵。在他们眼里,创业是一条发家致富的捷径,是一个通往成功的跳板,是一枚改变人生际遇的魔方。他们很多人对于创业的事情本身没有那份痴迷,却更关心如何忽悠进来投资、纸面上实现多高的估值以及什么时候可以上市。