负责人尽职调查报告

负责人尽职调查报告（共8篇）

负责人尽职调查报告 篇1

中石化油是国家的骨干企业，作为一个能源企业，一个高风险行业，“安全”不仅关系到企业的生产，更关系到企业员工的切身利益。以安全的角度出发，如果在我们的工作中把每一件简单的事情做好，把每一个细节也做好，我们的安全自然就有了保障。近段时间通过“我的岗位我负责 尽职尽心保安全”学习、讨论，我对岗位职责和安全生产有了更深刻的理解和掌握。如果我们不深入了解安全生产的内涵，侥幸认为事故不可能发生在自己身上，而这种侥幸的心理最终会造成的严重后果。

我是一名综合管理人员，在工作过程中必然涉及生产与安全的问题，为自己和他人的安全负责，是我们开展工作的安全信念，要正确认识和处理好安全与生产的关系，“安全为了生产，生产必须安全”是生产技术工作的行动指南，安全与生产是密不可分的结合体，安全不是生产的阻碍，而是为顺利开展生产工作保驾护航的有力支撑。因此，自己将认真遵守气矿和作业区所制定规章制度来保障自己和他人的安全。首先要从小事做起，从细节做起，持之以恒。在工作中要时刻保持头脑清醒，要把安全始终放在第一位，真正做到安全的思想和行为和谐统一，不要贪图一时的舒服，指挥操作时必须严格严格遵守相关操作规程，做好风险提示、不不确认等细节，对日常工作习惯性的违章进行纠错和监督。要不遗余力，强调自己在安全细节上的改进，规范自己和别人在日常操作中的不良行为，重视思想意识上对细节的轻视、大意，以及实际操作中对细节的简化和疏漏，注重培养自己关注安全生产细小环节，使自己循序渐进养成良好的工作习惯。

要做到安全生产、生产安全，我们需要注意的地方非常多，这中间任何一个环节出问题，都会引发不可挽回的事故，造成生命财产的重大损失，对安全生产规程并没有真正理解，看不到违章操作的严重危害性；对安全生产规程感到麻烦，图省事、求简便而不去遵守；因为各种原因抢时间、赶进度，而忽视、忘记安全生产规程；对自己的熟练技术过分自信，心存侥幸，麻痹大意；逞强好胜，表现为胆大妄为的冲动，明知故犯；因为身体疲倦，精神松懈，注意力分散而顾不上安全生产规程等。明知是违章作业，但为了赶生产进度而在不安全环境下操作，违反操作规程，从近几年发生的事故来看，都是因为小事情在细节上没有遵守操作规程而酿成了大祸。

负责人尽职调查报告 篇2

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。

紧盯尽职调查 篇3

在中国企业筹备海外并购项目的过程中，尽职调查(Due Diligence)有时被认为是一项不重要的、专属于初级律师或会计师的准备工作，不仅内容琐碎、缺少技术含量，而且耗费时问和精力。这种想法是十分危险的，如果被广泛认同，便会成为一种误区。

尽职调查的含义非常广泛。在商业交易，尤其是企业并购活动中。尽职调查主要指买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的市场风险进行一系列详尽的分析和证实。

在当今国际市场上，商业交易纷繁复杂，每项并购不仅涉及到大笔的交易数额、被设定了紧张的进程时间表。并且自身也具有诸多的不确定性。在这种情况下，尽职调查就更显重要了，应当给予充分的重视。因为在并购交易中，没有了完整而精确的信息，进行商业谈判的客户和特聘律师将无法及时发现潜在的、有待进一步磋商的关键领域，从而导致中国企业不能以一个最公平合理的价格收购到目标企业，或者购买到目标企业的证券。

因此，在并购交易前期，企业应当组建专业化的尽职调查团队。尽职调查团队中的律师、管理人员，以及其他专业人士都必须认真严肃地对待尽职调查工作。交易的最终成功、任何第三方对于任何失误的责任，都直接取决于尽职调查的细节和质量。首先，尽职调查人员应当以其专业水平和谨慎程度构思并且管理好尽职调查的全过程。其次，尽职调查团队的成员必须明确各自工作的性质和范围，同时学会分析与各项工作相关的风险的大小。不仅如此，履行尽职调查的人员还要做到清楚地交流、汇报、并且记录尽职调查的结果。

尽职调查的主要目的有三方面：充分披露目标企业的信息、有效进行交易评估和控制投资风险。

第一方面是信息披露。几乎任何一项并购交易在磋商过程中，都需要参与方互相提供详细的信息。如果参与方披露的信息不充分、不完全。或者具有误导性，交易损失和法律责任便会随之产生。对于不涉及证券发行的商业交易而言，披露责任主要体现在陈述与保证等相关交易文件中。当交易文件的信息与协议中的要求相比不精确或者不完整时，受害方便可以基于合同提起诉讼，要求损害赔偿。不论是购买、销售或者借贷协议，有效的尽职调查都能够确保参与方相互间的信息披露满足相关协议的实质性要求。

第二方面是交易评估。从本质上讲，商业交易无非是一方买、一方卖。就企业并购而言，一方的证券、资产换成了另一方的现金、证券或者其他资产。任何一方都希望达成一项在经济上和战略上都最有利于自身的并购交易。为了将这一预期目标最大化，所有与目标企业相关的实质信息都需要经过充分的评估。展开专业化、多领域的尽职调查便是最有效的途径之一。比如，当目标企业的主要资产之一来源于其主要生产设备的租赁，那么收购方就需要确保这一租赁协议不存在其他风险、不合理的支出或者延迟支付等。

第三方面是风险控制，这也是尽职调查的最终目的。尤其在跨国并购交易中，购买方和专业团队可以通过分析尽职调查数据。拟定有利的兼并协议、股权购买协议等法律文件，从而达到及时识别并且控制投资风险的最终目的。

在对尽职调查的重要性和主要目的有了清晰的认识之后，需要了解尽职调查所涉及的关键领域——财务、人事、法律、市场和文化。

第一，需要审查目标公司的资产和财务状况，比如目标公司的财产是否存在瑕疵、是否被设定了担保、是否有权利行使和转让的限制，目标公司的债权债务情况，以及其是否与会计准则相抵触。

第二，要调查目标公司的人力资源状况。除了员工的数量、工作强度、薪金福利等基本信息外，我们应当给与包括高层管理人员和专业技术人员在内的核心人员更多的关注。比如，通过面试和调查，摸清这些人员的过去的工作业绩、其管理或技术水平在同行业所处的地位、以及他们是否会与买方企业现有的员工产生协同效益。

第三，要对并购交易涉及的法规问题进行调查，具体包括知识产权、房地产、环境政策、税务政策等多项内容。比如，目标企业的专利、商标、版权等知识产权都是重要的无形资产，可能会给买方带来重大的经济价值。因此，中国企业需要对知识产权的权利归属情况、许可使用情况等有一个全面的了解。

第四，目标公司的客户群体、供应商、合作伙伴或者行业竞争者也是尽职调查应当考虑的重要内容。比如，目标企业与现有客户存在哪些有效合同，具有哪些潜在客户；目标企业与供应商的交易历史和现状；目标企业与其合作伙伴的关系和可靠程度，以及存在哪些竞争对手等。

第五，目标企业的企业文化对于并购之后新企业能否尽快进入正轨、实现预期收益也十分重要，需要在尽职调查中进行分析和证实。

尽职调查报告 篇4

一案尽职调查之阶段性工作报告

致：

山东宝雅新能源汽车股份有限公司

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

山东经信纬义律师事务所

尽职调查报告 篇5

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3) 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的`强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

法律尽职调查报告 篇6

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录 序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他 序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[

]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革(一)首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2．股权结构为： 3．验资或评估：(二)第一次变更(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性(一)公司的资产完整(二)公司的人员独立(三)公司的财务独立(四)公司的机构独立(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；(二)生产经营许可证和证书。经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争(一)关联方(二)关联交易(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产(一)土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______； 2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。(二)房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______； 2．房产证号为______，面积______，权属状况______。(三)机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。(四)主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权 1．商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。2．专利： 3．专有技术： 4．版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)承担的科研项目。经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)第二次修改(修改内容)。经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会(一)公司目前的组织架构如下图(二)股东会会议 1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(三)董事会会议 1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(四)监事会会议 1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员： 监事会成员： 经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1．董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)2．监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)3．高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注： 1． 法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3．因为 法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

房地产项目收购的财务尽职调查 篇7

受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性, 完整的尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职调查问题。

一、财务尽职调查概述、目的及必要性

财务尽职调查, 是指由专业人员针对特定事项进行调查并作出专业分析, 获取该特定事项相关信息并提供专业建议, 便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收购中的财务尽职调查, 则主要是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要购买的股份或资产的全部情况, 也就是那些能够帮助买方决定是否继续进行并购程序的重要事实。

对于公司收购行为而言, 收购方最大的风险来源于与出让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往往演化为“财务陷阱”, 如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、注册资本不实陷阱等。

如果不避开这些陷阱, 那么收购完成后, 收购方就会发现被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产, 甚至是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现, 有些可能在收购后才会爆发;有些是可以控制的, 有些控制的代价可能得不偿失。

二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点

房地产项目的收购主要基于两大目标:一是强强联合的合并式收购;二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权收购。

实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资源, 着眼于公司整体价值的提高。其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司经营状态的调查, 包括对目标公司原有经营状况、资产权利状态、财务制度与财务状况 (包括债权债务状况) 、以往经营的潜在风险, 以及内部机构、分公司、子公司设立情况的调查等。

为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土地资源, 并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上, 因此, 其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查, 包括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查, 对土地使用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调查等。

三、房地产项目收购财务尽职调查的内容

房地产项目收购中, 对目标公司财务尽职调查的主要内容体现在以下五个方面:

(一) 目标公司资产及财务情况调查

这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵, 是否设定了各种担保, 权利的行使、转让是否有所限制等。同时, 要审查目标公司各项债权的实现是否有保障, 是否会变成不良债权等, 以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白, 权利无瑕疵, 行使时无法律上的障碍。

1. 土地使用权情况调查。

(1) 土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全;土地出让金是否已全部缴纳, 取得了土地使用权证或持有使用土地的批准文件。

(2) 是否有土地使用权证 (或房地产证) 、他项权证、土地使用权变更的证明等。

(3) 是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关协议;项目所在土地是否存在他项限制性权利, 如有无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。

(4) 查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土地, 应查清是否已经获得土地管理部门批准, 是否正在办理土地征用手续。

开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的, 应当查清是否已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用税、契税等是否已支付完毕, 土地使用权主体是否已通过多次转让。

以出让方式取得土地的, 应当查清土地用途是工业用地、住宅用地还是商业用地。土地用途有无变更, 是否存在土地开发限制条件。

2. 房屋所有权情况调查。

(1) 公司现时所有或租赁的全部房产、房屋所有权证的清单是否齐全。

(2) 公司拥有房屋的房屋产权证、房屋买卖合同和支付房款的付款凭证、购房发票等是否齐全。

(3) 确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况。如存在, 需目标公司说明原因及该房产现时的状态。

(4) 公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的清单及正在履行的房屋租赁协议是否齐全。

(5) 如使用租赁的房屋, 则需目标公司提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件, 如房屋租赁证等。

(6) 如上述房屋设定有任何他项权利, 则需目标公司提供有关抵押或他项权利合同。

(7) 上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。

(8) 若房产属于自建, 则需目标公司提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照, 包括但不限于《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。

3. 目标公司现时使用的主要经营设备清单。

确认公司现时使用的主要经营设备是否均系目标公司独立、合法所有的财产, 是否存在资产权属的纠纷。

4. 财产保险情况调查。

目标公司投保的财产清单、保险合同/保单、保险费支付发票是否齐全。

5.“烂尾楼”项目情况调查。

(1) 项目是否已经取得商品房预售许可及实际预售备案情况。

(2) 项目是否存在被查封、抵押等限制性权利。

(3) 项目上存在的债权债务结构。

(4) 与原工程承包人的合同是否已经终止, 工程款是否付清, 是否撤场;如果是招投标的, 是否已经在当地招投标主管部门办理注销手续。

6. 未完拆迁项目情况调查。

(1) 拆迁项目的拆迁补偿安置办法。

(2) 拆迁补偿安置协议的签订情况。

(3) 拆迁项目的付款情况、收购产权及产权置换的情况。

(二) 目标公司债权债务情况调查

目标公司的各种负债会增大收购方的责任, 也常常是陷阱所在。因此, 对目标公司债权债务情况的调查, 不能只停留在账面上, 而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼判决、对外担保情况进行调查与分析, 发现可能存在的漏洞与陷阱, 找出可能存在或隐藏的风险。

1. 目标公司的财务制度与财务状况, 尤其是应收账款与应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查, 可以了解目标公司信用政策、信用价值以及因财务状况不佳可能导致的法律风险。

具体来说, 就是要核查目标公司金额较大的应收账款、应付账款及其他应收款、其他应付款是否真实有效, 是否有法律或合同依据。

2. 核实目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的合同清单和合同文本的合法性、有效性以及上述重大合同、协议的履行情况说明及解决争议、纠纷的书面记录。

3. 了解目标公司可能存在的担保责任以及除银行、非银行金融机构债务外的已有债务风险情况, 其是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险。

同时, 还必须了解目标公司是否有与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等有关的侵权债务。其中, 对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。

4. 目标公司现时有无债务重组或剥离计划。如有, 需目标公司提供相关文件, 包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。

(三) 目标公司重要交易合同情况调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同, 是财务尽职调查审查的重要对象。

1. 规划设计合同、设备采购合同、建筑施工合同等合同的签订是否履行了必要的程序, 如招标程序;合同内容是否全面、详尽, 是否存在潜在纠纷, 是否有权利、义务约定不明的情况等。

对这一方面调查的主要目的是: (1) 确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益。有些公司之所以能够签订一些重要的合同是因为利用了其公司大股东的关系。这种合同中往往会规定, 当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时, 该合同将需提前履行支付义务, 或者终止使用权或相关权利。 (2) 确定这些合同中权利、义务是否对等, 目标公司是否处于重大不利情形中。

2. 对于已进行预售的项目, 需审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任, 以及该等责任将可能造成损失的金额大小等。

3. 目标公司与商业银行之间是否有贷款协议, 贷款担保资产登记以及还贷证明文件是否齐全。

(四) 目标公司关联交易情况调查

关联交易, 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。由于关联方之间存在着千丝万缕的利害关系, 关联交易的价格往往被扭曲, 背离市场竞价原则, 显失公平, 最终损害目标公司的利益。因此, 在对目标公司进行财务尽职调查时, 关联交易的情况应予以特别关注。

1. 公司关联交易清单及关联交易合同是否齐全;关联交易价格是否合理, 有无完全背离市场公允价格的情况;说明该等关联交易合同的履行情况。

2. 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷。

3. 请确认该等关联交易是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

(五) 目标公司的税务情况调查

1. 公司执行的税种、税率。

2. 公司享有的税收优惠、豁免的政府文件;如果目标公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策, 对该政策是否合法、合规应当予以关注, 以免今后被追缴。

3. 过去三年是否持续依法纳税及是否存在被税务部门处罚的情况。

四、房地产项目收购财务尽职调查报告的撰写

在完成财务尽职调查并已对相关资料和信息分析审查后, 项目公司应准确和完整地反映其所获得的信息, 编制一份财务尽职调查报告。财务尽职调查报告的内容包括:对项目的合法性、建设过程中存在的主要问题、项目资金投入、项目负债、项目市场前景等进行综合分析, 判断项目操作的可行性;对审查过的资料、核查的事项进行总结, 对所涉及的事实和事项的陈述、评价和建议;对目标公司存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

摘要：本文以实务操作为核心, 分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中, 财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等, 并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。

关键词：房地产项目,公司收购,财务尽职调查

参考文献

[1].郑学重, 吴绍豪.房地产开发企业并购法律业务指南.北京:中国法制出版社, 2009

[2].谭利勇.浅析企业财务尽职调查.商业时代, 2007;1

人力资源尽职调查规避并购陷阱 篇8

事实上,从一个并购流程的角度看,悲剧的发生是典型的缺乏尽职调查的结果。在兼并与收购过程中,尽职调查是并购方识别目标企业各种风险的主要途径,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要风险。

而人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节,是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避,是影响交易成败的关键组成部分。

在整个通钢案中,并购方从始至终都没有把人力资源相关因素加以考虑,当数万员工的愤怒指向一个人的时候,结果可想而知。

当然,通钢案是一个极端的例子,但多数我们熟悉的并购案,如TCL、明基等都因没能做好尽职调查而最终失败。

2009年被看作“抄底”之年,企业再不能无视尽职调查的重要性了。

人力资源调查的目的,不但要对目标公司的人力资源方面所存在的风险和负债进行量化,而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据,同时为可能的兼并做好人力资源整合的准备,为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查就是要协助并购者协商一个合理的“并购”价格,要帮助并购者寻找以下答案:

“如果我要买这家公司,我应该了解这家公司的什么?”

“什么因素会影响到我这次投资的长期利益?”

目的一 :量化HR风险及负债

从人力资源尽职调查的结果来看,80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债,在《劳动合同法》实施之后更为突出。这些潜在的风险不仅是财务上,同时还会影响到公司的声誉及形象。(见图表1)它们主要体现在以下几个方面:

主要发现一:不签劳动合同。一些用人单位没有与员工签署劳动合同,或是只与部分员工签署了劳动合同。在尽职调查期间,有些企业为了应付尽职调查,还制作假劳动合同。

例如:在一人力资源尽职调查中发现,某个企业拥有职工上千人,但是人力资源部保存的劳动合同只有不超过20份。为了应付尽职调查,人力资源部自行伪造了200多份劳动合同。如果缺少了尽职调查这一环节,在2008年新《劳动合同法》颁布后,这家企业或是收购企业将会承担巨大的法律风险。这些未签署合同的员工与企业将会自动转为无固定期限劳动合同,同时企业还要支付两倍的工资。

主要发现二:不按照《劳动合同法》支付报酬。还有些企业不按照国家、当地的法律法规支付加班费以及最低工资。例如:在一些企业中,劳动合同中规定的最低工资为当地政府规定的最低工资,但是在实际操作过程中存在所支付的工资要低于当地法律规定的最低工资的现象;《劳动合同法》规定的加班时间每月不得超过36小时,但是实际上有些企业工人的加班时间达到100个小时,并且加班工资并没有按照《劳动合同法》规定支付。

主要发现三:员工没有社会保险。一些企业为了节省成本,不按照《劳动合同法》的要求,为员工上社会强制保险。有些企业只为管理层上保险,或只为高风险工种的工人购买工伤保险。

主要发现四:拖欠工人工伤赔偿费。这类问题只有在要求被并购企业提供工伤事故以及赔偿的相关文件中才能发现。

目的二:

为谈判议价和决策提供HR依据

根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债,一方面,并购方可作为交易谈判的筹码进行议价,并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素;另一方面,通过对所识别的风险进行评估,判断这些风险对未来新并购公司负面影响的大小,从而决策是否进行进一步交易。

我们在实践中发现:外资企业并购国内企业的过程中,比较注重国内企业在相关劳动法方面的履行情况,而国内公司之间的并购往往重视不够。近年来的一些跨国公司并购国内企业案例中显示,当他们看到尽职调查报告中存在违反《劳动法》的风险时,就会对风险进行评估,并往往会停止并购交易。

目的三:

为HR整合及保留人才提供信息

人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计,最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析,包括:他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历,甚或退休福利等,根据评估的结果,形成一份目标企业的人力资本报告。有了这份报告,就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段,从而成功地留住所需要的关键人才。

总而言之,人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避,是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外,还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况,为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础,同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用(见图表2)。管理

(本文作者系德勤人力资本咨询顾问)