分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策（精选8篇）

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策 篇1

摘要

最近几年在华跨国公司的并购战略出现新动向。在华跨国公司并购成功的实施，不仅是 中国政治制度改革和经济发展的客观要求，也有中国企业的偶然性和政府造成的主观错误。为防范在华跨国公司的并购风险，提高中国企业的跨国并购意识，精心挑选合作伙伴，合作建立完整的学习系统，丰富并购融资的管理经验。

关键词：跨国公司；并购战略；合资企业；合作

从20世界90年代起，在华跨国公司并购活动越来越多。各种迹象表明，近年来在华跨国公司并购行为有着深刻的国际背景，这是一个战略并购行为，把握在华跨国公司并购战略的本质，是跨国公司了解中国的重要依据。

在中国的跨国公司的合并和收购战略的本质

不同于以往的金融并购或壳资源的并购，近年来在话跨国公司的并购动机，不是为了实现投资收益，而是通过合并实现对商品和投资在世界市场上的垄断，掌控材料、技术和人力资源，成功实施全球战略管理。可以说，跨国公司的并购动机提出新的战略。以跨国公司在华装备制，造业的多个并购为例，虽然到目前为止，跨国公司指分别并购了一些骨干行业，在国内各种力量的作用下，尚未实施全面的战略收购，而系统的并购（在国内不同地区与同行业的骨干企业并购），尚未构成对中国整个装备制造业的重要威胁。但是并购的趋势和高规格，如美国卡特彼勒公司兼并和收购山东工程机械股份有限公司后，寻求国内工程机械行业的骨干企业，如厦门工程机械公司、潍坊柴油机电力公司、上海柴油发电公司则反映了这种趋势。2在华跨国公司并购策略的综合分析

2.1并购行业特点

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策 篇2

(一) 跨国公司并购的背景

面对经济全球化、信息革命和知识经济的挑战以及国际市场的新格局, 跨国公司为了在全球执行经营战略, 把并购活动迅速从国内扩展到国外, 从而加强其在国际市场上的竞争优势和战略地位。跨国并购已经明显超过跨国创建, 从而引发了全球性的企业并购浪潮。

(二) 案例概述

可口可乐公司是全球最大的饮料公司, 是中国市场上最著名的国际品牌之一, 在饮料市场上占主导地位。北京汇源饮料公司是1992年成立的, 主营果、蔬汁以及果、蔬汁饮料的现代化企业集团。汇源总裁朱新礼在2008年4月1日的年报发布会上还宣扬汇源要走果汁专家道路, 要登中国制造的巅峰。2008年9月3日, 汇源果汁在港交所停牌, 发布公告称可口可乐公司提出要以约179.2亿港元收购汇源果汁集团有限公司的全部已发行股份和全部未行使的可转让债券, 并且已得到汇源三大股东的“不可撤销承诺”。这三大股东分别是朱新礼 (占41.53%股份) 、达能 (占22.98%股份) 、华平投资 (占6.81%股份) 。一时间, 作为中国国内果汁饮品市场龙头老大的汇源果汁及其当事人朱新礼迅速成为新闻和争议焦点。由于这起收购案触及了保护“民族品牌"的敏感神经, 很多人主张有关国家机关以“国家安全"或者“经济安全"的名义狙击可口可乐。同时, 该并购还可能涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容, 可口可乐能否收购汇源果汁, 还需报商务部反垄断部门审批。

二、跨国公司在华并购发展的趋势与动因分析

(一) 跨国公司在华并购的趋势

可口可乐并购汇源将外资在华并购拉入了高潮, 很多人就对由于外资并购导致民族品牌的落幕展开激烈的讨论, 近些年, 跨国公司并购我国民族品牌屡屡发生, 涉及的行业、收购比例、资金规模等如表1

数据来源:和讯新闻网http://news.hexun.com/2008/kekoukelesghy/

从表1的数据可以看出:

1.外资并购的规模在不断扩大

并购的价格从1亿元到20亿元再到40亿元, 而今可口可乐收购汇源果汁将达到179.2亿港元。这也充分体现了中国市场对跨国公司的诱惑力越来越大。

2.外资在华并购的行业趋于多元化

从表1可以看出, 近几年的外资并购主要发生在饮料行业、啤酒行业、化妆品行业等, 都主要集中在日用消费品当中, 这与中国的经济迅速发展是分不开的, 中国的人口众多, 有着非常庞大的潜在的市场, 中国近几年经济的迅速发展使国人增加了购买力, 吸引了更多的跨国公司在华投资。但是预计在今后几年内, 外资并购将会伸展到国内的各个行业。

3.并购成为跨国公司在华投资的战略举措

当前, 随着中国融入世界经济步伐的加快, 特别是中国加入WTO后与国际规则、惯例接轨, 外商在华投资开始从初期的小规模试探性投资阶段转向大规模投资阶段。尤其是随着跨国公司大量进入中国, 在华投资已变成其全球战略的组成部分, 占领市场和增强全球竞争力已成为其进入中国的主要动因。通过并购, 可使跨国公司加强在华企业与其总公司和海外其他机构的联系, 有利于跨国公司优化在中国市场上的资源配置, 加深对中国市场竞争的参与, 更好地实现其在华投资战略。

4.外资在华并购具有垄断倾向

跨国公司在华并购中, 外资加大了控股并购的力度, 谋求企业控制权的意图日益显露;同时, 外资采用系统化的并购方式, 企图获得更多的行业控制权。而且, 跨国并购投资主体发生变化, 具有垄断优势的跨国公司明显增加。据统计, 在目前世界500强中, 已有400多家到我国投资。这些跨国公司在一些地区和行业整体并购国内企业, 具有明显的垄断市场倾向。

(二) 跨国公司在华并购的动因

可口可乐中国公关负责人李小筠向新浪财经透露, 此次收购动机是“看好中国果汁饮料的发展潜力”。为了可口可乐的整体发展, 公司希望不含气饮料有很好的发展, 汇源果汁将与美汁源果粒橙、原叶茶等, 共同丰富可口可乐饮料的品种。

从我国大宝、美加净、中华牙膏、乐百氏等民族品牌一个个被跨国公司收购的事实来看, 跨国公司并购的动因不外乎以下几个方面:

1.避免政府壁垒。“现代营销之父"菲利浦·科特勒在4PS组合理论上增加了两个“P", 即政治权利与公共关系, 形成了新的6PS理论, 这也使得企业冲破国际贸易壁垒及其所在国家公众舆论的障碍顺利进入被东道国保护的市场。沃尔玛进驻中国, 就是从并购开始切入中国市场。好又多就成了沃尔玛的并购对象。

2.看好我国民族品牌的某些优势, 比如销售渠道、营销网络等。大宝品牌在消费者中具有较大影响力, 在全国, 特别是二、三级城市和农村市场拥有数千家超市及商场专柜, 产品销售网络比较完善。而对于外资日化品牌强生来说, 这一市场区域一直是其“短腿"。从弥补产品线的角度出发, 强生收购大宝品牌, 目的在于兼容这个品牌在低端消费市场的优势。

3.出于市场份额竞争的目的。乐凯、富士、柯达在我国影像市场上成三足鼎立之势。在乐凯和柯达合资之前, 富士也曾表示要合并乐凯, 但一直没有得到乐凯的垂青。乐凯与柯达的合作已经超出了简单意义上的共赢, 更重要的是打破了中国影像市场原有的格局, 柯达与乐凯两者的市场份额已经超过国内胶卷份额的70%以上, 虽然乐凯的品牌不变, 市场上仍是柯达、富士、乐凯三者的竞争, 但实际上已经成为柯达、乐凯联手对抗富士的局面。

4.借助并购进入某个新的领域。达能成立于1966年的法国, 最初是一家玻璃制品公司, 名为“BSN”。后来想转入食品和饮料行业, 并购就成为其战略和经营的手段, 包括凯旋啤酒、依云矿泉水都成为它进入食品和饮料行业的收购对象, 甚至连它今天的名字“达能”, 都是当初并购企业的。

5.出于全球化战略部署的目的。在达能的全球战略版图中, 希望做到份额第一的主要集中于三个核心业务:奶制品、饮料和饼干。对达能来说, 奶制品和饮料的核心, 就是酸奶和矿泉水。在中国, 达能的每一个并购无不围绕上述三大业务展开。被达能控股93%的乐百氏, 失去了自己的控制权与经营权。

三、跨国公司在华并购带来的机遇与挑战

(一) 跨国公司在华并购带来的机遇

1.跨国公司能够以其雄厚的资金实力和一流的管理经验及技术有效地解决我国由于国内投资者实力不足而造成国有资产退出的障碍。我国国有企业面临着重大的战略调整, 而跨国公司的参股使产权结构更合理, 使企业内部的治理结构发生真实的变化。与企业内部过去单纯的投入技改资金相比, 外资的加入能优化内部治理结构, 更有效地推进国有企业的效率, 提高存量资产的质量, 实现现代企业制度。

2.外资在华并购能够改善我国的产业结构, 解决产业内重复建设和竞争不足的问题。对于过度竞争、存在重复建设的行业, 外资并购能够减少厂家的数量, 提高产业集中度, 进而发挥规模效应。对于垄断行业, 跨国公司的进入, 增加了厂家的数量, 使市场处于竞争状态, 提高效率, 减少产业不合理的集中度。跨国公司带来的技术外溢效应将有利于我们技术换代和后发优势的发挥, 从而起到提升行业总体技术水平的作用。技术水平提高有利于摆脱我国在产业分工中的低端地位, 走出依靠高能耗、高投入的粗放型发展模式, 符合可持续发展的指导思想。

3.外资并购能够分散经营风险。跨国公司虽然面临更大的风险, 但与此同时, 开放的市场环境也为跨国公司提供了更多分散风险、转嫁风险的手段和途径。跨国公司可以利用不同产品在不同国家和地区的生命周期的差异, 进行多元化投资, 投资区域多元化, 投资行业多元化, 达到分散风险的目的。

(二) 跨国公司在华并购带来的挑战

1.产业风险将逐步增加。现时跨国公司的竞争战略是核心技术。因此, 它们的并购对象是那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业。国务院发展研究中心的研究表明, 在我国已开放的产业中, 每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制。在28个主要产业中, 外资在21个产业拥有多数资产控制权。同时, 跨国公司的并购还着眼于保持其竞争优势, 弱化竞争对手的能力, 消灭潜在竞争点。如在工程机械行业, 我国企业在某些方面已经形成了一定的优势, 外资明显试图通过并购把优势掌握在它们的手中, 以便从根本上消除将来与之一争高低的可能。显然, 跨国公司对我国重点行业和领导企业的并购, 将弱化我国产业的整体竞争力。且一旦并购后外资掌握核心技术, 将使我国在国际产业分工格局中处于低端, 并将长期固化这种不利地位。

2.外资企业并购了大量的本地企业, 其中不乏大型知名企业, 更不要说小型企业。在这种情况下, 许多本地企业为了生存, 往往经过妥协, 引入外资, 本想以彼之矛, 攻彼之盾, 可结果却发现自己在被外资蚕食吞并, 可谓是引狼入室, 产生了如李炳炎教授所说的“跨国公司通过‘斩首’行动把中国的龙头企业并购光, 技术力量收编光, 民族品牌消灭光”的后果。近些年, 由于外资并购而失去的民族品牌主要有:美加净、中华牙膏、南孚电池、乐百氏、苏泊尔、大宝等。

3.外资并购造成人才的流失, 我国出国留学者, 在学成之后留在国外, 这是能看得见的显性人才的流失。但是, 在国内为国外企业实施并购的往往是我国培养出的优秀的经济管理人才, 而且很多外资企业的研发部门有许多都是我国本土人才, 这些人才每天致力于为外资企业创造利润, 这就是我国隐形的人才流失。

四、中国企业的应对战略

可以说跨国公司收购我国民族品牌是一把“双刃剑”, 我们要全方面地考虑外资并购对国企产生的正面和负面的影响, 发现其中存在的问题。我国企业应如何面对跨国公司的收购, 这是我国企业迫切要解决的问题。

(一) 我国企业要尽量避免被收购

作为民族品牌企业, 要尽量避免被跨国公司收购的威胁, 当然这不是某个企业所能做到的, 而是要在招商引资、外资并购审批等政策上予以限制, 使得我国企业在根源上摆脱被并购的风险。

1.要在招商引资政策上有所规制。

长期以来, 我国利用税收优惠、土地优惠等各种政策吸引外资, 单纯地将利用外资的数量作为考量标准, 没有考虑外资的质量问题, 这就带来资源紧张、环境污染等一系列弊端与风险。在外资并购的个案中, 也出现一些地方政府以追求外资项目与金额为目的的情况。对外资的盲目追逐, 必然会忽视外资并购过程中产生的安全问题。应规范各地招商引资行为, 取消对外资占用土地等方面的优惠政策。对外资的限制性利用也是转变吸引外资政策的一个重要途径。对那些带来实际利益较少的外资项目, 应少量引入;对那些资源消耗大、给环境和生态带来严重影响的外资项目, 应坚决地拒之于国门之外。

2.应完善我国的外资并购审批制度。

根据有关规定, 外资并购的行政审批机关为商务部及商务主管部门, 但涉及反垄断审查的外资并购行为, 应经商务部和国家工商总局批准。同时, 国家发改委对总额投资达到一定数量的外国直接投资也有审批权限。这就带来两个问题:一是对外资并购行为进行审批的机关过多, 存在多头管理问题。二是地方由于执法水平低、忽视国家的整体利益等问题造成审批风险增加。因此, 应在商务部下专设外资并购司, 作为专门负责审批外资并购的机构。

(二) 我国企业应积极面对外资并购

在被并购的过程中, 我国企业要提高品牌意识。企业间的竞争已进入了品牌竞争的时代, 可以说, 品牌是企业核心竞争力的最直接体现。新的竞争形势要求企业必须强化品牌意识, 并注重提高产品、服务质量, 塑造良好企业形象。

1.谁掌握了企业的控股权, 谁就可以左右企业的命运。没有控股权就丧失了在企业中的决定权, 而一个对自己的品牌没有决定权的企业是不可能有效地保护自己的品牌的。所以, 我国企业在并购中不应为了引资而自贬身价或做出过多让步, 而应力争持有合资企业的控股权, 以便为本方品牌日后的发展做好铺垫。在并购中, 中方企业往往是以厂房、设备和品牌作价入股, 但品牌这项无形资产的价值却会因所用品牌评估体系不健全、不科学而难以准确评估。因此, 在并购中, 中方企业必须采用先进的品牌价值评估体系来评估其品牌价值, 以免品牌资产流失。

2.我国企业即使因实力所限不能取得合资企业的控股权, 也应努力做到掌握企业运营中的关键环节, 如渠道和促销, 以免被外企卡脖子。同时, 我国企业也不要轻易把自己的品牌转让给外企, 而应将品牌的所有权和使用权牢牢控制在自己手中。

(三) 要不断发展, 变被动为主动

我国企业应该逐渐提高自己的学习能力和创新能力, 提高品牌管理能力, 不断发展。只有自己壮大了, 才有能力在并购中分得一杯羹, 获得应有利益, 才能在并购的浪潮中变被动为主动。

摘要：我国在加入WTO以后为跨国公司的并购提供了更多的条件与机会, 跨国公司的并购也就成为了人们关注的焦点。跨国公司在华并购既给我国带了发展机遇, 同时也给我国企业带来了威胁。跨国并购在全球化的背景下是一种必然趋势。因此, 我国如何面对这种挑战是值得研究的问题。

关键词：跨国并购,趋势,动因,战略

参考文献

[1]王国栋, 陈丽珍.跨国公司在华并购的现状分析与对策建议[J].国际贸易问题, 2005 (9) :77-81.

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[3]黄莉.从一例外资并购案看中国利用外资道路选择[J].黑龙江对外经贸, 2008 (3) :31—33.

[4]李炳炎.外资并购加速, 威胁产业安全[J].科学决策月刊, 2007 (6) :36.

[5]樊纲.全球化下的中国企业“土”战略[J].中外管理, 2001 (l2) :53-56.

中国企业的跨国并购战略 篇3

但是，不少中国企业在了解全球化市场进行跨国并购的重要性和必要性的同时，也对如何选择跨国并购战略感到困惑。通过研究过去几年中国企业的跨国并购案，我们在迈克·波特的竞争态势(防御型／扩张型)和中国企业跨国并购的实际战略目标重点(国内市场／国际市场)的基础上，总结出了中国企业跨国并购的四种战略：

·本土防御战略获得国外企业的技术、资源和其他竞争要素，强化其在国内市场已有的优势地位。

·本土扩张战略：通过获取所需技术、资源和其他竞争要素，实现在国内市场扩张的目的，以逐步取得领先地位。

·国际防御战略：进一步巩固企业的个别产品在国际市场已经获得的竞争优势。

·国际扩张战略拓展企业产品在国际市场的占有率，并提高在国际市场的竞争力。

意欲国际化的企业可以根据所在行业的三个维度，即行业集中度、行业发展的成熟度、行业的国际化程度，并结合自身在行业中的地位来选择适宜的战略。

第一维度：行业集中度

高集中度行业：本土防御与国际扩张

行业集中度通常指行业中主要企业的销售占全行业销售总额的百分比。比如目前中国电信行业就是高集中度行业，几家主要企业占据了整个行业市场份额的98％以上；而百货批发、餐饮业、包装印刷、汽车配件生产等，则是集中度较低的行业。

高集中度行业的主要企业，显然已在国内市场占据了相对有利的地位，属于国内优势企业。面对日益激烈的市场竞争，特别是国外竞争者的涌入，其首要任务是抵御新的竞争者并巩固现有的市场地位。因此，可以选择本土防御战略。

企业可以通过两种途径来实现本土防御，一是从国外购买先进的生产技术来提高在国内市场的竞争力和拓宽产品线，进而强化在国内市场的优势。上海汽车集团就采取了这种战略，2004年收购了韩国双龙汽车公司，迅速提升了技术含量，进一步扩展了产品线。

另外，还可以通过整合产业链上下游资源来本土防御。近年来，中石油、中石化、中海油等众多石油企业频频出手，在世界范围内寻找和购买石油、天然气等自然资源，为其国内生产和销售提供稳定的原材料。这些跨国并购势必进一步扩大它们的行业领导地位，提高行业进入门槛，巩固它们在国内市场的优势。

国内优势企业选择国际扩张战略，目的是充分利用它们在国内市场积累的生产经营优势和资源，开拓国际市场，从而扩大业务范围、提高知名度，并在国际市场上获取新的资源。2003年中国网通收购了亚洲最大的海底电缆网络运营商之一——亚洲环球电讯(AGe)，从而基本掌握了东亚主要城市同美国西海岸的大部分语音和数据通信业务，使它以极低的价格迅速进入高增长的亚洲电信市场；中国工商银行2000年收购了香港友联银行，完成了香港的整体布局。

低集中度行业：本土扩张与国际扩张

在低集中度行业中，没有哪个企业在竞争优势和市场份额上占优，因此大家都把精力放在如何在国内市场扩大产品影响力、取得较大的市场份额上，目的是在与大量实力相当的企业的竞争中脱颖而出。所以，这类企业主要采取本土扩张战略和国际扩张战略。

本土扩张战略主要是通过购买国外公司的先进技术，提高本企业产品在国内的竞争力来实现。格林柯尔公司2003年收购了世界著名汽车配件生产商汤姆肯斯(Tomkins)的子公司——盖兹国际(Gates International)在法国莱维斯的汽车管件工厂，其中包括盖兹在汽车管件方面11项专利。

当然，也可以采取国际扩张战略来拓展市场范围，积极参与国际竞争，在全球范圍内有效配置资源，“墙里开花墙外香”。同在汽车配件行业的万向集团就走了国际扩张的途径。2001年，万向收购了美国上市公司UAI，打开了进入美国市场的通道。

第二维度：行业成熟度

新兴行业：本土扩张和国际扩张

企业在行业发展的不同阶段显现出不同的行业特点和需求。新兴行业中的企业普遍发展速度较快，比如电信、互联网服务和一些高科技行业。它们的竞争重点是技术领先，以在行业中确定领导地位或成为技术标准；同时，它们也会关注产业链纵向资源的整合，比如建立长期稳定的原材料供货关系以及广泛的分销渠道。

通过跨国并购进行本土扩张和国际扩张，是这类企业常常采用的战略。2003年2月，京东方以3．8亿美元收购了韩国现代集团旗下显示技术株式会社TFT—LCD的资产，同年8月又以10.5亿港元收购了台湾冠捷26.36％的股份，先后解决了技术、生产、营销等核心问题，迅速整合了TFT—LCD上下游配套产业，拥有了从TFT—LCD面板到显示器整机的技术和生产能力，以及完整的市场、研发、服务体系。

成熟期传统行业：本土防御和国际扩张

成熟期传统行业中的企业大多处于机械制造、采矿、家电制造等劳动密集型和资本密集型产业，并且经过长期的发展，在技术、管理等方面逐步成熟。但是，这些企业技术相对落后的弱点也日渐突出，因此必须更新技术、进一步降低生产成本，防御国内外的竞争者。

所以，它们往往会采取本土防御战略，向国外企业购买先进技术。截至2005年10月底，我国有6家机床企业先后并购了美国、德国、日本等国的9家机床企业。

还有一些企业处于产能过剩的传统行业，需要在更广的国际范围寻找新的市场。它们必须通过跨国并购实现国际扩张。2001年，海尔收购了意大利某电冰箱厂，获得了信息、技术、采购3个窗口，使海尔的产品设计和生产更加本地化。

随着世界各地市场需求的差异越来越小，以及低国际化行业国际化程度不断提高，越来越多原本专注于本地业务的中国企业，开始适时地实施国际扩张战略。

第三维度：行业国际化程度

高国际化行业：国际防御和国际扩张

在高度国际化的行业中，企业在全球市场范围内配置资源、提供同质和类似的产品和服务，从而与竞争对手竞争。这里面又分几类企业：

一类企业是已经凭借低价高质的产品，在国际市场上取得了一定的比较优势。它们主要可以采取国际防御战略，在更广阔的国际市场巩固和扩大已有的优势。比如，作为亚洲和世界最大的毛绒生产企业之一，上海海欣(集团)股份有限公司在2002年进一步抢滩北美，收购了美国GLENOIT公司纺织部，包括其在南卡罗来纳州和多伦多的两家工厂、46个品牌以及全部销售渠道，为中国纺织品直接进入欧美市场铺平道路，强化了在国际市场上的领导地位。

另一类企业是在高度国际化的行业中运营，但是尚未在国际市场上确立领先优势。国际扩张战略是它们必要的选择，京东方收购韩国现代TFT—LCD和台湾冠捷就是如此。通过提高技术水平和整合资源，京东方不但提高了在国内的竞争力，还具备了进军国际市场的基础。

低国际化行业本土防御、本土扩张和国际扩张

在国际化程度低的行业中，中国企业的竞争重点在于国内市场。因此，这类企业跨国并购的主要目的是在管理、技术、服务等方面获得外力支持。

低集中度行业中已具有一定本土优势的企业，可以采取本土防御战略，通过跨国并购从国外获得新的资源来巩固现有优势。2005年，中国网络游戏巨头盛大公司收购韩国游戏公司Actoz，从而获得了主要产品的知识产权和国外资本通道。

本土扩张战略在低国际化的行业中也很常见。随着经济的全球化，越来越多的外资企业会进入中国市场。而长期以来，这些行业中的企业在一个相对封闭的竞争环境中运营和发展，因此它们提高技术、管理水平，拓展业务范围的要求往往更加迫切。

一方面，它们可以通过收购在中国市场运营的外国企业获得所需资源。在百货零售业，1998年2月上海友谊华侨股份有限公司巨资收购了原八佰伴南方商城55％的股权。在电子商务服务行业，最近的著名案例莫过于2005年阿里巴巴收购雅虎中国的全部资产。

另一方面，它们也可以通过并购国外企业获得所需资源。例如厦门精通科技公司收购FYINET．COM及其在厦门的全资子公司，获得了后者的先进技术和专利，从而实现了在中国网络服务领域的业务拓展。

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策 篇4

作者 ：俞丽辉 马 静 杜润清 更新时间：2011-1-20

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关键词 企业并购 产业演进 企业文化 公司治理

中图分类号 F271 文献标识码 A

产业演进理论指出产业的发展经历了初始阶段、规模化阶段、集聚阶段、平衡和联盟阶段这四个阶段，而并购是产业整合的重要手段。从我国现阶段的情况看，由于加入了WTO，为我国带来很多机遇的同时也将中国企业推向了世界，即在中国的企业还没有完全成熟的情况下将中国企业推向了高手林立的世界舞台上。而从中国企业规模、管理水平、技术等方面与国外的企业有很大差距，加上我国上市公司治理结构普遍不合理（股权比较集中，大股东的“一股独大”），不利于公司科学决策机制的建立、不利于公司经营效益的提高，导致了资本市场对公司的外部压力较弱，不适应目前国际上的发展趋势。这就要求我国企业要想在国际的大环境下取得成功，就必须要进行产业整合，形成强有力的产业链，充分利用合并各方的优势资源，提高企业的核心竞争力和市场竞争力，只有这样才能经受得住WTO的冲击。可见，在产业演进中，对中国企业的并购战略问题研究对中国企业的发展有重要的指导意义。企业并购的历史背景

以美国为首的西方发达国家从1897年起已掀起了5次并购浪潮，先后间隔期为10年。第一次并购浪潮主要是横向并购，并购集中在资源行业；第二次并购浪潮主要是纵向并购，产生大量垄断寡头；第三次并购主要是混合并购，目的在于经济的扩张，企业多走多元化道路；第四次并购的背景是多元化的失败，所以将核心放在建立企业核心竞争力上；第五次并购主要是由于管制的放松产生的战略并购。所以综合美国的并购史来看，企业的并购历程实际上是一个垄断与反垄断的过程。

中国企业的并购是与中国经济转轨时期特有的制度和文化环境密切相关的，也正是这种关系决定了各方利益主体在中国企业并购及并购整合中的行为取向。通常认为新中国成立之前，中国并不存在真正的并购，只能称之为“行政性企业重组”的准兼并；而真正的并购是在市场经济的体制下产生的，随着中国企业自主权的扩大和现代企业制度的建立，人们才逐渐意识到并购对搞好企业和优化产业结构等有重要意义。所以改革开放以来，我国的并购随着政策的变化分为4个发展阶段：

（1）起步阶段。这一阶段大约从1984～1987年。改革开放以来最早的企业并购是1984年出现在保定和武汉两地。这一时期的企业并购的主要特点是，企业并购的数量少、规模小，且并购主要发生在少数城市的少数中、小型企业中；并购基本是在同地区、同行业、同部门内的企业间进行；行政的干预色彩较浓——多是采用自上而下的程序，主要是政府从产业政策角度考虑促进企业间的兼并；且这期间的并购沿着“扶持先进，淘汰落后”的路子展开，所以多发生在优势企业与劣势企业间。

（2）第一次并购高潮。这一阶段从1988～1989年。1987年10月，党的十三大报告明确指出小型国有企业产权可以有偿转让给集体或个人，正是这种政策的推动，在20世纪80年代接连有6 226户企业兼并了6 966户企业。这一时期并购特点，在兼并规模和数量上有所增加，由一对一的单个兼并转向一对多的复合兼并；兼并的动机由消灭亏损转向经济结构的优化；同时兼并方式也多样化。

（3）低落阶段。在1989～1992年期间，由于国家宏观经济紧缩，导致企业资金短缺，并购势头回落。这一时期并购特点是随着产业演进中产业结构调整的压力，地方出现行政强制性“拉郎配”现象。

（4）第二次并购浪潮。从1992年至今，在政府的推动下，出现了第二次并购浪潮。这一时期产权改革是企业改革的重要组成部分，优化企业资本结构。特别是到2000年中国加入WTO后，一些国际性的大公司纷纷涌入国内，迫使国内企业不得不走并购之路来提高企业的市场竞争力，同时迫使国内企业走出去，实现国际化并购。这一时期的并购的主要特点是，“强强联手”；跨所有制的企业并购大量出现，外资大量并购国有企业；由财务并购转向战略并购的局面，如“买壳上市”的战略并购使一大批企业（海尔、青啤等上市公司）壮大起来了；并购方法日渐成熟，如海尔的“吃休克鱼”、文化注入式兼并模式等各种新型并购技巧纷纷涌现，使国内并购的效益更高。我国企业并购的动因分析

我国企业并购兴起的动因，主要源于市场经济发展对原有经济体制的冲击和对企业管理体制改革的推进，从上述我国企业并购史来看，我国企业并购动因与我国国情密切相关。

（1）利润最大化动因。规模经济理论从成本的角度考虑，企业通过横向并购发展规模使企业的成本最小化，这是并购的主要动机。企业的契约理论认为，企业是“一系列合约的联结”，而运用企业内部的行政管理手段比运用价格机制配置资源费用更低，所以通过纵向并购降低交易费用越来越受关注。范围经济理论认为，通过购并可以获得关联效应和协同效应，可以使企业的剩余资源得到可持续发展，并且获得与现有企业互补的资源。产业组织理论的市场势力论认为，通过并购增强企业市场力量，提高产业集中度和讨价还价的能力。

（2）加入WTO后，面对全球并购浪潮，政府主导企业并购。在对国有企业改革中对国有企业的战略性调整，通过国有经济内部的产权调整，提高国有企业效益，正是通过政府主导的并购形式展开。同时由于加入WTO，国外大型企业纷纷涌入，例如沃尔玛、家乐福等大型超市的进入，而目前中国企业尚缺乏与国际大集团相抗衡的核心能力，所以国内的大型百货公司不得不走合并的道路来整合优势资源，如上海市第一百货跟华联商厦的合并就是在政府的主导下进行。现阶段的并购战略的重点在于产业链与产品链的整合，提高企业市场竞争力，通过并购优化产业资源。

（3）低成本扩张和免税政策动因。通过并购收购其他行业的企业，可以帮助企业很快进入该行业，并在竞争中取得有利的地位。在并购之后迅速置入本企业的文化，帮助管理收购企业，充分利用优势资源，所以从这一点上来看，并购其实是企业筹集资金的一种方式。同时通过税

收筹划，使并购的活动以非现金交易的形式进行，可以帮助企业合法避税，正如国美电器的上市，将资产从3亿增加到88亿却不用交税。所以很多企业就是通过并购的方式实现合并或上市，同时节约了大量的税金支出。我国企业并购存在的问题分析

中国企业并购已艰难地经历30多个年头，表现出了强大的生命力，有极为广阔的前景。但根据据现在的情况看，要让它健康地成长，成为优胜劣汰和资产调整的重要手段，还有以下问题需要解决：

（1）政府对企业并购行为的不当干预。我国的并购多是政府“拉郎配”，并购中政府干预过多，使企业在并购后不能按照自己的意愿进行重组，为本企业成长增添热量，这就丧失了并购的职能。而且很多的并购只是从政策的角度考虑，并不考虑企业是否有兼并的实力和兼并的正确时机，硬性兼并，会与企业本来的发展愿望相悖，破坏企业前进的道路。所以，中国企业要充分了解市场、坚定企业发展方向、完善企业的组织职能，做出正确的决策，不要盲目兼并，才能在未来的世界性经济的发展中站稳脚跟。

（2）并购后管理能力能否适应规模扩大了的企业。国内有的企业家在管理原来的企业时游刃有余、得心应手，但一旦并购完成后，企业规模一下子扩大了，管理能力就跟不上了，结果使原有企业的利益也受到损失。1996年12月底，美国的波音飞机公司宣布兼并美国的麦道飞机公司，在当时被称为是一桩“美丽的姻缘”，但不到一年，由于新组建的企业规模庞大、管理难度增加，波音飞机公司出现了半个世纪以来的首次亏损。所以，中国企业应该吸取西方的并购经验，对自身有充分的认识，避免管理者个人为提高自身的知名度而非从企业的长远角度考虑而进行的并购活动，同时强化管理者的意识，不要片面追求企业规模达到多元化经营，而是要战略并购，从企业核心能力的角度出发，提升业务能力。

（3）公司治理结构不清，致使员工不能投入工作是整合的最大障碍。并购完成后，加强对并购后企业的改造，调整内部治理结构，直接关系到企业运转的效率。由于合并前各公司的经营方式的不同，并购后的新公司可能要经历一个艰难的调整过程。如一家管理非常分散，而另一家却习惯于高度集权控制，合并后就会带来问题。

目前，在企业的治理结构中常有集权型(U型)、分权型(H型)和事业部制(M型)三种类型。集权型的特点是利用层级制对企业实行控制，其特点是稳定但反映速度慢；分权型实行的是母子公司独立法人治理结构，特点是反映灵活但不易集中；事业部型通常是半自主的利润中心，特点是利润分配要依赖大公司总部的决策，同时总公司利用适度的科层结构和市场机制对事业部进行控制。解决股权分置之后的上市公司，公司所获得的控制权和并购能力的提高,对于解决当前中国的产业结构问题和提高公司的治理结构具有显著的针对性。

（4）并购后企业文化的整合问题。对于购并双方来说，都有自己特征的企业文化，所以要对文化进行整合，目的在于集中企业的价值观念和精神文化。企业文化的特征主要有四种：历史性——在企业的成长和发展历史过程中形成，所以并购时要考虑国别、民族、产业、地域的文化特征差异；人本性——企业成员所共同拥有的基本价值观和信念；异质性——由于企业不同的社会文化背景、初始物质和知识资源条件及历史经验教训等形成不同的文化特质，构成企业间文化的差别；凝聚性——员工间的一种共识，并以此产生的共同的责任感，使企业员工有共同的目标和理想。

由于企业不同的文化特征，使购并双方企业间在文化上存在冲突。企业并购是组织机构调整的一次变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，这也给组织机构调整带来诸多问题，有时十分严重，并可能导致组织创新难以进行。一个看起来高度和谐的组织，或者一个表面上看能够带来并购协同效应的组织，可能潜在着严重危害双方和睦共处的文化。所以对于我国的企业来说，真正的并购才刚刚开始，这就要求企业的管理者能够把握机会，用战略的眼光来实施并购，只有这样才有能力面对国际性的大企业的压力，才能在竞争中成为一棵常青树。

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策 篇5

摘

要

券商作为资本市场的主体，影响着资本市场的发展前景。随着我国资本市场发展和入世后对外开放程度的加深，证券业的竞争格局正在发生根本性的变化，券商通过兼并重组壮大竞争实力，赢得生存和发展空间。

中国证券行业作为中国最年轻的产业群体，其产生和发展的历史过程透视着这个新兴产业的未来。回顾我国证券行业发展的历程，在这一过程中，我国证券业的重组一直没有停止过。

对日渐成熟和激烈竞争的资本市场来说，未来证券公司之间通过并购重组方式实现成熟的竞争格局将是一个必然的趋势，在此预期前景之下，将从事并购业务的证券公司自身的并购土重组行为作为研究对象，具有一定的现实意义。本文对国内券商并购的必要性和现状进行了整理，对券商并购的制约因素进行了分析，并提出了相应的对策。

关键字：证券公司，并购，重组

I

目 录

摘

要.................................................................................................................I 序言.......................................................................................................................1一、二、并购重组的涵义界定..............................................................................1 中国证券业并购现状与原因分析..........................................................3

并购历史与现状分析.......................................................................3 中国券商并购重组的原因分析.......................................................4 外部环境不健全...............................................................................7 券商并购内部自身限制...................................................................7 从重组动机不明确...........................................................................8 重组模式容易受到行政干预...........................................................8 完善并购重组外环境.....................................................................10 完善企业治理结构.........................................................................10 注重并购后的重组整合.................................................................11 正确把握重组中行政干预.............................................................11 2.1 2.2

三、3.1 3.2 3.3 3.4

四、4.1 4.2 4.3 4.4

五、我国证券公司并购重组面临的问题......................................................7

对策券商公司并购重组的建议与对策................................................10

总结........................................................................................................12

参考文献.............................................................................................................13

II

序言

并购重组是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行产业结构转型的重要手段。通过并购，企业间的资源得到整合，快速建立起新的组织，收购瓶颈资源，占有核心技术，从而实现企业低成本快速扩张。从国外企业并购的发展历程来看，大规模的企业兼并重组都发生在经济转轨时期。我国目前正处于经济转轨时期，因此也应该是企业并购重组大规模发生的时期，根据目前的发展趋势可以预计在未来的几年中，我国将会出现一场包括外资在内的企业间并购的浪潮。

随着浮动佣金制度的颁布实施和证券业竞争的日益激烈，我国证券公司传统业务的获利能力显著降低，这将迫使券商不断加大业务创新的力度，培育新的利润增长点。与此同时，我国目前的经济环境为券商开展并购重组等创新业务提供了难得的机遇和广阔的业务发展空间。券商只有及时抓住并购重组业务创新的机遇，拓宽新的利润增长点，才能在业界取得竞争优势。

并购重组的涵义界定

市场经济，优胜劣汰，一个企业想要在市场中生存下去，必须不断地发展壮大自己。通常，从扩大企业经营规模的角度来看，企业所采取的途径主要就是两个。其一是通过追加投资，包括内部的积累资金转化为投资和通过银行贷款、发行股票等外部融资方式。其二就是通过企业的兼并收购、产权重组的方式。这两种方式各有优劣，但就从有效、简便的角度来说，企业间的兼并收购比企业追加投资更有效，因为兼并收购一个现存的企业，比重新投资一个同等规模的企业要容易得多，成本要低得多。

兼并与收购有很多相似之处，但是严格意义上来说兼并与收购的含义是不同的，这从这两个词的英文译义就可以看出来。兼并一般译作“merger”，就是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家。这种合并可以采取很多种方式。最典型的就是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。

重组是指经营不善的企业面临破产，如果债权人判断企业完全丧失持续经营价值则进入清算，如果债权人认为该企业持续经营价值大于清算价值，可考虑重组。如果市场第三方和债权人、公司股东达成协议，也可以对该公司进行重组。因此，重组对象是企业资产或债务，重组的结果是实现企业的持续经营。

并购是指获取财产所有权的行为。一般意义上的公司收购是指通过购买股权或股份获得某项资产的所有权或实际控制权。上市公司收购则是指以上市公司为收购目标，通过购买已发行上市股份以达到对该股份公司控股的行为。其形式包括协议收购和要约收购，结果是公司控制权发生变化。合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收

合并是指两个或两个以上的公司进行合并时，只有一家公司仍然保留法人地位，而另一家或几家公司则丧失了原有的法人地位。也就是说，其中一个公司继续存在，而另一个或几个公司因被吸收而不复存在。新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原来的几家公司全部失去原有的法人地位而不复存在。在国外，上市公司的股权在市场上全流通，而我国由于国有股和法人股不能流通，在实务界一般不易将上述三个概念进行严格的区分。在没有特别说明的情况下，本文所指的并购重组是以上三个概念的总称。

从微观层面上来讲，并购就是微观经济组织以一定的代价和成本实施产权交易来获得其他经济组织的控制权或是所有权，从而实现它所制定的企业目标或者是财务目标。从宏观层面来理解，并购就是通过企业间的产权调整来实现社会经济资源的重新分配。

由于兼并最常用的方式是用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产，和收购的方式相同。同时企业收购的结果也会使被收购企业不再作为一个独立经营实体存在，产生企业兼并的效果。因此，在实际的运用当中，不会严格的区分二者，在术语的运用上则相对的模糊，一般情况下统称为“并购”。

企业的基本目标就是追求企业价值最大化或股东财富最大化。为了实现这个目标，企业可以通过企业自身的经营发展壮大，也可通过企业之间的兼并与收购。一项成功的并购应当给并购双方都能带来经济利益，这时并购企业会有动力去实施并购，而目标企业也才可能会同意被并购。因此，企业并购只有存在并购后的增值大于零，也就是产生1+1>2的效果，并购才是可行，也就是产生所谓的协同效应。

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中国证券业并购现状与原因分析

2.3 并购历史与现状分析

与国外证券业相比，中国证券业的历史相对较短，从1985年第一家证券公司成立至今只有不到二十年的历史，行业发展还处于初级阶段，证券公司和营业部的数量都是由不断增长走向趋于稳定。根据这二十年来不同时期的并购状况，可以把我国券商的发展分为五个阶段：

第一阶段：1985年至1995年。这是我国券商发展的最初阶段，同世界其他大部分国家的券商的最初发展一样，这一阶段券商发展的主要特征表现为数量上的不断扩张。从1985年1月2日，中国第一家证券公司—深圳经济特区证券成立以后，各地金融机构纷纷发起组建金融公司，到1995年底，中国的证券公司的数量达到了97家，总资产超832亿元，完成了整个行业最初的增量发展。

第二阶段：1996年至1998年，这是我国证券业并购重组的准备阶段。1995年2月23日，万国证券因操纵“327国债”做空失败，直接导致国债期货市场关闭和万国证券的破产，1996年7月16日，在政府的行政指导下，原申银证券和原万国证券合并重组，完成了中国证券史上第一次大型证券公司间的并购重组，也拉开了中国证券业并购重组的序幕。

第三阶段：1999年至2001年，我国国内证券公司第一次大规模的增资扩股和兼并重组，各类券商分别从两个不同的途径实现规模扩张。1999年5月24日，湘财证券率先获得国家批准，获得了增资扩股权利，接着长江证券、中信证券等纷纷加入了增资扩股的行列。1999年7月l日《证券法》的颁布实施，更直接促成了并购重组的深入发展，在接下来三年左右的时间里，有40多家证券公司完成了并购重组，证券业的规模迅速扩大。这段时间里的并购案例中，以1999年8月国泰君安和2000年4月银河证券的成立最具代表性。有当时证券业“巨无霸”之称的国泰君安由国内两大证券公司—国泰证券与君安证券以新设合并方式组建而成，共有136家股东单位，注册资本37.2亿元，总资产300多亿元，是当时国内证券市场注册资本金最大的证券公司。在全国拥有118家营业部，在一级和二级市场都占有较大的市场份额；另一个被誉为中国证券业新型“航空母舰”的银河证券是“银信分离”的直接结果。它由原来的中国工、农、中、建、人保公司全资所有的中国华融信托、长城信托、东方信托、中国信达信托投资公司、中国人保信托投资公司等5家公司所属的证券业务部门及证券营业部合并基础上组建的全国性综合类证券公司，注册资本金超过40亿元(后有增资扩股超过80亿元)，是目前国内证券市场注册资本金最大的证券公司。它拥有174家证券营业部，在25个大中城市的34家营业部开通了网上交易业务，是国内股票网上交

易中交易布点最多、规模最大的证券公司。

第四阶段：2001年底到2002年底，国内证券业第二次大规模的增资扩股和并购重组。2001年11月，中国证监会发出《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》，其中规定，今后“证券公司可以自主决定是否增资扩股，中国证监会将不再对证券公司增资扩股设置先决条件”。这一规定无形中赋予了证券公司更大的选择增资扩股的自由度，是对证券公司真正意义上的一种“松绑”，今后，只要认为公司有前景，有人认股，它就有可能完成增资扩股。证券公司的扩张变成了企业个体的行为，是投资者投资抉择的结果，这样中国证券业又向市场化的并购重组迈进了一大步。

第五阶段：从2003年开始，一种新的完全迈向市场化的并购趋势正在酝酿并渐渐形成。从2005年2007年的时间里我国券商间、国内券商与国外券商间已经进行了10多起有效并购。中国证券市场早期有三家证券公司——南方证券、华夏证券和国泰证券最为有名。这三家都纵横中国证券市场多年，无论是公司规模还是经营业绩都是中国券商的翘楚。但可惜的是，时至今日，除了国泰和君安兼并形成国泰君安证券之外，另外两家都没有逃脱或被兼并或被关闭的命运，其中南方证券是继大连证券、新华证券、佳木斯证券等被宣布关闭的又一家证券公司，而华夏证券被中信证券和中国建银投资（简称“建银投资”）携手收购。其他一线大型券商，如申银万国、银河证券等等也曾经濒临同样的命运，最后勉强依靠汇金公司和建银投资的巨额注资才得以存活。

影响了国内证券市场许多年的股权分置问题和2003年就开始的券商综合治理终于要落下帷幕了，而新《证券法》和《公司法》的实施又为证券市场的发展提供了法律上的保障，从2006年12月11日起我国的金融业全面对外开放，这给我国的证券市场带了机遇，但同时还带来了挑战。

2.4 中国券商并购重组的原因分析

随着证券市场市场化进程的深入，我国证券业所处的环境发生了深刻的变革，充分竞争的格局已经形成。无论是从宏观经济背景来看，还是从监管机构的态度来看，兼并重组已成为证券业进一步发展所面临的成长路径的最重要选择。无论从国际环境还是从国内环境来看，中国券商并购重组都是必然的。

一、从国外券商发展的历程来看，所有大的、有实力和影响力的券商都是由小到大逐步发展起来的，在其成长的过程中都经历了多次的并购重组，才成为当今资本市场上的“巨无霸”，如美林、摩根.斯坦利、莱曼兄弟、野村证券等。正如美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治.斯蒂格勒所说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”因此，中国券商要发展、要壮大，并购重组是必然的选择。

二、随着经济全球化的发展，以及我国正式加入WTO，证券市场迟早要开放，中国券商面临着走出去和国外券商走进来的双重竞争压力。以中国券商目前的状态是无法与国外券商相抗衡的。我国所有券商的资产总和不及美林证券一家公司的资产总额，我们的人员素质、业务水平、管理水平等各方面都无法与国外券商分庭抗礼。因此，中国券商只有通过并购这种快速而有效的扩张手段来壮大自身的规模和实力，对业务、人员、制度等方面进行全方位的重组和整合，才能符合国际化发展的要求。

首先就是外资证券机构的进入会影响到我国券商的业务经营。外方除了在数量上不能和我国券商相竞争之外，证券的经纪业务、咨询业务、管理业务、证券承销与保荐业务等都可以同我国券商展开竞争，而且由于我国券商自身在管理、经营等方面的缺陷使得外资在竞争中更有容易占优。这就会严重影响和威胁到国内券商的业务开展与收入的来源。其次是外资证券机构和我国券商会争夺国内证券市场资源。我国有100多家基金管理公司，其中就有50多家中外合资公司；有100多家证券公司，其中有6家合资公司。合资券商或基金管理公司虽然数量没有占上风，但是市场就只有那么大，“狼多肉少”的道理谁都明白。无论是国内券商还是合资券商都会为了生存而争夺市场资源，尤其是优质上市公司和中高端客户资源，这就会给我国券商带来巨大的挑战。此外人才的争夺也是不可避免的问题。证券业本来就是个知识密集型行业，人才作用被放大。如果外资证券机构从我国券商手中“挖”走了优秀人才，那么它既壮大了自己又削弱了对手，对我国券商来说又是一个巨大的挑战。

三、产业组织理论认为“集中度”是度量产业结构的主要指标，反映出一个产业内企业的分布状况以及显示产业内市场垄断和竞争的程序。从我国券商的资产、资本规模集中度和业务集中度来看，我国券商业的集中度较低，券商之间的竞争仍然非常激烈，以致出现了大量的不正当竞争现象。随着佣金制度的改革，券商之间的竞争将更加激烈和残酷，必将出现大批中小券商的破产和倒闭，或者被有实力的大券商所并购，以提高行业的集中度。犹太商法理论告诉我们，在经济上有这样一个定则：总是22%的富人占有78%的财富。券商业也是如此，总是那些位居于“金字塔”塔尖的券商占领该产业的大部分业务。如在美国，前10大券商其资本总额占全行业资本总额的比例和业务均由20世纪70年代初的1/3，上升到20世纪90年代初的2/3。因此，我国券商有必要通过并购，调整产业结构，合理配置资源，提高行业集中度，壮大我国券商的规模和实力，形成我国券商业的“金融航母”。

四、我国现行的分业管理体制和券商分类管理的政策，促使券商业内的并购重组。1.我国目前实行的是“银行、信托和证券”分业经营的管理体制，到1996年底之前，基本实现了“银证”分离，原属银行系统的证券公司和证券部被其他证券公司所并购，这是我国券商的第1次并购浪潮，许多券商通过并购扩大了规模和实力：1997年初至今可称为我国券商的第2次并购浪潮，即“信托与证券”的分离，此次分离基本上采取了两种模式，一种是几家信托投资公司证券部合并成立一家证券公司，另一种模式

是信托投资公司的证券部被其他券商所并购。因此分业管理体制促进了我国券商的并购重组。2，我国券商的分类政策也是促进券商并购的重要因素。《证券法》规定，我国券商分为两类，即综合类券商和经纪类券商。综合类券商注册资本要求达到5亿元以上，经纪类券商注册资本要求达到5000万元以上。由于综合类和经纪类的待遇不同，因此许多中小型券商通过增资扩股或并购来扩大资本规模，争取达到综合类的要求，挤入综合类券商的行列。而经纪类券商则必须走特色化道路，否则也必将被综合类券商所并购。

五、随着我国资本市场的逐步发展和国内资本市场与国际资本市场的渐渐接轨，以及各项法律、法规的完善，我国金融管制将逐步放松，金融业混业经营是大势所趋。中国券商不仅面临同行业的竞争，而且还有来自商业银行等金融机构以及IT业的竞争，届时中国证券业的竞争将更加激烈。因此，中国券商必须加快业内并购重组的步伐，整合优势，壮大规模，以适应竞争的需要。

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我国证券公司并购重组面临的问题

2.6 外部环境不健全

交易市场规模小，品种单一，并购可选择的余地小。需要管理层在相关法律法规和政策措施方面的配套。多数券商认为，收购兼并的立法速度落后于实践的需求，很多实践急需的法律法规比如外资并购实施细则、上市公司非流通股转让细则等迟迟不能出台，影响购并业务的发展。近年来，中信证券购并部先后为超过60家包括中国航空集团公司、中国船舶工业集团公司、香港华润、中化集团、中国石油天然气集团、中国石油化工集团公司等国内外大中型客户提供企业购并、融资和战略顾问服务。客户数量、交易规模和业务明晰，实践操作中有一定的难度。比如，国外促成融资融券重要手段的过桥融资，在国内就没有相关的法律法规支持。

金融企业退出存在高社会性壁垒，退出高社会性壁垒的制度安排如存款保护制度不完善，如政府没有建立存款保险机构和最终贷款人制度等。多数券商认为，我国公司并购业务处于从计划体制向市场经济转轨阶段，因此其受市场化以外的因素如政府部门干预、地方保护等影响太多，导致收购兼并业务成功率不高。

监管部门对券商治理定位不恰当，监管部门对券商业务创新，融资渠道的拓展，投行等通道制的管理等都存在一定的问题。例如，券商通过合并的方式“作大”后，在某些业务领域反受限制。典型的例子就是投行业务的通道限制；再如券商通过控股子公司方式扩张，有时也会受到数量方面的限制，如参股基金管理公司的“1+1”限制等，这些规定都不利于券商通过市场化购并做大做强。2.7 券商并购内部自身限制

①企业资产扩张的盲目。没有事前良好的计划，以为并购就可以低成本高效率扩张，结果达不到目的，或者并购失败。并购需要良好的并购计划，如对本企业经营最小最优规模的测定，如对目标企业的了解，等等。②券商作为投资银行金融并购企业的功能还没有发挥出来，没有并购经验也没有并购能力。主要的并购能力体现在资金上，券商的资本能力不足，融资渠道不畅。目前我国证券公司的融资渠道相当狭窄，证券公司缺乏多样化、稳定的融资渠道与来源。在西方成熟的证券市场上，券商的融资渠道已越来越呈现出多样化的趋势，如上市、发债、中长期贷款、短期借贷等都是可选择的融资渠道。③历史遗留问题多，而且难以依靠自身的力量解决，如大量挪用客户保证金的问题、操纵时常、内幕交易等问题，违规严重。不良资产多：截止目前，我国境内券商的不良资产率平均为50%，不良资产达460亿元，难以并购，并购后难以规范和管理。④其他。券商的并购咨询业务面临一些实际的困难：许多创新金融手

段无法实施；国内企业认同的财务顾问业务收费标准偏低；公司对购并部门业务支持有待加强。记者在调查中还发现，除希望管理层加快完善公司收购兼并立法、使相关法律法规更加适应实践发展的需要外，多数从业者还希望，公司收购兼并立法更多听取基层工作人员意见和建议，使相关立法更贴近实践需要；他们还希望，在收购兼并立法中，应尽量减少报批程序环节的规定，缩短审批时间限制，多采用默示性审批规定，提高工作效率。2.8 从重组动机不明确

我国证券公司更多的倾向于通过规模扩张来占领市场、扩大市场份额。但是，导致这些动机的根源更多的表现为非利润动机，主要体现为管理层动机和政府动机，这样的动机带来的问题是：一方面是被兼并的证券经营机构管理层出于自身利益的考虑，不愿意甚至干涉公司的重组。因为重组意味着他们的利益将有可能受到一定程度的损害，从而给证券公司的重组带来一定的障碍。即使在重组成为现实后，这种情况使证券公司重组后内部的磨合相当困难，一些证券公司在合并重组后的市场排名日益下降就是很好的实证说明。另一方面，证券公司在重组过程中有更多的行政干预，而不是按照经营决策需要自主选择重组目标，影响了重组的绩效。我国专业性的证券公司或兼营证券的机构，其资本金绝大部分来源于金融机构和国有企业，尤其是近年来，许多证券公司增资扩股，其股东主要是国有企业，而国有企业本身产权清晰度差，产权约束软化，证券公司重组缺乏产权刚性约束下的利益驱动力，许多证券公司的重组在行业主管部门和地方政府的主导下进行，通过系统内合并以及本地证券经营机构之间的并购，使证券公司仍然在本利益集团的控制之下。但是，这样的并购活动带有很强的非利润动机，使重组后的证券公司整体素质并没有在重组中得到提高，证券公司仍然普遍存在业务单

一、研发能力薄弱等问题，甚至还有违规行为发生。2.9 重组模式容易受到行政干预

我国证券公司重组从根本上说是政府主导型重组模式，无论是通过系统内合并重组还是增资扩股，都体现了原隶属行政主管部门和地方政府的痕迹。这样的重组模式使我国证券公司大规模的重组得以在短时间内完成，同时，也暴露出一些问题：证券公司重组的地方保护和区域分割障碍，使跨地区重组几乎没有，一般都是系统内合并重组或同一地区证券公司的兼并收购，使证券公司通过重组开拓市场空间受到限制。

我国证券公司绝大多数是地方性的中小证券公司，这些证券公司是进行并购和重组的主要对象，但由于地方保护主义和地区利益分割，给证券公司的跨地区重组带来了极其不利的影响和很大的障碍。在已发生的重组中，要么是在一个区域范围内，要么是发生巨额亏损不得已而被接管，或者是系统内合并，并没有大规模的跨地区的并购行为。这不利于证券公司按照公司发展战略自主选择重组目标，使证券公司重组后

反而由于内部组织体系难以磨合而降低了经营效率。同时，也使一些经营能力并不强大的证券公司在地方政府扶持下获得增资扩股，其结果使重组后的证券行业竞争环境并没有本质上的变化，一级市场的竞争程度仍然会很激烈。

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对策券商公司并购重组的建议与对策

2.11 完善并购重组外环境

新的《证券法》和《公司法》已经于2006年1月1日开始实施，标志着我国证券业的法律法规又得到了进一步的完善。现在应该进一步的完善和发展其它配套的法律法规，同时更重要的是要尽快的完成指导券商并购重组的专门法律，完成对股东、债券人等投资者的利益规范和保护以及少数反对重组的投资者的利益保护。

允许实行金融控股，以及通过并购来上规模，开拓新业务。这符合国际潮流，只有这样，才能与外资券商相竞争。现在中国证券法规定分业经营，但当前的趋势是实行金融控股，如中信集团具有银证业务，中银也有银证业务，而工行也有工银亚洲这个投资银行。国外综合类券商很多具有银团、证券和信托业务。2.12 完善企业治理结构

中国的证券业发展至今，也不过10多年的历史，是一个年轻的行业。在很多方面还要充分学习和借鉴外国证券公司的成功经验。我国加入WTO，经济全球化正是我们的机会。我们应该加强我国券商与国际同行进行交流与合作，加快发展，迎接挑战，壮大实力，提高水平，促进整个证券业的发展。

我们应该充分认识到让我国券商产生行业风险的体制与制度根源，从根源上开始治理与整顿。如果仅仅是券商间表面的、浅层次的兼并重组，绝对不可能让券商陷入整顿重组地步的风险在未来不再出现。所以我们必须借鉴外国券商成功的案例同我国的现实情况相结合，推动券商间的兼并重组。同时我国券商的发展还应该充分借鉴我国商业银行、保险公司的经验：将产权公众化、国际化。多吸收成功的经验，让我国的券商做大做强，走出国门，这才是我国券商未来发展的趋势。

“内部人控制”问题也是一个重要的问题。产生这个问题的最主要原因就是企业内部控制和外部监管不力。因此我们应该完善治理结构，强化证券公司的内部控制和外部监管。为此证监会出台了《证券公司治理准则（试行）》，同时修订了《证券公司高级管理人员及分支机构负责人管理办法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规，从而使券商能够达到合规经营，促使他们防范风险，保护投资者的利益。

相对外国券商并购重组主要依靠市场力量而言，我国券商并购重组有我国的特色。仅仅依靠市场力量是不够的，在更多的时候还得依赖政府的许可与推动。因此在并购重组过程中一定要把握好二者的关系。经过认真分析、多方讨论，如果整合结果预计是良好的，地方政府应该积极推动，尽量在中小券商的经营较稳定、资产质量较良好的情况下促进整合。这样一来，兼并重组的成本就会降低很多，不会产生券商在破产时才被收购时的很多不必要的问题。

2.13 注重并购后的重组整合

首先，明确并购动机，不可盲目为规模而并购，通过并购要达到扩充资本实力、改善法人治理、规范经营、重组优化资产、增强核心竞争力的目的。其次，购并的效果在很大程度上取决于业务整合、管理协同以及文化融合等因素，要充分重视并购后的整合重组。因此一方面要顺应时代经济技术发展潮流，按照突出主业、多种经营、全力发展领先产业的思路，创新业务流程。另一方面要重组企业运行机制，建立统一、稳定的内部运行机制和运行系统，把严谨的组织结构、规范的操作规程、灵活的自我调整机制注入扩张后的企业。此外要全力打造独特的业务品牌。通过创立特色核心业务，借助品牌优势在行业中保持领先地位，获得持续发展的动力和良好的经营效益。

兼并收购需要大量的资金支持，无论是采取现金收购还是非现金收购方式。融资金额小、融资渠道窄是我国券商在兼并收购过程中遇到的又一个比较棘手的问题。我们应该大力拓展融资渠道，积极促进券商整合。现阶段我国券商可以进入银行间债券市场参与国债回购业务，也可以公开上市募集资金，即将可以发行公司债募集资金，这些都是我国券商开展业务、进行并购的积极保障。

从整个行业看，强强联合意义最大。然而现有条件下，对个体券商来说以大吃小或小小联合式重组阻力更小。因为大券商都有一定的品牌效应，都有做大做强的愿望，故而相互间合并阻力更大。随着竞争的加剧，大批地方性券商从盈利走向亏损是必然趋势，而且随着市场化和亏损程度的加剧，地方政府的态度也在发生微妙的变化。因为这些亏损的中小券商如果拒绝被购并，则要么继续投入巨额资金使其扩张，但绝大多数地方政府难以承受；要么是最终破产关闭，从而导致地方政府更大的损失。因此，随着市场进程不断推进，地方政府阻碍购并的倾向将趋小，以大吃小、购并地方性小券商较易取得突破。

2.14 正确把握重组中行政干预

就已有案例看，国外券商重组更多的是在市场环境下自主完成的，而我国券商的重组要想获得成功，还得依赖于政府的推动和许可。这是我们面临的现实环境，如果没有政府在其中的作用，仅仅依靠市场机制，券商的重组就不能成功。

现阶段改变券商的产权结构和股权集中程度不太现实，因此打破地方保护和区域分割就成了促进券商并购重组的首要问题。没有了区域性的限制，我国券商的兼并收购的进程将会大大加快。当然，这个进程不是能立刻就完成的，我们可以考虑分步骤、分阶段的进行。先在地区区域内完成收购兼并，再到全国范围内完成，最终实现优胜劣汰。

总结

本文在分析回顾国外证券业并购重组状况的基础上，重点对国内证券业并购浪潮的动因与问题进行了较为深入的研究，在分析的过程中还存在着一些不足之处，如并购动因的分析中受数据获得性的限制，很难具备统计上的意义，使结论不具备绝对充分的说服力。这些都是需要不断充实改进的地方，也是今后进一步研究的方向。

随着中国证券业继续向前发展，证券业并购重组的趋势是可以预期的，对于证券业并购重组相关问题的研究应该不断深入的进行下去，这对于整个中国证券市场的发展都有着重要的意义。

参考文献

公司并购与发并购的战略 篇6

核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。

一、并购与反并购

并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。

反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。

二、反并购方法及策略

股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。

目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：

（一）相互持股

国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

（二）员工持股

这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。

（三）分期分级董事会制度

此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年

不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

（四）董事任职资格审查制度

这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

（五）超多数表决条款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。

（六）发行限制表决权股票

发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。

（七）降落伞计划

降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。

（八）职工董事制度

《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。

（九）资产收购和剥离

通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。

（十）邀请“白衣骑士”

如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更

高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。

（十二）法律诉讼

通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

（十三）财务内容改变

其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。

（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购

制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。

跨国并购:国际特征与中国的对策 篇7

(一)并购金额与数量继续保持增加之势

据联合国贸易与发展会议(UNCTAD)统计,2006年全球跨国并购金额高达8880亿美元,与2005年相比,增加幅度为23%。从并购发生的次数来看,全球跨国并购数量为6974起,与2005年度相比,增加14%,全球并购活动继续保持活跃之势。造成2006年跨国并购发展迅猛的一个重要原因是全球尤其是新兴市场国家股票市场的快速发展与企业资产价值的持续增长。股票价格的增长带来的投资者购买力的增强,以及投资者希望在日益激烈的全球竞争中获取更大的市场份额的愿望,使得全球跨国并购能如火如荼地开展下去。

(二)金额巨大的并购案件的数量逐步增加

在全球并购中,金额巨大的并购案件不断增加。据UNCTAD统计,2006年交易金额在10亿美元以上的并购案件已增加到172起,与2005年的141起相比,增加30多起,占2006年全球并购总金额的2/3左右。

(三)并购地区分布广泛

据UNCTAD统计,加拿大由于自然资源丰富,2006年发生的跨国并购的金额增加了2.5倍多,这使得当年北美地区跨国并购的出售金额增加近一倍。2006年美国重新获得世界最大目标国地位。欧洲地区由于企业削减成本与加快结构调整,对外并购活动频繁。英国由于实施较开放的并购政策,其已成为战略投资者日益青睐的国家。另外,发展中国家与转型经济国家也加快了对外并购的步伐,亚洲新兴市场国家与东欧国家加大了对外并购的力度,如中国、印度、俄罗斯在2006年的对外并购中均有不俗的表现。

(四)并购产业逐步向个人消费品、服务业、能源和原材料部门倾斜

与起源于20世纪90年代的全球第五次并购浪潮不同,1999~2001年全球跨国并购的重点领域为制造业和服务业。在此期间,初级产品行业、制造业和服务业并购占全球并购的比重分别为4%、29%和67%。而当前跨国公司跨国并购所涉及的产业不再以信息与通信技术产业为主,而主要以消费品、服务业、能源和原材料行业为主。例如,2005年初级产品、制造业和服务业并购占全球并购的比重分别为16%、28%和55%。

(五)并购的出资方式以现金与债务融资为主

在20世纪90年代的并购中,股权互换方式占有重要的地位,而目前现金与债务融资在并购中所占的比重不断增加。新兴国家在跨国并购中,采用现金方式的并购越来越多。这主要是因为这些国家拥有较多的石油美元(如西亚国家)或外汇储备(如中国)。至于债务融资发展迅速的原因,主要是由于股票市场中发行股票的成本超过了债务融资的成本所致。据UNCTAD统计,在2006年1~9月的跨国并购中,银行贷款已占据当年跨国并购总体融通资金总额的36%。

(六)私募股权基金与其他共同投资基金参与比重加大

只要私募股权基金和对冲基金投资的参与金额超过目标企业10%的股份,那么即使这些投资具有短期和本质上与证券投资相似的性质,其一般也被归为FDI形式。Dunning和Dilyard(1999)认为,这是证券投资向FDI转变的最新形式。据UNCTAD分析,2006年私募基金、其他投资基金、共同和风险对冲基金在全球跨国并购中发挥着重要的作用。2006年全球跨国并购中私募投资基金再创新高,其参与金额高达4320亿美元。另外,当年全球跨国并购的总数中18%是由共同投资基金完成的,共同基金投资总额为1580亿美元。私募股权基金积极参与跨国并购的原因主要是低利率及金融一体化进程的加快。

(七)并购环境日益改善

根据UNCTAD的2007年投资报告统计,2006年政策发生变动的国家总共有93个,政策变动的总量为184个,其中147个更有利于FDI的开展,37个更不利于FDI的开展。总体来看,全球FDI的环境在逐步改善,这无疑给跨国并购的顺利开展带来了有利的条件。

二、我国企业跨国并购的现状与存在的问题

(一)我国企业跨国并购的现状

1. 并购速度逐步加快。

近年来,随着经济全球化的不断深入和政府“走出去”战略的推动,我国企业跨国并购的数量不断增多。据商务部统计,跨国并购已成为我国企业走出去的重要方式,2006年境外并购占同期中国对外直接投资总额的54.7%。而据UNCTAD统计,2002年我国企业以并购方式开展的对外投资额只有2亿美元,到2005年已达65亿美元,2006年为47.4亿美元。

2. 并购主体日益以国有企业为主,民营企业不断参与。

20世纪末期走向国际市场的我国企业主要是国有企业,如中信、中化、首钢等。进入21世纪以来,随着自身实力的不断增强及全球竞争的日益加剧,私营企业国际化的步伐日益加快,愈来愈多的私营企业参与到跨国并购中。典型的如万向并购美国UAI公司和舍勒公司,华立集团收购美国PFSY、PACT公司和菲利浦CDMA移动通信部门等。

3. 并购产业集中于第一和第二产业,第三产业涉及较少。

我国企业跨国并购的目标主要是与自身所在产业相同或高度相似的产业,即采用横向并购方式。并购的产业主要为第一产业中的石油、矿产等资源开发型行业和第二产业中的汽车、家电、机械与新兴高科技行业,第三产业发生并购的数量有限。

4. 并购区位日益广泛。

当前我国企业跨国并购的目标公司主要是北美、西欧和亚太地区。之所以以这些地区为主,主要是由并购动因决定的。不同的区位具备不同的地区优势,如东南亚、俄罗斯地区石油丰富,拉美地区矿产丰富,北美、西欧技术发达,市场广阔。由于地区优势差异的存在,企业在不同区位开展不同导向的跨国并购活动。近几年,自然资源导向型并购主要以东南亚和俄罗斯为主,市场导向和技术导向型并购主要以北美和西欧为主。

(二)我国企业跨国并购中存在的问题

1. 并购经验不足,并购人才缺乏。

我国企业跨国并购起步较晚,与西方大型跨国公司相比,仍处于起步阶段。这突出表现为并购企业缺乏并购经验,从事并购活动的能力不强,在并购中对竞争对手、销售渠道、法律、文化等缺乏了解。另外,我国精通法律、外语、国际商业惯例的跨国经营人才匮乏,企业在跨国并购中获取的智力支持不够。

2. 并购企业缺乏核心竞争力的支撑。

在跨国并购中,国有企业虽然占有着重要的地位,但由于其现代企业制度不够健全,经营管理体制不够完善,其在国际市场中往往难以做到自由灵活地对市场作出反应,核心竞争力不强。另一方面,民营企业由于规模较小、融资渠道有限等弊端的存在,其核心竞争力亦不强。总之,当前我国众多企业在跨国并购中缺少品牌、研究与开发、销售网络等核心竞争力的支撑,并购后的持续发展能力有限。

3. 并购绩效不佳。

关于我国企业跨国并购的绩效,国内部分学者进行了实证研究,得出的总体结论是:我国企业跨国并购绩效不高。例如,李梅(2007)研究发现,我国上市公司的跨国并购给股东带来了显著的财富损失,就具体行业而言,机械行业的跨国并购减少了股东价值,家电行业的跨国并购对财富效应的影响不显著。

4. 宏观管理与扶持体系不够完善。

跨国并购的顺利开展需要政府宏观管理体制的支持。当前我国在金融、并购法律制度、并购中介组织等方面对跨国并购的支持力度有限,政府对跨国并购的扶持与引导力度不够。

三、促进我国企业跨国并购的对策

(一)加快跨国并购的步伐,注意风险规避

跨国并购是当代企业国际扩张的重要形式,也是全球国际直接投资的主流方式。我国企业跨国并购的水平远低于西方企业,跨国经营的水平仍较低。由上文分析可知,目前全球并购环境正在逐步改善,因此,我国企业在国际化经营中,在合适的并购目标存在的情况下,应充分运用并购方式抢占国际市场,加快自身成长。但同时,并购中企业应注意风险规避。跨国并购风险无处不在,突出的风险有政治风险、法律风险、文化风险与财务风险。并购企业在开展并购前,应对风险进行详细分析与预测,不可大意行事,否则将导致并购受阻或失败。中海油集团对尤尼科公司的收购、五矿集团对诺兰达公司的收购的失败便是典型案例。因此,在进行跨国并购之前,并购企业应对目标企业所在地的经济环境、文化与价值观念、政治与法律环境进行深入系统的分析,以减小并购风险。

(二)注重并购目标的选择

跨国并购是一项复杂的系统工程,为确保成功,在进行目标企业选择时,应遵循以下原则:(1)经营环境的优良性。经营环境包括目标企业所在地制度环境及非制度环境两方面,它的好坏影响目标企业未来的成长潜力。(2)目标企业与并购目的相匹配。企业对外并购是基于不同目的开展的,并购企业应围绕并购目的,遴选目标企业,以获得协同效应。(3)并购应能强化并购企业的核心竞争力。在考虑并购目的的同时,并购企业应准确定位自身的核心竞争能力,尽量选择能增强自身核心竞争力的企业作为目标企业,不可盲目进入与核心竞争力缺乏关联的领域。

(三)重视并购后的整合

并购方应加强与目标企业的整合,实现双方的优势互补,增强并购方的赢利能力。一般而言,跨国并购整合主要包括资产整合、经营战略整合、组织结构整合、员工整合与文化整合等。在资产整合方面,并购方并购后应优化双方资产的配置,发挥资产的协同效应。在战略整合方面,并购方应加强与目标企业战略的协调,构建统一的经营战略。在组织结构方面,并购方应加强组织结构建设,设计一个高效运作的组织体系。在人事方面,并购方应妥善安置双方员工,增强双方员工的归属感,激发员工的创造性与积极性。而在文化整合方面,并购方应加强跨文化管理,重塑企业文化,培育员工的核心价值观。

(四)完善宏观管理体制

跨国并购的顺利开展需要政府宏观管理体制的支持。首先,应完善金融支持体系。政府应拓宽企业的融资渠道,适当放松外汇管制,满足企业更灵活地在全球调配资金的要求。其次,政府应加快制定相关的政策、法律与法规,加强对企业跨国并购活动的引导与监管,规范企业并购活动。最后,政府应尽快成立专门的并购中介机构,并加快跨国经营人才的培养。跨国并购中陷阱无处不在,企业由于信息有限,容易出现决策不善,陷入被动局面。鉴于此,政府应成立专门的并购中介机构,如培养大型投资银行、涉外律师队伍等,为并购企业出谋划策,提高并购成功的概率。此外,由于人才匮乏一直是我国企业开展跨国并购的一大障碍;因此,针对这一情况,政府应加快培养精通国际商务惯例、外语与法律等知识的跨国经营人才,为跨国并购提供智力支持。

摘要：跨国并购已成为全球FDI的主流形式,我国企业跨国并购的数量愈来愈多。文章分析全球跨国并购的新特征,并探讨我国企业跨国并购的现状与存在的问题,最后,指出我国企业跨国并购的对策。

关键词：跨国并购,中国企业,对策

参考文献

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[3]蔡文,蔡凤琴,李青.中国企业海外并购现状[J].中国外资,2007(,5).

分析跨国公司在中国的并购战略和中国企业的对策 篇8

摘 要 目前，中国正处于产业结构转型和加快转变经济增长方式的重要时期，而上市公司的并购则是调整国家经济结构的主要手段之一。近年来，中国上市公司的并购规模和数量都在快速增长。然而，中国上市公司的并购并非像最初的预期那么好，失败率竟然高达80%。本文从多方面分析了导致上市公司并购失败的原因，并且有针对性的提出对策和建议。

关键词 上市公司 公司并购 问题 对策

一、并购现状

企业并购，不论其动机如何，最终都实现了社会资源的重新分配。最早的并购发生于 19 世纪末的美国，至今已百余年。新中国的首例企业并购发生于 1984 年，即保定纺织机械厂兼并了保定针织器材厂，而 1993 年的“宝延事件”则拉开了资本市场并购的帷幕。随着中国证券市场的逐步发展以及国内外竞争的加剧，越来越多的中国上市公司选择并购重组的方式来扩大企业规模，提升自身核心竞争力。投中集团在2013年1月份发表的数据称， 2012年中国上市公司并购增势较为明显，交易规模由2007年1034.7亿美元增至去年的3077.9亿美元，累计增幅达197%，达近6年最高值。由此可见，并购已经成为中国经济的主流和观念。然而，由于中国资本市场起步晚，发展较为滞后，所以中国上市公司的并购中仍然存在很多的问题。

二、中国上市公司并购存在的问题

（一）政府对上市公司的并购过多干预

在国外，上市公司并购是纯粹的市场行为，政府只从法律和宏观政策层面进行干预；而在中国，政府在涉及有上市公司的并购中往往发挥着举足轻重的作用。地方政府为维护地方经济利益，需要依靠行政手段帮助完成跨地区、跨行业的上市公司并购，产生一批区域性经济集团；或强制上市公司并购濒临破产的困难企业，以解决国有企业的经营和职工就业问题。这种通过行政手段发生的并购，企业不是运作主体，没有强烈的并购愿望和动机，因此参与各方很难达成利益共识、制定明确的一体化战略，而把主要精力投入到调整结构、协调关系上，而不是集中创造新产值。这种违背市场运作的行为加重了上市公司的压力，往往无法迅速增长效益，甚至造成已取得的市场优势丧失。

（二）上市公司对并购后的前景估计过于乐观

并购是一个及其复杂的过程，其中有很多成本和收益即使运用非常复杂的模型进行量化估计也是非常困难的，这就需要企业家精准的商业判断。然而并不是每一个企业家都具有这样的能力去对未来的商业环境和自身的发展做出最贴近真实的估计，往往很多人都会对未来过于乐观。李志刚、陈守东和刘志强（2008）筛选了护、深两市在2003年至2004年间发生的具有代表性的81起并购活动进行研究，结论表明并购在短期内会产生经济效益，但长期看来并不能给公司带来经济效益。

（三）关联交易非关联化问题

关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质是关联方间的交易转化为非关联方之间的交易，借以规避相关准则、规定和通知等的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为。在中国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。某些上市公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易，出现关联交易非关联化的现象。该现象的出现严重损害了中小投资者的利益，打击了中小投资者对资本市场的信心，扭曲了资本市场资源配置的功能，损害了资本市场的健康发展。

三、上市公司并购中所出现问题的对策

（一）政府要适当的对并购进行干预

市场经济条件下，并购是企业的自主行为，市场机制是决定企业并购行为的根本因素，政府一般较少干预，这样有利于并购后的整合。在成熟的资本市场上，并购往往是在企业追求利润的内在动力和外部竞争环境变化的外在压力作用下发生的，政府只在法律和宏观政策层面进行干预，以维护自由竞争的市场秩序，提升并购行为的合法性、合规性、有效性和公平性。政府参与并购过程，在于推进市场化进程，规范并购市场行为，使之符合市场效率的要求，使微观经济主体的并购行为与社会资源配置方向和效率相一致。

（二）企业管理者需要正确认识并购的协同效应

并购过程的价值产生于经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。企业决策者应充分认识这三个效应对并购的影响条件，因为协同效应产生是需要具备各种条件的，条件估计不足，造成支付了过高并购成本，最终会导致并购失败。

（三）加大关联交易非关联化的操纵者的惩罚力度

我国可以借鉴德国股份公司法对股东诚信义的有关规定，即“控制企业的负责人在对其从属公司下达指示时，应尽其正常与忠实管理人的注意义务。控制企业的负责人如果违反了这种义务，则应对从属公司因此所发生的损害承担连带赔偿责任。”在《公司法》及相关规章中增加规定控股股东的诚信义务并明确规定违反诚信义务所应承担的法律后果，以提高法律的威慑力。最后，可增加惩罚性赔偿的规定，加大对控股股东及董事违反忠实义务的惩罚力度，增加违规成本。如增加规定控股股东及董事违反忠实义务时，除承担一般的赔偿责任外，还需要承担惩罚性的赔偿责任。

四、结束语

在这个并购盛行的时代，了解中国上市公司并购失败的原因，在并购时注意相应的问题，做出预防和应对措施，这对于提高并购的成功率，防止盲目并购，促进并购市场的发展和完善，以及对中国企业的健康稳步发展都具有积极的意义。

参考文献

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