内资企业年检须知（共8篇）
一、年检范围：凡2011年12月31前登记注册的企业，均需参加2011的企业年检。
二、网上年检申报时间： 自2012年3月1日至6月30日止。
三、企业年检程序：
1.企业应当在网上提交年检预审材料（网址：），之后注意查看年检预审反馈意见。网上预审未通过的，企业应按登记机关网上反馈意见对相关材料进行补正后，再次在网上提交，直至预审通过为止；
2.网上预审通过的，企业应从网上打印该年检材料，由企业法定代表人签字并加盖本企业公章后，连同企业年检所需其它相关书式材料报企业登记机关；
3.企业缴纳年检费；
4.企业登记机关在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本。
四、企业申报年检应当提交下列材料：
1.年检报告书（私营企业必须提交私营企业党建情况统计表）；
2.企业指定的代表或者委托代理人的证明；
3.营业执照副本；
4.经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，提交相关许可证件，批准文件原件和加盖公章的复印件；
5.其它有关文件：
（1）企业法人提交资产负债表和利润表；
（2）下列公司提交审计报告：股份公司、一人有限责任公司；从事证券、金融、期货、保险、投资、验资、评估、担保、房地产开发、房地产经纪、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理的公司； 三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司；2010年7月1日至2011年6月30日设立的公司；2011增加注册资本的公司；
（3）企业有非法人分支机构的，提交分支机构的营业执照副本复印件； 集团有限公司提交集团所属子公司营业执照副本复印件；
（4）已进入清算的企业只提交年检报告书和已进入清算的证明材料；
（5）企业非法人分支机构，其他经营单位申报年检除提交年检报告书外，非法人分支机构还应提交加盖公章的隶属企业上一已年检的营业执照副本复印件；
其他经营单位还应提交加盖隶属机构公章的主体资格证明复印件（企业提交企业法人营业执照、事业单位提交事业法人营业执照、社团法人提交社团法人营业执照、民办非企业单位提交民办非企业单位证书）；
五、其他应注意的事项：
1.对前置审批手续超过有效期限、许可证被审批机关注销或吊销的、许可内容与营业执照核定的内容不一致，应先到有关许可证发放部门办理变更手续，逾期未办的，不予通过年检，按规定变更经营范围或办理注销登记。
2.有限责任公司股东已变更、注销或被吊销的，应按规定办理变更或注销登记手续。
3.不按规定时间接受检验的，登记机关将依照法律、行政法规及有关规定予以处罚，直至吊销其营业执照。
有特殊情况不能按规定时间参加年检的企业要在6月30日之前提交延期年检申请，经企业登记机关批准，可延长30日。
4.企业网上年检预审通过后，应于15日内向年检部门提交年检材料全部原件。
提交书式年检材料的时间，最迟不得晚于6月30日。
只参加网上申报，不提交书式年检材料的，按未参加年检予以处理。
(一)“两税合并”有助于优化我国产业结构。税率统一后,对外资企业的特殊优惠只保留在某些特别需要的投资项目上。新税法采用五种方式对税收优惠政策进行整合,即对符合条件的小型微利企业、国家需要重点扶持的高新技术企业、创业投资企业以及企业投资于环保、节能节水、安全生产等方面进行税收优惠;对农林牧渔业基础设施投资的税收优惠;对劳动就业服务企业、福利企业、资源综合利用企业的直接减免税政策采取替代性优惠政策;对特定地区的税收优惠;取消了对外资企业的专门税收优惠。这些政策体现了国家产业政策,鼓励技术进步和经济结构优化升级,对我国产业结构调整带来新的契机。
新税法对内资企业降税和对小型微利企业实行低税的政策,将极大地鼓舞民营创业者的热情。目前,我国有很多中小型企业,新税法的出台将有利于民营经济的进一步发展,创业环境也将得到进一步改善。
(二)新税法有助于鼓励内资企业的自主创新,建立以企业为主体的自主研发体系。新税法规定,“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用”,可以在计算应纳税所得额时加计扣除。《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)>若干配套政策的通知》规定:“加大对企业自主创新投入的所得税前抵扣力度”,允许企业按当年实际发生的技术开发费用的150%抵扣当年应纳税所得额,不足部分可在5年内结转抵扣。这些规定有助于鼓励内资企业的自主创新,建立以企业为主体的自主研发体系。
(三)新税法鼓励创业投资发展。新税法规定:“创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资,可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。”财政部等部门《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》规定:符合一定条件的创业投资企业,可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。这些规定将会极大地鼓励创业投资发展,有利于培育一批具有较强竞争力的中小企业。
(四)新税法规定了境外收入抵免。新税法规定,居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分,可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额,在税法规定的抵免限额内抵免。这将有利于企业开展国际化经营活动。
二、对内资企业应纳税所得额的影响
(一)新税法将原税法在执行中的一些补充规定提到法律位置,使应纳税所得额的计算更具合法性。《企业所得税暂行条例》规定:“纳税人每一纳税年度的收入总额减去准予扣除项目后的余额为应纳税所得额。”新税法则规定:“企业每一纳税年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额,为应纳税所得额。”与原税法相比增加了减除不征税收入、免税收入和允许弥补的以前年度亏损三项内容,其中:“不征税收入”是指财政拨款、国务院规定的其他不征税收入以及依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金。“免税收入”是指国债利息收入、符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益、在中国境内设立机构场所的非居民企业从居民企业取得与该机构场所有实际联系的股息红利等权益性投资收益以及符合条件的非营利组织的收入。“允许弥补的以前年度亏损”即税法规定的企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过五年的亏损额。对照税收征管实际,新税法显然更加规范,使应纳税所得额的计算更具合法性。
(二)新税法明确了“收入总额”的形态、来源渠道和范围,使应纳税所得额的计算更具明确性。原税法只对收入总额包括的内容作了原则性规定,其他方面的内容没有做具体明确。新税法规定:“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入,为收入总额。”这里规定“收入总额”具有“货币”和“非货币”两种表现形式,来源是各种渠道,解决了过去对取得实物形态和从购买方以外的“第三方”取得货币或实物确定为应纳税所得产生的争议问题,为今后收入总额的确定提供了法律保证。“收入总额”包括:销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息和红利等权益性投资收益、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入及其他收入,与原税法相比增加了提供劳务收入、接受捐赠收入以及红利等权益性投资收益三部分内容。新的规定不仅消除了重复界定问题,而且更加详细、规范,使应纳税所得额的计算更具明确性。
(三)新税法增加了准予扣除的项目,使应纳税所得额的计算更具合理性。新税法规定:“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出准予在计算应纳税所得额时扣除。”与原税法相比,在“准予扣除项目”中增加了“税金”和“其他支出”两个项目,取消了利息及工资(含三项费用)扣除标准的详细规定,将公益性捐赠的扣除标准由3%提高到了12%。同时还增加了一些允许税前扣除的与取得收入无直接关系的费用,即:
1.企业按照规定计算的下列固定资产折旧,准予扣除:房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;以经营租赁方式租入的固定资产;以融资租赁方式租出的固定资产;已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;与经营活动无关的固定资产;单独估价作为固定资产入账的土地;其他不得计算折旧扣除的固定资产。
2.企业按照规定计算的下列无形资产摊销费用,准予扣除:自行开发的支出已在计算应纳税所得额时扣除的无形资产;自创商誉;与经营活动无关的无形资产;其他不得计算摊销费用扣除的无形资产。
3.企业发生的下列支出,作为长期待摊费用,按照规定摊销的,准予扣除:已足额提取折旧的固定资产的改建支出;租入固定资产的改建支出;固定资产的大修理支出;其他应当作为长期待摊费用的支出。
4.企业转让资产,该项资产的净值,准予在计算应纳税所得额时扣除。
对于内资企业而言,新税法改变了费用限额扣除方式,取消了计税工资的限制,提高了捐赠支出的税前扣除标准等,其生产、经营过程中发生的成本、费用能够得到据实扣除,提高了内资企业可以进行税前扣除的成本、费用,增加了税前扣除总额,其应纳税所得额有所降低,实际上降低了企业的税收负担,税后剩余利润有所提高。这不仅有利于内资企业扩大其生产规模,而且实现了内、外资企业之间的公平税收负担,可以促进平等市场竞争环境的形成。
(四)新税法重新列举了不予扣除的项目,使应纳税所得额的计算更具明确性。原税法规定纳税人所发生的资本性支出、无形资产受让开发支出、经营的罚款和被没收的财物的损失、各项税收滞纳金、罚金和罚款等八项支出不得在税前扣除。这种规定常常使人产生误解,如固定资产的支出,实际上并不是不能在所得税前扣除,而是不能一次性扣除。新税法进行了调整,新增了一些内容,规定了八项不得在税前扣除的项目:向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;企业所得税税款;税收滞纳金;罚金、罚款和被没收财物的损失;税法第九条规定以外的捐赠支出;赞助支出;未经核定的准备金支出;与取得收入无关的其他支出。这使应纳税所得额的计算更具明确性。
(五)对计算应纳税所得额适用法律的特别规定,使应纳税所得额的计算更有依据。新税法规定:纳税人在计算应纳税所得额时,企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的,应当依照税收法律、行政法规的规定计算纳税。也就是说,纳税人自2008年1月1日起,只须按照国家法律和行政法规的规定计算缴纳所得税,而不再是按照规范性文件的规定计算。这是课税法定主义原则在我国企业所得税法上的一大体现。
三、新税法实施过程中的问题
【关键词】企业所得税法；内资企业；影响
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，2007年11月28日国务院第197次常务会议通过了《中华人民共和国新企业所得税法实施条例》（以下简称《条例》），该条例的实施标志着长期以来我国内外资企业所得税制度“并行”的终结，内外资企业所得税实现了“两法合并”。新企业所得税法在税率、税前扣除、税收优惠等方面都有较大程度的变化和创新，也给内资企业带来深远的影响。
一、新企业所得税法的变化
新企业所得税法的变化项目有32条之多，其中最主要的变化有以下几点：
（一）税率的变化
新企业所得税法实施之前企业季度盈利或新办企业在年度中间获利，需要换算成全年的税率（小于等于3万元为18%，小于等于10万元且大于3万元为27%，大于10万元为33%）计算应纳税所得，新企业所得税法规定应纳税所得为盈利额乘相应的税率，不需要换算成全年的利润和税率。现在两法合并后统一税率为25%，照顾税率为15%、20%（高新技术企业或微利企业）。其中能够适用15%优惠税率的企业只限于国家需要重点扶持的高新技术企业；适用20%优惠税率的企业有两种：一是符合条件的小型微利企业，二是在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业。
（二）计税工资的变化
两法合并后计税工资取消，形成内外资统一的工资核算办法。新企业所得税法实施条例第三十八条规定“企业实际发生的合理的职工工资薪金，准予在税前扣除。”在旧税法中只有外商投资企业和外国企业以及部分高新技术企业才可以享受此项政策，此项条款扩大了工资全额税前扣除的范围。当然，主要是取消了对内资企业按计税工资进行税前扣除的歧视性规定，同时避免了对于职工工资薪金这部分所得的同一所得性质的重复课税。
（三）广告费的变化
新企业所得税法未实施之前的计算基数为两个，现在变为一个，即以《企业所得税年度纳税申报表》的第一行“销售（营业）收入”为基数。同时，服装生产企业广告费由原来的2%变为8%；制药业为25%；超出比例部分的广告费支出可无限期向以后年度结转扣除。具体规定有：1.考虑到高新技术企业推进新技术的必要广告支出，高新技术企业的广告费可在税前据实扣除。2.粮食类白酒生产企业不属于国家鼓励类生产项目，其广告费不得在税前扣除。3.一般企业的广告费支出按当年销售收入的一定比例（包括2%、8%、25%）扣除，超过比例部分可结转到以后年度扣除。
（四）教育经费、工会经费和福利费的变化
教育经费由原来的1.5%变为现在的2.5%。教育经费、工会经费和福利费一律以计税工资为计税基数。工会经费以交纳的凭据为税前扣除的依据，如果没有上交，不能税前扣除。教育经费现在必须是企业支付出去才可税前列支，否则已经计提的要进行纳税调整。新税法 对“应付福利费”的处理明确规定如下：1.采用新会计准则、新财务通则的企业2007年不能计提“应付福利费”，2007年前若有余额可转入留存收益（如：盈余公积、资本等），不作纳税调增；2007年发生福利性费用支出可据实列支，全年不足14%的部分可作纳税调减；2008年1月1日开始据实列支。2.采用旧会计准则、旧财务通则的企业可以继续计提，但从2008年1月1日起，计提部分不能税前列支。
二、新企业所得税法对内资企业的影响
《企业所得税法》及《条例》的施行，将对内资企业的所得税产生较大影响，其影响有利有弊，总体来讲利大于弊。
（一）税率较大幅度下降，减轻了内资企业的税收负担
《企业所得税法》第四条规定：企业所得税的税率为25%；第二十八条规定：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。1993年12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《暂行条例》）第三条规定：纳税人应纳税额按应纳税所得额计算，税率为33%。为照顾众多小型企业的实际困难，也参照世界上一些国家对小企业采用较低税率征税的优惠照顾办法，税法规定对年应税所得额在3万元以下（含3万元）的企业按18%的税率征收企业所得税；对年应税所得额超过3万元至10万元（含10万元）的企业按27%的税率征税。《条例》对小型微利企业的界定条件采取了较为宽松的标准。《条例》第九十二条规定：企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合以下条件的企业：1.工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元从业人数不超过100人，资产总额不超过3 000万。2.其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1 000万元。依照上述标准，大多数中小企业将被界定为小型微利企业，实行20%的优惠税率。总体来讲，因新法律法规的实施和税率的降低，大部分内资企业的企业所得税将呈下降趋势，税率的降低将明显降低其税收负担，提高内资企业的税后净利，绝大多数内资企业将从中受益，有利于内资企业修养生息，增强发展后劲。两税合并后受益最大的首先是以前税负水平高的企业：一是以采掘业为代表的传统产业，例如钢铁、煤炭、造纸、食品饮料、橡胶行业等等；二是服务业，例如金融保险业、批发零售业、交通运输业、公用事业行业等。
（二）明确了收入总额中的不征税收入
根据《企业所得税法》第七条和《企业所得税法实施条例》第二十六的规定，不征税收入是我国企业所得税法中新创设的一个概念，是指从企业所得税原理上讲应永久不列入征税范围的收入范畴。我国税法规定下列收入为不征税收入：1.财政拨款；2.依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费；3.国务院规定的其他不征税收入。我国税法规定不征税收入，主要目的是从应税总收入中排除非经营活动或非营利活动带来的经济利益流入。
（三）部分费用税前扣除标准有较大幅度提高
1.工资、薪金支出。《条例》第三十四条规定：企业发生的合理工资、薪金支出，准予扣除。新的法律法规将税前扣除的工资定额标准从现行人均每月1 600元提高至2 000元，与个人所得税费用减除标准相衔接。提高计税工资扣除标准，将使企业增加税前扣除，工资全部在成本列支，并提高折旧率等，这些有利于内资企业积极引进人才和加快企业的技术研发。
2.公益性捐赠支出。《企业所得税法》第九条规定：企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。《条例》第六条第四款规定：纳税人用于公益、救济性的捐赠，在年度应纳税所得额3%以内的部分，准予扣除。实行《企业所得税法》以后，简化了公益性捐赠支出的计算，提高了捐赠支出的标准，有利于提高纳税人捐赠的积极性，将促进社会的进一步和谐。
3.广告费及业务宣传费支出。《条例》第四十四条规定：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
《企业所得税法》及《条例》实施以后，除个别行业扣除比例降低外，绝大多数行业企业的广告费及业务宣传费税前扣除比例有较大幅度提高。其中最显著的变化是业务宣传费超支部分准予在以后纳税年度结转扣除。
（四）部分费用扣除比例不变，但计算基数有增长
《条例》第四十条规定：企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分，准予扣除。第四十一条规定：企业拨缴的工会经费，不超过工资薪金总额2%的部分，准予扣除。第四十二条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。对实际发放工资总额高于计税工资限额的企业而言，虽然扣除比例不变，但新政策提高了三项费用税前扣除的基数。
（五）部分固定资产的折旧、摊销年限缩短
《条例》第六十条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：1.房屋、建筑物为20年。2.飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备为10年。3.与生产经营活动有关的器具、工具、家具等为5年。4.飞机、火车、轮船以外的运输工具为4年。5.电子设备为3年。《条例》的实施，缩短了汽车、地铁、轻轨等运输工具和电子设备的折旧年限，企业可以选择加速折旧法，达到及早收回固定资产并减少当期利润，延缓缴纳所得税。有利于促进交通运输及电子行业资产更新换代，推动该行业快速向前发展。
（六）税收优惠政策进一步向可持续发展方面倾斜
《企业所得税法》对以下方面减免税优惠作出了规定：1.国家对重点扶持和发展的产业和项目，给予企业所得税优惠。2.对从事农、林、牧、渔项目的所得；从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；符合条件的技术转让所得；非居民企业的预提企业所得税所得，给予免征、减征企业所得税。3.对民族自治地方的企业应缴纳的属于地方分享部分的企业所得税的减免，继续放宽审批权限。4.对开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资，在计算应纳税所得额时允许加计扣除。5.对创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。 6.企业购置用于环境保护、节能节水，安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额减免。
从上述税收优惠政策的颁布可以看出：《企业所得税法》和《条例》集中体现了党和政府促进社会可持续发展的大政方针，对内资企业将产业结构向农业、民族自治地区、节能减排、构建和谐社会、加强基础设施建设等方面调整将起到良好的引导作用。
（七）案例分析
通过下面的案例可以更加直观地了解到新企业所得税法对内资企业的影响。
例1：某国家重点扶持的高新技术企业，2008年实现税前收入总额2 000万元，包括产品销售收入1 800万元，购买国库券收入100万元，发生各项成本费用共计1 000万元，其中包括合理的工资薪金总额200万元，业务招待费100万元，职工福利费50万元，职工教育经费20万元，工会经费10万元，税收滞纳金10万元，提取的各项准备金支出100万元。另外，企业当年购置环境保护专用设备500万元，购置完毕即投入使用。问：这家企业当年应纳的企业所得税额是多少？（假定企业以前年度无未弥补亏损）。
计算过程：
1. 计算企业的应纳税收入总额。按税法规定，国债利息收入属于免税收入，所以企业应纳税收入总额=2 000-100=1 900（万元）。
2. 计算企业税前准予扣除项目的金额。因为按税法规定合理的工资薪金是允许税前扣除的，业务招待费只能按实际发生的60%扣除，但是最高不得超过当年销售收入的0. 5%，职工福利费按工资薪金的14%扣除，职工教育经费按工资薪金总额的2. 5%扣除，工会经费按工资薪金的2%扣除，税收滞纳金不得税前扣除，未经核定的准备金支出也不得税前扣除，因此，该企业准予扣除项目金额=1 000-（100-1 800×0. 5%）-（50-200×14%）-（20-200×2. 5%）-（10
-200×2%）-10-100=756（万元）。
3. 计算应纳税所得额。因为企业以前年度无未弥补亏损，所以企业2008年度应纳税所得额=1 900-756=1 144（万元）。
4. 确定企业适用税率。税法规定国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
5. 由于企业当年购置并实际使用的税法规定的环境保护专用设备，因而可以实行投资抵免，首先要计算投资抵免前企业的应纳税额=1 144×15%=171. 6（万元）。
6. 计算允许抵免的税额。税法规定企业购置并施加使用的环境保护专用设备，其设备投资额的10%可以从企业当年的应纳所得税税额中抵免，则允许抵免的税额=500×10%=50（万元）。
7. 计算企业2008年应缴纳的企业所得税额=171. 6-50
=121. 6（万元）。
三、结论
通过了解新企业所得税法的变化可以看出，新企业所得税法的实施使内资企业在生产和经营过程中发生的成本、费用能够得到据实扣除，导致税前扣除总额的增加，应纳税所得额降低，直接降低了企业的税收负担，增加了企业的净利润。这有利于提升内资企业的自主研发能力和装备能力，增强内资企业的市场竞争力和盈利能力，提高内资企业员工的福利水平。
【主要参考文献】
[1] 张连进，杨述兴. 2008中华人民共和国企业所得税法实施条例实务全书[M]. 经济日报出版社，2008.
[2] 孙忠胜. 我国企业所得税统一问题的研究 [D]. 山东大学， 2006.
[3] 廖军. 中国企业所得税制改革及立法若干问题研究 [D]. 清华大学， 2005.
国家工商行政管理总局制定
二00五年十二月
目录
第一部分
内资企业登记表格
一、企业登记申请表格
1、企业名称预先核准申请书………………………………………….11
2、公司设立登记申请书……………………………………………….13
3、公司变更登记申请书……………………………………………….17
4、公司注销登记申请书……………………………………………….18
5、公司撤销变更登记申请书………………………………………….19
6、公司备案申请书…………………………………………………….20
7、分公司设立登记申请书…………………………………………….21
8、分公司变更登记申请书…………………………………………….23
9、分公司注销登记申请书…………………………………………….24
10、企业法人开业登记申请书…………………………………………25
11、企业法人变更登记申请书…………………………………………27
12、企业法人注销登记申请书…………………………………………28
13、企业改制登记申请书………………………………………………29
14、企业法人备案申请书………………………………………………33
15、营业单位开业登记申请书…………………………………………34
16、营业单位变更登记申请书…………………………………………37 2
17、营业单位注销登记申请书…………………………………………38
18、企业集团设立登记申请书…………………………………………39
19、企业集团变更登记申请书…………………………………………41 20、企业集团注销登记申请书…………………………………………43
21、指定代表或者共同委托代理人证明………………………………44
22、变更登记附表--公司股东（发起人）情况表……………………45
23、变更登记附表--公司董事、监事、经理情况表…………………46
24、变更登记附表--公司（企业）法定代表人登记表………………47
25、资金数额证明……………………………………………………..48
26、负责人登记表……………………………………………………..49
二、企业登记审核表
1、企业名称预先核准审核表…………………………………………51
2、公司设立登记审核表………………………………………………52
3、公司变更登记审核表………………………………………………55
4、公司撤销变更登记审核表…………………………………………58
5、分公司设立登记审核表……………………………………………60
6、分公司变更登记审核表……………………………………………62
7、企业法人开业登记审核表…………………………………………64
8、企业法人变更登记审核表…………………………………………67
9、企业改制登记审核表………………………………………………70
10、企业分支机构营业单位开业登记审核表……………………….73
11、企业分支机构营业单位变更登记审核表……………………….76 3
12、企业集团设立登记审核表………………………..……………..79
13、企业集团变更登记审核表………………………..……………..82
14、备案审核表………………………..……………………………..85
15、注销登记审核表………………………..………………………..87
16、企业登记颁证及归档记录表………………………..…………..89
17、企业授权登记审核表………………………..…………………..90
18、企业迁入登记审核表………………………..…………………..91
19、企业迁出登记审核表………………………..…………………..92 20、内资企业转外资登记审核表………………………..…………..93
21、申请材料核实情况报告书………………………..……………..94
22、补照登记审批表………………………..………………………..95
三、企业登记文书规范
1、受理通知书（传真/电子数据交换/电子邮件）………………..97
2、受理通知书（需核实）………………………..…………………98
3、受理通知书（邮寄）………………………..……………………99
4、不予受理通知书………………………..………………………..100
5、收到材料凭据………………………..…………………………..101
6、企业名称预先核准通知书………………………..……………..102
7、准予设立/开业登记通知书………………………..…………….103
8、准予设立登记通知书（集团）………………………..………..104
9、准予变更登记通知书………………………..…………………..105
10、准予变更登记通知书（名称）………………………..………106 4
11、准予变更登记通知书（集团）………………………..………107
12、准予注销登记通知书………………………..…………………108
13、准予撤销登记通知书………………………..…………………109
14、登记驳回通知书………………………..………………………110
15、备案通知书………………………..……………………………111
16、登记授权通知书………………………..………………………112
17、企业迁移登记通知函………………………..…………………113
18、非公司企业所属分支机构核转通知函存根…………………..114
19、子企业变更隶属关系通知函………………………..…………116
第二部分 内资企业登记申请提交材料规范
一、名称预先核准提交材料规范………………………..………..119
二、公司登记提交材料规范………………………..……………..119(一)设立登记提交材料规范………………………..……………..119 [１] 有限责任公司设立登记提交材料规范………………………119 [２] 一人有限责任公司设立登记提交材料规范…………………120 [３] 国有独资有限责任公司设立登记提交材料规范……………123 [４] 股份有限公司设立登记提交材料规范………………………124 [５] 分公司设立登记提交材料规范………………………………126
（二）变更登记提交材料规范………………………………………127 [１] 名称变更登记提交材料规范…………………………………127 [２] 住所变更登记提交材料规范…………………………………128 [３] 法定代表人姓名变更登记提交材料规范……………………129 [４] 注册资本变更登记提交材料规范……………………………131 [５] 实收资本变更登记提交材料规范……………………………132 [６] 经营范围变更登记提交材料规范……………………………133 [７] 公司类型变更登记提交材料规范……………………………134 [８] 营业期限变更登记提交材料规范……………………………135 [９] 股东或发起人名称或姓名变更登记提交材料规范…………135 [10] 股东变更登记提交材料规范…………………………………136 [11] 分公司变更登记提交材料规范………………………………138
（三）注销登记提交材料规范………………………………………139 [１] 公司注销登记提交材料规范…………………………………..139 [２] 分公司注销登记提交材料规范………………………………..141
（四）撤销变更登记提交材料规范…………………………………142
三、非公司企业登记提交材料规范
（一）开业登记提交材料规范……………………………………...142 [１] 企业法人开业登记提交材料规范…………………………….142 [２] 非法人分支机构开业登记提交材料规范…………………….144 [３] 营业单位开业登记提交材料规范…………………………….145
（二）变更登记提交材料规范………………………………………146 [１] 名称变更登记提交材料规范…………………………………147 [２] 住所（经营场所）变更登记提交材料规范…………………147 [３] 法定代表人变更登记提交材料规范…………………………148 [４] 经济性质变更登记提交材料规范……………………………149 [５] 经营范围变更登记提交材料规范……………………………150 [６] 注册资金变更登记提交材料规范……………………………151 [７] 经营期限变更登记提交材料规范……………………………152 [８] 增设/撤销分支机构变更登记提交材料规范………………..152 [９] 非法人分支机构变更登记提交材料规范……………………154 [10] 营业单位变更登记提交材料规范……………………………155
（三）注销登记提交材料规范………………………………………156 [１] 企业法人注销登记提交材料规范……………………………156 [２] 非法人分支机构注销登记提交材料规范……………………157 [３] 营业单位注销登记提交材料规范……………………………158
四、非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范
五、企业备案提交材料规范
[１] 公司章程备案提交材料规范…………………………………162 [２] 公司董事、监事、经理备案提交材料规范…………………162 [３] 公司清算组备案提交材料规范………………………………164 [４] 公司设立分公司情况备案提交材料规范……………………165 [５] 非公司企业法人章程备案提交材料规范……………………165 [６] 非公司企业法人主管部门（出资人）变动备案提交材料规范166
六、企业集团登记提交材料规范
（一）企业集团设立登记提交材料规范……………………………167
（二）企业集团变更登记提交材料规范……………………………168 [１] 企业集团变更名称登记提交材料规范………………………168 [２] 企业集团变更母公司名称登记提交材料规范………………169 [３] 企业集团住所变更登记提交材料规范………………………170 [４] 企业集团成员变更登记提交材料规范………………………170 [５] 企业集团变更集团母公司登记提交材料规范………………171
（三）企业集团注销登记提交材料规范…………………………..172
七、其它登记事务相关材料规范
[１] 企业/公司迁移登记提交材料规范……………………………173 [２] 内资企业/公司变更为外商投资企业提交材料规范…………173 [３] 申请授权属地登记机关登记提交材料规范…………………..174
八、证照管理事务提交材料规范
一、股份有限公司的概念：
股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二、股份有限公司应具备的条件：
1、发起人符合法定人数，应当有2个（含2个）以上200个（含200个）以下的发起人； 发起人的资格证明：
发起人为企业的，出具加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件；发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；发起人为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为工会的，应提交加盖本单位公章的《工会法人证书》复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。
特别提请注意：
法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。
请登录北京市工商局网站查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
2、2个（含2个）以上200个（含200个）以下发起人中需有过半数在中国境内有住所；
3、发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额；
4、股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币，特定的行业从相关规定；
全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%，发起人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。
股份有限公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，超出部分应当在公司设立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。经营北京市人民政府公布的前置许可项目的股份有限公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》），办理设立登记时应满足许可项目最低注册资本的要求，超出部分可采取分期缴付的方式。
5、股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定；
6、股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人；
7、股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人。
三、受理审核时限：
申请办理股份有限公司设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行）。
四、收费标准：
1、公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰过部分不再收取，开业登记收费最低款额为50元；分公司设立登记收取登记费300元。
2、公司增加注册资本收取变更登记收取；超过1亿元的，超过部分不再收取；收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费；增资最低收费为100元。
3、补换执照正本收取费用50元。
4、执照副本每份收取工本费10元。
5、股份有限公司（含分公司）备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。
五、注册成立股份有限公司的程序：
第一步: 咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备相关材料；
第二步: 递交《名称（变更）预先核准申请书》，等待名称核准结果；
第三步: 领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；
第四步: 准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（募集设立的股份有限公司[包括定向募集]应经中国证监会审批）；
第五步: 凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续）；第六步: 递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；
第七步: 领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
六、股份有限公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
2、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件；
3、募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；
4、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
5、依法设立的验资机构出具的验资证明；
6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
8、《指定（委托）书》；
9、《企业秘书（联系人）登记表》；
10、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；
提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
11、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
相关须知：企业名称登记
入资、验资
目录
一、公司登记提交材料规范
(一)设立登记提交材料规范
【1】 有限责任公司设立登记提交材料规范
1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.全体股东签署的公司章程。
4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 股东为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。
◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
5.董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。
6.法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。
7.住所使用证明。
8.《企业名称预先核准通知书》。
9.法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。
【2】 股份有限公司设立登记提交材料规范
1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议纪录（募集设立的提交创立大会的会议记录）。
4.全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。5.发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆ 发起人为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 发起人为自然人的，提交身份证件复印件。
◆ 其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。
6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。
7.董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。
◆ 依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董 事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录（创立大会会议记录）可以与第3项合并提交；董事会决议由公司董事签字。
8.法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）及身份证件复印件。9.住所使用证明。
10.《企业名称预先核准通知书》。
11.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
12.法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
13.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。
注： 1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。
【3】 分公司设立登记提交材料规范 1.《分公司登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.公司章程复印件（加盖公司公章）。
4.公司营业执照复印件。
5.分公司营业场所使用证明。
6.分公司负责人的任职文件及身份证件复印件。
7.分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
8.法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。
2.分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。
（二）变更登记提交材料规范
【4】 公司变更登记提交材料规范 1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
4.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
5.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。6.变更事项相关证明文件。
◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。
◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。
◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。
◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。
◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。
◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产 监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。7.公司营业执照副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。
【5】 分公司变更登记提交材料规范 1.《分公司登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4.变更事项相关证明文件。
◆ 因公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交公司登记机关出具公司《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》复印件。
◆ 分公司变更经营范围的，提交公司营业执照复印件。分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。
◆ 分公司变更营业场所的，提交变更后营业场所的使用证明。
◆ 分公司变更负责人的，提交原任分公司负责人的免职文件、新任负责人的任职文件及其身份证件复印件。
5.分公司营业执照副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请变更登记适用本规范。
（三）注销登记提交材料规范
【6】 公司注销登记提交材料规范 1.《公司注销登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。
3.人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。
4.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。
◆ 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。
◆ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。
◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
5.经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。
6.清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
7.税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的，可以不另行提供。
8.依法刊登公告的报纸样张。
9.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
◆ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
◆ 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。10.公司营业执照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。2.因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第4、5、6项材料，提交合并协议或分立决议、决定。
【7】 分公司注销登记提交材料规范 1.《分公司登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件；被公司登记机关依法吊销营业执照的，提交公司登记机关吊销营业执照的决定。
4.税务机关出具的清税证明。5.分公司营业执照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请注销登记适用本规范。
（四）撤销变更登记提交材料规范
【8】 撤销变更登记提交材料规范
1.公司签署的撤销变更登记申请书。申请书应当载明公司名称、申请撤销的变更登记事项及登记时间、准予变更登记通知书文号和人民法院裁判文书文号。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.人民法院的裁判文书。4.公司营业执照副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司依据《公司法》第二十二条的有关规定申请撤销变更登记适用本规范。2.公司签署的撤销变更登记申请书可自拟。
(五)公司合并、分立提交材料规范
【9】 因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范 因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4.合并各方的营业执照复印件。5.债务清偿或者债务担保情况的说明。
6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
注：
1.因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。
【10】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范 因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1.《分公司登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.合并协议复印件。
4.新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。
5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
6.因合并新设或存续公司的营业执照复印件。
7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
8.分公司营业执照副本。
【11】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.合并协议复印件。
4.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。5.因合并存续或新设公司的营业执照复印件。
6.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
8.公司营业执照副本。
【12】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范
因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：
1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。
3.分立各方的营业执照复印件。4.债务清偿或者债务担保情况的说明。
5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
6.因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
注：
1.因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
3.因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。
【13】 因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范
根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1.《分公司登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.分立决议或决定复印件。
4.因分立新设公司的章程复印件（加盖公司公章）。5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。
6.因分立新设公司的营业执照复印件。
7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
8.分公司营业执照副本。
【14】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1.《公司登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.分立决议或决定复印件。
4.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。5.因分立新设公司的营业执照复印件。6.修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
8.公司营业执照副本。
二、非公司企业登记提交材料规范
(一)非公司企业开业登记提交材料规范
【15】非公司企业法人开业登记提交材料规范 1.《非公司企业法人登记(备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规规定设立企业必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
4.企业法人组织章程（主管部门（出资人）加盖公章）。
5.主管部门（出资人）的主体资格证明。
◆ 主管部门（出资人）为企业的，提交营业执照复印件。◆ 主管部门（出资人）为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 主管部门（出资人）为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 主管部门（出资人）为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 其他主管部门（出资人）提交有关法律法规规定的资格证明。6.主管部门（出资人）的出资证明。
◆ 主管部门（出资人）为国有企业或者事业法人的，提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明。
◆ 主管部门（出资人）为集体所有制企业或者社团组织、民办非企业单位的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
◆ 主管部门（出资人）为工会的，由上一级工会出具证明。7.企业法定代表人的任职文件和身份证件复印件。8.住所使用证明。
9.企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
10.办理了名称预先核准的企业法人提交《企业名称预先核准通知书》。
11.申请开业的企业法人，其主管部门（出资人）为依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人的，应当提交出资人经其登记机关核准变更登记取得的分支机构核转函。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请开业登记适用本规范。
【16】营业单位开业登记提交材料规范 1.《营业单位登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.负责人的任职文件及身份证件复印件。
4.主管部门（出资人）主体资格证明。
◆ 主管部门（出资人）为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 主管部门（出资人）为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 主管部门（出资人）为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 其他主管部门（出资人）提交有关法律法规规定的资格证明。5.主管部门（出资人）或企业法人出具的资金数额证明。6.营业单位地址的使用证明。
7.法律、行政法规和国务院决定规定设立营业单位必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
8.营业单位经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定登记前必须报经审批项目的，提交有关部门批准文件。注：
1.依照《企业法人登记管理条例施行细则》设立的不具备企业法人条件的联营企业、其他从事经营活动的单位，申请开业登记领取《营业执照》适用本规范。
【17】企业非法人分支机构开业登记提交材料规范
1.《营业单位登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.企业非法人分支机构负责人的任职文件及身份证件复印件。
4.企业法人营业执照复印件。
5.主管部门（出资人）或企业法人出具的资金数额证明。6.企业非法人分支机构地址的使用证明。
7.法律、行政法规和国务院决定规定设立企业非法人分支机构必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
8.企业非法人分支机构申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
9.企业法人登记机关出具的分支机构核转函。
注：
1.企业非法人分支机构是指由依照《企业法人登记管理条例》登记的企业法人申请设立的、不能独立承担民事责任的分支机构，其申请开业登记适用本规范。
（二）非公司企业变更登记提交材料规范
【18】非公司企业法人变更登记提交材料规范
1.《非公司企业法人登记(备案)申请书》。2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规和国务院决定规定变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
4.变更事项相关证明文件。
◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关核准权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。
◆ 变更住所（经营场所）的，提交变更后住所（经营场所）的使用证明。
◆ 变更法定代表人的，提交原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人 的任职证明及其身份证件复印件。
◆ 变更经济性质的，提交变更批准文件或相关证明文件，企业法人因资产权属转移而导致经济性质变化的，应当同时申请主管部门（出资人）变动备案，按相关提交材料规范提交材料。
◆ 变更经营范围的，企业申请的经营范围中含有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应当提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
◆ 变更注册资金的，主管部门（出资人）为国有企业或者事业法人的，提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明；主管部门（出资人）为集体所有制企业或者社团组织、民办非企业单位的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；主管部门（出资人）为工会的，由上一级工会出具证明。
◆ 变更经营期限的，提交主管部门（出资人）出具的变更企业法人营业期限的文件；修改后的企业章程或者企业章程修正案（主管部门（出资人）加盖公章）。
◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。5.企业法人营业执照副本。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请变更登记适用本规范。
【19】增设/撤销分支机构变更登记提交材料规范 1.《非公司企业法人登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3.增设/撤销法人分支机构的提交企业法人的主管部门（出资人）的批准文件。
4.撤销分支机构的，提交被撤销分支机构的营业执照复印件。5.企业法人营业执照副本。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请增设/撤销分支机构变更登记适用本规范。
2.企业法人申请跨原登记主管机关管辖地增设或者撤销分支机构，经企业法人的登记机关准予变更登记后，凭企业法人登记机关出具的分支机构核转函至分支机构所在地企业登记机关办理分支机构开业登记或者注销登记。
【20】营业单位、企业非法人分支机构变更登记提交材料规范 1.《营业单位登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规规定必须报经有关部门批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
4.变更事项相关证明。
◆ 企业法人变更名称后，其非法人分支机构相应变更名称的，提交企业法人的登记机关出具企业名称《准予变更登记通知书》复印件、变更后企业法人营业执照复印件。
◆ 变更负责人的，提交原任负责人的免职文件、新任负责人的任职文件及其身份证件复印件。
◆ 变更地址的，提交变更后地址的使用证明。
◆ 变更经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
◆ 变更资金数额的，提交主管部门（出资人）或企业法人出具的资金数额证明。
5.营业执照副本。
注： 1.依照《企业法人登记管理条例施行细则》，经企业登记机关登记取得《营业执照》的，不具备企业法人条件的联营企业、其他从事经营活动单位及登记的企业非法人分支机构的变更登记适用本规范。
（三）非公司企业注销登记提交材料规范
【21】非公司企业法人注销登记提交材料规范 1.《非公司企业法人注销登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.企业法人的主管部门（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件，或者人民法院对企业法人破产的裁定。
4.法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件。
5.企业法人的主管部门（出资人）或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。
6.税务机关出具的清税证明。7.企业法人营业执照正、副本。8.企业法人公章。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》及《企业法人登记管理条例施行细则》设立的企业法人申请注销登记适用本规范。
【22】 营业单位、企业非法人分支机构注销登记提交材料规范
1.《营业单位登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件。4.税务机关出具的清税证明。
5.企业法人的登记机关出具的撤销分支机构核转函。6.营业执照正、副本。7.公章。注：
1.依照《企业法人登记管理条例》设立的营业单位、企业非法人分支机构申请注销登记适用本规范。
三、非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范
【23】非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范 1.《非公司企业法人改制登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
4.城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。
5.企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。
6.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
7.企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小企业改制提交）。
8.改制后的公司章程。
◆ 改制后为有限责任公司的，由全体股东签署。
◆ 改制后为国有独资公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章。
◆ 改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。
◆ 改制后为股份有限公司的，由发起人签署或者出席会议的董事签字确认。
9.改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 股东或者发起人为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。
◆ 其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。10.改制为有限责任公司的提交股东会决议；改制为股份有限公司的提交股东大会会议记录或者创立大会会议记录。
11.根据改制后公司章程的规定，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。
◆ 有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。
◆ 股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由会议主持人和出席会议的董事签署；董事会决议由公司董事签字。股东大会会议记录可以和第9项材料合并提交。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。
12.根据改制后公司章程的规定，提交法定代表人的任职证明及身份证件复印件。
◆ 有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。
◆ 股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。
◆ 国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。
13.改制同时涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。14.企业法人营业执照副本。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请依照《公司法》、《公司登记管理条例》改制为公司适用本规范。
四、企业备案提交材料规范
【24】公司备案提交材料规范 1.《公司登记（备案）申请书》。2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4.备案事项证明文件。
◆ 章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件）。法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
◆ 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。有限责任公司提交股东会决议（由符合章程规定表决通过比例的股东签署）、董事会决议（由公司董事签字）或其他批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由公司董事签字）。一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议（由公司董事签字）。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由公司董事签字）。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。
◆ 增设/注销分公司备案。增设分公司备案提交分公司营业执照复印件，注销分公司备案提交分公司注销登记通知书。
◆ 公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）。一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件（加盖公章）。人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决定。人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。5.公司营业执照复印件。
注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中，公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的，不适用本规范。
2.公司备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。
【25】非公司企业法人备案提交材料规范 1.《非公司企业法人登记（备案）申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。4.备案事项证明文件。
◆ 章程备案。提交修改后的企业法人章程或者企业法人章程修正案（主管部门〔出资人〕加盖公章）。
◆ 非公司企业法人主管部门（出资人）变动备案。提交（1）企业原主管部门（出资人）的上级机关同意其转让的批准文件、变动后主管部门（出资人）的上级机关同意其受让的批准文件。（2）企业原主管部门（出资人）与变动后主管部门（出资人）签署的转让协议（国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构决定划转的可不提交）。（3）变动后主管部门（出资人）的主体资格证明：主管部门（出资人）为企业的，提交营业执照复印件；主管部门（出资人）为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；主管部门（出资人）为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；主管部门（出资人）为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；其他主管部门（出资人）提交有关法律法规规定的资格证明。（4）变动后的主管部门（出资人）为国有企业或者事业单位的，提交国有资产产权登记证明。
5.企业营业执照复印件。
注：
1.依照《企业法人登记管理条例》登记的企业法人修改企业章程等事项申请备案的适用本规范。
2.非公司企业法人备案与非公司企业法人有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。
七、其它登记事务相关材料规范
【40】 企业名称变更审批报送提交材料规范 1.《企业名称变更核准意见书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件。
注：
1.企业向其登记管理机关申请企业名称变更登记，申请名称超出其企业登记管理机关的登记权限的，由企业的登记管理机关报送具有名称审批权限的登记机关审批时，适用本规范。
2.企业的登记管理机关应当在受理企业名称变更申请（填写《企业名称预先核准申请书》）后，填写《企业名称变更核准意见书》，报送具有名称审批权限的登记机关审批。
【41】企业申请迁入调档提交材料规范
l.法定代表人签署的企业申请迁入调档的申请书。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3.迁入地登记机关要求提交的相关材料。4.企业营业执照复印件。
注：
1.企业向拟迁入登记机关申请从原登记机关调取登记档案适用本规范。2.法定代表人签署的企业申请迁入调档的申请书可自拟。
一、企业所得税改革影响的经济学分析
公司所得税是直接对资本的投资所得征税, 与投资报酬成消长关系, 所以各国为了吸引外资, 解决本国的就业和经济增长问题, 都竞相降低公司所得税。新的企业所得税将企业名义法定所得税率从33%降低到25%, 并且规范和放松了企业各项成本的扣除标准, 如企业员工工资可以据实全额扣除、公益性捐赠按年利润总额的12%扣除、广告费按销售的15%据实扣除、业务招待费按发生额的60%据实扣除。
从本次企业所得税法改革的效果来看, 国家重新调整了国家与企业之间就企业生产所得的利益分配, 名义法定税率的降低和成本扣除标准的放宽使得国家拿的部分减少了, 留给企业的部分增大了。企业拥有了更多的资金 (S) 可用作进一步投资 (I) , 从企业资本积累的角度来看, 这次税法的改革将会促进企业资本的积累, 并且将对企业原来的资本结构有所调整。
(一) 对资本积累的影响
西方经济学理论告诉我们, 企业资本投资受市场实际利率 (R) 的影响, 实际利率 (R) 高则投资 (I) 少, 实际利率 (R) 低则投资 (I) 多, 投资 (I) 是实际利率 (R) 的减函数。并且一国GDP增长对投资起到加速的作用, 这就意味着随着一国GDP的增长, 企业投资 (I) 的增长会越来越快。一国投资I和储蓄S遵循着S=I (R) 的关系。企业的总产出 (Y) 在国家 (企业所得税) 和企业 (企业净利润) 之间进行分配, π+ (Y-C) T=Y (π表示税后利润、Y表示收入、C表示成本、T表示企业所得税税率) 。我们注意到本次企业所得税法的改革将企业所得税名义法定税率从33%降到了25%, 并且在计算企业应纳税所得额时采用了国家上的通行做法, 与国际惯例相接轨, 放宽了计算企业应纳税所得额时计算成本 (如:企业员工工资、业务招待费、广告费、捐赠) 方面的扣除标准, 提高了企业税前费用的扣除比率。增加了公式π=Y- (Y-C) T中C和降低了T的绝对量, 使得企业利润π相应增加, 国家分的部分变少了, 相应留给企业的利润则增加了, 也就增加了企业资金储备S。根据S=I (R) 在实际利率不变而总资产回报率提高的情况下, 促进了企业投资, 并加速了企业资本的积累。如图1所示:
(二) 对资本结构的影响
公司组织人力资源 (L) 与物质资本 (K) 进行生产, Y=F (KL) , 公司所有资本在这两种资本中进行分配。在市场需求一定的前提下, 企业面对着:的约束 (其中:PK物质资本的价格、K物质资本数量、PL人力资本的价格、L人力资本数量, 下同) 。为了追求利润的最大化, 企业将按照 (MPK表示资本MPLPL的边际产出, MPL表示劳动的边际产出, 下同) 。如图2所示:
在计算我国企业物质资本的成本方面, 除了国际上通行的资本的机会成本外, 还要加上因不能抵扣的费用而要交纳的所得税, 即企业资本的利息加上部分成本的所得税, 用数学公式可表达为PK=RK+ (Y-C) T (R表示实际利率、Y表示产出、C表示企业总成本、T表示企业所得税税率, 下同) 。同样对于人力资本方面, 我国企业人力资本比国际通行算法上要增加了纳税成本。人力资本成本由人力资本工资和超过计税工资部分所得税构成, 用数学公式可表示为:PL=W+ (W-ω) T (W表示工资, ω表示计税工资下同) , 所以物质资本与人力资本雇用数量等式进一步转变为。
在旧企业所得税法下, 企业所得税率T=33%, 员工计税工资ω=800, R和W由市场均衡决定, 该等式达到了均衡。新的企业所得税法颁布之后, 对以上参数做出了重大调整, 名义税率T下降到25%, 同时取消了计税工资的算法, 企业在计算应纳税所得额时各项成本的扣除标准也降低了很多, 增加了公式中C的份额, 可以看到等式右边分子与分母变化是不一样的, 分子T由33%降低到25%, 同时随着C值的增加也不断变小;分母变化更大, 分母由W+ (W-ω) T变成了W, 只有员工工资成为雇佣员工的成本, 等式转变成。新企业所得税法的实施对企业这两种资本的影响是不同的, 引起了物质资本和人力资本的相对价格发生了变化, 导致了上述等式两边比率不再相等, 企业在追求利润最大化动力的驱动下, 企业将重新计算资本的分配比例, 让重新回到平衡状态。
二、对企业发展的影响
从以上经济学分析中, 我们可以可看出本次税法改革对企业影响的结论, 就我国企业而言, 新税法不断地与国际准则相接轨, 在经济全球化的今天, 将促进我国企业去适应国际经济环境。企业所得税名义法定税率的降低, 成本抵扣的规范化和合理化使得我国企业的发展空间进一步提升, 促进我国经济的进一步膨胀, 使得我国经济更加繁荣。
(一) 企业将扩大对两种资本的需求
新企业所得税法降低了企业所得税的名义税率, 放宽了成本的扣除比率, 降低企业资本的成本, 降低了企业的所得税负担。国家对企业减税, 国家从企业拿走的部分变少了, 留给企业的部分增加了, 企业将有足够的资金 (S) 进行再投资, 根据S=I (R) 企业将有能力雇佣更多的物质资本和人力资本, 势必将扩大我国对物质资本和人力资本的需求, 有助于解决我国劳动力就业问题。根据奥肯定律Y-Y*=a (U-U*) (Y表示GDP增长率, Y*表示GDP潜在增长率, U表示失业率, U*表示自然失业率) , 失业率的下降将促进经济保持甚至更快地速度发展。同时企业所得税的降低也使得一些微利企业能够生存, 扩大了我国企业的生存空间。?可以设想在企业所得税税率降低之后, 我国企业发展将会迎来一个更美好的春天, 企业资本的迅速积累更加促进我国经济的繁荣。
(二) 企业资本结构将发生变化
新企业所得税法不仅仅降低了企业资本的成本, 降低了企业所得税, 而且由于新企业所得税税法对企业两种资本成本的影响不同, 物质资本的税率从33%降到了25%, 人力资本的税率从33%将到了“0”, 两者下降的比例不一样, 从而改变了企业两种资本的相对价格, 根据经济学原理企业必将重新调整两种资本在企业中的比例, 使得由于新企业所得税法的实施而不平衡的等式重新回到平衡。
一直以来我国企业计算企业员工工资的应纳税所得额时存在着计税工资的说法, 企业雇用人力资源的一部分成本, 而且是相当一部分成本是不能从企业的应纳税所得额中扣除的, 与国外企业相比我国企业承担了一块额外的成本, 也造成了我国内资企业员工工资上升太慢, 员工工资过低的现象。企业员工工资越高, (W-ω) T也就越高, PL=W+ (W-ω) T也就越高, 抬高了公司雇用员工的成本。新企业所得税取消了计税工资这一说法, 大大降低了企业雇用人力资本的成本, 企业雇用人力资本的成本相对于雇用物质资本的成本降低了很多PL=W, 企业将根据新的物质资本和人力资本的相对价格来计划自己的资本支出, 适当调整物质资本和人力资本的比率, 导致企业资本发生结构改变, 人力资本的投入占总资产的比率将会上升。
三、结论
新企业所得税法降低企业名义所得税率, 降低了企业税收负担, 给企业留下了更多的可用于再投资的资金, 同时也提高了企业再投资的利润回报率, 将导致我国企业产生投资冲动, 可以设想未来几年将看到中国企业将扩大对资本的投资, 引起新一轮的投资热。同时在企业扩大的投资资本中将有更多的资本用于人力资本的投资和雇用, 并且将促进企业员工的培训支出, 促进我国人力资源的发展。
摘要：新的企业所得税法降低了企业名义法定所得税税率, 并且放松了企业各项成本的税前扣除标准, 实行了国家对企业的减税, 国家对企业减税使得企业拥有更多的资金可以用来投资, 同时由于减税对企业人力资本和物质资本的影响程度不同, 从而改变了企业这两种资本的相对价格, 造成企业这两种资本结构的相对变动。
关键词：新企业所得税法,人力资本,物质资本,资本结构
参考文献
〔1〕孙玉栋.“两法合并”之后税前扣除政策的比较.涉外税务, 2007 (6) .
〔2〕李嘉明, 甘慧.企业所得税改革对内资企业资本结构的影响.税务研究, 2007 (9) .
〔3〕王逸.从全球视角看新企业所得税法定税率.中国税务, 2007 (6) .
〔4〕唐东会.不同所得税制和企业组织形式下的负税比较.财会通讯, 2007 (8) .
关键词：FDI；技术溢出；自主研发；技术创新；高技术产业；技术研发；成果转化；专利产出
中图分类号：F062.4 文献标识码：A 文章编号：1007-2101（2016）06-0091-06
一、引言
高技术产业是国民经济发展的战略性先导产业，也是实现创新驱动的主要着力点，发展高技术产业对推动产业结构升级和经济转型具有不可替代的作用。技术创新是高技术产业持续发展的源泉，内资企业代表了高技术产业的技术创新能力。中国高技术产业有了较快发展，研发和创新能力也有了大幅提升。同时，中国高技术产业与发达国家相比还存在较大差距，如研发投入相对不足、核心技术创新能力较弱等。一般来讲，一个国家或地区技术进步的主要方式有两个：一是自主创新；二是技术引进以及在此基础上的模仿创新（余泳泽，2012）[1]。FDI作为国际资本流动和技术转移的重要载体，会产生技术溢出效应，提高发展中国家的技术水平。
国外关于外商直接投资与高技术产业创新的研究已经很多，大多数研究认为FDI会通过示范效应、竞争效应以及人员培训和流动效应提升东道国企业的技术水平和管理水平。Dimelis和Louri（2002）[2]、Nicholas Apergis（2008）[3]分别以希腊和27个转型经济体为研究对象，认为FDI作为技术溢出的载体，提高了东道国的技术水平和人力资本水平；Cheung和Lin（2004）[4]对中国的研究表明，FDI流入能够提升中国的创新能力。但一些研究却得到了相反的结论，如Aitken和Harrison（1999）[5]、Djankov和 Hoekman（2000）[6]等研究认为FDI的技术溢出效应比较微弱，并没有对东道国的技术进步产生明显的正向影响；Harris和Robinson（2004）[7]认为FDI的技术溢出效应并不显著；Kavita（2003）[8]则认为，FDI是否具有技术溢出效应是由东道国的经济发展水平、人力资本状况、知识产权保护等因素共同决定。
国内有关学者对于FDI与高技术产业创新的研究也存在不同的观点，张婧（2002）[9]认为外资对我国高技术产业的发展存在核心技术封锁较严、对国内企业促进作用不显著的问题；陈柳、刘志彪（2006）[10]认为FDI本身的技术外溢对经济增长的贡献不大，需要同人力资本相结合才能发挥作用。也有一些学者认为FDI存在技术溢出效应，蒋殿春、夏良科（2005）[11]认为，FDI的竞争效应不利于国内企业创新，但会通过示范效应和科技人员流动效应促进企业研发；李晓钟（2012）[12]的研究表明，外资通过竞争效应、人员流动效应、示范效应以及产业关联效应等带动高技术内资企业劳动生产率提高；戴航（2012）[13]的实证研究表明，研发经费投入对高技术产业技术创新具有显著促进作用，研发人力资本投入和FDI对各行业技术创新的影响存在异质性；王宏伟、朱承亮（2014）[14]以汽车产业为例，认为内资企业人力资本投入有助于FDI的技术溢出，研发投入对FDI技术溢出作用不明显。另外，一些研究认为FDI的技术溢出存在“门槛效应”，潘文卿（2003）[15]认为，中国工业部门引进外商投资总体上对内资部门产出增长起到了积极作用，但由于门槛效应的存在，西部地区经济发展水平还未跨过外商投资起积极作用的门槛。余泳泽（2012）[1]也认为在FDI技术外溢过程中存在一定的“门槛条件”，外商投资规模、技术势能和潜在市场规模对FDI的技术溢出效应都存在“门槛条件”，并且与技术外溢存在倒“U”型关系。
二、中国高技术产业技术创新情况
20世纪90年代以后，知识密集型产业崛起，高技术产业技术创新对传统产业的渗透日益增强，对经济增长的贡献越发显著，中国高技术产业发展迅猛。表1列出了中国高技术产业2000—2013年的研发活动指标，从中可以看出，高技术产业专利申请数从2000年的2 245个增长到2013年的102 532个，增长了44.7倍，说明中国高技术产业的技术创新能力有了较大提升。然而，新产品销售收入占主营业务收入的比重还不到25%，利润总额占主营业务收入的比重仅6%左右，这说明我国高技术产业专利申请数量的高速增长并未带来企业新产品销售收入以及利润的增加，中国高技术产业创新成果的转化能力较低。跟发达国家相比，中国高技术产业研发经费支出水平较低，2013年高技术产业研发支出强度只有1.51%，而发达国家的研发支出强度通常在5%～15%，例如，美国2009年的研发强度达到19.7%，日本2008年的研发强度为10.5%，德国2007年为6.9%，英国2006年为11.1%，法国2006年为7.7%，韩国2006年为5.86%（邱兆林，2014）[16]。
从分企业类型来看，不同注册类型企业研发活动存在较大差距（见表2）。2013年中国高技术产业中内资企业的专利申请数和发明专利数都遥遥领先于港澳台地区企业和外资企业，但发明专利占专利申请数的比重只有49.7%，明显低于外资企业的61.2%，这反映出内资企业在专利申请方面还局限在外观设计等领域，有效发明专利比重不高。内资企业和外资企业的新产品销售收入绝对值相差不大，内资企业的新产品销售收入占主营业务收入的比重比外资企业低3.4%，这说明内资企业研发成果商业化方面还存在不足。
总体而言，中国高技术产业研发投入低水平加之利用效率不高，造成企业技术创新能力薄弱，使中国高技术产业研发水平长期与发达国家存在较大差距。改革开放之后，国外大量资本进入中国，外商直接投资（FDI）将国外的先进技术和管理方式引入中国，使得国内企业的技术水平有了较大提高。同时，我们也发现，中国的技术进步主要是通过引进国外的先进技术，但内资企业的技术创新能力还较弱，大多数产业还处在全球价值链的低端环节。FDI对内资企业的技术溢出效应的影响仍然存在很大争议。
三、模型设定与变量说明
（一）模型设定
假设企业的投入产出符合柯布—道格拉斯生产函数形式，投入要素为资本和劳动，那么，企业的生产函数可以表示为：
Y=AKαLβ （1）
其中，Y表示产出，K是资本投入，L是劳动投入。A为索罗剩余，表示技术进步水平。假设技术进步可以通过两种方式获取：一是国内企业通过研发投入进行自主研发；二是通过引进国外的先进技术模仿和学习，这主要是通过外商直接投资的技术溢出效应来实现的。那么，技术进步（A）就是研发投入和外商直接投资（FDI）技术溢出的函数，即：
a=eμRDHαRDLβFDIγXδ（2）
两边取对数，得到：
lnA=αlnRDH+βlnRDL+γlnFDI+δX+μ （3）
其中，A表示技术创新水平，RDH表示研发资本投入，RDL表示研发人员投入，FDI表示外商直接投资，X表示其他影响因素，μ为随机扰动项。
考虑到政府研发支出和自主研发支出可能会对企业技术创新产生不同影响，我们将研发资本投入分为政府投入和企业投入两部分。同时，对于企业技术创新的衡量标准并不统一，为了更全面地分析FDI对高技术产业内资企业技术创新能力以及创新成果转化的影响，我们用各行业内资企业的专利申请数和新产品销售收入来表示企业的创新能力和成果转化能力。建立如下回归模型：
lnpatentit=α0+α1lnRDZFit+α2RDQYit+βlnRDLit+γlnFDIit+δXit+μit+εit（4）
lnYit=α0+α1lnRDZFit+α2RDQYit+βlnRDLit+γlnFDIit+δXit+μit+εit（5）
其中，i表示行业，t表示年份；patent为专利申请数；Y为新产品销售收入；RDZF表示政府研发投入；RDQY表示企业研发投入；RDL表示研发人员投入；FDI表示外商直接投资；X表示其他控制变量；μ为个体效应，ε为随机扰动项。
（二）变量选取及数据说明
1. 被解释变量。各行业内资企业的专利申请数和新产品销售收入分别表示企业的创新能力和成果转化能力。
2. 主要解释变量。政府研发支出（RDZF）用内资企业研发经费内部支出中政府资金表示；企业研发支出（RDQY）用内资企业研发经费内部支出中企业资金表示；FDI用外资企业固定资产投资额表示。
3. 控制变量。研发人员（RDL）用各行业内资企业的研发人员全时当量表示；企业规模（scale）用高技术产业主营业务收入除以企业个数表示，市场化程度（market）用高技术产业内资企业个数来表示，企业数量越多表示该行业的市场竞争程度越高。
本文选取了2005—2013年中国高技术产业4个大类行业的16个细分行业内资企业的面板数据。其中，航空、航天器及设备制造业由于较少引进外资，我们予以剔除。所需数据全部来源于《中国高技术产业统计年鉴》（2006—2014年），为了避免产生多重共线性，所有变量均采用自然对数形式。
四、FDI对内资企业技术创新影响的实证分析
本文实证分析采用的是2005—2013年中国高技术产业的面板数据，表3列出了所有变量取对数后的描述性统计。在对面板数据进行回归分析之前，应该确定模型选择固定效应还是随机效应，Hausman检验的P值为0.00，强烈拒绝原假设，应该选择固定效应模型。同时为了剔除时间趋势对回归结果的影响，我们在模型中加入了时间趋势项，具体回归结果如表3和表4所示。
（一）FDI对内资企业研发能力的影响
表4为FDI影响内资企业研发能力的回归结果。结果显示，政府和企业研发资本支出对内资企业研发能力的影响都不显著，尤其是政府研发支出对内资企业专利申请数的影响为负。政府研发投入对高技术产业的技术创新可能存在两种效应：一方面，政府研发支出可以降低企业的研发风险，有利于激励企业进行技术创新；另一方面，政府研发投入对企业研发投入产生挤出效应，从而降低企业的研发效率。本文的实证结果显示，政府研发投入的挤出效应更明显，不利于内资企业的技术创新。企业研发投入的影响虽然为正，但不显著；研发人员全时当量对内资企业专利申请数有显著的正向影响。FDI对内资企业技术研发能力的正向影响较为明显，具体而言，三资企业固定资产投资额增加1%，内资企业专利申请数将增加0.19%，FDI对内资企业的技术研发能力产生溢出效应。中国的内资企业技术创新更多的是依靠高素质的研发人员，技术人才是企业创新的源泉，内资企业的研发资本利用效率较低。研发投入对FDI技术溢出作用不明显。
从其他控制变量来看，企业平均规模对内资企业研发能力具有显著的正向影响，本文的实证结果表明，中国现阶段较大规模的企业创新能力更强，大企业具有更加雄厚的研发资本和研发人员实力，能够承受较大的沉淀成本和研发风险。市场化程度对内资企业的技术研发也有正向影响，市场化程度越高，企业竞争越激烈，为了获取超额利润，企业会不断地进行技术革新，以降低生产成本。
（二）FDI对内资企业成果转化的影响
表5给出的是FDI影响内资企业成果转化的回归结果。结果显示，政府研发支出对内资企业的创新成果转化的影响不稳健，模型（7）—（9）没有加入控制变量时，政府研发支出的系数为负，模型（10）加入控制变量——企业平均规模和市场化程度之后，政府研发支出的系数变为正；企业研发支出的系数也为正，但没有通过显著性检验，可以说企业自主研发投入比政府投入对企业技术创新有更好的效果，但企业研发投入的利用效率还较低，没能产生显著的正向影响。与表4中FDI对内资企业专利申请数的影响不同，模型（9）和（10）显示：没有加入控制变量时，FDI对内资企业新产品销售收入的影响为正，加入控制变量之后，FDI对内资企业新产品销售收入的影响变得不显著。一方面是由于国外企业垄断了核心技术，不会轻易进行技术转移；另一方面，虽然拥有高技术的外资企业进入国内市场给内资企业带来了学习的契机，但受到国内企业自身学习能力和消化吸收能力的制约，创新专利的转化效率较低，造成FDI对新产品销售收入的技术溢出效应较小。
研发人员全时当量对内资企业新产品销售收入具有显著的正向影响，中国内资企业创新成果的转化更加依赖高素质的研发人员；企业平均规模和市场程度对内资企业新产品销售收入的影响与表（4）中结果一致，二者都对内资企业成果转化有正向影响。具体来看，企业平均规模提高1%，新产品销售收入将增加1.18%；市场化程度提高1%，内资企业的新产品销售收入将增加0.78%。
（三）稳健性检验
为了增强研究结论的稳健性，我们采用中国高技术产业中三资企业固定资产投资额所占比重来代替投资额实际值，实证检验FDI对内资企业技术创新的影响是否稳健（见表6）。模型（11）和（12）是以内资企业专利申请数为被解释变量的回归结果，模型（13）和（14）是以内资企业新产品销售收入为被解释变量的回归结果。可以看出，表6的回归结果与表4和表5中的结果一致，政府研发支出和企业研发支出对内资企业专利申请数和新产品销售收入的影响都没有通过显著性检验，研发人员全时当量的内资企业创新能力和成果转化能力都有显著的正向影响。同样，FDI对内资企业专利申请数有显著的正向影响，但对内资企业新产品销售收入的影响不显著。企业平均规模和市场化程度对内资企业的技术研发能力和成果转化都有正向影响。
五、结论及政策建议
改革开放之后，国外资本大量涌入中国，促使中国高技术产业较快发展。然而，中国的技术进步主要是通过引进国外的先进技术，但内资企业的技术创新能力还较弱，大多数产业还处在全球价值链的低端环节。FDI对内资企业的技术创新的影响仍然存在很大争议。回归结果显示：首先，FDI对内资企业技术研发能力有显著的正向影响，说明FDI对内资企业的专利产出具有溢出效应，政府和企业研发支出对内资企业研发能力的影响都不显著，研发人员全时当量对内资企业研发能力有正向影响；其次，FDI对内资企业成果转化能力的影响不显著，说明FDI在创新成果转化方面不存在技术溢出效应，政府和企业研发支出对内资企业成果转化的影响都不显著；再次，企业平均规模和市场化程度对内资企业技术研发能力和成果转化能力都有显著的正向影响。
基于本文的研究结论，笔者提出以下政策建议：第一，增加研发资本投入，提高企业自主研发资本的利用效率。充足的研发资本投入是企业技术创新的保障，目前中国内资企业研发资本来源渠道和筹资方式有限，企业研发活动受到很大限制，政府有必要制定针对高技术产业创新的优惠政策，帮助企业拓展研发资金的来源[17]，降低企业的研发成本和风险。同时，加强政府在高技术产业技术创新中的服务功能，避免政府直接干预企业的研发活动。第二，提高专利产出的成果转化能力。由于发达国家垄断了核心技术，不会轻易转让，加上内资企业研发以及消化吸收能力不足，致使中国高技术产业专利产出的商业化程度较低。这就需要通过引进和培训高素质研发人才，提高研发人员的人力资本水平，增强FDI技术溢出的吸收能力。第三，完善扩大内资企业规模和提高市场竞争程度的协调机制，一方面，培育大型企业使其自主研发的能力更强，企业研发资本的利用效率更高，吸引更多高素质的研发人员；另一方面，完善竞争政策，避免形成垄断型市场结构，提高市场竞争程度，激发内资企业的研发活力。
参考文献：
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FDI Technology Spillover， Independent R&D and Technology Innovation of Domestic Enterprises
——A Case Study of High-tech Industry in China
Wang Yongjun Qiu Zhoulin
（School of Economics， Shandong University， Jinan， Shandong， 250100）
Abstract： FDI technology spillover effects on domestic enterprises have an important role in promoting technological innovation. The technology R&D capabilities and achievement transformation ability influenced by the FDI's spillover effects present a great difference. We empirically analyze the effects of FDI and independent R&D on technology R&D capability and achievement transformation ability of domestic enterprises using the panel data of 16 industries of China's high technology industry from 2005 to 2013.The results show that： FDI has a significant spillover effect on the technology R&D capability of domestic enterprises， but the spillover effect on innovation achievement transformation is not significant； both Government R&D expenditure and enterprise R&D expenditure have no significant impact on the technological R&D capability and achievement transformation ability of domestic enterprises. The utilization efficiency of R&D capital expenditure is low. Improving the efficiency of R&D capital utilization and the quality of R&D personnel in domestic enterprises is conducive to enhancing the absorptive capacity of FDI technology spillover and the ability of innovation achievement transformation.
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