股份制改革的案例

股份制改革的案例（精选8篇）

股份制改革的案例 篇1

——某酒业股份有限公司的纳税评估案例

根据省局重点税源纳税评估的工作安排，由我局对xx酒业股份有限公司2010-2011纳税情况开展纳税评估工作。

一、企业基本情况及纳税申报情况

xx酒业股份有限公司，所属行业：酒、饮料和精制茶制造业，经营范围：白酒、玻璃制品生产、销售，登记注册类型：中外合资经营企业，注册资本315000000元。该公司于2002年成立,目前共有六个生产厂区，8000条窖池，35条灌装生产线，年生产量10000吨左右。其中，六厂为新建厂区，建设工程刚刚结束，已经调试生产, 新增加窖池3000多条,14条灌装生产线，六厂工程进行外包建设。本次评估涉及税种：增值税、消费税、企业所得税。

增值税：2010，销售收入102301万元，应纳已缴税额6578万元，税负率6.43％；2011，销售收入121942万元，应纳已缴税额6018万元，税负率4.93％。

消费税：2010应纳消费税23319万元，税负率 21.66%，2011应纳消费税27565万元，税负率21.56%。

企业所得税：2010企业所得税应纳税额914万元,销售毛利率为38.6%，所得税贡献率0.89%，2011企业所得税应纳税额1184万元,销售毛利率为35%,所得税贡献率0.97%。

二、案头分析及疑点核查

1、关注销售毛利率下降及增值税税负率下降：

2010年销售毛利率为38.6%,2011年销售毛利率为35%,下降3.6个百分点，2010年增值税税负率6.43％，2011年增值税税负率4.93％，下降幅度23.3%。通过比对分析,评估组认为企业可能存在虚增进项税额、销售货物未确认收入或未不及时确认销售收入、低价销售等问题；

2、分析企业财务报表：

2011年年初存货4.9亿，年末6.7亿，与年销售10亿的规模相比其占比是不合理的；应收票据年初2011年年初2.4亿，年末3.7亿，其他应收款2011年年初0.75亿，年末0.98亿，应收的款项都呈增大的趋势；

预收帐款2011年初1.73亿，年末4.58亿增加，本年增长近3亿，另外该企业存货数额也很大，结合存货科目一起进行联动分析具体核查采用预收帐款方式，核实发出商品时是否按规定确认销售收入,有无少计或延迟缴纳增值税；

在建工程2011年期末达到了2.6亿，企业在建工程规模较大，可着重核查企业是否有领用材料用于不动产在建工程和购进不得抵扣的固定资产进行了抵扣的现象；

3、核实免税产品是否按规定做进项税额转出

大型白酒生产企业多以自酿原酒加少量外购酒液勾兑生产为主，而自酿生产工艺的副产品酒糟是很好的牧业饲料，由于酒糟饲料免征增值税，在销售实现后应计算转出耗用材料的进项税额，企业是否存在产出酒糟不按规定入账、少转出进项税行为；

4、核实消费税计税依据

很多酒类生产企业通过设立销售公司来规避消费税，而该企业同样设立独立的销售公司负责产品销售,评估组认为应核实企业是否严格按照国家税务总局关于加强白酒消费税征收管理的通知（国税函[2009]380号）的规定计算消费税.根据该规定,企业销售给销售单位的白酒，生产企业消费税计税价格高于销售单位对外销售价格70%以上的，税务机关暂不核定消费税最低计税价格，对于低于消费税最低计税价格，按消费税最低计税价格，对于高于消费税最低计税价格，按实际销售价格计税；所以消费税计税价格是很多酒类生产企业筹划的重点，重点核实企业是否严格按文件规定计提消费税。

5、审核其促销方式。

白酒行业一般促销方法多样，促销力度大，核查有无用成品酒折扣、促销返利，或用于业务招待、职工福利等未计消费税问题，有无将白酒用于捐赠、广告、样品等而未视同销售提取销项税金；

6、关注收取违约金、串户罚款、保证金罚款处理账务方式。

审阅该公司与代理商签订的合同，对收取随同货物销售收取违约金、串户罚款、信誉保证金罚款应作价外费用计提销项税。重点核实收取违约金、串户罚款、保证金罚款长期挂其他应付款科目的情况；

7、资本化支出与费用化支出是否严格划分。

鉴于该企业处于扩充产能的高峰期，在建工程量较大，核实企业是否如实划分资本化支出与费用化支出。

8、计提工资是否如实发放。

评估人员在审阅相关材料过程中，发现企业计提的高管人员工资薪金数额很大，而高管实际薪金发放又与其业绩挂钩，评估人员认为应核实企业计提的高管工资薪金是否如实发放，存在的差额是否及时准确调整。

三、评估基本方法与核实情况：

评估组在通过案头分析确定上述八大疑点之后，根据企业具体情况，确定了以下评估方法：

1、先调取企业真实的申报及财务报表数据，核查数据的准确性。查阅库存商品明细帐，抽查个别品种核实真实的结余数，发现确有货物已出库，库存商品明细帐已真实记录但财务未确认销售收入的现象，企业解释是根据定单进行生产，经销商先预付部分货款，发货与收款有时间差，所以造成预收货款数额较大，我们明确：该部分属于根据定单组织收入，且已经预收部分货款，而且货物已经发出，商品所有权上的主要风险已全部转移给了经销商，根据增值税对于预收账款方式销售货物的纳税义务发生时间应为发出货物的当天，企业未及时确认。

2、检查企业往来款项，特别检查应收帐款、应收票据科目，核查往来是否属实，是否在业务发生时就及时确认销售收入；经核实企业其他应收款下设的近十种不同名目的保证金：如合同保证金、价格保证金、促销品保证金、瓶保金等，逐一进行定性分析。各保证金年末余额总计达到2亿多元，企业解释这些保证金属于押金性质，如经销商终止合同会全额退还，与增值税核算无关，我们指出：对于与销售量有关，如促销保证金及瓶保金，先由经销商下订单时按订货量的一定比例支付，在第二期按该比例作为折扣冲减前一期的货款，属预付返利性质，应在收取当期确认收入，在实际退还时冲减；另外公司收取超过合同期限未退还的保证金，属于经销商因违约而承担的违约金，应当征收增值税。

3、检查在建工程科目，查看有无违规抵扣增值税进项税额；经核实企业的在建工程明细账、原材料和低值易耗品贷方发出数，发现有基建部门领用记录，对照应交税金明细账发现这部分材料购入时已抵扣了进项税金；说明企业有领用原材料、低值易耗品用于不动产在建工程的情况，另外，不动产在建工程一定耗用水电费，经核实，企业也未单独核算，未做进项税金转出处理；根据《增值税暂行条例实施细则》规定，外购的货物用于非增值税应税项目的进项税金不予抵扣；

4、资本化支出和费用化支出是否划分准确；通过核实短期借款和长期借款合同，发现合同有注明专门为基建部门的不动产在建工程的借款，再查看账务处理，发现利息支出的核算放在财务费用，而未反映在建工程的成本；企业没有正确划分资本化支出和费用化支出 ；

5、核实有无用成品酒折扣、促销返利，有无将白酒用于捐赠、广告、样品等而未视同销售提取销项税金；我们通过实地走访企业员工、翻看凭证中餐饮发票、对部分经销商进行电话沟通等方式；核实企业有用于业务招待、职工福利等未计消费税问题。

6、查验消费税申报表，调取消费税计税价格明细计算表，抽取部分品种与销售公司的销售价格进行比对，发现有2种消费税计税价格只有销售公司对外销售价格的50%，按照文件规定，实际销售价格低于消费税最低计税价格的，按最低计税价格申报纳税；另外有部分品种销售部对外销售价格持续上涨时间达到3个月以上、累计上涨20%以上，企业没有上报重新调整消费税最低计税价格，仍按原消费税计税价格申报消费税，减少了消费税计税基础。

7、实地查看企业酒糟销售处，取得过磅处的原始数据，确定酒糟真实产量，一方面便于划分免税酒糟应转出的进项税额，另一方面根据企业生产工艺，为推算企业原酒产量提供依据。经实地核实，企业放弃了免税权，选择了缴纳增值税，抽查了企业的过磅台账，企业全部计销售收入并计提了销项税金。

8、通过企业实际工资发放表与计提工资进行比对，尤其关注高管的绩效工资、年底分红等发放金额、时间；经核实，企业的高管的绩效考核有很多未兑现，实际未发放，企业在企业所得税汇算清缴时也未做纳税调整。

四、评估结论

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则、《中华人民共和国消费税暂行条例》《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，该公司2010年及2011年共计补缴增值税7825026.36元，消费税4484184.87元，企业所得税2712332.59元，企业在规定的期限内将税款及滞纳金自查入库，并进行了相应的帐务处理。

五、评估建议：

通过以上评估案例，为加强税源，促进税收征收，达到对白酒生产企业科学化、精细化、规范化的管理目的，拟建议如下：

1、关注各性质的保证金，区分不同性质区别对待 对于白酒行业品种繁多的保证金，应认真研读经销商合同，区分不同性质，公司收取未退还的经营保证金，属于经销商因违约而承担的违约金，应当征收增值税；对其已退还的经营保证金，不属于价外费用，不征收增值税。

2.加强白酒消费税计税价格监控、管理

白酒消费税最低计税价格由白酒生产企业自行申报，税务机关核定，对于已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关应重新核定最低计税价格。由于企业未及时上报数据，导致消费税最低计税价格未及时调整，所以白酒消费税计税价格的不仅企业要自觉申报，当地税务机关也需要跟踪管理。

股份制改革的案例 篇2

关键词：发行监管,核准制,注册制,保荐制度

2012年5月11日, 标榜应“全球太阳能光伏照明行业开拓者”的珈伟股份在创业板上市, 上市首日, 股价一度大涨23%。然而, 该公司于7月14日披露的上半年业绩预告显示, 公司预计上半年度归属于上市公司股东的净利润为240万至340万元, 同期下降94.12%至95.85%, 使得其股价下跌约30%, 参与此股的投资者深深被套。珈伟股份的业绩会突然“变脸”引来了投资者的深思, 例如该现象是否真的由于其所宣称的由于美国爆发飓风灾害引起的;是否由于现有发行监管制度作用有限使得该类质量低下的公司得以上市等。本文对此进行分析。

一、发行监管的相关理论及文献

有关学者将国外关于证券市场监管的理论分为四种, 分别为公共利益理论、政治理论、权衡理论和法律理论。

(一) 公共利益理论 (Stigler, 1971;Becker和Stigler, 1974)

该理论认为由于市场中存在信息不对称、交易成本不为零、不完全竞争和“搭便车”行为等现象, 私人投资者没有能力对实力雄厚的公司进行监管, 因此只有通过政府对公司的监管, 才能克服市场失灵所带来的负面影响, 改善公司的治理水平, 从而提高资本市场的运行效率, 进而维护整个市场体系的稳定。

(二) 政治理论 (Olsin, 1965;Becker, 1983;Tullock, 1967)

该理论认为, 一方面, 政府的监管政策往往会被少数既得利益集团所控制, 即监管俘获理论;另一方面, 政府对公司的过度管制行为会进一步增加市场中的寻租机会, 破坏市场的正常竞争秩序, 这对于资本市场的长期发展是不利的。综上所述, 政治理论认为, 应充分发挥竞争和开放机制在监管中的作用, 防止既得利益集团对市场发展的抑制。

(三) 权衡理论 (Shieifer和Vishny, 1 9 97;Hay和Shieifer, 1 9 9 8)

该理论认为监管中市场失灵与政府失败是同时存在的, 因此应在两者之间进行权衡, 以期实现社会福利最大化。权衡理论试图通过一定的机制设计, 一方面避免政府在监管中的“掠夺之手” (Grabbing Hand) , 而保持其“援助之手” (Helping Hand) ;另一方面发挥市场的监督机制, 避免政府为实现自身利益而对资本市场造成侵害。

(四) 法律理论 (LLSV, 1997;Beck和Levine, 2003)

该理论认为, 在监管中的监管效率关键在于实现对中小投资者权利的有效法律保护。法律理论的主要观点, 一是在法律条文上对投资者权利进行详细的规定和保护;二是通过改善法律的执行质量, 提高执法效率, 使投资者权力能够得到实际有效的执行。

(五) 经济合同理论

该理论也是众多监管理论中不可忽视的一方面。监管可被视为被监管者和监管者之间一系列的隐形合同关系, 合同决定了签订该合同的各方所应遵守的行为, 以及对违约方可能釆取的措施。设计巧妙合理的合同可以避免或减少系统性风险;反之则有可能增加金融活动中的系统性风险。

通过以上理论及文献可以发现, 一国的证券监管制度无非是在政府监管、市场监管与司法监管之间进行监管权力配置。那么, 我国的发行监管制度是否是政府监管、市场监管与司法监管之间的最优配置?我国的发行监管制度又存在哪些问题?本文以珈伟股份为例, 通过综合分析珈伟股份的财务报告、招股说明书和发行公告提供的信息, 探寻珈伟股份欺诈上市和我国监管制度存在缺陷的线索, 并据此提出符合国情、切实可行的改革建议。

二、理论分析

根据我国的现状, 我国的发行监管模式并未实现在政府行政监管、市场监管和司法监管之间进行权力配置选择所得到的最优监管方式。政府的市场管理部门和经济决策机构自证券市场建立伊始就对其进行直接干预和管理, 原因一方面来自于我国金融发展是从计划经济体制开始的, 监管方式均采用计划经济体制下的管理办法, 而不是市场经济体制下的管理办法;二是司法制度较弱, 法律制度不仅不能对违规事件起到警告威慑作用, 司法机制无法作用于A股市场也使投资者投诉无门, 而A股市场出现问题后由于“搭便车”行为导致的集体维权不利更加剧了司法机制对A股市场的治理作用收效甚微。换言之, 我国的市场监管与司法监管更多的流于形式, 而难以起到实质作用。

对于投资者所依赖的政府监管, 也存在着缺乏质量和效率的问题。如同金融监管的政治理论分析, 利益集团会通过各种手段以影响政府监管政策, 即监管俘获现象。利益集团对政府监管政策的“俘获”体现在金融机构的国有背景以及地方政府出于地方经济发展考虑对上市公司的干预, 证监会釆取的监管策略往往会受到上述情况的干扰。

综上所述, 我国监管机制在一定程度上并不值得投资者充分信赖, 需要对证券发行监管进行深入的改革, 尤其应建立健全目前所缺乏的市场监管机制。此外, 由于司法机制滞后, 我国既不能实现金融监管的法律理论所期望的模式, 通过法律制度对A股市场中的投资者形成有效保护;又不能实现经济合同理论所要求的模式, 通过制定合理经济合同以规制管制者与被管制者的行为。即在短期内通过法律制度实现对A股市场的保护缺乏现实可行性。再者, 基于证券市场的特性, 司法制度中“不告不理”的被动执法方式和集体诉讼中涉及到的“搭便车”行为都明确了司法机制并不适合作为证券市场中监管的主导工具。因此, 就目前而言, 对我国发行监管制度的改革, 应在政府监管与市场监管之间寻求一种平衡, 而司法监管只有经过长期的司法改革才能得以实现。

三、案例分析

(一) 上市公司利用盈余管理欺诈上市

珈伟股份 (即深圳珈伟光伏照明股份有限公司) 于2012年5月11日在深圳证券交易所创业板上市。从其招股说明书、上市公告书和2012年度财务报表来看, 该公司存在着利用盈余管理欺诈上市的迹象。

1. 资产减值损失

2011年度该公司资产减值损失均为坏账损失, 共计1 368 474.89元;而2012年度该项目总额却达到了5 311 589.69元, 其中坏账损失为3 200 325.69元, 存货跌价损失为2 111 264元, 在一年内增长了288.14%, 且在其所披露的2012年度财务报表中并未解释其中的原因。经过分析, 财务报表中披露的该公司的销售主要集中于北美, 而北美发生飓风灾害导致其产品销售下降以及主要客户库存积压是其应收账款无法收回以及存货贬值的重要原因。然而, 该公司计提资产减值损失的时间并不恰当, 因为飓风灾害发生在2011年, 客户的库存积压现象在2011年便已显现。这说明该公司应在2011年计提存货跌价准备, 且应在2011年加大坏账损失的计提比例, 而2011年该公司实际计提的存货跌价准备金额为0。

2. 上市前关联交易

2011年5月25日, 珈伟太阳能 (中国) 有限公司与珈伟股份签订《专利转让合同》, 以0元价格向公司转让“一种新型太阳能电池组件”的实用新型专利权, 其利用关联交易粉饰2011年度报表从而包装上市的意图显而易见。更值得注意的是, 该公司的利润主要来源于香港珈伟, 其2009年至2011年汇回的利润占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%;而在2012年香港珈伟汇回利润金额为0, 2011年该金额为25 543 600元, 这是导致该公司2012年净利润与去年相比下降89.83%的重要原因。此外, 该公司2012年度应收香港珈伟的款项, 占全部应收账款的79.94%, 但从该公司2009年至2011年的应收账款余额来看, 并不存在应收香港珈伟的款项。这些数据表明, 该公司极有可能为了包装上市而令香港珈伟连续3年向母公司汇回巨额利润, 而一旦上市成功便不再汇回利润, 甚至是通过让香港珈伟拖欠款项的方式来支持其今后的运营。

(二) 保荐代表人、保荐机构和监管机构存在的问题

从以上资产减值损失以及关联方交易两方面, 可以得出该公司利用盈余管理欺诈上市的结论。然而, 该公司最终能够上市不仅由于盈余管理的作用, 保荐代表人、保荐机构甚至是监管机构在以下方面也有着不可推卸的责任。

1. 持续盈利能力

证监会制定的《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条规定, 发行人不得存在的行为包括:发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。而该公司存在的问题是在销售区域上高度集中于北美, 其报告期内公司来自北美地区的收入占主营业务收入的比例分别为98.29%、98.76%和91.73%。一旦北美市场发生重大变化, 该公司甚至整个行业的持续盈利能力将受到重大影响。而2011年的飓风灾害已说明了严重依赖北美市场会导致经营环境存在重大不确定性。

2. 收入存在重大依赖

根据《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条的规定, 发行人不得存在的行为还包括:发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。而该公司一方面具有对少数客户存在重大依赖的问题, 在报告期内, 公司前三大客户销售收入占营业收入的比重分别为83.14%、77.45%和79.39%, 客户集中度较高。倘若主要客户采购政策发生重大不利变化, 公司将面临着因客户结构不能及时调整而带来的短期盈利水平下降的风险。另一方面, 该公司对子公司的依赖程度较高, 其利润主要来源于境外子公司香港珈伟, 如前所述, 在报告期内香港珈伟实现的利润总额占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%。

3. 存在损害社会公共利益的事项

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。而珈伟股份作为发行人, 其控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税的问题, 虽不损害其他投资者的利益, 但是损害了社会公共利益。保荐代表人、保荐机构和监管机构仅由于控股股东、实际控制人曾作出补缴税款的承诺便将此事予以忽视。

四、我国发行监管制度的局限性

通过珈伟股份的案例可以发现, 目前的发行监管制度主要存在以下三点缺陷。

(一) 证监会对公司IPO的一系列硬性规定

证监会要求IPO公司必须符合一系列较为苛刻的实质性条件才能上市, 尤其是要符合各种财务方面的条件。这就造成了三个问题, 第一, 公司为了能够上市会采取一切手段进行盈余管理粉饰报表, 欺骗监管当局与投资者。这种公司容易在上市后立刻业绩“变脸”, 使得股价一路狂跌, 给投资者造成损失, 增加了市场与社会的不稳定性。第二, 各利益相关集团会试图“俘获”监管当局, 再加之监管当局并非完全追求社会公共利益最大化, 最终使得和珈伟股份类似的经营存在不稳定性的公司得以上市, 形成监管失效的局面。第三, 可能导致不符合苛刻条件的优质公司无法上市。不符合条件的公司可能有着更好的投资机会与发展潜力, 且从我国中小企业融资难的现状来看, 苛刻的上市条件是阻碍其发展的原因之一。

(二) 发行监管手段过度行政化

我国以政府的政策目标作为监管行为的取向, 发行监管手段高度行政化, 而市场经济的精髓是依靠市场的供求关系及其内在运行规律, 而非以行政命令来达到市场均衡。随着我国经济和资本市场的发展, 企业的发行上市需求巨大, 证监会有限的人力及审核资源难以满足未来发行节奏市场化的要求, 最终引发了IPO“堰塞湖”问题。而珈伟股份等新股在IPO初始股价奇高, 除了IPO定价制度的问题外, 也反映了新股的供给缺乏问题。

(三) 保荐制度有待完善

我国的保荐制度尚不完善, 保荐代表人与保荐机构起不到应有的作用。目前保荐制度的不完善之处具体表现在以下三个方面:第一, 保荐人自身存在的问题。一方面, 保荐代表人遴选制度不完善。另一方面保荐人的任期不合理。第二, 保荐人与相关当事人之间存在权责不清、定位不合理的问题。主要表现在保荐人和保荐代表人之间、保荐人和发行人之间、保荐人和其他中介机构之间、保荐人和监管部门之间的权责不清、定位不合理。第三, 保荐制度的法律法规仍待完善。整体而言, 我国目前保荐人及保荐代表人的责任处罚程度较轻, 主要侧重于行政处罚, 而缺乏相应的民事和刑事处罚。在珈伟股份业绩“变脸”之后, 保荐机构被采取的监管措施仅是出具警示函, 对于保荐代表人, 证监会只是暂不受理其与行政许可有关的文件。

五、关于改革我国发行监管制度的建议

发行监管注册制指发行人在发行证券时, 应当且只需依法全面、准确地将投资者作出决策所需要的重要信息资料予以充分、完全的披露, 向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务, 不对证券自身的价值做出任何判断, 而仅审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后, 证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者, 即视为已依法注册, 发行人即可发行证券。注册制的优点主要包括:第一, 简化审核程序, 减轻主管机关的负担, 提高工作效率。第二, 节省募捐资金时间, 有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场及时募集到所需资金, 获取发展机会。第三, 促使投资者提高投资判断力, 提高市场整体水平, 减少对政府的依赖。第四, 充分体现证券市场所要求的公开、公正、公平原则。

目前我国的发行监管制度为核准制, 其最严重的问题是过于行政化, 而去行政化、实现市场化已成为普遍共识。与核准制相比, 注册制的市场化程度更高, 也更注重对投资者的保护。因此, 笔者提出的改革建议主要针对如何在我国实现发行监管注册制。虽然我国目前尚不具备全面实行注册制的条件, 但可以通过风险投资板的试点, 在实践中逐步摸索推行注册制的现实途径。由于长期以来, 投资者严重依赖监管机构对新股能否发行进行判断, 并不会立刻形成利用自己搜集的信息判断公司优劣的习惯, 因此在缺乏政府发行监管的风险投资板, 投资者可能在心理上认为风险太大而不愿意投资。在这种情况下, 为发展风险投资板可以采取以下两方面措施:

1.由于板块风险较大, 交易所在宣传时可以声称该板块收益也较大, 只有收益与风险成正比, 投资者才愿意投资。且事实上该板块的确可能创造较高收益, 因为在注册制下, 一些规模较小或业绩较差的公司可能会由于具有良好的投资机会或发展潜力而成功发行, 一旦这些公司的项目成功, 投资者也会获得丰厚的回报。

2.针对高风险这一问题, 可以借鉴期货市场, 建立与控制风险、保护投资者有关的系列制度。在此基础上, 风险投资板可建立下列制度:第一, 引入强行平仓制度。股票强行平仓的依据应为股价连续跌停的次数, 当连续跌停达到一定次数时, 交易所应强行卖出投资者的投票, 这样既防止投资者损失的扩大, 又减缓了股价的市场波动。第二, 引入风险警示制度。指交易所认为有必要时, 可分别或同时采取要求报告情况、谈话提醒、发布书面警示、公告等措施中的一种或多种方式, 以警示或化解风险。第三, 建立投资者保障基金。该基金在上市公司存在欺诈行为时产生作用, 用于弥补投资者损失。其资金来源于从交易所、证券公司的交易手续费中提取的一定比例。第四, 建立投资者适当性制度。此外, 应保证为风险投资板上市公司出具审计报告的会计师事务所审计质量较高。总体上, 风险投资板应首先指数独立, 再运行独立, 最终实现注册板与创业板或主板的合并, 从而在我国实现全面的注册制。

参考文献

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[4] .刘纪鹏, 曾斌.IPO堰塞湖与监管制度改革[J].经济, 2013, (1) .

农村社区股份制改革的实践与思考 篇3

关键词：农村社区；股份制改革；农村产权制度改革

2015年以来，江苏省连云港市赣榆区按照有关部署，加强领导，周密安排，扎实推进，开展农村社区股份合作制改革试点工作，目前已圆满完成工作任务，对农村产权制度改革进行了有益尝试。

一、赣榆区农村社区股份制改革试点的主要做法

（一）广泛调研，精准选点。根据农村社区股份合作制改革的目标要求，赣榆区通过查阅报表数据、面上走访、召开座谈会等形式，认真听取基层意见，确定了筛选试点村的“三项原则”，即按照有一定数量的集体经营性净资产，且有较多的稳定的经营性收入；大多数村民有改革的要求和愿望；村级领导班子团结有力，有较强的改革意识。根据上述原则，最后选择青口镇杨坨、墩尚镇小东关为试点村，做到了精准选点。

（二）建立组织，加强领导。下发《关于开展农村社区股份合作制改革试点工作的意见》、《关于印发赣榆区农村社区股份合作社示范章程的通知》，为试点工作开展提供依据。试点镇成立由主要领导任组长、相关人员为成员的领导小组。试点村成立三个组织机构：成立以村“两委”干部为核心成员的改革领导小组；成立以村务监督委员会人员、村干部等为成员的清产核资小组；成立以熟悉情况的党员、村民代表、村组干部等参加的成员身份界定小组，为试点工作顺利开展提供组织保障。

（三）制定方案，搞好培训。制定下发《赣榆区农村社区股份合作制改革试点工作实施方案》，青口、墩尚两个试点镇结合实际出台具体实施方案，明确工作步骤。在此基础上，赣榆区统一制定清理表格，层层开展业务人员培训，区镇村三级共培训业务人员累计87人次，保证试点工作有条不紊地进行。

（四）严密程序，规范操作。一是通过试点报告。召开村民代表大会，讨论通过试点村改革领导小组制定的改革议案、组建合作社的报告、成员身份界定办法、成员代表产生办法、股权量化办法。

二是提交试点申请，履行审批手续。试点村向镇提出经村民代表会议通过的试点申请（含请示、实施方案、成员身份界定办法、成员代表产生办法、股权量化办法），经镇农经中心审核通过后报镇政府审批，并报区委农工办备案。

三是组织清产核资，界定成员身份。村清产核资小组对集体资产，尤其是经营性资产进行全面清查核实。对清查出的呆悬死账，列明原因；对盘盈的固定资产，经有关部门评估，由村民代表大会予以确认后调减或调增资产的价值。

四是界定成员资格，量化集体资产。由成员身份界定小组根据村民代表会议通过的成员身份界定办法，明确界定时点，进行成员身份界定。

五是制定操作章程，建立治理机构。村改革领导小组拟订社区股份合作社章程草案，主要内容包括：组织的名称、性质和职能；成员确认，成员的权利、义务及成员代表的产生办法；股权的设置和具体量化方案；管理机构设置、产生办法及职责；资产的经营管理与保值增值责任考核办法；财务管理与收益分配办法等内容。

根据合作社章程，选举产生了包括成员代表大会、理事会、监事会在内的社区股份合作治理机构。“三会”成员每届任期3年，可连选连任。理事会、监事会成员不相互交叉兼职。

成员代表大会是合作社的最高权力机构；理事会是成员代表大会的执行机构和日常工作机构，由村党组织负责人担任理事长；监事会对成员代表大会负责监督机构，对集体资产的投资、经营、收益分配等实行有效监督，防止集体资产流失，维护全体成员的合法权益。

二、赣榆区农村社区股份制改革试点取得的成效

（一）理顺村级集体经济管理体制，较好解决了集体经济组织管理缺位的问题。股份合作社作为企业法人，真正赋予了集体经济组织市场主体地位，为集体经济的发展提供了更加广阔的空间。

（二）深化农村产权制度改革，明晰了村级集体资产产权。通过净资产量化折股到人，维护集体经济组织成员的合法权益。

（三）创新农村集体“三资”管理机制。构建了股份合作社成员代表大会、理事会、监事会的治理结构，合作社成员1人1票，强化了农村集体“三资”的民主管理。

（四）促进集体经济发展。2015年末，青口镇杨坨村集体收入较上年增长了76%，墩尚镇东关村集体收入较上年增长了14%。

（五）开辟农民增收新途径。根据合作社的收入状况，按股分红，有效增加了财产性收入。2015年底，楊坨社区股份合作成员分红145.94万元，人均700元。

三、赣榆区农村社区股份制改革试点的启示与思考

（一）主要启示。

1.统一认识是前提。思想是行动的先导，通过召开会议、学习文件、新闻媒体宣传等，广泛宣传农村社区股份制改革试点工作的重要性和必要性，统一基层干群认识，增强工作的主动性、自觉性。大家认识到，做好试点工作是深化农村产权制度改革的需要，是创新管理体制、强化民主管理的需要，是维护群众利益、增加农民收入的需要，是搞好集体资产运营、发展壮大村级集体经济的需要。

2.清产核资是基础。只有摸清集体家底，包括村集体的资产、负债、净资产，经营性资产、经营性净资产，非经营性资产、非经营性净资产状况，才能为明晰产权、量化到成员提供依据。

3.成员界定是关键。成员界定既关系到保障成员个人的利益，也关系到集体利益的维护。必须把握界定时点，严格执行政策，按照村民代表会议通过的《成员资格界定办法》进行界定。

4.股权设置是核心。农村社区股份制改革的一个重要目标，就是要解决农村集体产权不清，集体资产人人有权、人人无份的问题，形成村级集体资产新的治理机制，从而调动集体经济组织成员发展集体经济、维护集体利益的积极性。股权的多少是成员权益大小的主要体现，是利益分配的基础。因此，合理确定股权尤为重要。

5.治理结构是保障。只有建立包括成员代表大会、理事会、监事会在内的社区股份合作治理机构，并依法照章运行，才能为成员行使民主权利、加强集体“三资”民主管理，增加集体收入、提高资产运营效益提供保障。要充分发挥股份合作社的市场经济主体职能作用，合理利用市场经济资源，破解经济发展难题，拓宽发展路径，加快经济发展，进而增加成员财产性收入，不断壮大集体经济。

（二）进一步做好试点工作的建议。

1.坚持行政推动与村级自愿相结合。农村社区股份制改革在贯彻上级改革部署的同时，更要走群众路线，充分发扬民主，尊重群众意愿，不搞强迫命令，不能搞刮风式、运动式改革，避免引发社会矛盾，影响农村稳定。要在宣传上下功夫，搞好示范引领，消除基层干部的疑虑，循序渐进地推动农村社区股份合作制改革。

2.坚持统一要求与分类指导相结合。在改革推进时，要在依法办事、执行政策的前提下，因地制宜，不唯书、不唯上，从各镇村的实际情况出发，区别对待，坚持“一村一策”，不搞一刀切，探索农村社区股份合作制改革的不同模式。如在股权设置上，既可以设单一的成员股，也可增设贡献股、干部股；既可以设个人股，也可增设集体股。

3.坚持集体利益与个人利益相统一。在农村社区股份制改革的制度设计、股权设置和具体操作中，在保护成员个人利益的同时，更要注重集体利益的维护。要设置一定的集体股，把集体经济发展壮大摆在重要位置，为农村经济社会事业发展、加快农村小康进程奠定物质基础。

4.坚持完善村民自治与健全集体经济组织相统一。农村社区股份制改革在相当程度上实现了村民自治组织的政经分离。农村问题探讨社区股份制改革后，村民自治组织的经济管理、资产经营的职能应由社区股份合作社承担，其职能应主要放在乡镇政府委托职权的行使、村级社会管理、村规民约的制定和落实。

英国南海股份公司审计案例及分析 篇4

——世界上第一例上市公司审计案例

200多年前，英国成立了南海股份有限公司。由于经营无方，公司效益一直不理想。公司董事会为了使股票达到预期价格，不惜采取散布谣言等手法，使股票价格直线上升。事情败露后，英国议会聘请了一位懂会计的人，审核了该公司的账簿，然后据此查处了该公司的主要负责人。于是，审核该公司账簿的人开创了世界注册会计师行业的先河，民间审计从此在英国拉开了序幕。

一、英国南海股份公司审计案例背景

在18世纪初，随着大英帝国殖民主义的扩张，海外贸易有了很大的发展。英国政府发行中奖债券，并用发行债券所募集到的资金，于1710年创立了南海股份公司。该公司以发展南大西洋贸易为目的，获得了专卖非洲黑奴给西班牙、美洲的30年垄断权，其中公司最大的特权是可以自由地从事海外贸易活动。南海公司虽然经过近10年的惨淡经营，其业绩依然平平。1719年，英国政府允许中奖债券总额的70％，即约1 000万英镑，可与南海公司股票进行转换。该年底，一方面，当时英国政府扫除了殖民地贸易的障碍，另一方面，公司的董事们开始对外散布各种所谓的好消息，即南海公司在年底将有大量利润可实现，并煞有其事地预计，在1720年的圣诞节，公司可能要按面值的60％支付股利。这一消息的宣布，加上公众对股价上扬的预期，促进了债券转换，进而带动了股价上升。1719年中，南海公司股价为114英镑，到了1720年3月，股价劲升至300英镑以上。而从1720年4月起，南海公司的股票更是节节攀高，到了1720年7月，股票价格已高达1 050英镑。此时，南海公司老板布伦特又想出了新主意：以数倍于面额的价格，发行可分期付款的新股。同时，南海公司将获取的现金，转贷给购买股票的公众。这样，随着南海股价的扶摇直上，一场投机浪潮席卷全国。由此，170多家新成立的股份公司股票以及原有的公司股票，都成了投机对象，股价暴涨51倍，从事各种职业的人，包括军人和家庭妇女都卷入了这场漩涡。美国经济学家加尔布雷斯在其《大恐慌》一书中这样描绘当时人们购买股票的情形：“政治家忘记了政治，律师放弃了买卖，医生丢弃了病人，店主关闭了铺子，教父离开了圣坛，甚至连高贵的夫人也忘了高傲和虚荣。”

1720年6月，为了制止各类“泡沫公司”的膨胀，英国国会通过了《泡沫公司取缔法》。自此，许多公司被解散，公众开始清醒过来，对一些公司的怀疑逐渐扩展到南海公司身上。从7月份开始，外国投资者首先抛出南海公司股票，撤回资金。随着投机热潮的冷却，南海公司股价一落千丈，从1720年8月25日到9月28日，南海公司的股票价格从900英镑下跌到190英镑，到12月份最终仅为124英镑。当年底，政府对南海公司资产进行清理，发现其实际资本已所剩无几。那些高价买进南海股票的投资者遭受了巨大损失，政府逮捕了布伦特等人，另有一些董事自杀。“南海泡沫”事件使许多地主、商人失去了资产。此后较长一段时间，民众对参股新兴股份公司闻之色变，对股票交易心存疑虑。

二、对南海公司舞弊案的查处

1720年名噪—时的“南海公司”倒闭的消息传来，犹如晴天霹雳，惊呆了正陶醉在黄金美

梦中的债权人和投资者。当这些“利害关系者”证实了数百万英镑的损失将由自己承担的时候，他们一致向英国议会发出了严惩欺诈者，并赔偿损失的呼声。迫于舆论的压力，1720年9月，英国议会组织了一个由13人参加的特别委员会，对“南海泡沫”事件进行秘密查证。在调查过程中，特别委员会发现该公司的会计记录严重失实，明显存在蓄意篡改数据的舞弊行为，于是特邀了一位名叫查尔斯·斯奈尔(Charles Snell)的资深会计师，对南海公司的分公司“索布里奇商社”的会计账目进行检查。查尔斯·斯奈尔作为伦敦市彻斯特·莱恩学校的习字和会计教师，商业审计实践经验丰富，理论基础扎实，在伦敦地区享有盛誉。

查尔斯·斯奈尔通过对南海公司账目的查询、审核，于1721年提交了一份名为《伦敦市彻斯特·莱恩学校的书法大师兼会计师对索布里奇商社的会计账簿进行检查的意见》。在该份报告中，查尔斯指出了公司存在舞弊行为、会计记录严重不实等问题。但没有对公司为何编制这种虚假的会计记录表明自己的看法。

议会根据这份查账报告，将南海公司董事之一的雅各希·布伦特以及他的合伙人的不动产全部予以没收。其中一位叫乔治·卡斯韦尔的爵士，被关进了著名的伦敦塔监狱。

同时英国政府颁布的《泡沫公司取缔法》对股份公司的成立进行了严格的限制，只有取得国王的御批，才能得到公司的营业执照。事实上，股份公司的形式基本上名存实亡。

直到1828年，英国政府在充分认识到股份有限公司利弊的基础上，通过设立民间审计的方式，将股份公司中因所有权与经营权分离所产生的不足予以制约，才完善了这一现代化的企业制度。据此，英国政府撤销了《泡沫公司取缔法》，重新恢复了股份公司这一现代企业制度的形式。

三、该案例对注册会计师行业的影响与启示

1．英国南海公司的舞弊案例，对世界民间审计史具有里程碑式的影响。尽管在1720年之前，就有人认为已有了民间审计这一行业。如美国审计史认为，早在1718年，在当时还作为英国殖民地的美国波士顿，在报纸上曾刊登这样一则开业广告，内容如下：“布罗姆·蒂姆斯先生住在波士顿南端新希里大街，店主为爱德华·奥里斯，愿为商人和店主记账。”因而，审计史编纂者下结论说，美国在1718年就有了为社会服务的民间审计员。实际上，由于无法找到蒂姆斯先生执行审计工作的任何证明材料，所以，世界上绝大多数的审计理论工作者都认为，查尔斯·斯奈尔是世界上第一位民间审计人员，他所撰写的查账报告，是世界上第一份民间审计报告。而英国南海公司的舞弊案例，也被列为世界上第一起比较正式的民间审计案例。由此可见，该案例对注册会计师行业来说，具有举足轻重的影响。

2．英国南海公司审计案的发生进一步说明，建立在所有权与经营权相分离基础上的股份有限公司，必须要有一个了解、熟悉会计语言的第三者，站在公正、客观的立场，对表达所有者与经营者利益的财务报表，进行独立的检查，通过提高会计信息的可靠性，来协调、平衡所有者与经营者之间的经济责任关系。如果缺乏民间审计这一机制，就会像南海公司一样，使得经营者为所欲为，严重损害所有者利益，从而破坏了整个社会经济的稳定性。可见，注册会计师行业生来就是为稳定社会经济秩序而存在的。稳定社会经济秩序应该成为注册会计师行业的天职。

土地股份制改革试点 篇5

政策处理（方案）

（于2010年4月1日1经村民代表大会审议通过生效实施）

创建农业综合开发有限公司是本村未来发展的决定性基础，是造福村民共同致富的必经之路，是实现建造桥梁、道路乃至地产、房产升值的重大举措。为规范承包田的使用行为，优化高效综合利用。本着村民自愿、公开、公正、利益共享等原则，特制定政策处理如下：

一、村民自愿以承包田折价为人民币50万元/亩参股，作为农业综合开发有限公司的股东。

二、“农业综合开发有限公司”参照国家“公司法”章程履行股东的权利和义务。

三、本次是首次组建“农业综合开发有限公司”没有承包田的本村村民每户可以出资人民币50万元按1亩田的比例进行参股，作为XXX农业综合开发有限公司的股东。

四、村民在组建期限内未签订意向书，视同自愿放弃参股权，不享受“XXX农业综合开发有限公司”的利益。

五、村民擅自买卖承包田不受法律保护。承包田使用权转让可参照转让（合同）协议书，受让村民有权参股。但村委收取受让村民过户费每亩10万元。

六、有承包田不愿参股的村民，依照国家有关法律法规。其承包田只能作为耕田种植，不准搭棚、买卖及其他变相使用，否则后果自负。若今后要求入股的，必须出具书面申请报告，报XXX农业综合开发有限公司股东大会决定，确定入股条件后方可入股。

七、村民承包田已搭棚作为工业生产使用的，参股后统一归XXX农业综合开发有限公司管理，但为了支持村民工业生产发展，在集体未综合开发需要时，可保留其五年使用权，五年后农业综合开发有限公司按承租形式，出租给村民，租金、租期另议，但在集体综合开发需要时仍无条件拆除。

八、参股签订意向书的村民是指承包证户主或继承人，若承包证的户主已将承包田分割给兄弟或子女的，可按分割书的享有人签订。

九、参股后的村民，每年可享受粮食补贴费每亩田300元，在XXX农业综合开发有限公司未产生经济效益前由村委保证垫付，农历年底发放。

十、XXX农业综合开发有限公司成立以后，由其股东大会或董事会决议，对承包田进行统一综合优化开发利用。

十一、XXX农业综合开发有限公司取得的经济利益后，提交10%上交村委，作为村集体基础设施建设经费及困难户村民福利金，其余的部分按XXX农业综合开发有限公司股份比例分红，现金发放给股东。

十二、本次XXX农业综合开发有限公司创建期限自村民代表大会通过后之日起60天内截止。

XXX村双委

股份制改革的案例 篇6

伴随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则，“新三板”市场的内涵也出现了变化和发展。自2009年开始实行了近四年的“证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点”（“中关村试点”）发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场（本文中称“新三板”）。

一、与“中关村试点”期间股份转让限制的区别

关于股份转让限制，现行新三板市场的相关业务规则中保留了中关村试点期间的一部分规定，但同时也进行了删减。如，根据中关村试点期间相关业务规则规定[1]，对于挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，对货币增资以及非货币增资部分股票都分别实行不同期限的限制转让。而在现行规则中则将上述限制予以删除。这增加了挂牌公司股票的流动性，也可以间接地给挂牌前的公司带来更好的融资效果。

二、新三板市场股份转让限制与主板的区别

较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一[2]。另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。

三、案例分析

（一）案例一：

A有限责任公司于2013年4月9日整体变更为A股份有限公司，注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月25日，A公司在新三板挂牌。期间股权结构没有发生过变化。A股份公司成立时股权结构如下：

1.根据《公司法》第142条规定[3]，公司所有股东所持有的全部股票在2014年6月7日股份公司成立满一年之前不得转让。即，在公司挂牌之日，A公司没有可供转让的股票。则对A公司股票解除转让限制情形分析如下：

2.在2014年4月9日股份公司成立满一年之时点，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，F公司作为控股股东，其所持股份可在此时转让三分之一，即可转让股份数量为3,000,000股，其余6，000,000股受到转让限制。

3.G与H并非挂牌公司控股股东或者实际控制人，其股票转让不受新三板业务规则限制。但根据《公司法》第142条之规定，作为公司董事、监事，G与H所持股份在2014年4月9日这个时点仅能转让其各自所持股份的25%。至此，2014年4月9日第一批解除股票转让限制的情形如下表：

4.若2014年4月9日至2014年8月25日期间股权结构未发生变化，则G与H作为公司董事、监事的限售比例不发生变化。在2014年8月25日公司挂牌满一年之时点，第二批解除股票转让限制的情形如下表：

5.若2014年8月25日至2015年8月25日期间股权结构未发生变化，则第三批解除股票转让限制情形同上。

（二）案例二：

B有限责任公司于2012年7月9日整体变更为B股份有限公司，注册资本1400万元，股本1400万股。2013年8月16日，B公司通过股东大会决议全体股东同比例减持股份，公司减少注册400万元，变更后注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月21日，王##向董事提出辞去董事职务。2013年8月24日，B公司召开临时股东大会决议同意王##辞去董事职务，选举赵##为新任董事。至2013年9月17日B公司在新三板挂牌，公司股权未发生过变化，公司挂牌时股权结构如下表所示：

则对B公司股票解除转让限制情形分析如下：

1.至挂牌之日B公司已成立一年以上，且期间股权结构无变化，则2013年9云13日公司挂牌之日，M公司作为控股股东，其所持股份可转让三分之一，即可转让股份数量为2,000,000股，其余4,000,000股受到转让限制。至此，B公司各股东2013年9月17日解除转让限制的股份数量如下表所示：

2.2013年8月24日B公司股东大会决议同意王##辞去董事职务。根据《公司法》第142条之规定，王晓东所持全部1,500,000股股票于2014年2月24日方可解除转让限制。

3.在公司挂牌后至挂牌满一年之间，范##将其所持有的100,000股通过股份转让系统转让给张##。转让后，范##与张##所持公司股票分别为400,000股、600,000股。鉴于范##在转让股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在转让股票完成后，范##应当持有的解除转让限制的股票数量应为100,000股（400,000股×25%）。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，范平可申请解除转让限制股份共计75,000股。则在公司第二批解除股份转让限制的情形如下：

股份转让完成后，张##持股600,000股，受限股份总额应为450,000股（600,000股×75%）。而在其受让股份前，其所持受限股份总额为375,000股。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，新增限制转让股份数量为75,000股，具体明细如下：

[1]《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”

[2]《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”

股份制改革的案例 篇7

1.1 内部控制相关理论

1.1.1 内部控制的定义

内部控制是一个由企业董事会、管理层和其他员工实施的、旨在为下列各类目标的实现提供合理保证的过程。

(1) 经营的有效性和效率; (2) 财务报告的可靠性; (3) 符合适用的法律和法规。

因此, 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 可以促进公司实现发展战略。

1.1.2 内部控制建立和实施的原则

(1) 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 (2) 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督, 同时兼顾运营效率。 (3) 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上, 对重要业务事项和高风险领域进行重点关注和控制。 (4) 适应性原则。内部控制应与公司发展战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整。 (5) 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益, 以适当成本实现有效控制。

1.2 内部控制的固有局限性

无论如何设计和执行, 只能对财务报告的可靠性提供合理的保证。内部控制存在的固有局限性包括:

(1) 判断, 即在决策时人为判断可能出现错误和由于人为失误而导致内部控制失效。

(2) 串通, 主要是可能由于两个或更多的人员进行串通或管理层凌驾于内部控制上。

(3) 故障, 即使内控设计的再好, 也会出现故障, 比如员工可能会误解指令。他们可能做出错误的判断。

(4) 管理层凌驾, 即使有效控制的主题—那些一般具有较高诚信水平和内部控制意识的主体中, 管理人员也可能具有凌驾于内部控制之上的能力。

(5) 成本和效益, 单位实施内部控制的成本效益问题也会影响其效能, 当实施某项控制成本大于控制效果而发生损失时, 就没有必要设置控制环节或控制措施。

此外单位内部控制职能的人员素质不适应岗位要求, 也会影响内部控制功能正常发挥。

2 案例概述

中捷缝纫机股份有限公司是经浙江省人民政府上市工作领导小组批准成立, 于2001年8月9日由浙江中捷缝纫机有限公司整体变更设立的。其成立于1994年8月, 是由玉环县中大工业缝纫机厂、蔡开坚、蔡昌文、李瑞元、沈招荣和姚文献等六位股东设立的, 分别持有公司61.00%、35.50%、1.16%、0.78%、0.78%和0.78%的股权。其注册资本为508万元, 法人代表蔡开坚, 主营业务为工业缝纫机的生产和销售。2004年7月, 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称“中捷股份”, 股票代码002021。公司现法定代表人李瑞元, 注册资本43, 678.08万元。公司主要从事中、高档工业缝纫机的开发、生产和销售。经营范围为:缝纫机、缝纫机配件、各种生铁铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务 (国家核定公司经营商品除外) 。

2008年4月22日, 中捷股份发布《关于中捷控股集团有限公司违规占用资金导致中捷股份可能被实行退市风险警示的提示性公告》称, 4月16日, 公司实际控制人、董事局主席蔡开坚向有关监管部门汇报了中捷控股集团有限公司占用公司资金的违规事实, 称其在未经任何审批程序及公司董事会不知情的情况下, 自2006年起指示相关人员多次直接或间接向中捷控股集团有限公司划拨资金, 相应资金月平均占用额约2亿元。4月18日, 公司被立案调查。

2008年5月16日, 中捷股份发布《中捷缝纫机股份有限公司致歉公告》, 称因被查出其控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金而未履行相应的审批程序及信息披露义务。

2008年7月1日, 中捷股份公告称, 其收到中国证监会《行政处罚决定书》, 中国证监会认定, 中捷股份存在以下信息披露违法行为:一、未按规定履行临时报告义务;二、2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告虚假记载。2008年7月18日, 江苏股民蒋某、王某诉中捷股份两案材料送至杭州中院, 7月31日, 杭州中院下达《立案通知书》.

2010年8月26日, 在杭州市中院法官主持下, 股民诉中捷缝纫机股份有限公司、控股股东中捷控股集团有限公司、蔡开坚虚假证券信息纠纷案的原被告双方达成全面和解。

2010年9月1日, 中捷股份发布了关于中小股民诉讼的公告, 具体如下:截止2010年8月27日, 以本公司、控股股东中捷控股集团有限公司蔡开坚为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件 (以下简称“中小股民诉讼”) , 经浙江省杭州市中级人民法院调解, 中捷股份、中捷控股于2010年9月15日前向原告以现金形式支付赔偿金额;原告放弃对蔡开坚的诉讼请求;案件受理费减半, 由中捷股份、中捷控股承担。上述中小股民诉讼赔偿金额及相关诉讼费合计约1, 830万元。控股股东中捷控股集团有限公司承诺全额承担上述赔偿金额及相关诉讼费用。

中捷股份证券民事赔偿案是股民因上市公司控股股东违法占用上市公司资金而提起民事赔偿的第一案, 也是继东方电子 (000682) 案、银广夏案、科龙电器案、大庆联谊案、生态农业案、杭萧钢构 (600477) 案之后的第七大证券虚假陈述民事赔偿案。因此选择该案例具有典型性。

3 基于中捷股份案对内部控制缺陷的分析及对策

3.1 基于中捷股份分析内部控制的缺陷的分析

以下主要结合中捷股份这个案例对其内部控制缺陷进行分析。

3.1.1 内部控制环境

公司实际控制人指示相关人员划拨资金, 相应资金月平均占用额约2亿元。这说明由于公司法人治理结构存在不足。

3.1.2 风险评估体系

该公司从2006年开始占用公司资金知道2008年才发现, 信息不真实, 披露不及时。说明该企业的风险评估体系没有起到应有的作用。

3.1.3 监督

因个人工作原因, 其精力有限, 加上距离公司路途较远, 存在无法按时出席会议或只能委托出席的情形。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等缺少必要的调查和了解。而且公司临时董事会均以传真形式召开, 在保证董事充分发表意见上存在一定局限性。因此, 独立董事对公司高管人员的监管在大多情况下是形式重于实质。

3.2 中捷公司加强内部控制应采取的对策

基于以上对中捷股份的案例的分析, 本文对该公司内部控制的建议主要有以下几点:

(1) 明确了股东大会、董事会、监事会和公司经理层之间的职责权限, 确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成了科学有效的职责分工和制衡机制, 公司董事会重新聘任了内部审计机构负责人。公司实行有效的聘用制度, 建设好企业文化。

(2) 公司应进一步加强风险评估体系的建设, 根据设定的目标, 全面系统收集信息, 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 及时调整风险应对策略, 确保风险可控。

(3) 强化内部控制制度的执行和监督, 防漏堵漏, 防范公司经营管理风险。公司尽量多的安排以现场形式召开会议, 以保证全体董事间的交流沟通以及充分发表意见。

(4) 协调好公司监事会、审计委员会和内部审计部门三者之间的关系, 进一步发挥三者的监督职能。发挥好审计委员会和内部审计部门的专业职能, 将公司审计工作推向深度和广度, 确保公司内控制度的有效性。

(5) 公司因大股东违规占用公司资金事件被中国证监会立案调查, 现任领导应以此为教训, 深入开展自查、自省, 积极推动加强公司制度建设, 致力于提高全体董、监事、高管及相关财务人员的法律意识, 严格按照法律、法规及公司规章制度运作, 使公司的内部控制更加有效。依法召集、主持董事会会议。

(6) 内部控制制度应涵盖公司运营各个环节, 符合公司实际。特别是在募集资金使用与管理、对外担保、关联交易、关联方资金往来等重大方面都制订严格的控制制度, 使内控制度变得合理和更具可操作性。

摘要：2010年4月26日, 由五部委联合发布《企业内部控制配套指引》, 该指引连同2008年的《企业内部控制基本规范》共同标志着中国版的内部控制体系正式成立。这说明中国在不断地完善内部控制。中捷股份案为例, 说明内部控制存在的缺陷与改进意见。

关键词：内部控制,中捷股份,内部控制缺陷

参考文献

[1]中国注册会计师协会编.审计[M].北京:经济科学出版社, 2010.

股份制改革的案例 篇8

近年来，我国国企股份制改革取得了一定的成效。一方面，通过股份制改革建立了一批以国有企业为主体的股份有限公司和有限责任公司。另一方面，通过股份制改革，增强了国有企业的活力与竞争力，国有企业的经济效益和整体素质都明显提高，其对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。但是在股份制改革过程中国有资产的流失问题也越来越突显出来。第一，经营管理不善。有些国企负责人在观念上还没有完全转变，对企业经营不够关注，认为企业盈利或亏损都是国家的事情，从而导致了企业经营不善、管理混乱，有些国企不断亏损甚至破产，要以财政来弥补，造成了大量国有资产严重流失。第二，决策失误导致国有资产流失。部分国企领导者由于利益的驱使，盲目投资，重复建设，结果导致大量资产无法收回。第三，国有资产产权归属不清。从前中央政府代表国家对国有资产统一享有完整的、终极的所有权，而各级地方政府则接受中央政府的委托对国有资产分级享有管理权，这样的产权设置，实质上造成了所有者的实际缺位和淡化。即各级政府对于国有资产只履行管理职能却不用承担所有者责任，其结果不仅使国有资产在交易上具有较高的社会成本，而且导致地方政府缺乏管理国有资产的积极性，容易造成国有资产的大量流失。第四，相关法律制度不健全。目前我国有关国有资产管理的法律法规还不够完善，在很多问题的处置上并未做出明确规定，这在一定程度上加剧了国有资产流失问题。

二、国企股份制改造过程中国有资产流失的几种形式

1、在资产评估中低估、漏估国有资产价值，将国有资产以低价入股。

这种做法直接从总量上压缩了国有资产的价值，造成了国有资产的直接流失。有的企业在改制折股的过程中。只对企业的部分资产进行评估折股，另外一部分资产特别是非经营性固定资产、评估难度较大的无形资产(如：商业机密、商誉、土地使用权)没有按规定折股，这一部分国有资产就通过股份制改制直接变成了改制后企业的企业资产。还有很多企业在股份制改造过程中，对资产仍按原账面净值折股。而没有按净资产的重置价值折股，评估方法的不当选择造成了国有股比重的不合理降低。有些企业还在会计核算中隐瞒改制前已收到的往来款项，这也造成了国有资产的严重流失。例如，某国企下属三产多经企业2007年相关凭证反映：将三年以上的应收账款106.83万元核销。但根据其公司经理办公会议记录本反映：在2006年12月就已收回某经销商货款44万元。在2007年该公司账面反映：收回该经销商欠款44.5万元。由于该公司在2007年元月改制，注入了职工个人资本，因此该公司人为隐瞒改制前已收到的往来款项，造成了国有资产流失。

2、国有资产和企业资产界定模糊，侵害国有股权益。

国企股份制改革过程中，在产权界定环节故意模糊国有资产和企业资产的区别的现象广泛存在，这一行为直接导致国有资产权益被瓜分。有些企业管理者和有关部门人员利用这一环节谋取私利，严重侵害了国有股的权益。将国有资产界定为企业资产，这样在之后的折股过程中，国有资产就顺理成章地折合为企业法人股或者无偿分送给内部职工股，而相应的国有股权益也就被剥夺了。把国有资产重置增值部分计人了资本公积，而设有计入国家股，结果使增值部分成为全部股东共同享有的资产，降低了国有股的比重，导致国有资产的流失。

3、认购时同股不同价，报废后留用固定资产不入账。

国企股份制改革过程中，很多企业对职工认购股份明显带有福利性质。企业员工无偿或低价认购股份。这种职工股瓜分国有股权益的不平等做法，降低了国有股的比例，而企业资产总量不变，因而也在绝对量上降低国有股的价值，导致了国有资产流失。此外，对于报废后留用的固定资产，在企业改制之后流失。例如，某国企下属三产多经企业2006年度相关凭证反映：报废固定资产原值1508.12万元，其中，累计折旧1075.92万元，净值432.2万元。但根据其生产技术部的资料反映，有报废留用的固定资产，原值累计326.51万元，净值37.25万元。由于该企业在2007年元月改制，注入了职工个人资本，因此该公司报废后留用的固定资产造成了国有资产流失。

三、对如何有效防范国有资产流失的思考

1、构建和完善国有资产管理体制。

首先，建立新的国有资产管理体制，明确国有资产产权关系。建立以国有企业出资人制度为核心的，由国有资产监督管理委员会——国有资本运营机构——实行现代企业制度的企业三层次管理主体构成的国有资产管理体制。其次，健全国有资产监管法律，使监管行为有法可依。完善产权交易方面的法律法规，以法律手段来保护国有资产和规范产权交易行为，进而实现国有资产的合理流动。完善资产评估法律法规，规范资产评估的管理和监督。划分各部门的权能，明确各部门的职责，做到责任到位、责任到人。确立各种惩罚制度，理顺国有资产所有权、管理权、运营权之间的关系，通过构建和完善国有资产监督和管理体制。在制度上堵住缺口，对违法行为严惩不贷。此外，完善国企改革的配套政策。要彻底堵塞国有资产流失的漏洞，需要国家完善财政税收、银行信贷、国有资产、土地管理等方面的政策和配套措施，为国有资产保值增值创造良好的环境。

2、建立科学的资产价值评估体系。

第一，要在理论层面上建立起科学’的资产价值评估学科。国外的资产评估起步较早，现已形成了较为成熟的学科体系，在建立我国的资产评估学科体系时可适当借鉴，主要从我国资产价值评估实务的实际情况出发，建立科学的资产评估学科体系。第二，要健全执业规范体系。资产评估工作的基本规则应当由法律来规范，通过立法，明确评估行业的主体、执业规则及管理模式等，改革现行评估行业管理的部门立法，减少部门管理的主观随意性，在法律上对资产评估行为进行约束和规范。第三，要确保评估机构在执业过程中的独立性。评估机构作为社会性中介组织，应不受包括国有资产主管部门在内的来自外界的影响，独立地依法进行资产评估，并对评估结论负法律责任。第四，要加强对企业无形资产的评估。国有企业股份制改造中，无形资产的流失比有形资产流失程度更严重，而无形资产的评估更具专业性、复杂性，对国有无形资产的评估提出了更高的要求。首先，要在思想上提高对无形资产的保护意识，充分承认无形资产的价值。其次，要加强对无形资产评估方法的多样性，既允许转向分类评估，也可综合评估，专家集体评估，使结论更具权威性。

3、建立有效的法人治理机制，提高企业管理水平。

进一步完善法人治理机制的相关法律法规，为建立有效的法人治理机制提供必要的制度保障。第一，有关部门要在《公司法》中进一步明确划分董事

会、监事会、经理人员的各自权利、责任和利益关系，建立一种明确而有效的制衡体系，既相互制约又相互配合，以实现对企业的科学有效管理。第二，企业要严格按照《公司法》的要求构建公司的股东大会、董事会、经理人员和监事会等组织机构，为建立企业法人治理结构提供组织前提，在制度上确保组织机构的相互制衡机制得以有效发挥。实行产权主体多元化，增强董事会的独立性，完善股东大会运作规则和监事会制度。

4、健全国有企业经营者激励和监督约束机制。

首先，要改革管理者任免制度，将传统的由政府直接选择、委派的人事制度改革成符合现代企业制度要求的任免制度。要在企业内部按照委托代理关系，通过层层民主选拔，决定管理者的最终人选，在管理工作中，管理者要接受企业来自内部各方面的民主监督。其次，通过建立和健全激励监督约束机制使管理者的利益和企业利益趋于一致。使管理者在工作中慎重考虑、认真分析，进而做出符合企业利益的决策。在管理者的薪酬方面，可以实行年薪制，在基本报酬的基础上，设立风险报酬加薪，将管理者薪酬与企业利润增长率、净资产增长率挂钩，亏损企业可与减亏、扭亏幅度挂钩。此外，在建立经营者激励机制的基础上，要完善有关法律制度和企业监督制度，强化对企业经营者的约束，加强和完善监督机制，把外部监督和内部监督结合起来，建立和完善业绩考核制度和决策失误追究制度，实行经营者任期经济责任审计。

5、加强对股份制改革相关部门和单位人员的培养。