上海公司股权转让协议

上海公司股权转让协议（共14篇）

上海公司股权转让协议 篇1

上海公司股权转让协议范本

股权转让协议

本协议由以下各方于xx年x月x日在 公司会议室 共同签署。

出让方：xx（以下简称甲方）、xx（以下简称乙方）

受让方：xx（以下简称丙方）、xx贤（以下简称丁方）、xx（以下简称戊方）

上海xx投资有限公司（以下称标的公司）注册资本 50 万元人民币，甲方认缴出资 25万元人民币，占50％；乙方认缴出资 25万元人民币，占50％根据有关法律、法规，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

一、甲方将所持有的标的公司 20 ％股权无偿转让给 丙 方。

甲方将所持有的标的公司 20 ％股权无偿转让给 丁 方。

甲方将所持有的标的公司 10 ％股权无偿转让给 戊 方。

乙方将所持有的标的公司 50 ％股权无偿转让给 戊 方。

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签订之日起 15 日内，向出让方付清全部股权转让价款。

四、本协议一式 6 份，协议各方各执 1 份，标的公司执 2 份，以备办理有关手续时使用。

上海公司股权转让协议 篇2

2012年底,中国民营地产巨头复星集团与SOHO中国就“外滩地王”所在项目公司的股东权益展开了争夺。上海市一中院的一审法院做出判决,认定SOHO中国等被告之间的股权转让实质上侵犯了复星集团的优先权,收购合同是“以合法形式掩盖非法目的”,所以合同无效,从而判决复星集团胜诉。SOHO中国等三方随即发布公告表示,他们将会针对该判决向上海市高级人民法院提出上诉,但是随着时间的流逝,上诉结果至今尚不明朗。但其中有关股份转让中优先购买权的问题引人深思。一审法院结论是:股东优先购买权是法定的,是附条件的形成权和期待权,被告之间交易的实质是强行规避法律,违背了《合同法》第52条第3项规定之无效情形。总而言之,法院的观点是:法定优先购买权具有“刺透”效力。

这样的观点引起了学者们的争议:支持者认为法院保护了法定优先购买权,从而有效地保障了有限公司股东之间的人合性。反对者认为股东的优先购买权范围被扩大,牺牲了股权自由、转让自由,动摇了《公司法》的立法基础。结合本案例,虽然优先购买权的观念已经深入人心,但是针对具体的适用对象和适用范围,我们法律规定仍然存在问题。归纳总结即可表述为股东优先购买权的刺透问题,其中最核心的问题是:存续股东的实际控制人(间接股东)在间接股东转让标的公司股份的情形下,有无优先购买权?

2 刺透股东优先购买权的理论

2.1 优先购买权的法律属性

我国1993年的第一部《公司法》中第35条规定了优先购买权。这被称为法定主义模式,是指在有限责任公司立法中,股东优先购买权等制度均由法律规定,股东不得通过章程或协议自行修改或废除。当时由于立法技术还不完备,市场经济刚刚兴起,所以在实务中遇到了很多的问题。2005年《公司法》修订后,法律基于公司自治和股东主义模式等特点,对股东优先购买权进行了修改和完善。现行2014年《公司法》第72条也保持了对2005年《公司法》的认同。现行《公司法》第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”从该规定可以看出,法律已将关于优先购买权的强制性规范修订为任意性规范。相应的,我国也从以前的采用法定主义模式变为采用排除主义模式。在这种模式下,法律明确了股东优先购买权是为法定权利,但同时允许公司可以通过特别约定或者章程等方式排除优先购买权的适用。

从上述分析可知,我国虽然采取了排除主义,章程可以对股东优先购买权另行约定,但是我国《公司法》并没有对实践中可能存在各种具体适用情形加以明确规定。虽然说“法无禁止即可为”,但显然这样的法理并不能运用在此,无限扩大优先权的适用必将影响公司最大化营利的目的,而过于严格限制优先购买权的适用范围又可能不利于其他股东(包括间接股东)的利益保护。

2.2 优先购买权刺透的权利来源

股东之间可以约定有限责任公司股东对外转让股权时不能享有优先购买权,那么在对外转让时,同样也可以约定扩张优先权的适用,但在约定优先权扩张使用的时候必须有一定的限度。历史上有关于对公司约定排除优先权适用的限制,诸多早期的公司纠纷裁判都体现了这一现象。如对于股东限制股权转让、限制投票信托、限制董事自由裁量权等合同的效力,法官们总是倾向于一体拒绝认可。但经过时代的发展后,法官终于对闭锁公司(我国没有闭锁公司的说法,但美国的闭锁公司相当于我国的有限责任公司)内部的合约安排显示出了尊重。在Galler v.Galler Co.一案后,伊利诺斯高等法院以及其他法院纷纷调整立场,允许公司参与各方采用外部仲裁员或其他第三方机制,以打破僵局,并认可了对转让股权的限制。在这样的背景下,许多制定法也纷纷尊重股东创造公司运作机制的意愿。由此也不难看出,股东优先购买权作为封闭公司“人合性”重要特征的表现之一,各国立法和司法实践均不断地将调整优先购买权的法律规则变为赋权性和补充性的对待,而不是强制性的对待。这也是优先权可以刺透的由来,同时印证了我国公司法72条第四款章程的法理上的有效性。波斯纳曾经说过这样一段话,虽然有些偏激,但却给优先权的刺透理论给予了有力的支持:“法律可以做而且确定已经普遍得做的事情就是,允许非公众公司的创立人非常自由地违反作为标准形式契约的州公司法——即让公司创办人以大公司不可行的办法各自进行他们的交易。”

2.3 刺透的适用边界

实践中,越来越多的法律和裁判均接受了有限责任公司优先购买权是可以刺透的观念。虽然优先购买权是可以刺透的,但是一味地放任优先权效力的扩张就会放大公司长期合同的缺陷,对于公司来讲,如果条件任由股东“选出”,则将根本损害公司的社会功用。一方面,股权自由转让一直作为公司法的强制性规则存在,各国公司法也把股权转让自由作为根本性的规定。例如英国在1985年颁布的《公司法》中规定:“不能禁止股权转让。”并且假使股权转让在公司章程的规定限定的比较模糊,英国法院通常会向公司中已认定股东最大限度的股份转让自由倾斜。虽然有限责任公司相比股份有限公司更加强调人合性,但是这样的人合也是建立在资合的基础之上。有限公司的本意是立足商人有限责任的基础上寻求商业合作的过程中的人际关系纽带。如果任凭优先权效力的扩张则必会侵害这一原则。另一方面,放任优先权效力的扩张势必导致处于劣势的中小股东难以退出公司的问题。股东之间负有信义义务,但当中小股东受到压迫时,畅通的退出机制将为他们提供与大股东博弈的机会,也是中小股东在面临公司困境时及时止损、维护自身利益的重要保障。

所以通过分析,优先权的刺透并不能理所当然地自动适用,应当受到一定的限制。

2.4 对优先权刺透的限制

2.4.1 适用标准

股东之间用协议约定扩张优先购买权时,其实压缩了转让人自由转让的空间,为了保护自由转让股权的基本权利,必须从合约的形式上和实质上进行限制。

形式上,笔者认为在公司拟采纳股东优先购买权刺透适用条款时,不应当仅仅是简单多数决,也不是绝大多数股东多数决,而是采用“双多数决”的方式。这里的双多数决我认为是资本和人头均多数。因为有限责任公司因为人数的限制,有时并不能出现绝大多数决的情形,而且在个别大股东控制绝大多数股权的情况下,只反映资本显然不能起到真实有用的效果。

实质上,我认为在公司拟采纳股东优先购买权刺透适用条款时,必须满足正当性和合理性的标准。首先是正当性,如果说刺透优先购买权的相关约定就是为了排除或者严重限制股东的自由转让,或者就是为了防止特定第三人的介入,那么这样的条款应当是属于无效的条款。其次是合理性,就现在我国市场经济越来越开放而言,只要不是明显不合理的,法律也尽量会遵循公司自治原则。域外发达法律也有相应的规定。比如,美国《示范商事公司法》第6.27节第3小节规定:“授权对股票转让或者转让登记进行限制,是为了以下三个方面的目的:其一,如果公司是依赖股东的身份或者是数量而存在时,如此规定可以维持公司的地位;其二,希望以此来保留豁免权的存在;其三,剩余的所谓合理目的考虑。”

2.4.2 适用对象

优先购买权的刺透的使用对象只能是直接股东。优先购买权的性质决定了这一点。对于优先购买权的属性,学界存在着“形成权”、“请求权”等不同观点,但分析种种权利学说的观点,笔者倾向认为有限责任公司的优先购买权是一种不同于一般的民法意义,而是股东由公司成员所享有的社员权作为支撑的。首先,股东优先购买权并不是对其他股东所持股权的现实权利,而是存续股东对于未来继受拟转让股权的一种期待。并且,这种期待只能在其他股东向第三方转让权利时方能行使;其次,由于有限责任公司的“人合性”,股东之间以身份为纽带,“公司成员”成为其连结。因此,股东对外转让股权时并不能任意自由处置自身股权,而是事先需要其他股东的对新股东身份各方面等的认可和同意。正是基于这个意义,我们才说“股权转让的性质乃是股东身份的概括继受”。所以有限责任公司的人合是一种社员性质的体现,学者们也认为公司是属于社团法人,可以说公司是人以财产的集合。从这个层面上分析,优先购买权仅能适用于直接股东转让标的公司股权的情形,不能自动刺透股权间的间接转让。

2.4.3 适用条件

尽管如今公司自治的范围越来越扩张,尤其是在1985年Smith v.Van Gorkom一案之后,特拉华州立法机关颁布的一项“公司可以通过修改章程,可以限制取消董事违反注意义务产生的金钱损害赔偿”的法令。此举引发了公司自治的潮流,各国法域也开始普遍接受公司设置的更为严苛的股权转让的限制性条件。但是著名的经济学大师哈耶克说过,自由主义所带来的巨大经济成就恰好会给自由主义带来灾难。所以,虽然公司法的规则能够被“选出”,但应当制定一套标准来决定如何选出。

笔者认为关于优先购买权的刺透首先应当在初始章程中(或者设立时的协议中)约定,而不能随意通过修改章程来扩张优先购买权。因为在公司运过程作中通过制定修改章程来刺透优先权比公司成立伊始就以制定章程的方式刺透优先权的影响要大的多。因为在公司成立之初,发起人起草章程后才可能向投资人募集资金,发起人不会“随意”把对投资者明显不利的条款写入章程中,试想:转让人要是看到初始章程刺透优先购买权,就可能产生以后无法转让或者难以退出的问题,就可能不会对公司进行投资,也就可以作出针对自己的最优安排。

但是,如果只在初始章程中规定,而绝对不能在后续章程中修改,会产生这样两个疑问:其一,如果是已经成立的公司,他们早在这项规则实施之前成立,那么可以预见的是,他们无法通过后续的章程进行修改优先权的效力,这样就不能导致实质上的“公司自治”;其二,公司的最终目的还是盈利,实现公司效益最大化,这就相应地默许小股东对大股东有一定的“忍让”义务,那么从这个角度讲,后续修订章程本来也是要求的绝大多数决策(我国是三分之二),修改章程里的优先权方面条款也未尝不可。

综上所述,笔者认为应当允许初始章程刺透优先购买权,而对于后续章程能否规定刺透,原则上不允许,但如果合适的严格程序性安排机制,如在既有的章程修改需要股东多数同意的基础上,再加上其他更加严格的批准要求也是可以的。

3 结语

我国《公司法》法律制度随着市场经济的深入也在不断地朝着尊重公司内部合约安排,以公司自治为主,强制性规则为补充的方向发展。《公司法》第72条关于股东优先购买权的变迁也证明了这样的变化。但当前的规定不够明确,所以形成了法律实践中的空白处,出现了很多的案件纠纷。在股东优先权刺透的问题是,原则上不能自动刺透。只能适用于正当合理目的的直接股东,并且仅在初始章程或者有严格程序性安排机制存在的后续章程中才能实施刺透。我们应当认识到对于股权自由转让作出相应的限制也是顺应时代潮流的,其实一切都是为了公司股东效益最大化。同样的道理,这也是公司在持续运营过程中,大股东与中小股东的一种博弈,其实没有绝对的平等与自由。应当认识到股东的利益需求具有多样性,而相应的公司法规则也具有复杂性。一方面,大股东要防止中小股中利用规则进行敲诈;另一方面,中小股东对于大股东应当具有一定的忍让义务。公司需切实处理好之间的利益平衡,才能实现价值的最大化。

参考文献

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[9]罗培新.抑制代理成本的股权转让法律构造[M].北京:中国社会科学,2013(7).

上海公司股权转让协议 篇3

中央结算公司作为我国债券市场最为重要的基础设施平台之一，对于推动债券市场发展发挥着不可替代的重要作用；上海黄金交易所是我国黄金市场的核心组织者，同样承担着推动黄金市场改革开放的重要使命。双方战略合作协议的签署，是贯彻落实我国“十三五”规划纲要中关于健全金融市场体系，加快金融体制改革要求的具体体现，既标志着中国黄金市场与债券市场实现对接，也是贵金属前台交易市场和固定收益后台机构的“跨界”合作，将为市场投资者提供更为广阔的市场空间和业务机遇。未来双方希望在有价证券充抵保证金业务、担保品管理服务、平台资源共享、系统建设、交流培训、风险监测和信息产品等多领域、多层次开展深入合作。

中央结算公司董事长、总经理水汝庆在致辞中指出，中央结算公司成立二十年来，在主管部门和相关各方的关心支持下，充分利用自身优势，顺应行业发展的国际化趋势，积极开拓业务领域，推动“多元化、集团化、国际化”战略发展，债券市场业务快速发展，金融资产登记协同推进，与多层次金融市场初步实现有效对接。此次与上海黄金交易所合作的切入点——担保品管理，是中央结算公司十年磨一剑的标志性产品。金融担保品是金融市场安全、稳健、高效运行的基石。国际先进的中央托管机构纷纷把担保品服务作为最具发展潜力的创新着力点和战略增长极，设立专门的产品中心，如欧清银行的“担保品高速公路”、明讯银行的“全球流动性中枢”、欧清与美国DTCC合资的担保品管理公司。中央结算公司的担保品业务近年来迅速发展，已应用到货币政策和财政政策实施、国家现代化支付体系、社保体系、金融市场交易的方方面面，目前在管理担保品价值已达8.5万亿元，未来将逐步发展成为全球人民币金融体系的流动性管理中枢和风险管理阀门。

上海黄金交易所理事长焦瑾璞在致辞中指出，上海黄金交易所近年来总体保持了快速发展的良好势头，这与各级领导和相关各方的大力支持密不可分。未来上海黄金交易所将以打造全球一流的、综合性的贵金属交易所为目标，坚持“市场化”和“国际化”的发展战略，积极打造代表中国黄金市场话语权的“上海金”和落实国家“互联网+”金融战略的“百姓金”两大品牌。我国金融市场是有机统一的整体，各子市场之间应该互通有无，优势互补，协调发展，深入开展交流合作，共享市场发展成果。上海黄金交易所与中央结算公司战略合作协议的签署，有利于我国黄金市场和债券市场的互联互通和我国金融市场功能的进一步完善，必将有力地推动两个市场的深度融合，同时也可以为其他金融市场之间开展合作提供有益借鉴。

上海黄金交易所与中央结算公司战略合作协议的签署，标志着中国黄金市场和债券市场进行跨市场业务合作的开端，对于推进我国金融基础设施建设实现创新发展、互联互通，以及构建多层次的现代化金融市场体系都将起到重要的引领作用。

公司股权转让协议 文档 篇4

转人人：xxx

受让人：xxx

x年x月x日，经转让方与受让方友好协议，并经其它股东同意，王静将其在xxx公司的货币出资人民币xxx万元（占公司注册资本的xxx%）全部转让给xxx，xxx同意受让。股权转让后，xxx退出公司股东会，不再享有股东的权利，承担股东义务。xxx依法成为公司股东会成员，享有股东的权利，并承担股东义务。

本协议转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。

转让人签字：

受让人签字：

上海公司股权转让协议 篇5

本协议由以下双方于年月日签署于市。甲方：身份证号：

住所地：

乙方：身份证号：

住所地：

鉴于：

1．本协议甲方系有限公司(以下简称“目标公司”)股东之一，依法持有目标公司%的股权，且对所持目标公司股权具有依法处分的权利，甲方同意将其持有目标公司%的股权转让给乙方。

2．本协议乙方系目标公司股东之一，依法持有目标公司%的股权。乙方同意按本协议约定之条件受让甲方所持有目标公司%的股权。

经双方友好协商，本着诚实信用、公平交易的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定，就股权转让事项签署本协议，明确各方权利和义务。

第一条定义

除非本协议文内另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：

1.1“标的股权”指甲方依本协议之约定，向乙方转让的其所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

1.2“股权转让”指按照本协议约定之条件，甲方将标的股权向乙方转让的法律行为。

1.3“股权转让价款”指乙方就购买标的股权应向甲方支付的价款。

1.4“股权购买日”指乙方收购甲方股权取得相应股东权利的时间，本协议 1

中为生效日。

1.5“工作日”指除中华人民共和国大陆地区法定节假日和休息日以外的日期。

1.6“元”除非有特别说明，指人民币（CNY）。

1.7“不可抗力”指本协议双方在签订本协议时不可预见、且对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于水灾、火灾、地震、瘟疫及战争、罢工、社会**等自然灾害和人为事件。

1.8条文编号：本协议中的条文编号仅为阅读方便所使用，并不具有解释本协议内容的用途。

第二条标的本协议项下，甲、乙双方交易的标的为甲方所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

第三条价款及支付

3.1本协议项下股权转让价款为人民币元（CNY:）。

3.2价款支付：转让价款由乙方通过银行转账或其他方式支付：。

3.2.1本协议生效后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的70%，即人民币元（CNY:）。

3.2.2本协议项下股权转让工商变更登记全部办理完结后7个工作日内，乙方应向甲方支付剩余30%的股权转让价款，即人民币元（CNY:）。

3.3 甲方指定本协议项下股权转让收款帐户为：

第四条转让及变更登记

4.1甲方同意将标的股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。

4.2乙方同意受让标的股权并承继该股权项下的全部权利和义务。

4.3本协议项下的股权转让于本协议签订后生效，即自本协议生效之日起权

利义务进行交割，本协议签订以前甲方享有目标公司标的股权的相关权益并承担相应义务，本协议签订以后乙方按持有目标公司的股权数额享有股东权利、承担相应义务。

4.4双方同意，自协议生效之日起7个工作日内协助目标公司完成股东变更的工商变更登记手续。

第五条陈述、承诺与保证

5.1甲方陈述、承诺与保证：

5.1.1甲方陈述并保证，标的股权系其合法持有，其具有完全、独立的处分权，且该等股权未设置质押权及其他任何性质的权利限制，亦不存在被司法、行政机关查封、扣押的情形，转让该等股权不会使乙方遭受指控或实质的损害。

5.1.2甲方承诺并保证，本协议签署后，不会在未出现可不履行本协议约定义务或法定可解除协议的情形下，而与任何本协议外的第三方（该第三方除非经甲方书面认可）进行与本次股权转让违背的协商、签署协议、意向书等行为。

5.1.3甲方承诺并保证，本协议签署后至股权转让工商变更登记完成前，不会在本协议项下的标的股权上设置质押等权利限制。

5.1.4甲方承诺并保证，本协议生效后将根据目标公司工商变更登记的需要签发所需法律文件。

5.1.5甲方查询乙方资料时所获取的包括但不限于财务、行政及各类合同等涉及甲方经营的全部书面及电子资料，将于本协议签署后个工作日内全部交还目标公司，甲方不得私自复印或拷贝，已复印或拷贝的资料应一并向交付目标公司。甲方保证将查询时所摘录的相关资料予以销毁。

5.2乙方陈述、承诺与保证：

5.2.1乙方陈述并保证，其将依法及依本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定方式履行与本协议项下股权转让有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任，办理与本协议有关的事宜。

5.2.2乙方陈述并保证，其依本协议支付给甲方的转让价款来源合法。若因受让标的股权之来源及相关方面的问题致使甲方产生损失的，乙方愿意承担赔偿责任。

5.2.3乙方陈述并保证，自本协议生效日起，将依法承担对目标公司的股东义务。

5.3甲、乙双方互相保证：

5.3.1本协议双方相互保证，双方将按诚实信用的原则履行本协议之各项义务及各自的承诺与保证。

5.3.2本协议双方相互保证，履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部陈述、承诺与保证均是连续的、不可撤销的。

5.3.3本协议双方互相保证，本协议签订后，任何一方在共同公开本次股权转让事宜前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关本次股权转让事宜，以及因本次股权转让知悉、取得的信息或资料。但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

5.4上述陈述、承诺与保证在本协议项下的股权转让完成后继续有效。

5.5上述双方的每一项陈述、承诺与保证都是独立的，任何一方的陈述与保证存在虚假或隐瞒重大事实的情况，或违反其承诺与保证的任何一项，均构成违约。

第六条有关费用负担

6.1在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用由目标公司依照国家法律、法规或规范性文件承担。

6.2因股权转让发生的依法应缴纳的税款由双方依据法律、法规之规定各自承担。

第七条保密

7.1本协议生效后，甲方所获取的资料涉及目标公司经营的任何信息作为保密信息，甲方应履行保密义务。

7.2未经目标公司书面同意甲方不得将相关信息向任何第三方披露。

7.3甲方应根据本协议陈述保证条款将相关资料在本协议生效后全部交还目标公司，甲方不得在本协议生效后再行使用相关信息。

第八条违约责任

8.1若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行本次股权转、受让义务，或履行义务不符合约定的，应向对方支付回购价款20%的违约金违约金，不足弥补守约方的损失的，违约方一方还应当支付赔偿金；同时仍应承担继续履行之义务。

8.2甲方违反本协议第六条之约定，将乙方未向社会公众的相关信息向任何第三方披露的，甲方应按照本协议约定股权回购价款的50%承担违约责任。

第九条争议的解决

9.1凡因与本协议的订立、履行、解释等问题产生的争议，双方应友好协商解决。如协商未果，需通过诉讼途径解决纠纷的，应向住所地有管辖权的人民法院起诉。

9.2在诉讼过程中，除诉讼所涉部分外，双方应继续履行本协议义务。

第十条协议效力

10.1本协议自双方签章之日起成立并生效，对双方均具有约束力。

10.2对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

10.3本协议仅为双方之商业目的订立，任何一方未经对方同意不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。

10.4本协议正本一式四份，协议双方均持一份，目标公司备存一份，交工商登记机关备案一份。

（以下无正文，供签章）

甲方：乙方：

公司股权转让协议书 篇6

目标公司：

名称：有限公司。

注册地址：

法定代表人：

甲方（转让方）：

名称：有限公司

注册地址：

乙方（受让方）：

名称：有限公司

注册地址：

受让方拟向转让方收购目标公司全部股权。

经甲方、乙方友好协商，就甲方向乙方转让目标公司全部股权事宜达成本意向书：

1乙方受让股权的前提条件为：甲方合法持有目标公司的全部股权；目标公司合法持有市区路段的用地面积为平方米的用地（地号为《国有土地使用证》编号为的土地使用权。

2甲方转让目标公司全部股权的价款总额为：人民币万元。

3股权转让款人民币万元；此款分次支付：

3.1定金支付：定金为人民币万元，定金在签署股权转让协议后10个工作日内，乙方依照甲方的书面指示，在中国境内支付给目标公司法定代表人的个人账户；

3.2甲方应在乙方支付3.1条的定金后3日内，缴足目标公司的注册资本金，并办理相关变更登记；

3.3甲乙双方在乙方支付定金后三日内,双方会同境外第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币万元足额存入境外托管帐户；

3.4第二笔款项支付：乙方将转让款的40%共计人民币万元足额存入境外托管帐户后三日内，甲方应即办理股权变更申请,在约定日期内完成外商投资管理部门的审批程序；甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书当日，乙方应即授权境外第三方银行将托管帐户中的相当于股权转让款的40%共计人民币664万元的资金划转甲方。

3.5 甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书后3日内,甲乙双方会同境内第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币万元足额存入境内托管帐户。

3.6第三笔款项支付：在取得完成外商投资管理部门的变更批准后,甲方应即办理股权变更的工商登记申请；在完成工商登记变更当日乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的30%的人民币万元资金划转甲方。

3.7尾款的支付:工商变更登记完成后60个自然日，乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的10%的人民币万元资金划转甲方。

4本意向书签署后，乙方可以展开对目标公司的尽职调查，甲方应对乙方的尽职调查提供协助，尽职调查应在意向书签署后的5个工作日内完成。审核结论符合本意向书第一条规定的前提条件，并且未发现可能对乙方利益造成损害的事项后，双方签署正式股权转让协议。

5本意向书将包含通常适用的陈述与保证；甲方承诺在股权转让协议签订之日起30日内完成用地面积为平方米的工业用地（地号为，《国有土地使用证》编号为号的地上附着物的清理工作。

6甲方的陈述保证：股权变更完成后，乙方有权从尾款扣除相应款项，作为甲方违反陈述与保证的赔偿。

7费用承担：因本次股权转让所产生的相关的协议公证费用和工商部门收取的变更手续费用由乙方承担。

8保密条款：在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息应为保密信息，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。

9排他性条款：除非乙方另行书面同意，在本意向书条款签署后的三个月内（“排他期”），甲方不得就目标公司股权的出售与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案，目标公司不得就其所有的国有土地使用权的出售或出租与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案。否则，乙方有权要求甲方以及目标公司

补偿乙方因本主要交易条款发生或与本交易条款有关的全部费用、包括但不限于向专业顾问支付的费用、尽职调查的费用以及其它相关费用等。

10效力条款：本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

11本意向书一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力。

12本意向书自双方签署之日起生效。

目标公司：

有限公司

代表签章：

年月日

甲方乙方

有限公司有限公司

代表签章：代表签章：

年月日年月

上海公司股权转让协议 篇7

亚泽屋面是中国市场上一家致力于提供建筑屋面系统全面解决方案的公司, 该公司专注于节能及环保领域, 拥有屋面项目的多项关键专利技术。亚泽屋面在起草和编制中国多项屋面国家标准方面起到了关键作用。

“我们很高兴宣布与亚泽屋面达成此次框架协议。”SPI董事长彭小峰说道, “我们致力于提供高质量、低成本的开发服务, 亚泽屋面在中国屋面业务方面的领先地位将转化为分布式发电业务方面的领先优势。亚泽屋面将帮助我们快速拓展中国分布式发电这一特别有前途的市场。”

上海股权托管交易市场正式启动 篇8

据介绍，上海股权托管交易市场是一个面向特定投资者进行股份转让和实施定向增资的非公开市场：严格要求挂牌的非上市股份有限公司股东不超过200人，不进行非上市股份有限公司股份的公开发行；通过协议转让等特定对象之间转让方式进行交易，不采取集中竞价、做市商等集中交易方式；要求投资者买入卖出之间的时间间隔不少于5个交易日。首批19家挂牌企业中，有16家来自上海张江高科技产业开发区、漕河泾新兴技术开发区、杨浦知识创新基地等高科技园区。

启动仪式上，上海市金融办副主任徐权对媒体表示，“上海股交中心将重点面向尚不具备上市条件的科技型、中小型企业提供服务，通过规范企业公司治理，为统一监管的场外交易市场及创业板、中小板甚至主板，培育、输送优质的企业资源。上海股交中心符合国务院38号文（《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》）。”据介绍，上海股权托管交易中心采取的是同沪深交易所一样的会员制，会员分为两类，一类为推荐机构会员，另一类则是专业服务机构会员。

此次挂牌企业之一——上海安防电子有限公司成立于20世纪90年代，是专业从事视频监控产品的研制、生产、销售的高科技企业,同时还承建政府及交通领域大型监控系统项目工程。在公司董事长蒋达先的带领下，公司在发展初期就致力于研发生产具有自主知识产权的安防精品，其产品现已在虹桥综合交通枢纽工程、上海快速路监控系统、上海世博园工程、新余市的平安城市建设项目、福宁高速公路监控收费CCTV系统工程等多项政府重大建设工程项目中成功运用。公司从2000年起被评为上海市高新技术企业，2008年获得了国家科委和上海市科委的中小企业创新基金，2009荣获中国安防行业十大领先品牌。为进一步拓展发展空间，公司于2011年引入新的战略投资，扩大运营资本，由原先的上海安防电子有限公司改制为上海安防电子股份有限公司，而在上海股权托管交易中心的正式挂牌将为上海安防的发展注入新的动力。

有限责任公司股权转让协议 篇9

转让方：_______________________（以下简称甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受让方:

_______________________

（以下简称乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下简称公司）于_________年_________月_________日在_________设立，由甲方_________与_________合资经营，注册资金为_________元，其中，甲方占_________

%股权。甲方愿意将其占公司_________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资_________元，实际出资_________

元。现甲方将其占公司_________%的股权以_________币_________万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起

_________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_________

次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_________承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他

生本协议书一式_________份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方（盖章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（盖章）:

___________________________________

法定代表人（或授权代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

XX公司股权转让协议范文 篇10

签定时间：二ＯＯ五年二月三日

签定地点：长春市宝来贸易有限责任公司

鉴于XX、XX股东现阶段实际情况，将原所持有长春市宝来贸易有限责任公司的股权转让给自然人XX、XX。经双方充分协商，签定协议如下：

协议双方：

甲方：XX、XX 乙方：XX、XX 第一条：转让标的

1.1 甲方自愿将其在XX有限责任公司所持有的100%股权（按1：1价格共计50万元人民币）转让给乙方。

1.2乙方同意受让前款甲方出让的XX有限责任公司的100%股权（按1：1价格共50万元人民币）。其中XX所持有60%的股权即人民币30万元转让给XX，XX40%的股权即人民币20万元转让给XX。

1.3股权转让价格：50万元人民币。

第二条：转让与交割

2.2本协议签定并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股

权交割和有关变更手续。在此过程中甲方将无条件的协助乙方履行程序和手续。同时甲方对本协议文件中所有股权转让内容上的有效的和无保留的声明。

第三条：甲方的保证

3.1甲方保证：在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制，除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提过任何形式的权利、要求。

3.2甲方保证：如查本协议的内容引起中华人民共和国以内的法人或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果及可能招致的损失。

第四条：乙方声明

4.1乙方声明：乙方自愿依据本协议之条件受让转让标的。

第五条：违约

5.1本协议一经签定，甲、乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

5.2如因甲方未能信守本协议之约定而使乙方招致损失，甲方应向乙方进行赔偿。

第六条：协议的补充和修改

本协议签定后，如果甲、乙双方中之任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经甲、乙双方一致同意并形成书面意见，这一书面

意见将构成本协议之不可分割的一部份，具有同等法律效力。

第七条：争议处理和法律适用

7.1本协议执行过程中，如甲、乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向长春市宝来贸易有限责任公司注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担。

第八条：文本和发生

8.1本协议正本一式三份，具有同等法律效力。其中，甲、乙双主各执一份，其余一份待办理有关手续时使用。

8.2本协议一经签定，即行生效。

甲方： 乙方：

上海公司股权转让协议 篇11

所谓公司章程, 是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件, 是公司必备的、规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 它是股东共同一致的意思表示, 是公司的宪章, 也是公司组织和活动的基本准则。 公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。 公司章程一经有关部门批准, 并经公司登记机关核准, 即发生法律约束力。 其效力范围包括公司及股东成员, 同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。 公司依公司章程, 享有各项权利, 并承担各项义务, 符合公司章程行为受国家法律的保护; 违反章程的行为, 有关机关有权对其进行干预和处罚。 因此, 公司的股东和发起人在制定公司章程时, 必须周全考虑, 严谨规定。 公司登记机关在备案时也要做到严格把关, 规范运行。

所谓股权, 是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。 所谓股权转让, 是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人, 使他人取得股权的民事法律行为。 随着中国市场经济体制的建立、国有企业改革及公司法的实施, 股权转让成为股东的一项基本权利。 由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生, 因此股权转让应以书面形式加以表现。 有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是公司股东之间的股权转让, 即公司内部的股权转让, 具体是股东将自己的股权全部或部分转让给公司的其他股东;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者, 即公司外部的股权转让。 这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

《公司法 》 第72条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 ”我国对有限责任公司股权的内部转让, 采取的是自由转让的原则, 即只要股东间达成转让的合意就可以转让, 而无需经过其他股东的同意。 这是因为股份完全自由转让是公司与合伙企业等其他组织的基本区别, 股权自由转让也是公司法的基本原则之一。

二、对《公司法》第72条第4款的理解

《公司法 》 第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的从其规定。 ”该条款赋予了公司章程具有一定自治权, 其可以对股权转让附加一定条件。 这既有利于公司股东合法利益的实现, 又体现了《公司法》具有任意法的特征。 公司章程可以对股东之间的股权转让及股东向股东以外的人转让股权, 做出与公司法内容不同的规定。 但能否得出这样的结论:一旦公司章程对股权转让作出了不同的规定, 就应当依照公司章程的规定执行, 而不再按照公司法规定的程序进行股权转让?这是一个值得商榷的问题。 因为涉及对公司章程性质的认定, 即公司章程与《公司法》规定不一致时, 谁优先适用的问题。 如果优先适用《公司法》, 则说明《公司法》对此条的规定应是强制性规范;反之, 则为任意性规范。 目前在理论界, 关于公司章程的性质主要存在三种学说:分别是自治说 (公司章程具有对内效力, 其规定的内容对公司全体成员具有约束力) 、契约说 (公司章程具有合同的性质, 并不当然对所有股东有效) 和综合说 (是自治说与契约说的综合) [1]。

笔者认为, 从本质上来看, 股权转让行为是一种商事行为, 法律应当尊重当事人的意思。 不难看出, 《公司法》第72条关于有限责任公司出资转让的限制性规定是一种补充性或任意性规则, 而不是一种强制性规定。 我国《公司法》允许公司章程对股权转让加以限制, 这是诚实信用原则和当事人意思自治原则的体现。 因此, 有限公司章程可以制定与《公司法》不一致的限制股权转让的规定, 要求股东转让股权时不得违反公司章程的规定, 这符合合同自由原则要求。 值得注意的是, 公司章程不能作出禁止股权转让的规定。 因为“当公司章程规定的股权转让条件非常苛刻, 导致股东在事实上根本不可能转让出资时, 事实上就剥夺了股东的基本权利, 应该认定无效”[2]。 公司章程对股权转让的限制不得违背上述基本原则。

三、对该问题的一点思考和建议

鉴于围绕公司章程对公司股权转让是否有限制力问题的讨论, 逐渐形成了一个较清晰的认识, 由于我国立法对此规定不十分明朗, 导致该法第72条第4款引起了理论和实务界的分歧, 这既不利于对公司股东合法利益的保护, 又限制了资源优化配置。 笔者建议, 国家一方面应在立法层面对该条款的适用做出细化和界定, 进一步明释其含义和适用范围。 可以从股权自由转让原则和契约角度, 表明“公司章程可以对股权转让进行不同于立法的例外规定, 但不得禁止股权转让[3]”。

在实践中, 从公司适用角度考虑, 有限公司在制定公司章程时, 首先应充分尊重立法意图, 从维护中小股东合法权益最大化为出发点, 结合公司具体运转情况, 在不违反法律意图的情况下, 可以拥有一定的公司意思自治权利, 在公司章程中对股权转让问题做出相应规定, 以便更好地实现创设公司的意图。

摘要：本文通过对公司法72条相关概念和内容的阐述, 分析了《公司法》在有限责任公司股权转让方面的具体要求和适用范围, 厘清了公司章程的性质和权限, 充分体现了公司意思自治原则。

关键词：有限责任公司,公司章程,股权转让

参考文献

[1]施天涛.公司法论, 法律出版社, 2006:178-182.

[2]胡明玉.有限公司股权转让的自由与限制研究—兼评新公司法72条—76条, 载《湖北经济学院学报》 (人文社会科学版) , 2006 (4) .

上海公司股权转让协议 篇12

甲方(转让方)：***

乙方(受让方)：***

公司地址：***

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和***有限责任公司(简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、有利于该公司发展的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司***%的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让上述股权；并已知悉受让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险；

3、甲乙双方确定的转让价格为***;***将其持有本公司***%股权以人民币***万元转让给***

4、甲方承诺向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受***%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和义务承担。

6、甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

二、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

三、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

四、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方(签字或盖章):乙方(签字或盖章)：

上海公司股权转让协议 篇13

财产份额转让协议书

转让方：（以下简称甲方）：XXX 受让方：（以下简称乙方）：XXX

经XXXXXXX合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）的财产份额事宜达成如下协议：

1．转让财产份额及其价格：甲方将其在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）5%的财产份额（认缴出资金额XXX万元），以人民币0元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。

2．自转让之日起，甲方在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）相应的合

伙人权利和义务由乙方承继。甲方对入伙前的债务承担无限连带责任，乙方对入 伙前后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3．违约责任及争议的解决方法：协议双方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

4．本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。5．本协议书一式肆份，甲、乙双方各执壹份，副本贰份，经双方签字后生效。

6．签订协议地点：XXXXXXX合伙企业（有限合伙）办公室 7．签订协议时间：2015年5月20日

转让方（甲方）签字：

受让方（乙方）签字：

上海公司股权转让协议 篇14

本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署：

转让方：【】（以下简称“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】

受让方：【】(以下简称“乙方”)住所地：【】 法定代表人：【】

鉴于：

1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

3、【标的公司全称】（以下简称“【标的公司】”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】；

4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、转让股权

1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方；

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务

三、股权转让的方式

乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。

四、转让价格及支付

1、【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《【标的公司】评估报告书》，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。

2、上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

五、损益的处理方式

1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；

双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。

2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

六、人员安臵

本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

七、变更股权手续的办理

本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。

八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。

九、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；（3）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。

十、双方的声明与保证

1、转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：（1）各方为依法组建、有效存续的法人；

（2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；

（3）无任何其自身的原因阻碍本协议生效；

（4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；

（5）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；

（6）转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致

（7）转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

2、转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）甲方确保其在【标的公司】的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；

（2）转让方在本协议签署后提供的有关【标的公司】的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；

（3）转让方保证在本协议签署后，不以【标的公司】的资产为任何形式的担保；

（4）甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：

a、其合法持有股权的证明文件

b、其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书； c、协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。

3、受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

（2）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；（3）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

十一、不可抗力

1、如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

2、不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

3、协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

4、不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十二、本协议未作规定情况的处理

甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

十三、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除

十四、适用法律、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律法规；

2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。

十五、其它

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立，符合本协议第九条全部生效条件后生效；

2、本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释；

3、本协议一式四份，协议各方各执一份，其余作报批、工商登记之用

（本页无正文，为【甲方】司与【乙方】股权转让协议之签署页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

日期：

乙方：