公司法人简介
温岭市民安皮革有限公司成立于2002年，前身是温岭市金路鞋料经营部（创立于1995年），至今已有十多年历史。公司地址：温岭市横峰街道步云路44号、48号（租赁），办公地址：温岭市城北街道北新北路77号（三间五层大楼自家），主要经营皮革，鞋用辅料等。
民安皮革是台州首家销售PU皮革的企业，仓库占地10多亩，员工60多人，公司专业销售鞋类皮革，秉承“顾客至上，质量第一，品种齐全”的服务宗旨，“诚信、品质、创新、双赢”的经营理念。其中压花、擦焦、疯马、太空革等系列产品深受生产出口类的大中型鞋厂的厚爱。连续十年在温岭同行业中创利税第一，2008年销售1.5多亿，创利税1500多万。
温岭的大型龙头鞋厂都与民安皮革保持良好的长期合作关系，如：台州宝利特鞋业有限公司、浙江浙诺尔鞋业有限公司、台州五洲鞋业有限公司等等。2008年下半年随着国际金融风暴的影响，温岭鞋业同时也受了一定程度的影响，尤其是出口鞋厂受到很大的冲击，民安皮革及时调整经营方向，抓住机会马上着手开发内销市场，尤其在开发太空、旅游鞋革上下大力度，取得了很大成效，同时也在一定的程度上推动，促进了整个温岭的内销鞋革市场，赢得双赢。
1.1 1997年10月9日由张锦文先生邀宴台湾各医务管理部门及医疗卫生机构于新光纪念医院会议室研商成立学会, 获得全体出席人员支持成立。
1.2 第一届第一次会员大会暨第一届理监事选举, 由张锦文先生担任学会第一届理事长。
1.3 2000年4月29日举行第二届第一次会员大会暨第二届理监事选举, 由邱文达先生担任学会第二届理事长, 敦聘张锦文先生及王金茂先生为学会名誉理事长。
1.4 2003年4月19日举办第三届第一次会员大会 (理监事选举) 暨学术研讨会, 由邱文达先生担任学会第三届理事长, 敦聘张锦文先生及王金茂先生为学会名誉理事长。
1.5 2006年4月29日举办第四届第一次会员大会 (理监事选举) 暨学术研讨会, 由石曜堂先生担任学会第四届理事长和敦聘张锦文先生及邱文达先生为学会名誉理事长。
1.6 自1998年创会至今已迈入第11年, 学会之会员数:个人会员3468人、赞助个人会员402人、赞助团体会员61家、学生会员3049人, 共计6919人;医管师共1426人;高阶医管师共340人。
1.7 会员属性
1.7.1 会员职场别:学会会员于医院工作者占最多 (86.84%) , 其中医学中心占19.29%、区域医院占31.94%、地区医院占33.47%;其余则多于卫生行政机关、学校等地方工作。
1.7.2 分布地域别:台湾北区 (37.74%) 、中区 (26.94%) 、南区 (29.32%) 、东区 (6%) 。
2 组织架构
组织架构见图1。
3 学会宗旨
(1) 促进医务管理学术研究及教育之发展; (2) 健全医疗及保健服务; (3) 提升医疗机构经营效率与质量; (4) 维护公民健康。
4 学会任务
(1) 培训医务管理人才之相关事项; (2) 关于医务管理师等相关专业人员之甄审事项; (3) 关于医疗机构营运制度与实务之研究改进事项; (4) 关于健康保险制度与实务之研究改进事项; (5) 关于社区医疗保健服务制度与实务之研究改进事项; (6) 关于境内外医务管理团体之关络事项。
5 学会愿景及使命
5.1愿景
成为亚太地区医务管理及健康照护信息之交流平台。
5.2使命
(1) 训练及研究:促进医务管理学术研究及教育之发展; (2) 照护及服务:健全医疗照护体系及保健服务; (3) 健康:与行政机关共同维护公民健康; (4) 效率及质量:协助医疗机构提升经营效率与质量。
6 策略
见表1。
7 学会工作概要
(1) 积极举办具前瞻性、时代性之学术活动, 增强会员之专业技能; (2) 推动医务管理师专业证照认证制度及推动立法; (3) 推动台湾医疗质量指针系统 (简称THIS) ; (4) 承接卫生主管机关委托计划, 期能协助推动卫生政策; (5) 拓展国际及两岸交流活动; (6) 出版《医务管理》学术期刊及医管情报; (7) 出版医务管理系列丛书; (8) 常设各功能委员会, 全方位推动会务工作; (9) 建构会务信息系统及因特网沟通园地, 并发展网上学习与数据库, 以提供会员更方便的利用; (10) 建立医管人才人力数据库; (11) 辅导各层级医院从事经营辅导改善项目计划; (12) 协助各层级医院建立医疗质量指针系统; (13) 协助各层级医院建立服务流程再造工程系统或医院评鉴辅导之服务; (14) 协助参与国家重大卫生、健保制度之设计与规划。
8 办理两岸交流目的
关键词：法人财产权；所有权；新型财产权；产权保护制度
由于我国法律上没有明确具体的规定，法人财产权的性质问题成为一个颇具争议的论题。本文将从我国新《公司法》、《物权法》的规定，以及对相关规定的分析入手，浅谈一下本人对此论题的一点认识。
一、新旧《公司法》关于“法人财产权”的相关规定
新《公司法》中删除了“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定，从而明确了国家对其投资的公司享有的是股东权，而非财产权（财产所有权），最终圆满完成了公司对全体股东（包括国家股东）出资的财产享有法人财产权的制度设计。这是对股东本质的复归，也是对我国国有股权理论的深化和完善，是具有历史意义的划时代的理论进步。
二、《物权法》关于“法人财产权”的相关规定
《物权法》第六十八条规定，“企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占有、使用、收益和处分的权利。”
首先，广义上的公司财产是指公司所拥有的各类有形财产和无形财产的总和。它不仅包括公司所拥有的有形财产，还包括公司享有的知识产权、债权。基于物权法本身的性质，此法中只规定了企业法人对其“不动产和动产”即有形财产所享有的权利。而对于公司的知识产权和债权未做规定，是因为二者并非物权的客体——物。
其次，本条中的“依照法律、行政法规以及章程”特别强调了法人财产权存在的前提，即必须依法享有，以法为据。比方说，对于公司的土地使用权而言，公司仅能在法律允许的范围内行使其权利，而不能超越使用权的权限。
再次，公司法人享有的是“占有、使用、收益和处分的权利”。联系我国《民法通则》中关于“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”之规定，我们可以看到，公司法人基于物权法对其动产和不动产所享有的权利之权能与所有权的权能是完全相同的。为什么物权法中要这样表述而不用“所有权”来表述呢？据物权法起草小组成员尹田教授在一次讲座中解释，因为我国物权法在理论上准备不足，司法经验积累不够，以及历史原因和固有观念的影响，此次物权法在一些问题上采取了“回避”的态度。我个人认为，此条中不能用“所有权”的概念统一概括公司对其动产和不动产所享有的权利的一个原因在于，这里除了所有权外，还有公司的土地使用权。而土地使用权作为他物权，是不能用所有权来概括的。
三、公司的法人财产权的性质
从广义上说，公司财产是指公司所拥有的各类有形财产和无形财产的总和。它不仅包括公司所拥有的有形财产，还包括公司享有的知识产权、债权。法人财产权是以所有权为核心，并包含有其他权利的一个权利体系。
从狭义上说，公司财产是指公司所拥有的有形财产的总和，即民法上的物。在此意义上的公司财产权即公司财产所有权。公司财产所有权在本质上是法人所有权。它是公司以法人名义享有的所有权，即公司作为所有人在法律规定的范围内独占性地支配其财产（所有物）的权利，公司可以对其财产（所有物）进行占有、使用、收益、处分，并可排除他人对于其财产（所有物）违背其意志的干涉。公司财产所有权的主体是公司法人，公司的出资者（股东）及公司其他成员对于公司财产均不享有所有权。公司财产所有权仍然具有财产所有权的一般属性，即完全性、排他性、无期性。
刘伟荣，女，39岁，汉族，深户。系湖南省武冈市湾头镇人。预备党员。工作经历：
1995年8月至1997年7月在深圳市上沙幼儿园工作。
1997年8至 1999年1月在深圳市福田区机关幼儿园工作。1999年2月至2001年7在深圳市罗湖区莲南小学幼教部工作。2001年9月开始筹备开办深圳市盐田区东埔幼儿园。
2002年6月东埔幼儿园正式开办，本人担任园长职务，主持幼儿园全盘工作。
2006年与朋友合作收购承办深圳市龙岗区晓晓幼儿园。2008年在家乡开办武冈市湾头桥镇东埔幼儿园。2010年与朋友合作收购承办龙岗区金龙幼儿园 2012年收购湖南长沙市开发区小太阳幼儿园。
改制登记指南
自2016年10月1日起，广东省全面实施“五证合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。由工商行政管理部门（市场监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，企业的组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证不再发放。
敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理企业改制登记业务之前，敬请详细阅读本《指南》。
注意：
1、依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请依照《公司法》、《公司登记管理条例》改制为公司适用本指南。
2、登记申请表格可以通过东莞红盾信息网（http://dgaic.gov.cn）下载或者到东莞市工商局领取。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。
4、提交材料涉及签署，应使用黑色或蓝色钢笔或签字笔签署；未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字，并加盖公章。事项名称
非公司企业法人按《公司法》改制登记
设定依据
《中华人民共和国公司法》 《公司登记管理条例》 《企业名称登记管理规定》 《企业名称登记管理实施办法》
《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》
《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见的通知》
《广东省商事登记条例》 申请条件
本《指南》适用于依照《企业法人登记管理条例》设立 的企业法人申请依照《公司法》、《公司登记管理条例》改制为公司。国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
改建为国有独资公司的，应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为公司股东。
登记事项
名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
申请方式
申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一）直接到企业登记场所；
（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。办理流程
（一）登记注册大厅办理流程
前往登记注册大厅提交相关材料→登记机关审查、核准登记并核发登记（核准）通知书→申请人到登记注册大厅领取营业执照（通知书）
（二）网上登记注册大厅办理流程
登陆广东省网上登记注册业务系统（http://wsnj.gdgs.gov.cn/aicnet/main.jsp）填写有关登记申请资料→登记机关进行预审→申请人凭预审通知书，带齐申请所需全部申请材料到登记注册大厅办理登记事项→登记机关审查、核准登记并核发登记（核准）通知书→申请人到登记注册大厅领取营业执照（通知书）
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，登记机关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在5个工作日内作出是否准予登记的决定。5个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长5个工作日。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核期限按《行政许可法》及《企业登记程序规定》执行。
属须实质性审查的，登记机关在有关法律、行政法规规定的期限内作出审查决定。
办理时间
上午8：30-12：00；下午14：00-17：30（部分镇街14：30-17：30）（法定节假日除外）办理地点
东莞市工商局和各镇街工商分局
办理材料
非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范
1．《非公司企业法人改制登记申请书》。2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。3．企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
4．城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，还需提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，还需提交乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。
5．企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。
6．法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
7．企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小企业改制提交）。
8．改制后的公司章程。
◆ 改制后为有限责任公司的，由全体股东签署。◆ 改制后为国有独资公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章。
◆ 改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。◆ 改制后为股份有限公司的，由发起人签署或者出席会议的董事签字确认。
9．改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
◆ 股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。
◆ 股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。◆ 其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。
10．改制为有限责任公司的提交股东会决议；改制为股份有限公司的提交股东大会会议记录或者创立大会会议记录。
11．根据改制后公司章程的规定，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。
◆ 有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。
◆ 股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由会议主持人和出席会议的董事签署；董事会决议由公司董事签字。股东大会会议记录可以和第10项材料合并提交。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。12．根据改制后公司章程的规定，提交法定代表人的任职证明及身份证件复印件。
◆ 有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。
◆ 股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。
◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议。
◆ 一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。
13．已办理名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》。
14．改制同时涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，相同的材料只需提交一份。
15．营业执照副本。注：
1．依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申
请依照《公司法》《公司登记管理条例》改制为公司适用本规范。
2．第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。
3．地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。
4．2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。
企业年报
登记成立的企业应当于每年１月１日至６月３０日，通过企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。
咨询方式
东莞红盾信息网：http://dgaic.gov.cn
联系电话
全市业务咨询电话：0769-12345；0769-26986138 莞城分局咨询电话：0769-22241080； 石龙分局咨询电话：0769-86182930； 虎门分局咨询电话：0769-85248262； 东城分局咨询电话：0769-23166111； 万江分局咨询电话：0769-22288816； 南城分局咨询电话：0769-22414149； 中堂分局咨询电话：0769-81311681； 望牛墩分局咨询电话：0769-81313312； 麻涌分局咨询电话：0769-88230078； 石碣分局咨询电话：0769-86360116； 高埗分局咨询电话：0769-81301681； 道滘分局咨询电话：0769-88310612； 洪梅分局咨询电话：0769-81336618； 沙田分局咨询电话：0769-81262123； 厚街分局咨询电话：0769-85584186； 长安分局咨询电话：0769-82280701； 寮步分局咨询电话：0769-83329529； 大岭山分局咨询电话：0769-85623382； 大朗分局咨询电话：0769-82228608； 黄江分局咨询电话：0769-83364197； 樟木头分局咨询电话：0769-87712780； 清溪分局咨询电话：0769-87322102；
塘厦分局咨询电话：0769-87812312； 凤岗分局咨询电话：0769-87503337； 谢岗分局咨询电话：0769-87763410； 常平分局咨询电话：0769-83334095； 桥头分局咨询电话：0769-81026090； 横沥分局咨询电话：0769-83377310； 东坑分局咨询电话：0769-83381551； 企石分局咨询电话：0769-86666110； 石排分局咨询电话：0769-86653127； 茶山分局咨询电话：0769-86641327； 松山湖分局咨询电话：0769-22894228
相关表格
非公司企业法人改制登记申请书
指定代表或者共同委托代理人授权委托书
公司法人人格否认制度也称为揭开公司面纱理论, 是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任, 责令公司的股东 (包括自然人股东和法人股东) 对公司债权人或社会公共利益直接负责以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
二、公司法认认人格否认制度的适用
(一) 公司法认认人格否认制度的适用范围
1.当公司的资本明显缺少的时候
当公司的资产严重不足时, 公司便不能再独立承担财产责任, 公司也就失去了公信力, 在经营上将会受到重创。然而在这时股东便可以利用对公司的有限责任和公司的独立人格, 成功将风险转移给债权人, 这对债权人当然是不公平的。因此, 公司资产明显不足被普遍认为是适用公司法人人格否认制度的情形之一。
2.利用公司规避法律义务和合同义务
利用公司法人人格规避法律义务是指控股股东利用公司的法人人格, 改变强制性法律规范的适用前提, 使其不承担其本来应承担的作为或不作为的义务, 以此来逃避法律责任。由于规避法律严重破坏了公平正义的价值目标, 违背了法人制度的根本宗旨, 使得社会整体利益的调整很难实现。因此, 应该适用法人人格否认制度恢复隐藏在公司法人人格面纱后面的股东的真实面目, 揭开公司面纱, 使其承担因规避法律所引起的法律责任, 从而使社会公共利益不再受到损害。[2]
3.母公司滥用权力过度控制子公司
母子公司是指相互控制与被控制, 但却又具有独立人格的集团公司。母子公司在法律上是两个相互独立的主体, 但在经济上却是由母公司统一控制的, 这就使得母公司有机会滥用其职权控制和支配母子公司间的各种活动, 以使整个集团公司获得最大的利益。这就无形中损害了债权人的利益。
三、公司法人人格否认制度的适用条件
(一) 公司按照法定的程序登记注册, 具备独立人格
这是适用该制度的前提条件, 只有公司是合法有效的并具备独立的人格。股东才能享受公司人格独立和股东有限责任的权力。如果公司本身不合法那么公司自然就不存在, 那也就没有否认的必要了。
(二) 控股股东在行为上滥用了公司人格独立制度
控股股东不是按照公司成立之初制定的章程和宗旨, 好好运用公司人格独立制度, 而是利用该制度作为保护伞, 以公司的名义为自己谋取私人利益, 最终损害社会公共利益、债权人利益以及公司的利益, 使公司成为一个空壳。
(三) 客观要件为损害了债权人利益及社会公共利益
公司法人制度最初建立的目的是不损害债权人的利益, 减少股东投资风险。但当这种制度被滥用使得债权人以及社会公共利益严重受损时, 就应该适用该制度以维护债权人的利益以及社会公共利益, 使股东承担相应的责任。
(四) 主观上存在故意
当股东是明知不可为之而故意为之时, 才适用此制度。如果股东客观上有滥用权力的行为, 但在主观上并不知自己没有此项权利, 也没有对债权人的利益及社会公共利益造成损害时, 就不能适用公司法人人格否认制度。
四、公司法人人格否认制度的完善
(一) 制定有关于公司法人人格否认制度的法律法规并随情况变化及时出台司法解释
公司法人人格否认制度不完善时, 司法解释能更好的补充和完善公司法人人格否认制度的缺憾。目前我国的法律法规和公司法人人格否认制度的前进步伐并不一致。在实践中, 法律的适用比较混乱, 而司法解释却可以具体指引法官处理案件, 使法律的适用不再混乱。
(二) 规定一样的人马不能设立多家公司
如果一样的人马设立了很多家公司, 这就为逃避债务、转移财产、以权谋私、风险转移提供了很多便利条件。所以如果要设立多家公司, 那么新公司就不应被视为独立的法律主体, 应否认其独立的法人资格, 新旧公司应被视为同一法律主体连带承担债务责任。[4]
(三) 完善立法
在法律体系上使公司法人人格否认制度趋于完整。公司法人人格否认制度只有在法律体系上完整了, 它才有了强有力的后盾和保障。在此最基础的便是民法体系中法人制度的完善。引进公司法人人格否认制度的基础是在民法中完善法人制度的立法, 那么法人人格的滥用也会随着法人制度的完善而逐渐减少。
(四) 设立公司时应严格审查
公司应根据严格的程序进行注册登记, 条件不符者不能注册登记。公司设立时应对公司的股东身份是不是真实的以及出资情况进行实质性的审查。
摘要：公司独立的法人人格意味着公司是以自己的名义进行活动并承担责任的独立主体, 而股东仅以其出资对公司债务承担有限责任, 但在实践中股东滥用公司人格独立制度谋取个人利益, 损害第三人利益的现象经常发生。因此, 我国《公司法》引进了源自于英美法系的公司法人人格否认制度, 作为对公司人格独立制度的补充和完善, 但此制度目前并不完善, 本文对此制度进行了分析, 希望对公司制度的发展有促进作用。
关键词：公司法人人格否认,适用,完善
参考文献
[1]朱江, 刘兰芳.公司法前沿理论与实践[M].北京:法律出版社, 2009.05.
[2]孙晓洁.司法基本原理[M].北京:中国检察出版社, 2006.10.
[3]肖陆平.论“公司法人人格否认”制度[J/OL].法制园地.http://wenku.baidu.com/view/d7a8564de518964bcf847c4f.html.
[关键词]公司；有限责任；人格独立；人格否认
引言
公司作为有效的资源配置的一种企业组织形态在我国经济发展的过程中正发挥着越来越大的作用，公司股东的有限责任制度、公司法人人格独立制度、公司法人人格否认制度作为在公司法中占有重要的地位。而所谓的股东有限责任是指公司的股东仅以出资额为限对公司的债权人承担责任。公司相对于股东而言是独立的，公司有自己独立的财产、独立的名义、独立的责任，公司以自己的财产独立承担责任，这就是所谓的公司人格独立。基于人性的本能，基于商人追求利润最大化的本能，公司股东由此就有可能滥用自己的有限责任，滥用公司的独立人格。因此，为了公司股东和公司债权人之间的利益平衡，实现公平与秩序的价值，[1]立法者在《公司法》中确立了公司法人人格否认制度。
一、人格否认制度的价值
（一）保障公司法人制度的有效運行是其内在价值
公司在运作过程中难免会出现股东滥用权利的情形，当公司股东滥用公司独立人格从而使公司与公司法人制度设立时的初衷逆向而行时，利益相关方就可以以公司人格否认制度为依据突破公司人格独立制度要求“隐藏”于公司背后的股东对公司承担连带责任，从而使意欲滥用自己有限责任的股东不得不三思而后行。此时，公司人格否认制度保障公司法人制度的有效运行的内在价值则就显而易见。当然，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的否定，并没有动摇股东有限责任作为公司法的基石，反而弥补了股东有限责任制度的缺陷。因此，公司法人人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值。[2]
（二）平衡公司股东和公司债权人的利益是其基本价值
股东设立公司的目的就是追求利润最大化，股东在追求自己利润最大化的同时也为社会创造了财富，为社会经济的发展繁荣作出了巨大的贡献。国家为了鼓励更多的人设立公司，为了打消股东设立公司时的种种担忧于是就确立了股东有限责任制度。股东有限责任的确立使得股东设立公司的积极性越发高涨，同时也为某些股东滥用权利侵犯债权人利益创造了条件，为了平衡股东和债权人之间的这种不对等的利益关系，于是公司法人人格否认制度就应运而生。公司法人人格否认制度在股东和债权人之间的利益天平的债权人一方增加了一颗砝码，使得原本向股东一方倾斜的天平得到了很好的平衡，这就进一步增加了股东和债权人之间财富的流动和创造。因此，平衡公司股东和公司债权人之间的利益是公司人格否认制度的基本价值。
（三）实现社会公平、维护社会秩序是其最高价值
公司是基本的企业组织形态，是社会的一个细胞，更是社会经济发展的一个重要细胞，公司法人制度是公司这一细胞的生存法则，没有了公司法人制度公司细胞就无法生存。公司法人人格否认制度又是公司法人制度的有力支撑，没有公司法人人格否认制度公司法人制度就会大打折扣。然而，公司这一社会细胞要想在社会中生存下去必须要承担起自己应有的社会责任，公司社会责任理论认为，公司既有盈利性又有社会性，既然公司具有社会性就不能将公司利益仅仅局限在股东利益上。公司理应对其债权人、职工、消费者、社区、自然环境和资源、国家安全和社会的发展承担一定的责任，[3]以实现社会的公平、维护社会的秩序。因此，这也体现了公司人格否认制度在公司实现社会公平、维护社会秩序方面的最高价值。
二、人格否认制度的不足之处
我国《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
根据以上《公司法》关于人格否认制度的适用，我们可以总结出该制度的适用条件：首先，公司股东以逃避债务为目的滥用股东有限责任及公司独立人格；其次，公司债权人的利益因为股东滥用有限责任及公司独立人格而受损失。这些原则性的适用条件很难在司法实践中具体地操作，原因是对于何为“滥用”没用统一的标准，这也使得法官在认定“滥用”时的自由裁量权过大，很容易造成该制度的滥用，随意地否定公司独立人格，由此很可能危机公司法人人格否认制度，甚至会给公司法人制度带来灾难性地后果。[4]另外，根据“谁主张谁举证”原则，一般由主张公司人格被滥用的债权人承担相应的举证责任，如果债权人证明不能，则法院就无法使用人格否认制度来保护债权人的利益。因此，有必要对公司法人人格否认制度制定具体的适用细则或比较统一的适用标准。
三、滥用公司独立人格的认定
（一） 股权资本显著不足
所谓股权资本显著不足，是指股东投入公司的股权资本与公司从债权人筹措的债权资本之间
明显不成比例的公司资本现象。[5]股权资本显著不足既包括股东出资额低于公司的注册资本的情形，还包括股东出资额虽然高于公司注册资本，但却明显低于公司的规模。即使如此，判断公司资本显著不足的标准仍存在较大的不确定性，模糊性，因此在司法实践中还需相当谨慎。
（二）公司人格形骸化
所谓公司人格形骸化是指公司与股东之间在财产、业务、组织等方面混同，公司被股东非法控制，公司成为股东的另一个自我，公司仅仅成为了股东谋取个人私利的工具的现象。公司人格形骸化很容易使公司的债权人利益受到损害，无法保障股东与债权人之间的利益平衡，更背离了公司法人制度设计的初衷，因此，当出现公司人格形骸化时必须揭开公司的面纱，突破公司独立人格与股东有限责任，毫不犹豫地否定公司人格使躲藏在公司面纱背后的股东对公司债权人承担连带责任。
四、结语
公司法人人格否认制度是我国《公司法》的一大亮点，也是国际上公司法中的一大亮点，因为世界上没有那个国家在法律中明文规定公司人格否认制度。因此，我国《公司法》中的法人人格否认制度出现一定的缺陷也在所难免，在司法实践中出现各种问题也情有可原，我们决不能因噎废食，因为一时的苦恼而否定公司法人人格否认制度。相信在理论界和实务界的共同努力下，公司法人人格否认制度将和公司独立人格、股东有限责任一起，成为公司这一社会细胞生存壮大的基石。
[参考文献]
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[2]王景田.论公司法人人格否认制度的法理基础及价值[J].法制与社会[J]，2011（1）.
[3]雷兴虎.公司法学》[M].北京：北京大学出版社，2006.10.
[4]赵旭东.新公司法讲义[M].北京：人民法院出版社，2005.12.
[作者简介]李洪伟（1977—），男，河南周口人，西南政法大学2009级法律硕士，研究方向：商法；杨大为（1982—），男，黑龙江绥化人，西南政法大学2009级法律硕士，研究方向：商法。
公司法人授权委托书1
本授权委托书声明：我 (姓名)系 的法定代表人，现授权委托 (单位名称)的 (姓名)全权代理 工程材料价格公证及接受评标委员会质询相关事宜。
代理人无转委权，特此委托。
代 理 人： 性别 年龄 岁
身份证号码：
单位名称：
(公章) 法定代表人： (签字或盖章)
授权委托日期： 年 月 日
公司法人授权委托书2
今委托我公司员工______(身份证号：___________________)为___________________(单位或者公司)的代理人，全权代表我公司或者单位前去兰州网络科技投资有限公司办理网站备案业务。我公司对代理人依规定办理的有关事宜均承担法律责任。
法 人：(签章)(签字)
代理人：(签章)(签字)
委托单位或公司盖章：
日 期：
公司法人授权委托书3
委托人：姓名：杨xx性别：男身份证号码：xx
受托人：姓名：张xx性别：男身份证号码：xx
现将我位于xx路南段111号的房产一套进行处理，特委托张xx为我的房产处理全权代理人，现授权代理人xx代理我处理以下事项，代理期限自20xx年xx月xx日至20xx年xx月xx日。
一、代理人张xx全权办理出租、出售上述房产有关手续，代为签署上述房产租赁合同、并收取租金，代理人有权确定租金及期限。
二、代理人张xx负责管理上述房产，代为缴纳此处房产有关水、电、物业管理等的一切费用。
三、代理人张xx全权负责为抵押办理贷款，代为签署借款合同、抵押合同等以及借款借据及其它相关文件，收取借款款项。
四、代理人张xx负责到国土部门办理上述房产的抵押登记手续。
五、全权办理提前还清上述房产贷款手续，代办抵押登记注销手续、领取房地产证等产权证明，有权递件、取件，在有关文件上签字。
六、代理人张xx全权办理上述房产的有关转让手续，代为签署房产转让合同并收取售房款，在有关文件上签字。
七、代理人张xx办理上述房产的房款资金监管协议及收取资金监管协议中的房款，签署相关文件。
八、代理人张xx负责到国土部门查询上述房产产权资料、办理过户登记等手续。
九、全权办理所转让上述房产的水、电、物业管理、煤气、有线电视、电话、网络费以及其它相关过户、销户手续。
委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。
委托代理人无转委托权。
委托人(签字、按指印)：
日期
签署授权委托书的注意事项
当一个法人或一个自然人参与仲裁而法人的法定代表人或自然人本人不能亲自处理仲裁程序中的一些事务时，就需要委托他人代理自己来处理这些事务。被委托人可能是本公司的了解情况的义务人员，也可能是律师。无论委托人与被委托人是否签订委托合同，都必须向仲裁机构提交一份授权委托书，仲裁机构才会允许代理人代表当事人来处理仲裁程序中的事务。签发授权委托书之后，代理人在授权范围内做的一切事情，都由被代理人来承担责任，因此授权委托书是一份很重要的法律文件，签发时需要非常谨慎。下面从格式和授权范围两方面提供一些建议，以供参考。
格式方面没有固定的要求，但起码应具备以下五项内容：委托人的名称或姓名，法定代表人的姓名;被委托人的姓名、职位、工作单位;授权的范围;授权的时间;签发授权委托书的时间。授权时间可以是明确的`时点，如从某年某月某日至某年某月某日，也可以是不具体的时间，如本案件仲裁过程中或从某年某月某日至本案终结之日。如果约定了明确的时点，在该时点界至而仲裁程序尚未结束时，则需要向仲裁机构另行出具授权委托书或以书面形式通知仲裁机构延长授权的时间。
授权范围可以说是授权委托书最重要的部分。一般来说，授权范围分为两种：一般授权和特别授权。一般授权是指代理人仅有代理本人处理一般性事务的权力，在仲裁中即指提交、接收仲裁文书，进行调查，出庭辩论等。但不得代当事人行使重要的程序性权利和进行实体处分，比如选择仲裁员、选择适用的程序、承认、放弃、变更仲裁请求等。特别授权是指是否授予以及授予何种重要的程序性权利和实体处分权利。当事人可以综合考虑各种情况，决定向代理人进行何种授权。代理人如果有当事人的全部授权，即我们通常所说的“全权代理”，就可以在仲裁程序中方便行事，尤其是在调解的时候，不必时时请示法定代表人，各个文件上都要盖公司的公章等，能够比较快速地推进仲裁。但如果事关重大，不希望代理人有很大的处分权的话，当事人就可以只授予一般代理权。
无论在诉讼中还是在仲裁中，当事人在进行特别授权时，都需要将特别授权的事项一一列出，而不能笼统地写上“全权代理”。具体到仲裁中，当事人需要明确列出的特别授权事项，对申请人来说主要有下列三项：提出仲裁请求;选择案件适用的程序及选定仲裁员;承认、放弃、变更仲裁请求。对被申请人来说主要有下列三项：提出反请求;选择案件适用的程序及选定仲裁员;承认、放弃、变更仲裁请求。
当事人的授权当然可以更详细，如在多少元以下代理人可以与对方和解，但实际上这并没有太大的意义，因为一般情况下，即便是全权代理人，也会根据事先商定的方案谨慎从事，而不会贸然地行使处分权。
无论怎样，授权委托书是一份重要的法律文件，签发时一定要考虑各种可能的情形。
公司法人授权委托书4
本授权委托书申明：我xxx（姓名）系xxxx（公司名称）的法定代表人，现授权委托我公司的xxx（姓名）为我公司代理人，以本公司的名义前来贵单位xxxxxxxx（办理事件）。代理人在此过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我们均予以承认。
代理人无转委托权。特此委托。
代理人：xxx
性别：xx
年龄：xx
单位：xxx
部门：xxxxx
职务：xxxx
代理人身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxx
单位名称（盖章）：xxx
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代理人（签字）：xxx
日期：20xx年X月X日
公司法人授权委托书5
委托代理人须写明代理权限，特别授权的，应写明授权的具体范围：代为起诉，陈述事实，参加辩论和调解，代为提出、承认、放弃、变更诉讼请求，提出反诉、进行和解、撤诉、上诉、签收法律文书。
授权委托书样本
兹委托×××(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为×××(项目名称)的代理人，其权限如下：×××(具体说明代理的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)
委 托 单 位：________________法定代表人：________________受 委 托 人：姓名：________，工作单位：________________职务：________，职称：________________姓名：________，工作单位：________________职务：________，职称：________________现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。
代理人____________的代理权限为：____________________
□申请注册;□注销;□信息变更;□证书挂失;□补办;□更新;□证书与密码信封领取;□其他____________事项(入选项打“√”，不选项打“×” )：
现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。
兹委托×××(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为×××(项目名称)的代理人，其权限如下：×××(具体说明代理的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)
委 托 单 位：________________(盖章)
法定代表人：________________(签名)
□申请注册;□注销;□信息变更;□证书挂失;□补办;□更新;□证书与密码信封领取;□其他____________事项(入选项打“√”，不选项打“×” )：
____年____月____日
本授权书宣告，在下面签字的XXX公司、总经理、XXX以法定代表人身份合法代表本单位(以下简称“投标人”)授权：XXX为XXX公司的合法代理人，授权代理人在XXXXXXX工程的招标中，以本单位的名义，并代表本人与贵单位进行磋商、签署文件和处理一切与此事有关的事务。代理人的一切行为均代表本单位，与本人的行为具有同样的法律效力，本单位承担代理人行为的全部法律后果。
1.格式
法定代表人授权委托书
兹委托×××(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为×××(项目名称)的代理人，其权限如下：×××(具体说明代理的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)
法定代表人：
××××年×月×日
本授权委托书声明:我______系____________有限公司的法定代表人，委托______，____________(身份号)，办理土地竞买有关事宜。
2.说明
法定代表人授权委托书是企业法人委托他人代为某种法律行为的法律文书。法定代表人因事不能亲自为某种行为时，可以通过授权委托方式，指派他人去办理。这时，就需要制作法定代表人授权委托书，被委托人在授权的范围进行活动，对委托人直接产生法律效力。
填写法定代表人授权委托应当注意的事项有：必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权的范围，不能简单写“全权委托”，而应当逐项写明授权的内容。如委托代理诉讼，就应写明在诉讼过程中委托代理人的权限，有无放弃、承认诉讼请求的权利，有无反诉权，有无和解权等。如果未写明，则认为不具备这些具体权利，只有诉讼代理权。如果是签订合同，则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的，超过这个范围就是无效的。
法定代表人授权委托书是企业法人委托他人代为某种法律行为的法律文书。法定代表人因事不能亲自为某种行为时，可以通过授权委托方式，指派他人去办理。这时，就需要制作法定代表人授权委托书，被委托人在授权的范围进行活动，对委托人直接产生法律效力。
公司法人授权委托书6
委托单位：xxxxxxx
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特授权我公司员工xxx前往xxxx公司进行采购业务、签收货物事宜。我公司采取现款现货的购货及结算方式，原则上不欠所有供应商的货款。在贵单位的采购结算时以支票、电汇、汇票等形式汇入公司帐户（不得以现金方式结算）。
本公司购进商品时，采购人员必须持有法人授权的《商品购进委托书》，并加盖公司公章和法人章方可有效。供应商无《商品购进委托书》的，所发生的欠款我公司概不承认。
被委托人必须在授权的营业执照规定的经营范围内活动，并遵守国家有关法规，超越授权范围的行为由其本人负责，与本企业无关。
本委托书有效期限至20xx年XX月XX日
法定代表人：
被委托人签名：
20xx年XX月XX日
公司法人授权委托书7
______________（受理单位名称）：
本人_____是_______________公司法定代表人，现授权委托____(身份证号_______________)为本公司资质申报业务负责
兹委托______(身份证号码:____________________)负责我公司产品的销售和结算工作，请将我公司货款转入以下开户行帐号内，由此产生的一切经济责任和法律后果由我公司承担,与贵公司无关。
若有变动,我公司将以书面形式通知贵公司，如果我公司未及时通知贵公司，所造成的一切经济责任和法律后果由我公司承担!特此申明!
授权有限期：
户名：
帐号：
开户行：______银行______支行
公司名称：
法人代表签字：(亲笔签/私章)
委托人签名：______
______年____月____日
公司法人授权委托书8
法定代表人授权委托书
本授权委托书声明：我（姓名)系的法定代表人，现授权委托 (单位名称)的 (姓名)全权代理 工程材料价格公证及接受评标委员会质询相关事宜。
代理人无转委权，特此委托。
代 理 人： 性别 年龄 岁 身份证号码：
单位名称：(公章)
法定代表人：(签字或盖章) 授权委托
日期： 年 月日
公司法人授权委托书9
委托单位：__________________
法人代表：__________________
法人授权人姓名：____________
联系电话：__________________
身份证号码：__________________
工作单位：__________________
现委托上述委托人______在______广告费转账事宜：
开户行：__________________
开户人：____________帐号：__________________
由此引起的一切责任均有我单位承担。
委托单位：（盖章）
法人代表人：（签名或盖章）
法人授权人：（签名或盖章）
年月日
公司法人授权委托书10
委托公司：______________
法定代表人：____________
受委托人：______________
工作公司：______________
现委托上列受委托公司在我公司与___________因_______纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。
代理人____________的代理权限为：______________________________
委托公司：_____________
法定代表人：___________
受委托人：_____________
【关键词】 公司法;法人人格;公司法人;人格否认
中图分类号: F276.6
1 公司法人人格否认的必要性
公司是企业法人,有独立的法人人格,有其权利能力、行为能力和责任能力。赵旭东在其《公司法学》(第二版)第4—5页中提出:“公司作为具有法人人格的商事主体,具有两个最根本的特征:一是财产独立,二是责任独立。”英美学者形象地把公司的这两大特征描绘为罩在公司头上的“面纱”,这层面纱将股东和公司隔开,使股东隐藏在这层面纱之下,法律不能透过这层面纱要求股东对公司的债权人承担责任。除此之外,公司还有一个重要特征,即公司名义独立。公司名义独立有两层含义:一是实体法上之义,指公司在日常经济交往中以自己的名义即公司名称进行,而非以某一法人机关或某一股东的名义进行;二是程序法上之义,指公司以自己的名义参与诉讼,常态下,债权人也是以公司本身为被告起诉,而不直接追究公司背后的股东。
但正向世界上美好或伟大的事物都有缺陷一樣,公司法人制度也存在一些不足或缺陷。制度设计本身对债权人有失公正。公司法人制度在创立之初,其目的主要就是鼓励投资,所以这一制度将最大受益者定位为公司股东,而在股东有限责任的原则下,形式上公司股东利用公司这一外壳从事商事经营,实际上是在有限责任这一原则的庇护下,仅以其出资额为限对公司负责,并不对公司的债权人直接负责。而事实上,债权人是公司重要的利益相关者,但在现实中公司债权人无权介入公司的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,即使现行《公司法》和《证券法》规定的上市公司的信息公开和信息披露制度在保护债权人利益方面起到了一定的效果,但在中国上市公司仅占公司总量的极少数的情况下,如果仅靠上市公司信息公开制度,那么对于债权人利益得到充分有效保护的这一目标我们显得力不从心。为了维护公司设立的宗旨,保证交易安全,使公司的债权人免受股东不当行为的损害,公司法人人格否认制度应运而生。
2 外国公司法人人格否认制度的适用标准和范围
1905年美国法官桑伯恩(Sanborn)在诉密尔沃基冷藏运输公司一案的判决
中开创了法人人格否认制度的先河。美国法官Sanborn在“United States V.
Milwanlee Refrigerectors Trainsity Co.”(142F.2d247,255C.C.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道:“...如果确定一种原则的话,那就(a legal entity)是一般原则,除非出现了相反的情况;但是,法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为,保护欺诈或者包庇犯罪行为时,法律将会视法人为无权利能力的数人组合体(个人合伙)...”但这个时期美国还没有完全形成揭开公司面纱的理论。
美国法院在适用揭开公司面纱的原则时,采取了两个标准,即独立和公平。独立主要用来测试公司是否被股东当作一种可以不断改变的“自我”而无视其独立性,公平则主要测试公司的资本是否充足,因为公司在缺乏充足资本的状况下从事经营极易导致风险发生。公司不具备独立和公平的标准,就有可能被揭开公司的面纱。美国为了防止欺诈和实现衡平,“揭开面纱”的法理被广泛地适用于契约、侵权、破产、税收等领域,而不识别不同领域中法律政策或者客体差别,主要针对一人公司、家族公司、母子公司、集团公司或者关联公司等情形。
英国确立了“刺破公司面纱”制度,因为1855年的有限责任法,主张维护有限责任的英国态度一直比较保守,所以英国法人人格否认的实践较晚。英国于1855年通过了世界第一部也是唯一一部《有限责任法》,该法第7条规定:公司成员不对任何方式形成的意在针对公司的判决、裁定、命令负有责任。法律界认为,“立法机关可以锻造一柄能砸开公司外壳的重锤,甚至无须借助于此锤,法院时刻准备砸开公司外壳。”
德国的公司法人人格否认原则,称为直索(Durchgriff)责任。德国《股份公司法》规定了关系企业一章,该章对何种情形下母公司应对子公司债务直接负责做了规定。这些规定实际上与揭开公司面纱具有相同的作用。股份公司法第 117条规定,利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人,包括股东在内,都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。德国将否认公司人格称为直索责任,与美国相类似,德国所采用的“直索责任(Durchgriff)”制度的实质内容,同样是允许公司债权人穿过独立的公司主体,在并不撤销公司法人资格的前提下,向公司背后的股东追偿公司所欠的债务。其前提并不排除公司法人自身的责任,法律在此承认双重追索,在肯定公司股东直索责任的同时,仍肯定公司法人的责任,而且并不损及公司法人的主体资格。德国对公司人格否认的适用非常严格,德国法院认为,“资合公司的法人性质只有在其使用和整个法律制度的目的不违背的情况下才是值得维护和尊重的。”但是只要能依据相关法律处理问题,则法院很少揭开公司面纱。
而日本于20世纪50年代引进了揭开公司面纱法理,对当时日本法中股东或董事行为责任理论的漏洞进行补充,创立了所谓“法人格否认法理”,又称“透视理论”。通过透视公司背后的实际情况,考察公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”或被滥用,如果不符法律目的或被滥用,则可能排除有限责任的适用,使相关股东负无限责任。日本的学界对该理论的适用见解颇多,实践中的分歧也不少。日本学者森本滋也认为:“公司人格否认法理是指对照法人制度的目的,就某一公司而言,贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念,并不对该公司的存在给予全面否定,而是在承认其法人存在的同时,只就特定事案否定其法人格的机能,将公司与其股东在法律上视为同一体。”这些描述无疑是对公司人格否认的本质特征的最精辟概括。
3 我国公司法人人格否认制度的适用
3.1 构成要件及其适用的法律后果
适用公司法人人格否认法理的的构成要件为主体要件、行为要件和结果要件三个方面。其中主体要件包括两方面,一是公司法人人格的滥用者;一是因公司法人人格被滥用受到损害,并有权提起适用公司法人人格否认法理之诉的当事人。
行为要件强调的是公司法人人格利用者必须实施了滥用公司法人人格的行为。根据一般法律规定,行使权利必须有一定界限,超过正常界限行使权利,就是滥用权利。这一要件将控制股东滥用公司独立人格的行为的具体情况加以归类,以便于实践中对滥用公司法人制度的行为进行准确判断。
结果要件是指公司人格滥用者的滥用行为必须客观上侵害了债权人或社会利益,应该承担无限连带责任。这里要强调的是公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。
根据新《公司法》第二十条规定, 笔者认为适用公司法人人格否认制度应当有以下的法律后果:
(1)公司的独立法人人格被否认。公司人格否认制度最直接的结果就是导致公司的独立法人人格被否认,当然,这仅仅限于特定的法律关系中。
(2)股东对公司的债务承担连带责任公司法人人格被用作不法目的,并损害公司债权人的利益时,就应当无视公司的独立法人人格,将公司与其背后的股东视为一体,股东与公司就具有连带的共同责任。人格被否认的公司债权人既可以追究公司的责任,也可以追究公司背后滥用者(股东)的责任。
3.2 现行制度的完善及实践
我国公司法人人格否认制度正式确立,对规范股东行为、防止公司独立地位滥用有着非常重要的意义。但纵观我国当前的民商事审判实践,该规定较为原则化,尚不能满足司法实践的需要。因此,应结合国际相关立法经验进一步完善我国公司人格否认的立法。
(1)在民法中进一步完善原则性规范和一般性规范。民法与公司法是一般法和商事特别法的关系,我国《民法通则》确立的诚实信用原则、公序良俗原则和禁止权利滥用原则等民法基本原则,为公司人格否认制度的建立提供了基本法律依据,但是这些原则毕竟是普遍性的原则,并非专门针对公司人格否认制度而设立的特别原则。因此,我们在制定法律时,可以考虑直接在民法法人制度中设立法人设立者滥用法人人格损害债权人利益或社会公共利益时,应当直接承担民事责任的制度,以此作为公司法人格否认制度的一般性规范。
(2)在公司法中科学、详尽的规定具体的实体规范,使其更具可操作性。
1)进一步细化滥用公司独立人格的行为。立法机关在立法时,对滥用公司独立人格行为进行概括性定义的同时,还应对现实案例中常见多发的滥用公司独立人格的情形进行枚举,唯有此才能应对公司独立人格滥用行为的不断升级的复杂多样。
2)针对现行公司法未規定股东滥用公司独立人格损害社会公共利益和国家利益时应承担赔偿责任的不足,应予以完善。滥用股东权利不仅会损害债权人的利益,有时也会对社会公共利益和国家利益造成损害,但公司法中仅规定股东因其滥用公司法人人格对债权人造成损害的,对公司债务承担连带责任。但滥用行为若对社会公共利益和国家利益造成损害,股东所应承担的赔偿责任却未作规定。而实践中因股东的滥用行为损害社会公共利益和国家利益的现象比比皆是,《公司法》中公司法人人格否认制度中的这一漏洞,使股东合法逃避了对因其滥用行为给社会公共利益、国家利益造成损害的赔偿责任。因此,笔者建议在《公司法》以后的修订中,应增加一款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,给社会公共利益和国家利益造成损害的,依法应当承担赔偿责任”。
法人人格否认作为一项颇富争议的理论,自产生以来,就引起了理论研究者
和司法实践部门的积极关注和热烈探讨。我国法人人格否认制度的立法和司法实践都晚于西方国家,但是我国完全可以借鉴和移植西方国家成熟可行的先进经验,并结合我国法律实际在司法实践中不断予以调整和修正,同时我们也希望今后尽快在司法审判中采用法人人格否认法理,解决好法人人格否认制度的法律适用问题。
参考文献:
王宝树、崔勤之 :《中国公司法原理》,社会科学文献出版社,2006年版。
朱慈蕴:《公司法人格否认法理研究》,法律出版社,1998年11月第1版。
朱伟一著《美国公司法判例解析》,中国法制出版社,2000年版。
涂文译《公司法》(最新不列颠法律袖珍读本),武汉大学出版社,2003年版。
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