香港公司主体资格证明

香港公司主体资格证明（精选2篇）

香港公司主体资格证明 篇1

以香港公司為主體所發生的法律行為，無論用於是在國內設立外商投資企業或是用於訴訟/仲裁,都有必要證明該香港公司主體的合法性和有效性.香港公司一般分為有限公司或無限公司,所承擔的法律責任有所不同,因而他們的證明文件也有所不同.通常我們都以香港有限公司為分析對象,一般有兩類證明.一種是<商業登記證/註冊證書的查證/鑒定證明>,另一種是<公司資料(狀況)證明書>.兩類有什麽不同?

一.受理機構認受性不同,<公司資料(狀況)證明書>的認受性大於<商業登記證/註冊證書的查證/鑒定證明>,因為<公司資料(狀況)證明書>更加全面說明香港公司主體現在的狀況,包括在新一年都周年申報前的一切變更情況,而<商業登記證/註冊證書的查證/鑒定證明>只是單單說明商業登記證/註冊證書的真實有效性.二.證明的格式、內容及附件不同.一般<公司資料(狀況)證明書>會包含註冊證書商業登記證發團成立表格周年申報表董事;秘書;註冊地址變更通知書公司章程股東名冊等。而<商業登記證/註冊證書的查證/鑒定證明>只包含註冊證書商業登記證。因而在辦理有關香港公司主體資格證明時，應清楚瞭解所辦理的事項及受理機關的要求，分清兩者的區別。

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参考网址：

中国委托公证人协会 http://.hk/

中国（香港）公证 http://hi.baidu.com/new/hklower

香港公司主体资格证明 篇2

自1719年著名的“泡沫法案”开始，公司和公司法在西方资本主义国家已有近300年的的发展历史。作为英国曾经的殖民地，香港的公司和公司立法深受英国的影响。即使自1948年以后，香港公司立法已逐步走上独立发展之路，但仍然遵循英国公司法的基本原则。与内地的公司法不同，香港公司法既包括成文法（即香港公司条例），也包括已经生效的判例。这就使得香港公司法能通过判例及时做出新的规定以不断适应变化。此外，香港于1856年通过第一部《公司条例》后，自1932年开始几乎每年都有修订，1962年成立了公司法修订委员会，1984年成立了公司法改革委员会，从而顺应了公司的不断发展。目前，香港《公司条例》共367条，具有广泛的适用效力，不仅适用于本地公司也适用于海外公司，不仅适用于私人公司也适用于公众公司，不仅适用于单一公司也适用于公司集团、控股公司和附属公司。

在香港，“董事”(director)一词的法律界定是：包括以任何职称担任董事职位的人。董事可以是股东委派的代表、也可以是雇员代表，董事虽然是一个职位，对于不同的公司形式，董事资格的取得要求却是不同的。

一、董事资格的取得。

（一）不同公司形式，董事资格取得的规定不同。

1、附属公司的董事资格由控股公司确定。一间公司如在无需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的权力，委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任，则该另一间公司的董事局的组合，须当作受该公司所控制。该公司有作出委任的权力，即任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事；或如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。

2、公众公司的董事以公司登记的文件记载为准。

公众公司在香港《公司条例》中被称为“并非私人公司的公司”。公众公司的董事以公司的注册证书所述的法团成立日期起，在该公司呈交的法团成立表格内列名为董事的人即担任该公司的首任董事，并且要求至少有2名董事。

3、私人公司的董事以公司登记的文件记载为准，但可以提名备任董事。与公众公司一样，私人公司董事资格自私人公司的注册证书所述的法团成立日期起，在该公司呈交的法团成立表格内列名为董事的人即担任该公司的首任董事。由于《公司条例》规定私人公司可以只有一名董事。当该董事不能履责时会出现董事虚位的状况，因而《公司条例》亦规定了备任董事制度。

备任董事是指私人公司只有一名成员而该成员是该公司的唯一董事，则不论该公司的章程细则载有任何条文，该公司可在大会上提名一名年满18岁的人(须不属法人团体)为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，即代替他行事。备任董事，须登记备案。提名备任董事的董事一旦去世，该备任董事须当作为该公司的董事，直至新任董事按照该公司的章程细则被委任为董事或该备任董事按照规定辞去备任董事职位为止。

（二）当公司章程细则要求董事须持有公司股份时，董事资格的特别规定。

1、公司章程细则若规定董事须持有指明股份资格而尚未符合资格，每名董事均有责任于获委任后2个月内，或于章程细则所订的较短期限内，取得此资格。

2、就公司章程细则内任何规定董事须持有指明股份资格的条文而言，认股权证的持有人不得当作是该认股权证所指明的股份的持有人。

3、董事在其获委任日期起计2个月内或在章程细则所订定的较短期限内，没有取得其资格，或如在该段期限或较短期限届满后的任何时间不再持有其资格，须停任董事职位。停任职位的人，在取得其资格之前，不得再获委任为有关公司的董事。

4、任何不符合资格的人，如在上述期限或较短期限届满后，充任公司的董事，可处罚款，并且在上述期限或较短期限届满后或在其不再符合资格之日起，可就每天处以按日计算的罚款，直至被证实充任董事的最后一天为止。

（三）资格取得的程序——董事的委任须个别表决

1、除私人公司或无股本公司外，公司在大会上不得藉单一项决议而动议委任2人或多于2人为该公司的董事，除非大会首先同意一项提出如此动议的决议，而对此项决议无人投以反对票。

2、违反本条所动议的决议，不论当时是否有人反对如此动议的该项决议，均属无效，但此动议的决议如获通过，并不适用于在没有另一项委任的情况下自动再度委任卸任董事的情形。

二、董事资格的限制

1、除非公司特别决议批准，董事职位不得转让。

如公司的章程细则订有条文，或任何人与该公司所订立的任何协议订有条文，赋权该公司的董事或管理代理人将其职位转让他人，则即使上述条文载有任何相反规定，依据该项条文所作出的职位转让乃属无效，除非与直至该项转让获该公司藉特别决议批准。

2、董事的最低年龄为18周岁。

在《1984年公司(修订)条例》“Companies(Amendment)Ordinance 1984”+(1984年第6号)生效之日或之后，即1984年8月31日，任何人除非在获委任为公司董事时已年满18岁，否则不能获委任。

3、除私人公司外，法人团体不得出任董事。

(1)任何公司在《1984年公司(修订)条例》“Companies(Amendment)Ordinance 1984”+(1984年第6号)生效之日或之后，即1984年8月31日时起计6个月届满后，不得有任何法人团体出任其董事。

(2)某法人团体如果此前是某间公司的董事，而且没有在其后6个月内停任上述董事职位，则在该期限届满时，须当作已停任该职位，而在该期限届满后一切看来是由担任该公司董事的法人团体作出的作为或事情，均属无效。

(3)私人公司如果并非某个有上市公司(listed company)为成员的公司集团的成员的状况下，可以例外，不受上述限制。

4、董事不得兼任公司秘书，否则作出的行为无效。

《公司条例》规定，公司应设公司秘书，但董事不得兼任，否则该行为无效。任何条文，如规定或授权由一名董事及秘书作出或对一名董事及秘书作出某件事情，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。

三、董事资格的禁止——禁止未获解除破产的破产人充任董事

1、任何未获解除破产的破产人如充任任何公司的董事，或直接或间接参与或关涉任何公司的管理，即属犯罪，可处监禁及罚款，但如该破产人获裁定其破产的法院许可，则属例外。

2、除非拟申请法院许可的意向通知书已送达破产管理署署长，否则不得发给法院许可，而破产管理署署长如认为批准上述申请乃有违公众利益，则有责任出席该项申请的聆讯，并且反对批准该项申请。

四、董事资格的消失及途径——免任、辞职

（一）董事的免任，无论公司董事任期是否届满，公司均可免任。

1、公司可藉普通决议将一名任期并未届满的董事免任，不论公司的章程大 纲或章程细则或公司与该名董事之间的任何协议是否有任何规定。但如属私人公 司，并不适用于一名在1984年8月31日前终身任职的董事免任。

2、免任董事并不能随心所欲，而要经过严格的程序。

首先，将董事免任或在将董事免任的会议上委任任何人替代该名被免任的董事的决议，须有特别通知。

其次，公司在接获有关将董事免任的预定决议通知后，须立即将该通知的副本送交有关董事，而该名董事(不论其是否公司的成员)有权在会议上就该项决议陈词。第三，凡根据本条发出有关将一名董事免任的预定决议通知，而有关董事就该项决议向公司作出书面申述(不超过合理篇幅)，并请求公司将该等申述知会公司成员，则公司须(a)在向公司成员发出有关该项决议的通知内，述明已有该等申述作出的事实；并(b)向每名获送交会议通知书的公司成员送交该等申述的副本(不论会议通知书是在公司接获该等申述之前或之后发送)，但如公司因过迟接获该等申述而不能如此办理，则属例外。此外，该等申述的副本如因过迟接获或因公司失责以致没有如前述般予以发送，则该名董事可(在不损害其作出口头陈词的权利下)要求在会议上宣读该等申述。

第四，如公司或任何其他声称受屈的人向法院提出申请，而法院信纳，本条所授予的权利正被滥用，以取得诽谤性质的事宜上不必要的宣传，则该等申述的副本无须发送，而该等申述亦无须在会议上宣读；此外，即使有关董事并非该申请的其中一方，法院仍可命令该名董事支付公司因一项根据本条提出的申请而招致的全部或部分讼费。

第五，就一项将任期未届满的董事免任的决议而言，在以投票方式表决时，任何股份所附带的票数，不得超过其就大会上所表决的事项的概括性所附带的票数；凡一股股份只就某些事项附带特别表决权(即所附带的权利乃有别于其他具相同面值的股份所附带的权利)，则在本款中，凡提述在大会上表决的事项的概括性之处，须解释为提述该股股份并不附带特别表决权的事宜。

（二）董事可以随时辞职，但需要经过必要的程序。

1、公司的董事可随时辞去其职位，除非公司的章程细则或公司的董事与公司所订立的任何协议另有规定。

2、公司须就其董事的辞职向登记机关发出知会，但如有合理的理由相信公司不会发出有关知会，则辞职的人须以指明格式发出知会，而知会中须述明辞职的人是否被规定须按公司的章程细则或按其与公司所订立的任何协议向公司发出其辞职通知；如发出上述通知乃如此规定，则亦须述明该通知是否已按照该等规定发出。

3、凡公司的董事被规定须按公司的章程细则或按其与公司所订立的任何协议发出辞职通知，则辞职的人除非按照上述规定发出辞职通知书，或藉邮递方式将辞职通知书送交公司的注册办事处，或将辞职通知书留交公司的注册办事处，否则辞职不具效力。

五、与内地公司法之比较

内地公司法1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，当时正是中国建立社会主义市场经济，承认商品与利润的基础上出台的，但是由于中国在政经体制上处于转轨时期，公司法的有些规定不可避免的表现出不完整性和含糊性。1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。共13章219条。公司法的修订和改革在制度和规则上进行了广泛的实质的突破和创新，对于促进社会主义市场经济的发展意义重大。

1、关于董事资格，内地公司法仅从禁止方面进行了规定，即第147条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务”。出现上述情形的人不可以被选举、委派或聘任为公司董事，此外，国家公务员、公司监事不得兼任公司董事。除法律明确规定外，董事资格的确定更多的由公司章程规定，体现股东意思自治。

2、董事资格取得的程序一般由股东会进行选举和罢免。2005年修订前的《公司法》第47条、第115条曾规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。修订后的《公司法》第46条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。这一修订被认为是“体现公司法顺应世界潮流，在从股东会中心主义向董事会中心主义转变之后，立足于公司机关之间的权力平衡和制约的法律价值判断对股东会与董事会权利安排的重构”。修订后的规定对于董事的罢免可以由股东会随时罢免，至于罢免是否有正当理由则在所不问。这正是针对事实上的公司经营董事会中心主义的模式，对股东会权利进行了一定的扩张。

3、特殊身份董事股东会无权选举和罢免。

修订前的公司法“股东会行使下列职权

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”，修订后的公司法第38条“股东会行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项”。职工代表出任的董事的选举和更换不由股东会决定，其产生机制是公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式。因此，内地公司法关于董事的资格规定可以理解为只要没有法律禁止的情形，任何人都有可能成为公司董事，具体由公司在章程中确定。程序上除特别规定的情形外，董事则由股东会进行选举、聘用或解除。相比之下，内地公司法规定简单明了，但对于公司成立之初，股东普遍忽略公司章程合约性的现实，大多数公司在董事资格取得、任免等约定上没有详细的具有可操作性的规定，出现选任董事的随意性、大股东独霸董事职位损害企业利益、小股东利益、董事权利被侵害时没有可诉途径的现状，而香港公司条例历经多年的修改完善，规定之细致值得内地公司法予以借鉴。

本文参考资料：

1、《新公司法实务精答》，赵旭东主编，人民法院出版社2005年12月第1版。

2、《新旧公司法比较分析》，赵旭东主编，人民法院出版社2005年12月第1版。

3、《香港公司条例》57B、116A、129D、129E、129F、129G、153、153A、153B、153C、154、154A、154B、155、155A、155B、155C、156、157A、157B、157C、157D、157H、159、160、161、162、162A、162B、163、163A、163B、163C、163D、164、。

4、《中华人民共和国公司法》2005年修订前版及现行版第38条、45条、46条、52条、57条、58条、68条、113条、124条及147条。

5、《中国内地与香港公司法比较研究》，李平，中国民商法律网。

6、《香港与内地公司法对股东利益保护和对董事之诉的比较研究》，顾敏康，香港城市大学法学院，中国民商法律网。

7、《再谈公司章程的性质》，顾敏康，香港城市大学法学院，中国民商法律网。